Komentarz do SA-QS4 / 2004 1. Przyjte zasady rachunkowoci Niniejszy raport kwartalny został sporzdzony zgodnie z zasadami rachunkowoci opisanymi w raporcie półrocznym SA.- PS 2004, opublikowanym 24 wrzenia 2004 r. 2. Skład Grupy Kapitałowej ZREW SA Grupa Kapitałowa ZREW składa si z nastpujcych jednostek: ZREW S.A. jednostka dominujca Spółki objte konsolidacj pełn: 1. Zarzd Majtkiem Górczewska Sp. z o. o. udział ZREW - 100 % 2. ZABREM Sp. z o. o. udział ZREW - 100 % 3. Naftoremont sp. z o.o. udział ZREW - 51,45 % W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym udziały ZRE Lublin S.A. zostały wycenione metod praw własnoci. Zmiany Grupy Kapitałowej: W zwizku z postawieniem w stan upadłoci spółki zalenej od Naftoremont sp. z o.o. Polimex- Naftoremont S.A. nastpiła utrata kontroli nad t jednostk. Spółka Polimex- Naftoremont S.A. została w sprawozdaniu na 31 grudnia 2004r. wyłczona z konsolidacji. W skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej ZREW zostały ujte skutki zwizane z trwał utrat wartoci akcji Polimex- Naftoremont S.A. 3. Zdarzenia dotyczce lat ubiegłych ujte w niniejszym sprawozdaniu finansowym W okresie objtym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca znaczce zdarzenia dotyczce lat ubiegłych, które naleałoby uj w sprawozdaniu za biecy okres. 4. Informacja o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujcych warto majtku w czwartym kwartale 2004 r. ( w tys. zł ) Zmiana stanu rezerw: Rezerwy na odprawy emerytalne - stan na pocztek okresu 3 433 - stan na koniec okresu 3 744 w tym jednostki zalene 1 666 Rezerwy na zobowizania z tytułu niewykorzystanych urlopów wypoczynkowych - stan na pocztek okresu 1 802
- stan na koniec okresu 1 314 w tym jednostki zalene 693 Rezerwy na zobowizania z tytułu nie zafakturowanych usług - stan na pocztek okresu 1 579 - stan na koniec okresu 525 w tym jednostki zalene 83 Rezerwy na zobowizania z tytułu wynagrodze - stan na pocztek okresu 108 - stan na koniec okresu 821 w tym jednostki zalene 54 Rezerwy na prawdopodobne negatywne skutki spraw sdowych - stan na pocztek okresu 0 - stan na koniec okresu 430 Rezerwy na naprawy gwarancyjne - stan na pocztek okresu 546 - stan na koniec okresu 439 w tym jednostki zalene 239 Rezerwy na operacje gospodarcze w toku - stan na pocztek okresu 86 - stan na koniec okresu 0 w tym jednostki zalene 0 Odpisy aktualizujce warto aktywów na 31.12.2004 r.: - rodki trwałe 54 - długoterminowe aktywa finansowe 2 - zapasy 23 - nalenoci krótkoterminowe 10 214 w tym jednostki zalene 8 897 Podatek odroczony: Zmiany odroczonego podatku dochodowego w IV kw. 2004 r. rozliczenie midzyokresowe podatku dochodowego: - rozwizanie 476 - aktywowanie podatku 147 rezerwa na podatek dochodowy: - rozwizanie 23 - utworzenie 110 5. rednie kursy wymiany złotego w okresie objtym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR, ustalone przez NBP 2004 r. 2003 r.
- redni arytmetyczny kurs w okresie 4,5179 4,4474 - kurs na ostatni dzie okresu 4,0790 4,7170 6. Dokonania i najwaniejsze zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz opis czynników i zdarze majcych znaczcy wpływ na osignite wyniki finansowe. W Grupie Kapitałowej przychody ze sprzeday produktów i materiałów w 2004 roku wyniosły 293 191 tys. zł i s znacznie wysze ( o 50,3% ) w porównaniu z poprzednim rokiem. Zysk netto za 2004 rok wyniósł 7 422 tys. zł i jest wyszy o 68,8% od zysku 2003 roku. Znacznie lepsze wyniki Grupy za 2004r. w porównaniu z ub. rokiem wynikaj m.in. z faktu, i Grupa Naftoremont., w której posiadamy 51,45% udziałów, objta jest konsolidacj od wrzenia 2003r. W IV kwartale w Grupie Kapitałowej kontynuowane były rozpoczte wczeniej kontrakty, realizowano równie przychody z umów zawartych w czwartym kwartale 2004r. Wykonywano prace na terenie Polski m.in. dla PKN Orlen S.A., Intercell S.A., Elektrociepłowni Warszawskich S.A., Zespołu Elektrowni Ostrołka S.A., Zespołu Elektrociepłowni Wybrzee S.A., Fabryki Kotłów Rafako S.A., dla Zespołu Elektrociepłowni w Łodzi, PERN Przyja S.A, Grupy LOTOS S.A., Elektrociepłowni Zabrze S.A., Kombinatu Koksochemicznego Zabrze S.A. jak i za granic : w Szwecji (Uppsala). W okresie IV kwartału Grupa podpisała znaczce umowy : ze spółk zalen Naftoremont sp. z o.o. ( ZREW posiada 51,45% udziałów ) podpisalimy umow na wykonanie prac budowlano- montaowych i dostaw w ramach umowy zawartej przez Naftoremont sp. z o.o. z Polimex- Mostostal Siedlce S.A. na wykonanie robót w PKN Orlen S.A.. Wstpna szacunkowa warto podpisanej umowy wynosi 1 256 tys. euro, dotychczas otrzymalimy zlecenie na wykonanie prac o wartoci ok. 500 tys. euro. W 2004r. z PKN ORLEN S.A. zawarlimy umowy na łczn kwot ponad 19 mln zł. spółka zalena Naftoremont sp. z o.o zawarła umow z Grup LOTOS S.A. na budow dwóch zbiorników, warto umowy 30 680 tys. zł, termin zakoczenia maj 2005r. spółka zalena Naftoremont sp. z o.o zawarła umow z Grup LOTOS S.A na wykonanie remontu instalacji technologicznych w czsie postoju remontowego Wiosna 2005. Warto umowy 32 650 tys. zł. Ponadto w IV kwartale nastpiły inne wane zdarzenia: ZREW udzielił porczenia za zobowizania spółki zalenej Zabrem Sp. z o.o. wynikajce z gwarancji bankowej w kwocie 1 281 tys. zł NWZW spółki Zabrem powołało z dniem 1.12.2004r. Pana Jerzego Modrzejewskiego do zarzdu spółki Zabrem Sp. z o.o. powierzajc mu funkcj Wiceprezesa zarzdu.
** 7. Zdarzenia, które wystpiły po dniu, na który sporzdzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujte w tym sprawozdaniu a mogce wpłyn na przyszłe wyniki finansowe Grupy spółka zalena Naftoremont sp. z o.o zawarła umow z PKN Orlen S.A. na roboty brany mechaniczno- montaowej w ramach zadania Intensyfikacja Instalacji Ekstrakcji Aromatów. Warto umowy 14 797 tys. zł., termin zakoczenia 30.05.2005r. udzielilimy swojej spółce zalenej Zabrem Sp. z o.o. poyczki gotówkowej w kwocie 650 tys. zł na finansowanie działalnoci gospodarczej, z terminem do 29.12.2005r. Oprocentowanie poyczki stanowi stopa WIBOR dla terminów 1 miesicznych + 1,5 pkt procentowego w stosunku rocznym. Zabezpieczeniem poyczki jest weksel in blanco wystawiony przez Zabrem wraz z deklaracj wekslow oraz przelew wierzytelnoci. udzielilimy porczenia za zobowizania z tytułu udzielonego przez Bank BPH S.A. naszej spółce zalenej Zabrem Sp. z o.o kredytu w rachunku biecym. Kredyt w kwocie 700 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie biecej działalnoci został udzielony do 31.01.2006r. spółka zalena Naftoremont sp. z o.o. podpisała aneks do umowy zawartej w 2003r. z Grup LOTOS S.A. na wykonanie robót remontowych w brany mechanicznej, izolacyjnej i antykorozyjnej, remontów okresowych instalacji, robót inwestycyjnych wg zlece.aneks rozszerzył zakres umowy o roboty na 2005 rok oraz zwikszył warto umowy o kwot 15 200 tys. zł. Łczna, niegwarantowana warto umowy wraz z aneksem wynosi 23 400 tys. zł. spółka zalena Naftoremont sp. z o.o. zawarła umow z PETRO Remont Sp. z o.o. dotyczc robót brany mechanicznej w ramach zadania budowa zbiornika V= 10 000 m3 i Budowa instalacji do modyfikacji Asfaltów. Inwestorem jest ORLEN Asfalt Sp. z o.o.. Warto umowy wynosi 3 760 tys. zł, termin zakoczenia 5.07.2005r. 8. Moliwoci zrealizowania wczeniej publikowanych prognoz wyników na dany rok. Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2004 rok. 9. Informacja o akcjonariuszach posiadajcych co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA ZREW S.A. na dzie przekazania raportu tj. na 22.02.2005 r. (zgodnie z posiadanymi informacjami przez spółk): Akcjonariusze Liczba akcji % udz.licz.akcji Liczba głosów na WZA % udz. głosów na WZA Polimex Mostostal Siedlce 419 031 48,27 % 419 031 48,27 % S.A. Leszek Jdrzejewski 92 120 10,61 % 92 120 10,61 % Skarb Pastwa 45 031 5,19% 45 031 5,19% Fundusz Inwestycyjny Otwarty CitiZrównowa ony Towarzystwa 44 893 5,17% 44 893 5,17%
CitiZrównowaony Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Banku Handlowego S.A. Commercial Union Investment Management ( Polska ) S.A. Skarbiec Investment Management S.A. 44 448 5,12% 44 448 5,12% 44 795 5,16% 27 119 3,124% W okresie od przekazania poprzedniego raportu nie wystpiły zmiany w strukturze własnociowej akcjonariuszy posiadajcych powyej 5% głosów na WZA ZREW S.A. 10. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji przez osoby zarzdzajce i nadzorujce emitenta, (zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami) Stan posiadania akcji przez osoby zarzdzajce: Stan na dzie 8.11.2004 620 Stan na dzie 22.02.2005 620 Stan posiadania akcji przez osoby nadzorujce: Stan na dzie 8.11.2004 0 Stan na dzie 22.02.2005 0 Stan posiadania akcji przez osoby zarzdzajce w spółkach zalenych: Stan na dzie 8.11.2004 227 Stan na dzie 22.02.2005 227 11. Spółka informuje, i nie tocz si przed sdem, organem właciwym dla postpowania arbitraowego lub organem administracji publicznej postpowania dotyczce zobowiza lub wierzytelnoci, których suma przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. 12. Informacje o zawarciu przez emitenta transakcji z podmiotami powizanymi: Transakcje z podmiotami powizanymi były typowe i zawierane na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z biecej działalnoci operacyjnej. Warto transakcji pomidzy ZREW S.A. a podmiotem powizanym spółk Zabrem Sp. z o.o. wyniosła w 2004r. 4 343 tys. zł, z czego zakupy stanowi 99,7%. ZREW posiada 100% udziałów w tej spółce. Transakcje ze spółk Zabrem dotyczyły głównie, oprócz prac serwisowych realizowanych dla Ec Zabrze S.A.( ponad 37% zakupów), remontów kotłów. W robotach tych Zabrem był podwykonawc ZREW. Warto transakcji pomidzy ZREW S.A. a podmiotem powizanym spółk Polimex- Mostostal Siedlce S.A. ( łcznie z transakcjami z Polimex Cekop S.A. przed połczeniem ) wyniosła 5 623 tys. zł, z czego sprzeda do Polimex-Mostostal Siedlce S.A. wyniosła 5 044 tys. zł., głównie z tytułu prac budowlanych przy modernizacji Olefin II w PKN ORLEN S.A. ( Polimex- Mostostal Siedlce S.A. posiada 48,27% akcji ZREW S.A.). Warto transakcji pomidzy ZREW S.A. a podmiotem powizanym spółk Naftoremont sp. z o.o. wyniosła 2 667 tys. zł, z czego sprzeda do tej spółki wyniosła 2 551 tys. zł. ZREW posiada 51,45% udziałów w spółce Naftoremont. Z pozostałymi podmiotami powizanymi warto transakcji po IV kwartale nie przekroczyła 500 tys. euro z jednym podmiotem.
13. Informacje o udzieleniu porcze kredytu lub poyczki lub udzieleniu gwarancji - łcznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zalenej, której łczna warto stanowi równowarto co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta ( w 2004r.) ZREW S.A. porczył spłat kredytu zacignitego przez spółk powizan- Polimex- Mostostal Siedlce S.A. (48,27% akcji i głosów na WZ ZREW S.A.). Porczenie jest wane do 31.08.2007 roku do kwoty 5 mln zł. Spółka zalena Naftoremont sp. z o.o. porczyła spłat kredytu zacignitego przez Polimex- Mostostal Siedlce S.A. Porczenie jest wane do 31.08.2007 r. na kwot 2,5 mln zł. 14. Informacje, które s istotne dla oceny moliwoci realizacji zobowiza przez Grup Kapitałow ZREW oraz czynniki które bd miały wpływ na wyniki w I kwartale 2005 roku * W I kwartale 2005 roku przychody ze sprzeday produktów i materiałów w Grupie Kapitałowej, z uwagi na sezonowo w usługach remontowych, mog by nisze ni w poprzednim kwartale, jednak spadek przychodów w okresie zimowym jest ju znacznie złagodzony z uwagi na wzrost usług serwisowych w ZREW oraz sprzeda w naszej spółce zalenej Naftoremont sp. z o.o. Ponadto w I kwartale zostanie zaksigowana dywidenda od spółki zalenej Zarzd Majtkiem Górczewska Sp. z o.o. w wysokoci 1 172 tys. zł. * Zdaniem Zarzdu w omawianym okresie nie wystpiły inne wydarzenia, które byłyby istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majtkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian.