SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2005

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2005 GDAŃSK, CZERWIEC 2006

SPIS TREŚCI I. INFORMACJE OGÓLNE 5 1. Nazwa i siedziba Spółki 5 1.1 Przedmiot działalności 5 2. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2005 roku oraz realizacja podjętych uchwał 5 II. KAPITAŁ SPÓŁKI 8 1. Kapitał zakładowy, ilość i rodzaj akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki 8 2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu 8 3. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 10 4. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki 11 5. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 11 6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki 12 III. WŁADZE SPÓŁKI, STRUKTURA ORGANIZACYJNA 12 1. Władze Spółki 12 1.1 Rada Nadzorcza 12 1.2 Zarząd 12 1.3 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających 13 1.4 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 13 1.5 Wynagrodzenia i nagrody pienięŝne otrzymane w roku obrotowym 2005 przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki 14 1.6 Akcje Spółki oraz akcje i udziały w jednostkach grupy 2

kapitałowej Spółki posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej 15 2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką 15 IV. ZATRUDNIENIE I SYTUACJA KADROWA 16 1. Struktura zatrudnienia 16 2. Przygotowanie zawodowe pracowników 17 V. DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA SPÓŁKI W 2005 ROKU 18 1. Wielkość oraz rodzaje produkcji i usług 18 2. Główne rynki zbytu 18 2.1 Działalność krajowa 19 2.1.1 Produkcja budowlano-montaŝowa według rodzajów obiektów 21 2.2 Działalność eksportowa 21 3. Źródła zaopatrzenia 21 4. UzaleŜnienie Spółki od dostawców i odbiorców 22 4.1 UzaleŜnienie od dostawców 22 4.2 UzaleŜnienie od odbiorców 23 5. Znaczące umowy dla działalności Spółki 23 5.1 Umowy o roboty budowlane 23 5.2 Inne znaczące umowy, zdarzenia 25 5.3 Umowy o gwarancje 28 5.4 Umowy ubezpieczenia 28 5.5 Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 29 6. Kredyty oraz umowy poręczeń, poŝyczek i bonów dłuŝnych 29 6.1Wysokość zadłuŝenia kredytowego oraz terminy wymagalności zaciągniętych kredytów 29 6.2 Umowy poręczeń 31 6.3 Umowy poŝyczek 31 6.4 Bony dłuŝne 32 6.5 Umowa faktoringu 33 7. Certyfikaty Systemu Jakości 33 8. Powiązania kapitałowe Spółki z innymi podmiotami 34 8.1 Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami 34 3

9. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego 35 10. Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeŝeli jednorazowa lub łączna wartość kilku transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy stanowi wyraŝoną w złotych równowartość kwoty 500 000 EURO 37 VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI ORAZ ZASADY JEGO SPORZĄDZANIA 39 1. Bilans 39 2. Rachunek zysków i strat 40 3. Rachunek przepływów pienięŝnych 41 4. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego 42 VII. ANALIZA FINANSOWA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2005 45 1. Ogólne wyniki finansowe firmy 45 2. RóŜnice pomiędzy wynikami finansowymi, a ostatnio publikowaną prognozą 45 3. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 45 4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 46 4.1 Wskaźniki rentowności 46 4.2 Wskaźniki płynności finansowej 46 4.3 Wskaźniki stopnia zadłuŝenia (zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań) 47 5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności gospodarczej Spółki 47 VIII. STRATEGIA SPÓŁKI 48 1. Główne cele strategiczne Spółki 48 2. Charakterystyka czynników zewnętrznych i wewnętrznych istotnych dla rozwoju Spółki 49 3. Istotne czynniki ryzyka i zagroŝenia 50 Załącznik Nr 1 - Schemat struktury organizacyjnej Spółki na 31.12.2005 rok 4

I. NFORMACJE OGÓLNE 1. Nazwa i siedziba Spółki: Pełna nazwa (firma): POLNORD Spółka Akcyjna Skrót firmy: POLNORD S.A. Siedziba: 80-846 Gdańsk, ul. Na Piaskach 10 Numer KRS: 0000041271 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 583-000-67-67 Numer REGON 000742457 Kod EKD: 4521 Na dzień 31.12.2005 r. Spółka posiadała 3 oddziały: - Oddział w Elblągu, ul. Płk. Dąbka 215, - Oddział w Eschborn, Frankfurter Str. 74-78, - Oddział Budownictwo Energetyczne Opole w Brzeziu. 1.1 Przedmiot działalności: - realizacja kontraktów ogólnobudowlanych, głównie jako generalny wykonawca, - specjalistyczne roboty montaŝowe, remonty i modernizacje w energetyce, - wykonawstwo robót hydrotechnicznych, inŝynieryjnych oraz dróg i mostów, - projektowanie, produkcja i montaŝ fasad oraz stolarki aluminiowej i z PCV, - produkcja konstrukcji stalowych, - produkcja prefabrykatów betonowych i Ŝelbetowych oraz betonu towarowego, - eksport usług budowlanych, - działalność developerska poprzez spółkę zaleŝną Polnord Dom Sp. z o.o. 2. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2005 roku oraz realizacja podjętych uchwał W roku 2005 odbyło się jedno Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej POLNORD, tj. XIV Zwyczajne WZA w dniu 24 czerwca 2005 roku (Akt notarialny Repertorium A nr 3564/2005). 5

Na zgromadzeniu powzięto następujące uchwały: 1) Uchwałę Nr 1/2005 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2004. 2) Uchwały Nr od 2 do 6 / 2005 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków. 3) Uchwałę Nr 7/2005 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków. 4) Uchwałę Nr 8/2005 w sprawie podziału zysku za 2004 rok i pokrycia straty z lat ubiegłych. 5) Uchwałę Nr 9/2005 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD za 2004 rok. 6) Uchwałę Nr 10/2005 w sprawie zmiany w Statucie Spółki. 7) Uchwałę Nr 11/2005 w sprawie zasad ładu korporacyjnego. Realizacja uchwał: Ad. 1) (a) Dnia 08 lipca 2005 r. stosowne dokumenty finansowe złoŝono w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wnioskiem o wpis wzmianki o złoŝonych dokumentach finansowych w rejestrze przedsiębiorców KRS. Stosownego wpisu dokonano 29 lipca 2005 r. (b) Dnia 08 lipca 2005 r. przesłano do Zakładu Wydawnictw i Poligrafii Centrum Obsługi Kancelarii Prezesa Rady Ministrów dokumenty finansowe Spółki za rok 2004 oraz uchwały XIV ZWZA o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku - w celu ogłoszenia ich w Monitorze Polskim B. Sprawozdanie finansowe ukazało się w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej Monitor Polski B Nr 331 z dnia 06 lutego 2006 r. pod poz. 1953. Ad. 2 i 3) Uchwały dotyczące udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2004 r. nie wymagały podjęcia dalszych działań prawnych. Ad. 4) Pod datą 24 czerwca 2005 r. dokonane zostały przeksięgowania zysku osiągniętego w roku 2004 i pokrycia straty z lat ubiegłych w sposób zgodny z podjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą. 6

Ad. 5) (a) Dnia 08 lipca 2005 r. stosowne dokumenty finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD złoŝono w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Stosowne postanowienie o przyjęciu powyŝszych dokumentów do akt rejestrowych Spółki wydano 27 października 2005 r. (b) Dnia 08 lipca 2005 r. przesłano do Zakładu Wydawnictw i Poligrafii Centrum Obsługi Kancelarii Prezesa Rady Ministrów dokumenty finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD za 2004 r. oraz uchwałę XIV ZWZA zatwierdzającą sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD w celu ogłoszenia ich w Monitorze Polskim B. Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD Spółki Akcyjnej ukazało się w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej Monitor Polski B Nr 331 z dnia 06 lutego 2006 r. pod poz. 1954. Ad. 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w Statucie Spółki wynikało ze zmiany ustawy Kodeks spółek handlowych oraz zmian w Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) i miało znaczenie dostosowawcze. Dnia 08 lipca 2005 r. złoŝono w sądzie rejestrowym stosowny wniosek. Rejestracji zmian w Statucie Spółki dokonano postanowieniem z dnia 29 lipca 2005 r. Ad. 7) Podjęcie uchwały w sprawie zasad ładu korporacyjnego wynikało z przyjęcia przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA zmodyfikowanych zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie pod nazwą: Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005 roku. Oficjalne oświadczenie Spółki w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego wydano w dniu 30 czerwca 2005 roku. 7

II. KAPITAŁ SPÓŁKI 1. Kapitał zakładowy, ilość i rodzaj akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki Kapitał zakładowy Spółki na 31.12.2005 r. wynosił 7 320 000 zł i dzielił się na 3 660 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 złote kaŝda, wyemitowanych w seriach: KAPITAŁ ZAKŁADOWY NA 31.12.2005 SERIA AKCJI Ilość wyemitowanych akcji (szt.) Wartość nominalna (zł) Udział procentowy Rok emisji akcji A 178 000 356 000 4,9% 1991 B 307 000 614 000 8,4% 1991 C 485 000 970 000 13,2% 1997 D 750 000 1 500 000 20,5% 1998 E 1 940 000 3 880 000 53,0% 2003 RAZEM 3 660 000 7 320 000 100,0% - 2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu według stanu na koniec 2004 r. i 2005 r. posiadali następujący akcjonariusze: Lp. Akcjonariusze Ilość akcji / głosów (szt.) Stan na 31.12.2004 r. Wartość nominal. akcji (w zł) % kapitału/ głosów 1. PROKOM INVESTMENTS S.A. 781 434 1 562 868 21,35 2. NIHONSWI AG 781 434 1 562 868 21,35 3. CA IB POLSKA S.A. 599 707 1 199 414 16,39 4. POLNORD S.A. 534 259 1 068 518 14,60 5. Pozostali akcjonariusze razem 963 166 1 926 332 26,31 Ogółem 3 660 000 7 320 000 100,00 8

AKCJONARIAT POLNORD S.A. - 31.12.2004 WEDŁUG ILOŚCI POSIADANYCH GŁOSÓW NA WZA PROKOM INVESTMENTS S.A. 21,35% 21,35% NIHONSWI AG 26,31% 16,39% 14,60% CA IB POLSKA S.A. Pozostali akcjonariusze POLNORD S.A. Lp. Akcjonariusze Ilość akcji / głosów (szt.) Stan na 31.12.2005 r. Wartość nominal. akcji (w zł) % kapitału/ głosów 1. PROKOM INVESTMENTS S.A. 1 252 146 2 504 292 34,21 2. NIHONSWI AG 781 434 1 562 868 21,35 3. Pozostali akcjonariusze razem 1 626 420 3 252 840 44,44 Ogółem 3 660 000 7 320 000 100,00 AKCJONARIAT POLNORD S.A. - 31.12.2005 WEDŁUG ILOŚCI POSIADANYCH GŁOSÓW NA WZA PROKOM INVESTMENTS S.A. 34,21% NIHONSWI AG 21,35% 44,44% Pozostali akcjonariusze 9

Zmiany w składzie akcjonariatu w 2005 roku: - Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 01.03.2005 r. Prokom Investments S.A. nabył 104.713 akcji POLNORD S.A. - Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 11.04.2005 r. podmioty zaleŝne od CA IB Polska S.A. zbyły 104.713 akcji POLNORD S.A. - Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 31.05.2005 r. podmioty pośrednio zaleŝne od CA IB Polska S.A. zbyły 184.982 akcji POLNORD S.A. - Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 28.06.2005 r. podmioty pośrednio zaleŝne od CA IB Polska S.A. zbyły 129.752 akcje POLNORD S.A. CA IB Polska S.A. w wyniku zbycia akcji POLNORD S.A. przez podmioty pośrednio zaleŝne obniŝyła udział poniŝej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy POLNORD S.A. - Prokom Investments S.A. w dniu 20.09.2005 r. nabył 365.999 akcji POLNORD S.A. - POLNORD S.A. w dniu 20.09.2005 r. zbył w transakcji pakietowej pozasesyjnej 365.999 szt. akcji własnych. - POLNORD S.A. w dniu 21.11.2005 r. zbył na sesji giełdowej 168.260 szt. akcji własnych stanowiących 4,60% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy POLNORD S.A. - POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka zaleŝna w 100% od POLNORD S.A.) w dniu 13.12.2005 r. zbył na sesji giełdowej 17.457 szt. akcji POLNORD S.A. stanowiących 0,48% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy POLNORD S.A. POLNORD S.A. nie posiada akcji własnych w sposób bezpośredni lub pośredni. 3. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Według informacji posiadanych przez Spółkę nie zostały zawarte takie umowy. Postanowieniem z dnia 15.05.2006 r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyŝszenie kapitału zakładowego POLNORD S.A. Kapitał zakładowy został podwyŝszony z 7.320.000,- zł do 17.320.000,- zł w wyniku emisji 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2 zł kaŝda. 10

Po zarejestrowaniu, kapitał zakładowy POLNORD S.A. dzieli się na 8.660.000 akcji zwykłych na okaziciela, z tego: - Akcje serii A - 178.000, - Akcje serii B - 307.000, - Akcje serii C - 485.000, - Akcje serii D - 750.000, - Akcje serii E - 1.940.000, - Akcje serii F - 5.000.000, o wartości nominalnej 2 zł kaŝda. Liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 8.660.000. Wartość przeprowadzonej emisji wyniosła 50.000.000,- zł (5.000.000 akcji x 10 zł - cena emisyjna). Od dnia 26.05.2006 r. akcje nowej emisji wraz z dotychczasowymi akcjami notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Aktualny stan akcjonariatu: UDZIAŁ w LICZBA UDZIAŁ w LICZBA OGÓLNEJ Lp. AKCJONARIUSZ POSIADANYCH KAPITALE GŁOSÓW LICZBIE AKCJI AKCYJNYM na WZA GŁOSÓW na WZA 1 2 PROKOM Investments S.A. w Gdyni NIHONSWI AG w Zürichu (Szwajcaria) 2 962 727 34,21% 2 962 727 34,21% 1 848 966 21,35% 1 848 966 21,35% 3 pozostali akcjonariusze 3 848 307 44,44% 3 848 307 44,44% OGÓŁEM 8 660 000 100,00% 8 660 000 100,00% 4. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej. 5. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie ma programów akcji pracowniczych. 11

6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki PowyŜsze ograniczenia nie występują. III. WŁADZE SPÓŁKI, STRUKTURA ORGANIZACYJNA 1. Władze Spółki 1.1 Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2005 r. przedstawiał się następująco: 1) dr Andrzej PODGÓRSKI Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Wojciech GRZYBOWSKI Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) Piotr GÓRALEWSKI Członek Rady Nadzorczej, 4) Zbigniew OKOŃSKI Członek Rady Nadzorczej, 5) Andrzej PIETRASZKO Członek Rady Nadzorczej, 6) Barbara RATNICKA-KICZKA Członek Rady Nadzorczej. W 2005 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 1.2 Zarząd Skład Zarządu na 31.12.2005 r.: Andrzej Piasecki - Prezes Zarządu Piotr Wesołowski - Wiceprezes Zarządu Andrzej Gawrychowski - Członek Zarządu Wiesław Raczyński - Członek Zarządu W 2005 roku nastąpiły zmiany w składzie Zarządu: - 10.06.2005 r. Pan Andrzej Ubertowski złoŝył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w związku z zamiarem przejścia na emeryturę. - 10.06.2005 r. Rada Nadzorcza POLNORD S.A. powołała Pana Andrzeja Piaseckiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz Pana Piotra Wesołowskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Aktualny skład Zarządu przedstawia się następująco: Andrzej Piasecki - Prezes Zarządu Piotr Wesołowski - Wiceprezes Zarządu Witold Orłowski Członek Zarządu (od 27.04.2006 r.) 12

1.3 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających Zarząd składa się z trzech do sześciu członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Prezesa Zarządu oraz, na jego wniosek, pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu moŝe być w kaŝdym czasie odwołany, a takŝe zawieszony w czynnościach z waŝnych powodów przez Radę Nadzorczą. Uchwała w tej sprawie powinna zostać podjęta większością 2/3 głosów. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. Zarząd działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Zarządu. Prezes Zarządu oraz wiceprezes Zarządu reprezentują Spółkę samodzielnie, a pozostali członkowie Zarządu łącznie z innym członkiem Zarządu albo prokurentem. Do kompetencji Zarządu naleŝą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie naszej Spółki. Zarząd upowaŝniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeŝonych kompetencjami innych władz Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z naleŝytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. Poza powyŝszą regulacją przepisy korporacyjne Spółki nie zawierają postanowień odnośnie uprawnień osób zarządzających do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 1.4 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Z osobami zarządzającymi Spółką zawarto umowy o pracę, w których ustalono co następuje : - Okres wypowiedzenia, gdy wypowiadającym jest Spółka wynosi 12 m-cy, natomiast gdy wypowiedzenie złoŝy członek zarządu, okres wypowiedzenia wynosi 3 m-ce. W powyŝszym okresie Spółka moŝe zwolnić daną osobę zarządzającą z obowiązku świadczenia pracy. 13

- Przez okres 12 m-cy po ustaniu zatrudnienia członek zarządu zobowiązany jest do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki, a w szczególności do: niepodejmowania jakichkolwiek działań zmierzających do zatrudnienia w jakiejkolwiek formie prawnej na własny lub cudzy rachunek osób spośród władz lub załogi Pracodawcy, zaniechania jakichkolwiek działań zmierzających do nakłaniania klientów Pracodawcy do rozwiązania z nim kontraktu lub jego niewykonania lub nienaleŝytego wykonania, w celach prowadzenia działalności konkurencyjnej. - W okresie obowiązywania klauzuli konkurencyjnej, członek zarządu będzie otrzymywał odszkodowanie brutto w wysokości 50% wynagrodzenia miesięcznego otrzymywanego przez członka zarządu przed rozwiązaniem lub wygaśnięciem stosunku pracy, powiększonego o 1/12 nagród brutto otrzymanych lub naleŝnych za ostatni rok kalendarzowy. - W umowach o pracę nie uzaleŝniono wypłaty powyŝszych kwot od przyczyn rozwiązania umowy. 1.5 Wynagrodzenia i nagrody pienięŝne otrzymane w roku obrotowym 2005 przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki ZARZĄD: Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu Spółki wraz z wynagrodzeniami wypłaconymi z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzorczych spółek zaleŝnych. (w zł) WYSZCZEGÓLNIENIE WYNAGRODZENIE Andrzej Piasecki Prezes Zarządu 214 305,04 1) Piotr Wesołowski Wiceprezes Zarządu 130 571,97 2) Andrzej Gawrychowski Członek Zarządu 272 108,66 3) Wiesław Raczyński Członek Zarządu 270 469,68 4) Andrzej Ubertowski 5) 218 103,00 RAZEM 1 105 558,35 1) Wynagrodzenie zawiera kwotę 55.000,00 zł z tytułu wcześniej zajmowanego stanowiska Dyrektora Biura Realizacji Produkcji Budowlanej. 2) Wynagrodzenie zawiera kwotę 3.129,29 zł z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zaleŝnej. 3) Wynagrodzenie zawiera kwotę 19.008,98 zł z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zaleŝnej. 4) Wynagrodzenie zawiera kwotę 17.370,00 zł z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej spółki zaleŝnej. 5) Prezes Zarządu do 10.06.2005 r. RADA NADZORCZA: Wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej Spółki. 14

WYSZCZEGÓLNIENIE WYNAGRODZENIE Andrzej Podgórski Przewodniczący RN 60 241,02 Wojciech Grzybowski Z-ca Przewodniczącego RN 51 205,66 Piotr Góralewski Członek RN 42 169,32 Zbigniew Okoński Członek RN 42 169,32 Andrzej Pietraszko Członek RN 42 169,32 Barbara Ratnicka-Kiczka Członek RN 45 676,31 1) RAZEM 283 630,95 1) kwota ta zawiera wynagrodzenie zaległe za XII.2004 r. wypłacone w roku 2005. (w zł) 1.6 Akcje Spółki oraz akcje i udziały w jednostkach grupy kapitałowej Spółki posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Liczba i wartość nominalna akcji POLNORD S.A. będąca w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Stan na dzień 31.12.2005 r. Akcjonariusze Liczba posiadanych Wartość nominalna akcji (zł) Andrzej GAWRYCHOWSKI - Członek Zarządu 2 240 4 480 Wiesław RACZYŃSKI - Członek Zarządu 3 350 6 700 R a z e m: 5 590 11 180 W złoŝonych oświadczeniach, pozostałe osoby zarządzające oraz członkowie Rady Nadzorczej zgłosili, Ŝe nie posiadają akcji bądź udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej. 2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką W 2005 r. miały miejsce następujące zmiany w strukturze organizacyjnej POLNORD SA: Na mocy Decyzji Nr 1/2005 Dyrektora Generalnego Spółki z dnia 27 stycznia 2005 r. z dniem 31 stycznia 2005 r. zlikwidowano Biuro Przygotowania Produkcji Budownictwa Energetycznego (DP), którego zakres działania przekazano do Oddziału Budownictwo Energetyczne Opole (DOP), natomiast pracowników, składniki majątkowe i dokumentację do Biura Realizacji Produkcji Budowlanej Region Centralny (BW). Uchwałą Zarządu Nr 1/2005 z dnia 24 marca 2005 r. oraz na mocy Decyzji Nr 5/2005 Dyrektora Generalnego Spółki z dnia 27 kwietnia 2005 r. postanowiono o likwidacji z dniem 30 kwietnia 2005 r. Oddziału Biuro Produkcyjno-Usługowo-Handlowe w 15

Opolu (DBO), którego działalność hotelową przejęła przekształcona w tym celu spółka (w 100 % zaleŝna) działająca pod firmą WENEDA Sp. z o.o. Na mocy Uchwał 3-6/2005 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 czerwca 2005 r. dokonano zmian personalnych w składzie Zarządu Spółki, w tym powiększono liczebność składu Zarządu do 4 osób. W związku z powyŝszymi zdarzeniami Aneksem Nr 2A/2005 z dnia 22 czerwca 2005 r. zmieniono Regulamin Organizacyjny Spółki, w tym m.in. wprowadzono pion kompetencyjny, na czele którego powołano stanowisko Dyrektora ds. Organizacji i Zarządzania, które objął Wiceprezes Zarządu, oraz w pionie ds. Produkcji Budowlanej utworzono komórkę organizacyjną Biura Umów i Przygotowania Produkcji Budowlanej Region Centralny (BC). W związku z decyzją Zarządu Spółki o utworzeniu sił własnych do realizacji stanów surowych Aneksem Nr 3/2005 z dnia 13 września 2005 r. zmieniono Regulamin Organizacyjny Spółki, wprowadzając pionie ds. Produkcji Budowlanej jednostkę organizacyjną p/n Zespół ds. Realizacji Stanów Surowych (BRS/BWS). Na skutek zmiany Regulaminu Organizacyjnego Decyzją Nr 8/2005 Dyrektora Generalnego Spółki z dnia 13 września 2005 r. powołano Zespół ds. Realizacji Stanów Surowych w Regionie Północnym (BRS) oraz Decyzją Nr 9/2005 Dyrektora Generalnego Spółki z dnia 24 października 2005 r. powołano Zespół ds. Realizacji Stanów Surowych w Regionie Centralnym (BWS). Schemat organizacyjny Spółki na dzień 31.12.2005 r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania. IV. ZATRUDNIENIE I SYTUACJA KADROWA 1. Struktura zatrudnienia Na dzień 31.12.2005 roku w Spółce zatrudnionych było 521 pracowników, z tego w - Oddziale B.E. Opole w Brzeziu - 156 osób - Oddziale w Elblągu - 52 osoby - Centrali w Gdańsku - 204 osoby 16

- Oddziale w RFN - 109 osób W 2005 r. Spółka zatrudniała średnio 525 osób, z tego w kraju zatrudnionych było średnio 371 osób (71% zatrudnienia ogółem), zaś w działalności eksportowej (Oddział w RFN) zatrudnienie wyniosło średnio 154 osób (29% zatrudnionych ogółem). Grupy zawodowe Struktura zatrudnienia według grup zawodowych Stan na 31.12.2005 r. Wyszczególnienie Liczba osób Struktura - kadra kierownicza 72 14% - pozostali pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych 144 28% - pracownicy zatrudnieni na stanowiskach robotniczych 305 58% Razem 521 100% Wiek pracowników Struktura zatrudnienia według wieku pracowników Stan na 31.12.2005 r. Wyszczególnienie Liczba osób Struktura - do 30 lat 55 10% - 30-40 lat 108 21% - 40-50 lat 175 34% - 50-60 lat 165 32% - powyŝej 60 lat 18 3% Razem 521 100% 2. Przygotowanie zawodowe pracowników Struktura zatrudnienia według wykształcenia Stan na 31.12.2005 r. Wyszczególnienie Liczba osób Struktura - wyŝsze 150 29% - średnie techniczne 125 24% - średnie ogólne 13 2% - zasadnicze zawodowe 186 36% - podstawowe 47 9% Razem 521 100% 17

V. DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA SPÓŁKI W 2005 ROKU 1. Wielkość oraz rodzaje produkcji i usług W 2005 r działalność Spółki obejmowała: 1) roboty ogólnobudowlane, w tym: realizowane w generalnym wykonawstwie, fasady, budownictwo energetyczne, 2) produkcję prefabrykatów Ŝelbetowych, 3) usługi eksportowe, 4) pozostałą sprzedaŝ. Uzyskane przychody ze sprzedaŝy produktów i usług w 2004 i 2005 roku obrazuje poniŝsze zestawienie: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) 2004 2005 2004 2005 ROBOTY OGÓLNOBUDOWLANE, z tego: 264 821 329 332 87,9 90,2 - generalne wykonawstwo 223 693 280 299 74,3 76,8 - fasady 25 184 25 519 8,3 7,0 - energetyka 15 944 23 514 5,3 6,4 PREFABRYKATY śelbetowe 5 786 7 185 1,9 2,0 USŁUGI EKSPORTOWE (Oddział w RFN) 19 598 18 187 6,5 5,0 POZOSTAŁA SPRZEDAś 11 073 10 336 3,7 2,8 RAZEM 301 278 365 040 100,0 100,0 W 2005 roku POLNORD S.A. uzyskał największe przychody ze sprzedaŝy usług realizowanych w ramach generalnego wykonawstwa. Udział tych usług w sprzedaŝy ogółem w wyniósł 76,8%. 2. Główne rynki zbytu Głównym obszarem działalności Spółki w roku 2005 był kraj, świadczone tu usługi stanowiły 94,3% przychodów, pozostałe 5,7% to usługi eksportowe. Na terenie kraju Spółka prowadziła działalność przede wszystkim w Trójmieście, Warszawie i Toruniu. Usługi eksportowe świadczone były w RFN. 18

Podział przychodów ze sprzedaŝy na rynek krajowy i eksport w latach 2004-2005 przedstawia poniŝsze zestawienie: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) 2004 2005 2004 2005 EKSPORT 22 659 20 894 7,5 5,7 - w tym Oddział w RFN 19 598 18 187 6,5 5,0 PRODUKCJA KRAJOWA 278 619 344 146 92,5 94,3 RAZEM 301 278 365 040 100,0 100,0 2.1 Działalność krajowa Na terenie kraju działalność prowadzona była głównie przez Centralę, Oddział B.E. Opole, oraz Oddział w Elblągu. Wielkość sprzedaŝy zrealizowana na rynku krajowym przez poszczególne jednostki przedstawia się następująco: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) 2004 2005 2004 2005 CENTRALA 187 536 278 506 67,3 80,9 ODDZIAŁ B. E. OPOLE 50 690 51 693 18,2 15,0 ODDZIAŁ w ELBLĄGU 11 448 13 947 4,1 4,1 ODDZIAŁ w WARSZAWIE (do 30.06.2004 r.) 27 397 --- 9,8 --- ODDZIAŁ BPUH w OPOLU (do 31.12.2004 r.) 1 548 --- 0,6 --- RAZEM 278 619 344 146 100,0 100,0 CENTRALA łącznie sprzedaŝ usług realizowanych w 2005 roku wyniosła 278 506 tys. zł, w tym: - w ramach generalnego wykonawstwa uzyskano 252 987 tys. zł w wyniku realizacji m.in. następujących kontraktów: kontynuacja budowy budynku Biblioteki Głównej Uniwersytetu Gdańskiego w Gdańsku, budowa sali sportowej w Gdańsku Brzeźnie, rozbudowa budynku Instytutu Oceanografii Wydziału Biologii, Geografii i Oceanologii Uniwersytetu Gdańskiego, zlokalizowanego w Gdyni, wykonanie robót budowlanych polegających na adaptacji budynku Zakładów Teoretycznych na Centrum Nauczania Akademii Medycznej w Gdańsku, wykonanie modernizacji przystani Ŝeglarskich w rejonie Zatoki Gdańskiej, 19

budowa Centrum Handlowo-Usługowego "COPERNICUS" zlokalizowanego w Toruniu, kontynuacja budowy zespołu zabudowy mieszkaniowej na działkach Miasteczka Wilanów w Warszawie, kontynuacja budowy osiedli mieszkaniowych: Wilanowska w Gdańsku, Pomarańczowe w Gdańsku oraz Wiklinowa w Gdyni, budowa budynku mieszkalnego przy ul. Bukowińskiej w Warszawie, budowa budynku mieszkalnego przy ul. Lądowej w Warszawie, budowa budynku mieszkalnego przy ul. Kaczewskiej w Gdyni, rozpoczęcie prac budowlanych polegających na wykonaniu remontu i przebudowy Pałacu Pod Blachą w zespole zabudowy Zamku Królewskiego w Warszawie. - w robotach fasadowych uzyskano 25 519 tys. zł w wyniku realizacji m.in. następujących kontraktów: kontynuacja wykonania fasady dla Zespołu Budynków Biurowych CPF przy ul. Bobrowieckiej w Warszawie, kontynuacja wykonania fasady dla budynku Złote Tarasy w centrum Warszawy, wykonanie fasady zewnętrznej na budynku biurowym Dom Beta w Warszawie, kontynuacja wykonania fasady zewnętrznej budynku Biblioteki Głównej Uniwersytetu Wrocławskiego we Wrocławiu, wymiana elewacji zewnętrznej hotelu POSEJDON w Gdańsku. ODDZIAŁ W ELBLĄGU sprzedaŝ Oddziału wyniosła 13 947 tys. zł. W Oddziale produkowane były prefabrykaty Ŝelbetowe, beton towarowy oraz wyroby zbrojarskie. ODDZIAŁ B.E. OPOLE W BRZEZIU największe przychody Oddział uzyskał w wyniku realizacji robót związanych z: wybudowaniem sklepu TESCO w centrum handlowym SILESIA w Katowicach, wykonywaniem prac budowlanych i montaŝowych w Elektrowni Wodnej Krapkowice, kontynuacją budowy stopnia wodnego na rzece Bóbr w ramach I etapu inwestycji pt. Rakowice Zbiornik, wybudowaniem budynku konferencyjno-rekreacyjnego w Opolu, rozpoczęciem budowy budynku zaplecza technicznego Opolskiego Teatru Lalki i Aktora im. A. Smolki w Opolu, 20

budową wielorodzinnego budynku mieszkalnego w Opolu przy ul. Koszalińskiej. Oddział uzyskał w 2005 r. 51 693 tys. zł przychodów ze sprzedaŝy usług. 2.1.1 Produkcja budowlano montaŝowa według rodzajów obiektów W latach 2004-2005 Spółka zrealizowała: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (w tys. zł) Struktura (w %) 2004 2005 2004 2005 OBIEKTY HANDLOWO - USŁUGOWE 54 282 92 802 20,5 28,2 BUDYNKI MIESZKALNE 102 405 126 092 38,7 38,3 OBIEKTY PRZEMYSŁOWE I MAGAZYNOWE 11 972 691 4,5 0,2 BUDYNKI BIUROWE 33 261 24 422 12,6 7,4 HOTELE 0 714 0,0 0,2 OBIEKTY OGÓLNODOSTĘPNE (o charakt.: 27 322 57 514 10,3 17,5 kulturalnym, edukacyjnym, opieki zdrow. itp.) OBIEKTY INśYNIERII LĄDOWEJ 29 057 23 514 11,0 7,1 POZOSTAŁE 6 522 3 583 2,4 1,1 RAZEM 264 821 329 332 100,0 100,0 2.2 Działalność eksportowa Przychody z działalności eksportowej, prowadzonej poprzez ODDZIAŁ W RFN, wyniosły 18 187 tys. zł. Kontrakty obejmowały wykonywanie robót w zakładach prefabrykacji, roboty fasadowe i ogólnobudowlane. SprzedaŜ usług eksportowych w RFN w latach 2004-2005 przedstawia się następująco: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) 2004 2005 ODDZIAŁ W RFN 19 598 18 187 Udział sprzedaŝy eksportowej Oddziału w RFN w sprzedaŝy łącznej w 2005 r. wyniósł 5%. 3. Źródła zaopatrzenia Spółka świadczy usługi głównie w ramach generalnego wykonawstwa. Z uwagi na to w 2005 roku Spółka korzystała przede wszystkim z dostaw usług, zaś w znacznie mniejszym zakresie z dostaw materiałów i surowców. 21

Wartość dostaw materiałów oraz usług w latach 2004-2005 przedstawiono w poniŝszej tabeli: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) 2004 2005 2004 2005 DOSTAWY MATERIAŁÓW 33 285 45 133 13,0 13,9 DOSTAWY USŁUG 223 354 279 716 87,0 86,1 RAZEM 256 639 324 849 100,0 100,0 Materiały wykorzystywane przy realizacji usług wykonywanych siłami własnymi to przede wszystkim: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) 2004 2005 2004 2005 PROFILE ALUMINIOWE Z AKCESORIAMI 6 644 4 954 20,0 11,0 SZKŁO 3 528 3 463 10,6 7,7 CEMENT 2 173 2 248 6,5 5,0 KONSTRUKCJE STALOWE I ALUMINIOWE 3 095 3 287 9,3 7,3 STAL ZBROJENIOWA, KSZTAŁTOWNIKI 4 321 6 528 13,0 14,5 KRUSZYWO 1 130 1 015 3,4 2,2 BLACHA, PANELE, OBRÓBKI BLACHARSKIE 2 934 2 435 8,8 5,4 GRODZICE 1 346 1 098 4,0 2,4 BETON, ZAPRAWY MURARSKIE 1 008 613 3,0 1,4 INNE 7 106 19 492 21,4 43,1 RAZEM 33 285 45 133 100,0 100,0 4. UzaleŜnienie Spółki od dostawców i odbiorców 4.1 UzaleŜnienie od dostawców Tabela przedstawia podstawowych dostawców materiałów: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) 2004 2005 2004 2005 SCHÜCO INTERNATIONAL 4 023 2 201 12,1 4,9 REMIS 1 346 1 947 4,0 4,3 CLAUSS MARKISE 21 1 758 0,1 3,9 ALU CHROM 745 1 629 2,2 3,6 RUROSERW 1 545 1 533 4,6 3,4 22

JD TRADE 993 1 437 3,0 3,2 EKO - TYNK 837 1 219 2,5 2,7 FILIGRAN 0 956 0,0 2,1 HERO -GLAS 603 951 1,8 2,1 FERRAN Wyroby Hutnicze 992 918 3,0 2,0 PILKINGTON IGP 859 912 2,6 2,0 POZOSTALI 21 321 29 672 64,1 65,8 DOSTAWCY RAZEM 33 285 45 133 100,0 100,0 Głównym dostawcą materiałów w 2005 roku była Spółka SCHÜCO INTERNATIONAL, której udział w dostawach materiałów ogółem wyniósł 4,9%. Do głównych dostawców usług w 2005 roku naleŝały następujące firmy: ERBUD Sp. z o. o. 23 855 tys. zł, Hydrobudowa-6 S.A. w Warszawie 19 383 tys. zł, Navimor Invest Sp. z o. o. 13 795 tys. zł, GIS S.A. w Gdańsku 11 372 tys. zł. W 2005 r. nie wystąpiło uzaleŝnienie Spółki od dostawców materiałów i usług. 4.2 UzaleŜnienie od odbiorców Przyjmując za kryterium uzaleŝnienia od jednego odbiorcy poziom 10% wartości sprzedaŝy, w roku 2005 wystąpiło uzaleŝnienie Spółki od: Wilanów Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - sprzedaŝ z tytułu realizacji kontraktu wyniosła 90,7 mln zł, tj. 25% sprzedaŝy usług, TK Polska Operations S.A. z siedzibą w Warszawie - sprzedaŝ z tytułu realizacji kontraktu wyniosła 75,8 mln zł, tj. 21% sprzedaŝy usług. 5. Znaczące umowy dla działalności Spółki 5.1 Umowy o roboty budowlane W 2005 r. Spółka podpisała znaczące umowy o roboty budowlane z następującymi Inwestorami: 1) TK Polska Operations S.A. z siedzibą w Warszawie, na kwotę netto 71.485.000,- zł. Przedmiotem umowy było wybudowanie Centrum Handlowo-Usługowego "COPERNICUS" w Toruniu. 23

2) POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka zaleŝna) na kwotę netto 9.297.200,- zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie budynku mieszkalnego w Gdyni. 3) POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka zaleŝna) i Przedsiębiorstwem Budowlanym "Kokoszki" S.A. z siedzibą w Gdańsku, podwyŝszono aneksem o wartości 15.561.630,- zł wartość umowną do łącznej kwoty 34.199.137,- zł. Przedmiotem aneksu jest wykonanie pozostałych etapów przedsięwzięcia inwestycyjnego polegającego na wybudowaniu domów wielorodzinnych w Gdańsku Ujeścisku. 4) PeKaDe Partners Sp. z o. o. z siedzibą w Opolu, na kwotę netto 3.250.000,- zł. Przedmiotem umowy było wybudowanie budynku konferencyjno-rekreacyjnego w Opolu. 5) Opolskim Towarzystwem Budownictwa Społecznego Sp. z o. o. z siedzibą w Opolu, na kwotę netto 7.447.776,94 zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie wielorodzinnego budynku mieszkalnego w Opolu. 6) Zespół Elektrowni Wodnych Dychów z siedzibą w Dychowie na kwotę netto 13.200.000,- zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie prac budowlanych i montaŝowych umoŝliwiający uŝytkowanie elektrowni wodnej "KRAPKOWICE". 7) TESCO Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie na kwotę netto 8.623.116,-zł. Przedmiotem umowy było wykonanie robot budowlanych i wykończeniowych przy budowie TESCO w centrum handlowym SILESIA w Katowicach. 8) Gminą Opole z siedzibą w Opolu na kwotę netto 4.996.631,67 zł. Przedmiotem umowy jest budowa budynku zaplecza technicznego Opolskiego Teatru Lalki i Aktora im. A. Smolki w Opolu. 9) Wilanów Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, aneks do umowy z 29.09.2004 r. podwyŝszający wynagrodzenie umowne o 5.500.000,- zł do łącznej wysokości 110.500.000,- zł. Przedmiotem umowy jest budowa budynków mieszkalnych na terenie Miasteczka Wilanów w Warszawie. 10) ORBIS S.A. z siedzibą w Warszawie na kwotę netto 3.495.000,- zł. Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie prac budowlanych polegających na wymianie elewacji Hotelu POSEJDON w Gdańsku. 11) Zamek Królewski w Warszawie Pomnik Historii i Kultury Narodowej z siedzibą w Warszawie na kwotę netto 23.268.394,64 zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie Remontu i Przebudowy Pałacu Pod Blachą w zespole Zamku Królewskiego w Warszawie. 24

12) Pracownicza Spółdzielnia Mieszkaniowa Idealne Mieszkanie z siedzibą w Warszawie na kwotę netto 29.175.000,- zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie budynku mieszkalnego w Warszawie przy ul. Obrońców Tobruku. 13) POMERANKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na kwotę netto 8.098.886,- zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie konstrukcji Ŝelbetowych dla pięciu budynków mieszkalnych w ramach zadania inwestycyjnego I etapu zabudowy mieszkaniowej Neptun Park w Gdańsku-Jelitkowie przy ul. Wypoczynkowej. 14) Wilanów Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie na kwotę netto 22.975.000,- zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie budynku mieszkalnego w Zespole Zabudowy Mieszkaniowej Nowy Wilanów w Warszawie przy ul. Płaskowickiej i Królowej Marysieńki bis. Ponadto spółka zaleŝna Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane w Lublinie Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie podpisała umowy z: - EURO CITY II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, przedmiotem umowy jest wykonanie wielomieszkaniowego budynku nr 1, zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Heroldów za kwotę netto 7.700.000,- zł. - PPH ORION z siedzibą w Lublinie, przedmiotem umowy jest wykonanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego w Lublinie przy ul. Szafirowej / Agatowej za kwotę netto 6.200.000,- zł, - EURO CITY II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, przedmiotem umowy jest wykonanie wielomieszkaniowego budynku nr 2, zlokalizowanego w Warszawie przy ul. Heroldów za kwotę netto 7.548.966,- zł. 5.2 Inne znaczące umowy, zdarzenia 01.03.2005r. POLNORD S.A. otrzymał zawiadomienie z XX Wydziału Gospodarczego Sądu Rejonowego w Gdańsku, iŝ Budmark Sp. z o. o. z siedzibą w Grudziądzu wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości POLNORD S.A. 22.03.2005 r. POLNORD S.A otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Gdańsku o umorzeniu postępowania w przedmiocie wniosku o ogłoszenie upadłości POLNORD S.A. POLNORD S.A. wystawił dwa weksle na rzecz Zakładów Ogrodniczych C. Urlich S.A. z siedzibą w Warszawie na kwotę 2,5 mln zł w dniu 18.04.2005 r. oraz na kwotę 2,3 mln zł w dniu 19.04.2005 r. płatne za okazaniem. Z.O. C. Urlich S.A. dokonał 25

przelewu kwoty 4,8 mln zł na rzecz POLNORD S.A. Wysokość oprocentowania weksli nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych. POLNORD S.A. w dniu 11.07.2005 r. wypowiedział i odstąpił od umowy zawartej 03.09.2004 r. z OTBS Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku. Przedmiotem umowy było wybudowanie przez POLNORD S.A. budynków mieszkalnych na terenach zlokalizowanych w miejscowości Kowale k/gdańska. Wartość umowna wynosiła 7.198.037,93 zł. Przyczyną wypowiedzenia umowy przez POLNORD S.A. był brak zapłaty ze strony OTBS Sp. z o. o. naleŝności w łącznej kwocie brutto 97.761,13 zł. Wypowiedzenie umowy nie skutkuje konsekwencjami finansowymi dla POLNORD S.A. POLNORD S.A. w dniu 29.09.2005 r. wniósł pozew do Sądu o zapłatę powstałej naleŝności. 02.08.2005 r. POLNORD S.A. zawarł umowę ustanowienia zastawu rejestrowego z Zakładami Ogrodniczymi C. Urlich załoŝone w 1805 r. w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest zastaw na 8.915 udziałach POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku będących w posiadaniu POLNORD S.A. i stanowiących 32,4% kapitału zakładowego POLNORD-DOM Sp. z o. o. Zastaw na ww. udziałach zabezpiecza zobowiązanie POLNORD S.A. wobec Z.O. C Urlich, które wynosi 4.800.000,- zł. 03.08.2005 r. POLNORD S.A. zawarł umowę ustanowienia zastawu rejestrowego z AB Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest zastaw na 18.572 udziałach POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku będących w posiadaniu POLNORD S.A. i stanowiących 67,6% kapitału zakładowego POLNORD- DOM Sp. z o. o. Zastaw na ww. udziałach zabezpiecza zobowiązanie POLNORD S.A. wobec AB Investments Sp. z o. o., które wynosi 10.000.000,- zł. 03.08.2005 r. POLNORD S.A. w związku z otrzymanym postanowieniem z Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącym rejestracji zmian w Statucie Spółki, upublicznił tekst jednolity Statutu POLNORD S.A. 11.08.2005 r. Rada Nadzorcza POLNORD S.A. dokonała wyboru BDO Polska Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych POLNORD S.A. jednostkowych i skonsolidowanych za I półrocze 2005 oraz 2005 rok. W dniach 19 i 20.09.2005 r. Spółka POLNORD S.A. otrzymała decyzje Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku dotyczące zabezpieczenia ewentualnych zaległości podatkowych byłej spółki B.E. ENERGOBUDOWA S.A. na 26

majątku Spółki POLNORD S.A., która jako następca prawny przejętej spółki odpowiada za jej zobowiązania podatkowe. Decyzje te dotyczą wstępnie określonych przez Urząd Skarbowy zobowiązań: - w wysokości 5.912.752 zł, tytułem zaległości podatkowej w podatku dochodowym od osób prawnych; - w wysokości 4.803.965 zł, tytułem zaległości podatkowej w podatku od towarów i usług (VAT). Według uzasadnienia decyzji powyŝsze kwoty dotyczą ewentualnych zobowiązań podatkowych Spółki B.E. ENERGOBUDOWA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 1999 2002 oraz w podatku od towarów i usług za lata 2000-2002. Zdaniem Spółki zarzuty organu skarbowego są niezasadne. Spółka odwołała się od ww. decyzji. 29.09.2005 r. POLNORD S.A. zawarł z PROKOM Software S.A. z siedzibą w Warszawie umowę ustanowienia zastawu zwykłego. Przedmiotem umowy jest zastaw na 34.400 udziałach WENEDA Sp. z o. o. z siedzibą w Opolu będących w posiadaniu POLNORD S.A. i stanowiących 100% kapitału zakładowego WENEDA Sp. z o. o. Zastaw na ww. udziałach zabezpiecza zobowiązanie POLNORD S.A. wobec PROKOM Software S.A., które wynosi 2.450.199,37 zł. 10.10.2005 r. w związku ze zmianą zasad obiegu dokumentów w Spółce Uchwałą Zarządu odwołano prokurę wszystkim osobom tj.: Annie Kreft, Wiesławowi Malince i Mirosławie Stelmaszyk. Decyzjami z dnia 15.11.2005 r. Dyrektora Izby Skarbowej w Gdańsku uchylono decyzje Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, dotyczące zabezpieczenia ewentualnych zaległości podatkowych Spółki opisanych w raporcie bieŝącym nr 68/2005 z dnia 20.09.2005 r. i skierowano sprawę do ponownego rozpatrzenia. Decyzjami z dnia 14.12.2005 r. Naczelnik Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Gdańsku, podtrzymał stanowisko zawarte we wcześniej wydanych decyzjach uchylonych przez Izbę Skarbową w Gdańsku. PowyŜsze decyzje dotyczą ewentualnych zaległości podatkowych Spółki. Zabezpieczenie powyŝszych naleŝności Urząd Skarbowy ustanowił głównie na nieruchomościach posiadanych przez Spółkę, co nie wpływa w sposób istotny na bieŝącą sytuację finansową POLNORD S.A. 16.12.2005 r. na podstawie notarialnej umowy załoŝycielskiej spółki Przedsiębiorstwo Produkcji Betonów POLNORD Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (obecna nazwa i 27

siedziba: POLNORD Wyroby Betonowe Sp. z o. o. z siedzibą w Elblągu), POLNORD S.A. objął 100% udziałów (50 udziałów o wartości nominalnej 100.000,- zł) w nowo utworzonej spółce w zamian za wniesienie wkładu niepienięŝnego obejmującego grunt (uŝytkowanie wieczyste) oraz budynki i budowle (własność) połoŝone w Elblągu przy ul. Płk Dąbka. Wartość nominalna i ewidencyjna (w księgach rachunkowych POLNORD S.A.) objętych udziałów wynosi 5.000.000,- zł. Wartość ewidencyjna aportowanych aktywów w księgach rachunkowych POLNORD S.A. wynosiła 1.710.369,11 zł. 30.12.2005 r. aktem notarialnym POLNORD S.A. dokonał transakcji zbycia nieruchomości składającej się z budynku biurowego i gruntu w uŝytkowaniu wieczystym połoŝonej w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10 po cenie netto 5.500.000,- zł. Nabywcą nieruchomości jest POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (spółka zaleŝna). Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych POLNORD S.A. zbytej nieruchomości wynosiła 1.592.961,71 zł. 5.3 Umowy o gwarancje W 2005 r. Spółka zawarła następujące znaczące umowy o gwarancje: 1) w dniu 10.02.2005 r. z NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni, umowę o udzielenie gwarancji bankowej. Przedmiotem umowy jest gwarancja bankowa na kwotę 7.148.500,- zł z terminem waŝności do 15.12.2005 r. Beneficjentem gwarancji jest TK Polska Operations S.A. z siedzibą w Warszawie, 2) w okresie od 28.07.2004 r. do 11.07.2005 r. z TU ALLIANZ Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, aneksy do umowy z dnia 07.04.2004 o gwarancje ubezpieczeniowe na łączną kwotę 4.624.342,36 zł. Aneks nr 10 o największej wartości zawarty 17.09.2004 r. dotyczy udzielenia przez TU ALLIANZ Polska S.A. ubezpieczeniowej gwarancji naleŝytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek o największej wartości w kwocie 1.653.684,- zł z terminem waŝności do 30.06.2009 r. Beneficjentem gwarancji jest VICAR Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, 3) w okresie od 19.10.2004 r. do 14.10.2005 r. uzyskał w ramach umowy z T.U.R. WARTA S.A. Oddział Pomorski w Gdyni cztery gwarancje ubezpieczeniowe na łączną kwotę 4.247.399,97 zł. Gwarancją o największej wartości udzieloną przez T.U.R. WARTA S.A. jest gwarancja wadialna na kwotę 2.000.000,- zł z terminem waŝności do 12.01.2006 r. 5.4 Umowy ubezpieczenia Spółka zawarła w 2005 r. między innymi następujące umowy ubezpieczenia: 28

28.08.2005 r. z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. umowę ubezpieczenia od Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na sumę ubezpieczeniową 5.000.000,- EUR i okresie obowiązywania od 01.09.2005 r. do 31.08.2006 r. 31.08.2005 r. z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. jako ubezpieczycielem prowadzącym i Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. jako współubezpieczycielem umowę Generalną Ubezpieczenia Ryzyk Budowlanych na okres od 01.09.2005 r. do 31.08.2006 r. Ochroną ubezpieczeniową na podstawie ww. umowy objęte są kontrakty budowlano-montaŝowe z zakresu budownictwa ogólnego, inŝynierii lądowej i budownictwa energetycznego realizowanych na terenie Polski. Maksymalna wartość pojedynczego kontraktu podlegającego ochronie ubezpieczeniowej wynosi 120.000.000,- zł z zastrzeŝeniem, Ŝe dla branŝy energetycznej maksymalna wartość kontraktu wynosi 60.000.000,- zł. 5.5 Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych W dniu 11.08.2005 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru BDO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych POLNORD S.A. za I półrocze 2005 i 2005 rok oraz sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej POLNORD za te same okresy. W związku z powyŝszym w dniu 28.08.2005 r. Spółka zawarła umowę z BDO Polska Sp. z o. o. Przedmiotem umowy jest świadczenie usług dotyczących badania ww. sprawozdań finansowych. Wynagrodzenie umowne wynosi 150.000,- zł netto. BDO Polska Sp. z o. o. świadczyło usługi dotyczące badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za I półrocze 2004 r. i 2004 r. - wynagrodzenie umowne wyniosło 215.000,- zł netto. 6. Kredyty oraz umowy poręczeń, poŝyczek i bonów dłuŝnych 6.1 Wysokość zadłuŝenia kredytowego oraz terminy wymagalności zaciągniętych kredytów Na 31.12.2005 r. stan zadłuŝenia kredytowego wyniósł 12.085.577 zł, z tego: 1) w NORDEA BANK POLSKA S.A. w Gdyni 5.490.000 zł. Aktualnie kredyt jest spłacany w następujący sposób: - od 01.01.2006 r. do 14.06.2006 r. spłacono 600.000 zł, 29

- do spłaty pozostaje 4.890.000 zł: od czerwca 2006 r. do grudnia 2006 r. miesięcznie po 120.000 zł, od stycznia 2007 r. do stycznia 2008 r. miesięcznie po 150.000 zł, od lutego 2008 r. do listopada 2008 r. po 200.000 zł, 31.12.2008 r. 100.000 zł. 2) w Kredyt Bank S.A. w Warszawie - 2.962.272 zł. Kredyt obrotowy w rachunku bieŝącym przekształcony w kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym wynosi 3.000.000 zł. Terminy spłat: 30.06.2006 r. 1.000.000 zł, 30.09.2006 r. 1.000.000 zł, 31.12.2006 r. 1.000.000 zł. 3) w NORD/LB Bank Polska S.A. w Warszawie 270.837 EUR czyli 1.045.377 zł. W okresie od 01.01.2006 r. do 14.06.2006 r. spłacono 124.998 EUR. Pozostałe raty kredytowe spłacane będą w następujących terminach: od 01.07.2006 r. do 01.12.2006 r. w 6 równych ratach miesięcznych po 20.833 EUR oraz 31.12.2006 r. 20.841 EUR. 4) w PeKaO S.A. II Oddział w Opolu 93.572 zł. Maksymalna moŝliwość zadłuŝenia kredytowego w rachunku bieŝącym wynosi 2.500.000 zł, termin spłaty - 30.11.2006 r. 5) w DZ Bank Polska S.A. w Warszawie 2.494.356 zł. Przyznany limit wynosił 2.500.000 zł. W okresie od 01.01.2006 r. do 14.06.2006 r. obniŝono przyznany limit o 250.000 zł. Aktualnie moŝliwość wykorzystania kredytu wynosi 2.250.000 zł do dnia 30.06.2006 r. Ponadto w 2005 roku Spółka zmniejszyła zaangaŝowanie kredytowe w następujących bankach: w 30.09.2005 r. został całkowicie spłacony kredyt udzielony przez Kredyt Bank S.A. w Warszawie na podstawie umowy z dnia 19.12.2001 r. nr G3/O/DN/057/01 z późniejszymi zmianami w wysokości 7.000.000 zł, w NORDEA Bank Polska S.A. spłacono raty kredytowe w łącznej wysokości 1.570.000,- zł, w NORD/LB Bank Polska S.A. spłacono raty kredytowe w łącznej wysokości 229.163,- EUR, w PeKaO S.A. II Oddział w Opolu spłacono 2.000.000 zł, w DZ Bank Polska S.A. spłacono 3.000.000 zł. 30

6.2 Umowy poręczeń W 2005 roku Spółka udzieliła następujących poręczeń: 26.04.2005 r. - poręczenie w wysokości 2.000.000,- zł za zobowiązania POLNORD- DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zaleŝna) wynikające z tytułu umowy o kredyt w rachunku bieŝący w wysokości 1.000.000,- zł udzielonego 26.04.2005 r. przez NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni. Poręczenie jest waŝne do 31.03.2010r. z dnia 05.05.2005 r. - poręczenie w wysokości 5.000.000,- zł za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zaleŝna) wynikające z tytułu umowy kredytu o kredyt obrotowy w linii nieodnawialnej w wysokości 2.500.000,- zł udzielonego 26.04.2005 r. przez NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni. Poręczenie jest waŝne do 28.02.2009 r. PowyŜsze poręczenie wygasło w związku z dokonaniem całkowitej spłaty ww. kredytu przez POLNORD-DOM Sp. z o. o. w dniu 28.02.2006 r. z dnia 05.05.2005 r. - poręczenie wekslowe w wysokości 13.000.000,- zł za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zaleŝna) wynikające z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego w wysokości 11.000.000,- zł udzielonego 05.05.2005 r. przez Bank Gospodarstwa Krajowego w Warszawie Oddział w Gdańsku. Poręczenie jest waŝne do 31.01.2010 r. 6.3 Umowy poŝyczek a) Na dzień 31.12.2005 r. zobowiązania Spółki z tytułu poŝyczek wynosiły 32.570.000 zł. Zestawienie otrzymanych poŝyczek przedstawia poniŝsza tabela. PoŜyczkodawca Data udzielenia Kwota przyznana POśYCZKI OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH Kwota pozostająca do spłaty (bez odsetek) Termin spłaty Polnord Invest Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie *) Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie *) Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni 21.10.2004 6.050.000 zł 6.020.000 zł do 20.10.2009 24.03.2005 1.500.000 zł 1.350.000 zł do 23.12.2006 19.09.2005 9.000.000 zł 9.000.000 zł nieokreślony RAZEM 16.550.000 zł 16.370.000 zł 31