KOMENTARZ ZARZĄDU DO JEDNOSTKOWEGO RAPORTU KWARTALNEGO SA-Q2/2005

Transkrypt

1 KOMENTARZ ZARZĄDU DO JEDNOSTKOWEGO RAPORTU KWARTALNEGO SA-Q2/2005 (zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia r., Dz.U. Nr 49, poz. 463, 98) 98 ust. 4 INFORMACJA DODATKOWA Przy sporządzeniu raportu kwartalnego za II kwartały 2005 r. przyjęto zasady zgodnie z Ustawą o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (z późniejszymi zmianami), Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. oraz Kodeksem Spółek Handlowych. Zasady te zostały opisane w Raporcie rocznym SA-R za 2004 r. przekazanym do Komisji Papierów Wartościowych w dniu 15 kwietnia 2005 r. Przychody netto ze sprzedaży produktów oraz zysk na działalności operacyjnej, zysk brutto i netto oraz rachunek przepływów pieniężnych przeliczone zostały na EURO według kursu średniego wyliczonego z sześciu kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od r. do r. (EURO = 4,0805 PLN). Aktywa oraz kapitał własny przeliczone zostały na EURO po kursie na dzień r. (EURO = 4,0401 PLN). Analogicznie kursy za II kwartały 2004 r. wynosiły - kurs średni z sześciu miesięcy EURO = 4,7311 PLN, kurs na dzień r. EURO = 4,5422 PLN. Stan rezerw w porównaniu ze stanem na dzień r. uległ zmniejszeniu o kwotę 67 tys. zł, z czego rezerwa na podatek dochodowy zmniejszyła się o kwotę 50 tys. zł, a pozostałe rezerwy o kwotę 17 tys. zł. Odpisów aktualizujących wartości składników aktywów w II kwartale 2005r. Spółka nie dokonywała. 98 ust. 4 pkt 1 Opis istotnych dokonań w okresie II kwartału 2005 r. z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. 1. Znaczące umowy W II kwartale 2005 r. POLNORD S.A. zawarł następujące znaczące umowy: w okresie od r. do r. trzy umowy o dzieło z firmą niemiecką na łączną kwotę netto ,85 EUR ( ,07 zł). Przedmiotem umów jest montaż ścian gipsowo-kartonowych i sufitów podwieszanych w budynkach biurowych na terenie RFN r. aneksem do umowy kredytowej kredyt obrotowy z dnia r. zawartej z Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, przesunięto termin spłaty kredytu w wysokości ,- zł na r. Jednocześnie POLNORD-DOM Sp. z o.o. (spółka zależna) przedłużył do r. termin ważności poręczenia do wysokości ,- zł za zobowiązania POLNORD S.A. wynikające z tytułu ww. umowy kredytowej r. aneksem do umowy kredytowej kredyt w rachunku bieżącym z dnia r. zawartej z Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, przesunięto termin spłaty kredytu w wysokości ,- zł na r r. z Zespołem Elektrowni Wodnych Dychów z siedzibą w Dychowie na kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie prac budowlanych i montażowych umożliwiający użytkowanie elektrowni wodnej "KRAPKOWICE". w okresie od r. do r. cztery umowy z ALSTOM Power Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Oddział w Elblągu na łączną kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umów jest wykonanie robót remontowo-modernizacyjnych w Elektrowni Opole r. aneksem do umowy kredytowej kredyt w rachunku bieżącym z dnia r. w wysokości ,- zł zawartej z Bankiem PeKaO S.A. II Oddział w Opolu,

2 Ponadto: przesunięto ostateczny termin spłaty ostatniej raty kredytu w wysokości ,- zł na r. POLNORD S.A. wystawił dwa weksle na rzecz Zakładów Ogrodniczych C. Urlich S.A. z siedzibą w Warszawie na kwotę 2,5 mln zł w dniu r. oraz na kwotę 2,3 mln zł w dniu r. płatne za okazaniem. Z.O. C. Urlich S.A. dokonał przelewu kwoty 4,8 mln zł na rzecz POLNORD S.A. Wysokość oprocentowania weksli nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych. W II kwartale 2005 r. spółki zależne do POLNORD S.A. zawarły następujące znaczące umowy: r. Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane w Lublinie Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie podpisało umowę z PPH ORION na kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie budynku mieszkalnego wielorodzinnego w Lublinie r. POLNORD-DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku zawarł z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział 1 w Gdańsku umowę o kredyt inwestorski do wysokości ,- zł z terminem spłaty do dnia r r. POLNORD-DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w Warszawie Oddział w Gdańsku umowę o kredyt inwestycyjny do wysokości ,- zł z terminem spłaty do dnia r. 2. Inne zdarzenia W dniu r. odbyło się XIV Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLNORD S.A., na którym podjęto uchwały dotyczące zatwierdzenia sprawozdań Spółki, podziału zysku za 2004 r. oraz udzielenia absolutorium członkom organów Spółki (RB 47/2005 z ). W dniu r. na XIV ZWZA POLNORD S.A. zatwierdzono zmiany w statucie Spółki (RB 48/2005 z ). W dniu r. Zarząd POLNORD S.A. wydał oświadczenie w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie po nazwą: "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005 r." (RB 51/2005 z ). 98 ust. 4 pkt 2 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W II kwartale 2005 r. nie wystąpiły w Spółce nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. 98 ust. 4 pkt 3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki W II kwartale 2005 r. w działalności Spółki nie wystąpiło zjawisko sezonowości lub cykliczności. 98 ust. 4 pkt 4 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W II kwartale 2005 r. nie wystąpiło zjawisko emisji, wykupu lub spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

3 W dniu r. podpisano Umowę Planu Bonów Dłużnych z Raiffeisen Bank Polska S.A. na czas określony do dnia r., której aktualny limit wynosi ,- zł. Na dzień r. zobowiązanie z ww. tytułu wynosiło ,- zł. 98 ust. 4 pkt 5 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy W II kwartale 2005 r. Spółka nie deklarowała i nie wypłacała dywidendy. 98 ust. 4 pkt 6 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Do 3 sierpnia 2005 r. nie wystąpiły w Spółce zdarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 98 ust. 4 pkt 7 Wskazanie skutków zmian w strukturze gospodarczej Spółki, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W II kwartale 2005 r. nie wystąpiły zmiany w strukturze gospodarczej Spółki. 98 ust. 4 pkt 8 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego W II kwartale 2005 r. nastąpił ogólny wzrost zobowiązań warunkowych, wg stanu na r. wartość zobowiązań wynosiła tys. zł i była wyższa w stosunku do r. o tys. zł. Przyczyną tego stanu był wzrost o tys. zł zobowiązań z tytułu poręczeń kredytowych za jednostki powiązane z tys. zł wg stanu na r. na tys. zł wg stanu na r. Jednocześnie nastąpił spadek o tys. zł zobowiązań w stosunku do jednostek pozostałych z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, których wartość na r. wynosiła tys. zł a r tys. zł. POLNORD S.A. nie posiada aktywów warunkowych. 98 ust. 6 pkt 2 POZOSTAŁE INFORMACJE Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Spółka nie publikowała prognozy wyników na 2005 r. 98 ust. 6 pkt 3

4 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki - stan akcji zwykłych na okaziciela na r., sporządzony na podstawie pism otrzymanych w trybie art. 147 "PPO" 1. Prokom Investments S.A. w Gdyni akcji co stanowi 24,21% udziału w kapitale akcyjnym, głosów na WZA i 24,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, 2. Nihonswi AG w Szwajcarii akcji co stanowi 21,35% udziału w kapitale akcyjnym, głosów na WZA i 21,35% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, 3. POLNORD S.A akcji co stanowi 14,60% udziału w kapitale akcyjnym. W stosunku do stanu na r. wykazanego w informacji dodatkowej do SA-Q1 za I kwartał 2005 r. do dnia r. stan akcji będących w posiadaniu wyżej wymienionych akcjonariuszy uległ zmianie w sposób następujący: Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu r. podmioty pośrednio zależne od CA IB Polska S.A. zbyły akcji POLNORD S.A., w wyniku zbycia CA IB Polska S.A. posiadało w sposób pośredni akcje POLNORD S.A. stanowiących 8,47% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy POLNORD S.A. (RB 38/2005 z r.) Zgodnie z informacją otrzymaną w dniu r. podmioty pośrednio zależne od CA IB Polska S.A. zbyły akcje POLNORD S.A., w wyniku zbycia CA IB Polska S.A. posiadało w sposób pośredni akcji POLNORD S.A. stanowiących 4,93% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy POLNORD S.A. (RB 49/2005 z r.) 98 ust. 6 pkt 4 Akcje POLNORD S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących POLNORD S.A. - stan na r. 1. Zarząd Andrzej Gawrychowski - Członek Zarządu akcji zwykłych na okaziciela Wiesław Raczyński - Członek Zarządu akcji zwykłych na okaziciela 2. Prokurent Mirosława Stelmaszyk - Prokurent 10 akcji zwykłych na okaziciela 3. Osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki. W stosunku do stanu na r. wykazanego w informacji dodatkowej do SA-Q1 za I kwartał 2005 r. do dnia r. stan akcji będących w posiadaniu wyżej wymienionych akcjonariuszy nie uległ zmianie. 98 ust. 6 pkt 5 Toczące się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Aktualnie toczy się postępowanie przed Sądem Okręgowym IX Wydział Gospodarczy w Gdańsku. Stronami wszczętego w dniu r. postępowania są POLNORD S.A. i Zeman HDF Sp. z o.o. z siedzibą w Swiętochłowicach. Przedmiotem postępowania jest roszczenie dotyczące kar umownych z tytułu odstąpienia od umowy i wynagrodzenia za świadczone usługi. Zeman HDF Sp. z o.o. wystąpił z powództwem o zapłatę ,90 zł. POLNORD S.A. nie uznaje tego roszczenia i wytoczył powództwo wzajemne dochodząc od firmy Zeman HDF Sp. z o.o. zapłaty ,04 zł.

5 98 ust. 6 pkt 6 Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi ( EURO) - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi. POLNORD S.A. wystawił weksel na rzecz AB Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (spółka powiązana poprzez Prokom Investments S.A.) na kwotę 5 mln zł w dniu r. płatny za okazaniem. AB Investments Sp. z o. o. dokonał przelewu ww. kwoty. Ponadto po dniu bilansowym kończącym II kwartał 2005 r., POLNORD S.A. w dniu r. wystawił kolejny weksel na rzecz AB Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie na kwotę 5 mln zł. AB Investments Sp. z o. o. dokonał przelewu ww. kwoty na rzecz POLNORD S.A. Wysokość oprocentowania ww. weksli nie odbiega od warunków powszechnie stosowanych. 98 ust. 6 pkt 7 Poręczenia kredytu, pożyczek, udzielenie gwarancji Istniejące poręczenia przewyższające 10% kapitałów własnych POLNORD S.A.: 1) udzielone przez POLNORD S.A.: r. poręczenie za wszystkie zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna) wynikające z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego w wysokości ,- zł udzielonego r. przez Bank Gospodarstwa Krajowego w Warszawie Oddział w Sopocie. Poręczenie jest ważne do r r. poręczenie w wysokości ,- zł za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna) wynikające z tytułu umowy kredytu o kredyt obrotowy w linii nie odnawialnej w wysokości ,- zł udzielonego r. przez NORDEA Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni. Poręczenie jest ważne do r r. poręczenie wekslowe za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zależna) wynikające z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego w wysokości ,- zł udzielonego r. przez Bank Gospodarstwa Krajowego w Warszawie Oddział w Gdańsku. Poręczenie jest ważne do r. 2) udzielone przez spółkę zależną POLNORD-DOM Sp. z o.o.: r. poręczenie do wysokości ,- zł za zobowiązania POLNORD S.A. wynikające z tytułu umowy kredytowej kredyt obrotowy udzielony r. wraz z późniejszymi zmianami, przez Kredyt Bank S.A. w wysokości ,- zł. Poręczenie ważne jest do r. 98 ust. 6 pkt 8 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta W II kwartale 2005 r. miała miejsce zmiana osoby zarządzającej Spółką. W dniu r. Pan Andrzej Ubertowski złożył na posiedzeniu Rady Nadzorczej oświadczenie o nie ubieganiu się o wybór do składu Zarządu kolejnej kadencji. W związku z powyższym Rada Nadzorcza podjęła uchwały o odwołaniu Pana Andrzeja Ubertowskiego z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki bieżącej kadencji z dniem r. i powołaniu do pełnienia tej funkcji Pana Andrzeja Piaseckiego.

6 Rada Nadzorcza podjętymi uchwałami na posiedzeniu w dniu r. zwiększyła liczebność członków Zarządu do czterech osób i w związku z tym powołała Pana Piotra Wesołowskiego na Wiceprezesa Zarządu bieżącej kadencji. Inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez POLNORD S.A nie wystąpiły. 98 ust. 6 pkt 9 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. POLNORD S.A. w kolejnych kwartałach będzie dążył do pozyskiwania i realizacji zleceń głównie związanych z generalnym wykonawstwem obiektów wielkopowierzchniowych. Ponadto Spółka będzie kontynuowała również działalność developerską, która będzie rozszerzona o nowe rynki - w Rosji. Kontynuowane będą działania mające na celu zbycie zbędnego majątku w celu uzyskania środków finansowych potrzebnych na realizację kontraktów.