Regulamin organizacyjny Ventus Asset Management S.A.

Regulamin organizacyjny Ventus Asset Management S.A. 1 1. Niniejszy Regulamin określa wewnętrzną strukturę organizacyjną Ventus Asset Management S.A. (zwany dalej Domem Inwestycyjnym ) wraz z zakresem zadao poszczególnych jednostek organizacyjnych oraz zasadami odpowiedzialności i podległości służbowej poszczególnych jednostek organizacyjnych i stanowisk, procedury decyzyjne oraz zasady sprawozdawczości wewnętrznej. 2. Regulamin oraz zmiany do niego uchwalane są przez Zarząd. 3. Zarząd kontroluje Inspektora Nadzoru w zakresie przestrzegania niniejszego Regulaminu i jest zobowiązany poinformowad Radę Nadzorczą o wszelkich naruszeniach Regulaminu przez Inspektora Nadzoru. Ilekrod w niniejszym Regulaminie jest mowa o: 2 1. Ustawie/Ustawach - rozumie się przez to m.in. Ustawę z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawę z dnia 29 lipca 2005r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, Ustawę z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz spółkach publicznych, bądź wszelkie inne aktualne akty prawne i rozporządzenia regulujące działalnośd domów maklerskich i rynku kapitałowego 2. Osobie powiązanej rozumie się przez to osoby powiązane z Domem Inwestycyjnym, w szczególności: a) osobę wchodzącą w skład statutowych organów Domu Inwestycyjnego; b) osobę pozostającą w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z Domem Inwestycyjnym; c) osobę fizyczną, która jest agentem Domu Inwestycyjnego; d) przedsiębiorcę któremu Dom Inwestycyjny powierzył wykonywanie czynności związanych z działalnością maklerską prowadzoną przez Dom Inwestycyjny; e) osobę kierującą działalnością: i. agenta Domu Inwestycyjnego, w przypadku gdy agentem Domu Inwestycyjnego jest jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, ii. podmiotu wykonującego czynności przekazane przez Dom Inwestycyjny zgodnie z umową, w przypadku gdy podmiot ten jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej; f) osobę wchodzącą w skład organu zarządzającego: i. agenta Domu Inwestycyjnego, w przypadku gdy agentem Domu Inwestycyjnego jest osoba prawna, ii. podmiotu wykonującego czynności przekazane przez Dom Inwestycyjny zgodnie z umową, w przypadku gdy podmiot ten jest osobą prawną; g) osobę pozostającą w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z: i. agentem Domu Inwestycyjnego o ile uczestniczy ona w wykonywaniu czynności pośrednictwa w zakresie działalności prowadzonej przez Dom Inwestycyjny Regulamin inwestowania przez osoby powiązane z VAM 2010-01-29 Strona 1

ii. podmiotem wykonującym czynności przekazane przez Dom Inwestycyjny zgodnie z umową, o ile uczestniczy ona w wykonywaniu czynności przekazanych przez Dom Inwestycyjny; chyba, że osoby powiązane zostały inaczej określone w Ustawach. W takim przypadku przez osoby powiązane rozumie się osoby określone w aktualnie obowiązujących Ustawach. 3. informacji poufnej - rozumie się przez to określoną w sposób precyzyjny informację dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąd na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: a) jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwad, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeo na cenę lub wartośd instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; b) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąd na cenę lub wartośd instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostad wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; c) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt a) i b) chyba, że informacja poufna została inaczej określona w Ustawach. W takim przypadku przez informację poufną rozumie się informację określoną w aktualnie obowiązujących Ustawach. 4. tajemnicy zawodowej rozumie się przez to informację uzyskaną przez osobę powiązaną, w związku z podejmowanymi czynnościami służbowymi w ramach pozostawania w stosunku pracy, zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, dotyczącą chronionych prawem interesów podmiotów dokonujących czynności związanych z obrotem instrumentami finansowymi, lub innych czynności w ramach regulowanej ustawą działalności objętej nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego lub zagranicznego organu nadzoru, w szczególności informację zawierającą: a) dane osobowe strony umowy lub innej czynności prawnej; b) treśd umowy lub przedmiot czynności prawnej; c) dane o sytuacji majątkowej strony umowy, w tym oznaczenie rachunku papierów wartościowych, innego rachunku, na którym zapisywane są instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, lub rachunku pieniężnego służącego do obsługi tych rachunków, liczbę i oznaczenie instrumentów finansowych, oraz wartośd środków zgromadzonych na tych rachunkach. Regulamin inwestowania przez osoby powiązane z VAM 2010-01-29 Strona 2

chyba, że tajemnica zawodowa została inaczej określona w Ustawach. W takim przypadku przez tajemnicę zawodową rozumie się informację określoną w aktualnie obowiązujących Ustawach. 5. transakcji własnej rozumie się przez to transakcję, której przedmiotem są instrumenty finansowe, zawieraną przez osobę powiązaną lub na jej rachunek, pod warunkiem że: a) zawarcie tej transakcji wykracza poza zakres jej obowiązków służbowych albo b) transakcja zawierana jest na rachunek tej osoby powiązanej lub: i. małżonka osoby powiązanej, ii. krewnego osoby powiązanej do trzeciego stopnia, iii. osoby związanej z osobą powiązaną z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli, iv. powinowatego osoby powiązanej do drugiego stopnia, v. osoby pozostającej z osobą powiązaną we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku przed datą zawarcia transakcji lub vi. innej osoby pozostającej z osobą powiązaną w stosunkach powodujących, że ta osoba powiązana ma istotny interes w zawarciu danej transakcji na rzecz tej innej osoby, z wyłączeniem normalnych opłat i prowizji należnych z tytułu zawarcia transakcji. chyba, że transakcja własna została inaczej określona w Ustawach. W takim przypadku przez transakcję własną rozumie się transakcję określoną w aktualnie obowiązujących Ustawach. 6. Komisji rozumie się przez Komisję Nadzoru Finansowego lub inny organ nadzoru określony w Ustawach 7. Regulaminie kontroli wewnętrznej rozumie się przez to Regulamin kontroli wewnętrznej, ochrony przepływu informacji poufnych oraz nadzoru zgodności działalności Ventus Asset Management S.A. z prawem. 3 1. Prawo do reprezentowania Domu Inwestycyjnego na zewnątrz przysługuje Zarządowi, który kieruje całą działalnością Domu Inwestycyjnego. 2. Sposób reprezentowania oraz zasady składania oświadczeo woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych określa Statut Domu Inwestycyjnego. Na zasadach określonych w Statucie prawo reprezentowania przysługuje również prokurentom. 3. Zarząd może delegowad poszczególnych członków ze swojego grona do kierowania określonym zakresem działalności Domu Inwestycyjnego. 4. Zarząd Domu Inwestycyjnego może udzielad pełnomocnictw do działania w imieniu Spółki osobom trzecim w zakresie poszczególnych czynności. 5. Zarząd Domu Inwestycyjnego wykonuje obowiązki kierownika zakładu pracy. W szczególności Zarząd nawiązuje i rozwiązuje stosunki pracy z pracownikami Domu Inwestycyjnego oraz, jeżeli nie wynika to inaczej z postanowieo tego lub innych regulaminów, nadzoruje przestrzeganie przez osoby powiązane regulaminów wewnętrznych Spółki i dyscypliny pracy. Regulamin inwestowania przez osoby powiązane z VAM 2010-01-29 Strona 3

4 1. Osoby powiązane wykonują obowiązki służbowe z zachowaniem szczególnej staranności zawodowej, przy czym działają na podstawie zadao ustalonych dla nich przez Zarząd i zgodnie z przepisami wewnętrznymi Domu Inwestycyjnego. 2. Do szczególnych obowiązków osób powiązanych należy przestrzeganie przepisów Domu Inwestycyjnego dotyczących kontroli przepływu informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową oraz ograniczeo w dokonywaniu transakcji własnych. 3. Naruszenie przepisów dotyczących informacji poufnych, stanowiących tajemnicę zawodową lub ograniczeo w dokonywaniu transakcji własnych może byd potraktowane przez Dom Inwestycyjny jako ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych w rozumieniu Kodeksu pracy, a w stosunku do innych osób może stanowid podstawę do rozwiązania umowy bez wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym. 5 W działalności Domu Inwestycyjnego Zarząd zapewnia stosowanie następujących zasad dostosowanych do rodzaju i rozmiaru działalności: 1. powierzanie wykonywania czynności z zakresu działalności maklerskiej prowadzonej przez Dom Inwestycyjny osobom posiadającym niezbędny zakres wiedzy, umiejętności oraz kwalifikacje dla prawidłowego wykonywania tych czynności; 2. powierzanie osobom powiązanym wykonywania czynności z zakresu działalności maklerskiej prowadzonej przez Dom Inwestycyjny w sposób, który nie uniemożliwia wykonywania tych czynności właściwie, uczciwie i rzetelnie, w szczególności w przypadku powierzania jednej osobie jednoczesnego wykonywania kilku czynności; 3. istnienie systemu sprawozdawczości wewnętrznej i niezbędnego przepływu informacji wewnątrz Domu Inwestycyjnego; 4. rejestracja danych związanych z prowadzoną przez Dom Inwestycyjny działalnością maklerską oraz z czynnościami wykonywanymi przez poszczególne jednostki organizacyjne Domu Inwestycyjnego. 6 1. Oddziały i punkty obsługi klientów powinny posiadad urządzenia telekomunikacyjne umożliwiające stały i bezpośredni kontakt z centralą Domu Inwestycyjnego. 2. Oddziały i punkty obsługi klientów powinny byd oznaczone w sposób umożliwiający ich identyfikację jako jednostki organizacyjnej Domu Inwestycyjnego. 3. W przypadku gdy oddział lub punkt obsługi klientów zostanie zlokalizowany na terenie banku lub innego podmiotu, powinien posiadad urządzenia i numery telekomunikacyjne identyfikowalne wyłącznie pod nazwą Domu Inwestycyjnego. 4. Jeżeli w przypadku, o którym mowa w ust. 3, oddział lub punkt obsługi klientów nie posiada systemów informatycznych wydzielonych z systemów banku lub innego podmiotu, na którego terenie został zlokalizowany, systemy wykorzystywane przez oddział lub punkt obsługi klientów powinny zostad zabezpieczone przed nieuprawnionym dostępem. Regulamin inwestowania przez osoby powiązane z VAM 2010-01-29 Strona 4

7 1. Pomieszczenia, w których jest prowadzona działalnośd maklerska, powinny byd zabezpieczone przed niekontrolowanym dostępem osób nieuprawnionych. 2. Pomieszczenia, w których jest prowadzona obsługa klientów Domu Inwestycyjnego, powinny byd wydzielone w sposób uniemożliwiający klientom Domu Inwestycyjnego oraz innym osobom nieuprawnionym niekontrolowany dostęp do pozostałych pomieszczeo Domu Inwestycyjnego. Zadania w zakresie zarządzania portfelem obejmują: 8 1. sporządzanie bieżących i okresowych analiz, raportów dotyczących rynku instrumentów finansowych oraz poszczególnych emitentów - dla potrzeb wewnętrznych oraz klientów 2. gromadzenie i archiwizacja dokumentów związanych z emisją oraz raportów okresowych dotyczących instrumentów finansowych (w szczególności prospekty emisyjne, raporty roczne, sprawozdania finansowe), 3. gromadzenie, segregowanie i analiza informacji makroekonomicznych w ujęciu globalnym i sektorowym, 4. gromadzenie, segregowanie i analiza informacji dotyczących instrumentów finansowych będących w obrocie lub wchodzących do obrotu, 5. opracowywanie nowych produktów/strategii inwestycyjnych, 6. budowanie portfeli i podejmowanie wszelkich innych czynności wchodzących w zakres zarządzania pakietami papierów wartościowych klientów domu maklerskiego, 7. gromadzenie i archiwizacja dokumentów oraz analiz na podstawie których podjęte zostały decyzje inwestycyjne, 8. sporządzanie sprawozdawczości wewnętrznej związanej z zarządzaniem portfelem na potrzeby Zarządu bądź Inspektora Nadzoru. 9. inne zadania zlecone przez Zarząd. 9 1. Każdy Zarządzający uprawniony do zarządzania portfelami klientów Domu Inwestycyjnego ma dostęp do wszelkich informacji, danych i dokumentów dotyczących portfeli zawierających instrumenty finansowe klientów. 2. W zakresie zarządzania portfelami Zarządzający jest odpowiedzialny za podejmowanie decyzji inwestycyjnych w odniesieniu do poszczególnych portfeli oraz za ich zgodnośd ze strategią inwestycyjną wybraną przez klienta. 10 Zadania Inspektora Nadzoru, kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego określone są w Regulaminie kontroli wewnętrznej. Regulamin inwestowania przez osoby powiązane z VAM 2010-01-29 Strona 5

11 Zadania w zakresie oferowania i doradztwa obejmują: 1. wykonywanie wszelkich czynności związanych z pośrednictwem Domu Inwestycyjnego w proponowaniu instrumentów finansowych 2. wykonywanie usług doradztwa dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnieo związanych z taką strukturą lub strategią; 3. wykonywanie usług doradztwa i innych w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw; 4. wykonywanie innych niż wymienione wyżej usług doradztwa lub o podobnym charakterze i związanych z nimi, które nie są zastrzeżone dla innego rodzaju działalności maklerskiej 5. podejmowanie działao mających na celu wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu zorganizowanego; 6. opiniowanie właściwych uchwał WZA klientów; 7. sporządzenie/zaproponowanie konstrukcji oferty instrumentów finansowych; 8. organizację i koordynację spotkao z potencjalnymi inwestorami; 9. sporządzenie prospektu emisyjnego, memorandum lub innych dokumentów związanych z ofertą; 10. przygotowanie i koordynacja działao mających na celu złożenie w urzędzie Komisji wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, wraz z wymaganymi załącznikami; 11. przeprowadzenie wyceny instrumentów finansowych; 12. udział w postępowaniu rejestracyjnym przed Komisją; 13. przygotowanie i koordynację działao mających na celu zawarcie przez klienta umowy z odpowiednimi instytucjami w przedmiocie rejestracji instrumentów w depozycie lub innym rejestrze, 14. organizację i przeprowadzenie procesu "book building (budowania książki popytu) dla instrumentów finansowych, które będą przedmiotem oferty; 15. organizację i przeprowadzenie oferty instrumentów finansowych, w tym organizacji sieci punktów przyjmujących zapisy; 16. przygotowywanie analizy celowości i sposobu pozyskiwania kapitału oraz analizy czynników wpływających na wybór sposobu pozyskiwania kapitału, 17. przygotowywanie analizy celowości wprowadzenia i sposobu wprowadzenia do obrotu zorganizowanego określonych instrumentów finansowych, 18. przygotowywanie analizy skutków i kosztów emisji lub wprowadzenia do obrotu zorganizowanego określonych instrumentów finansowych, 19. badanie przedsiębiorstw od strony finansowej, księgowej, prawnej, podatkowej ( Due diligence ) 20. podjęcie wszelkich innych działao, które zgodnie z posiadanym zezwoleniem i Ustawami przyczynią się do skutecznej realizacji działao związanych z oferowaniem i doradztwem 21. inne zadania zlecone przez Zarząd lub Radę Nadzorczą. 12 Dom Inwestycyjny powierza przechowanie instrumentów finansowych oraz realizację zleceo ich dotyczących domom maklerskim, bankom oraz innym instytucjom finansowym (zwanych dalej Instytucjami finansowymi ) działającym na podstawie właściwych zezwoleo, o ile spełnione są następujące warunki: Regulamin inwestowania przez osoby powiązane z VAM 2010-01-29 Strona 6

1. Instytucja finansowa zagwarantuje wprowadzenie odpowiednich procedur w celu zapobieżenia nieuprawnionemu wykorzystaniu informacji poufnych dotyczących portfeli zarządzanych przez Dom Inwestycyjny, 2. Regulaminy Instytucji finansowej nie będą zawierały postanowieo uniemożliwiających Domowi Inwestycyjnego prowadzenia działalności w imieniu klientów w granicach posiadanego zezwolenia i innych przepisów prawa, 3. Instytucja finansowa będzie dostarczała informacji o rachunkach klientów Domu Inwestycyjnego w sposób umożliwiający wycenę wartości portfeli 4. Instytucja finansowa posiadad będzie odpowiednie procedury zabezpieczające przed wykorzystaniem środków pieniężnych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł z uwzględnieniem klientów Domu Inwestycyjnego. 13 Zarząd ma prawo wprowadzid w formie uchwały przepisy wewnętrzne dotyczące świadczenia usług maklerskich przez Dom Inwestycyjny oraz dotyczące działalności przedsiębiorstwa 14 Niniejszy Regulamin został uchwalony przez Zarząd Domu Inwestycyjnego w dniu 29 stycznia 2010 roku. Regulamin inwestowania przez osoby powiązane z VAM 2010-01-29 Strona 7