II. Tryb i warunki zawierania, odstąpienia, wypowiedzenia oraz rozwiązania Umowy.

Transkrypt

1 Załącznik nr 1 do Umowy R e g u l a m i n Świadczenia Usług Oferowania i Doradztwa przez VENTUS AM S.A. I. Postanowienia ogólne "Regulamin Świadczenia Usług Oferowania i Doradztwa przez VENTUS Asset Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie", dalej zwany jako Regulamin, określa sposób świadczenia usług Oferowania i Doradztwa przez VENTUS AM na rzecz Klienta, w tym prawa i obowiązki VENTUS AM i Klienta z tego tytułu, a także warunki zawierana i rozwiązywania umowy o świadczenie usługi Oferowania lub Doradztwa. 2. Regulamin stosuje się również w przypadku zawarcia Umowy o podobnym charakterze co Umowa o świadczenie usługi Oferowania lub Doradztwa. 2 Ilekroć w Regulaminie jest mowa o: 1) VENTUS AM - rozumie się przez to VENTUS Asset Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, 2) Ustawie/Ustawach - rozumie się przez to m.in. Ustawę z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. Nr 211 poz z 2010r.), Ustawę z dnia 29 lipca 2005r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.U. Nr 183 poz z 2005r.), Ustawę z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. Nr 185 poz z 2009r.), bądź wszelkie inne aktualne akty prawne i rozporządzenia regulujące działalność domów maklerskich i rynku kapitałowego, 3) Kliencie - rozumie się przez to krajową lub zagraniczną osobę fizyczną, prawną oraz jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, która podpisała z VENTUS AM Umowę, 4) Oferowaniu rozumie się przez to świadczenie przez VENTUS AM usług Oferowania na zasadach określonych niniejszym Regulaminem, Ustawach oraz Umowie 5) Doradztwie rozumie się przez to świadczenie przez VENTUS AM usług Doradztwa na zasadach określonych niniejszym Regulaminem, Ustawach oraz Umowie 6) Umowie/Umowach - rozumie się przez to Umowę o Oferowanie lub Doradztwo lub inne umowy o podobnym charakterze, 7) Pełnomocnictwie - rozumie się przez to udzielone VENTUS AM przez Klienta pełnomocnictwo do wykonywania w imieniu i na rachunek Klienta określonych czynności w związku z zawarciem Umowy, 8) Rachunkach inwestycyjnych - rozumie się przez to rachunki pieniężne, rachunki papierów wartościowych, bądź inne rejestry na których zgodnie z Ustawami zapisywane są instrumenty finansowe, 9) Instrumentach finansowych rozumie się środki pieniężne, papiery wartościowe i wszelkie inne instrumenty które zgodnie z Ustawami mogą być przedmiotem Umowy, 10)Komisji rozumie się przez to w zależności od daty zdarzenia i kontekstu: Komisję Papierów Wartościowych i Giełd lub Komisję Nadzoru Finansowego lub inne Urzędy nadzorujące i kontrolujące rynek kapitałowy 3 1. VENTUS AM świadczy usługi Oferowania i Doradztwa, działając na podstawie zezwolenia Komisji, Ustaw a także niniejszego Regulaminu. 2. Regulamin stanowi Załącznik nr 1 do Umowy. II. Tryb i warunki zawierania, odstąpienia, wypowiedzenia oraz rozwiązania Umowy Warunkiem świadczenia usług Oferowania lub/i Doradztwa jest zawarcie Umowy w formie pisemnej. 2. W imieniu VENTUS AM Umowę podpisują upoważnieni pracownicy VENTUS AM bądź inne podmioty upoważnione do tego na podstawie Ustaw i odpowiednich umów. 1

2 3. Jeżeli inaczej nie określono w Umowie, przyjmuje się iż: 1) Umowa zawierana jest na czas nieoznaczony; 2) VENTUS AM ma prawo nagrywać swoje rozmowy z Klientem. Klient zrzeka się wszelkich praw do nagrań dokonanych przez VENTUS AM, o których mowa w zdaniu poprzednim. Nagrania dokonane przez VENTUS AM stanowią własność VENTUS AM; 3) Umowa nie stanowi oferty w rozumieniu Kodeksu cywilnego przed jej podpisaniem; 4) Wszelkie zmiany Umowy mogą być dokonane tylko w formie pisemnej pod rygorem nieważności; 5) Do zmiany adresu lub innych danych osobowych/statystycznych wystarczy pisemne oświadczenie strony, której dotyczy ta zmiana; 6) Za formę pisemną uznaje się również dokument przesłany faksem pod warunkiem, że nie zawiera zastrzeżenia jednoznacznie wykluczającego uznanie go za formę pisemną. 4. W przypadku wymagań Klienta niezgodnych z prawem, zasadami etyki zawodowej lub też niemożliwych albo szczególnie trudnych do zrealizowania, VENTUS AM ma prawo odmówić zawarcia Umowy Umowa może być rozwiązana przez każdą ze stron za pisemnym wypowiedzeniem. Termin wypowiedzenia Umowy wynosi dwa miesiące, chyba, że co innego zapisano w Umowie. 2. W przypadku naruszenia warunków Umowy bądź niniejszego Regulaminu, każda ze stron może rozwiązać Umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia. 3. Możliwe jest też rozwiązanie Umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia w trybie natychmiastowym za porozumieniem stron. 4. W przypadku rozwiązania Umowy z przyczyn związanych z działaniami Klienta uniemożliwiającymi jej realizację (w szczególności związanych z obowiązkami określonymi w 12 lub 15) podwyższa się należną opłatę o 50%. 5. W przypadku utraty zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej przez VENTUS AM dokonuje się wypowiedzenia Umowy w trybie przewidzianym w ust. 3. Warunki świadczenia usług w okresie trwania wypowiedzenia zależne będą od ewentualnych zaleceń Komisji. 6. Wypowiedzenie umowy nie ma wpływu na ważność czynności zawartych przed jej rozwiązaniem. 7. W przypadku wejścia w życie, w okresie realizacji Umowy, regulacji prawnych mogących mieć istotny wpływ na treść sporządzanych dokumentów, lub wyznaczone terminy VENTUS AM zastrzega sobie możliwość renegocjacji niniejszej umowy lub prawo odstąpienia od niej bez zachowania terminu wypowiedzenia z zachowaniem prawa do należnego wynagrodzenia. III. Zasady powierzania wykonywania czynności podmiotowi trzeciemu Jeżeli w Umowie nie zastrzeżono inaczej, VENTUS AM ma prawo przekazać całość lub część praw i obowiązków wynikających z Umowy bądź zlecić wykonanie określonych czynności podmiotom zawodowo trudniącym się tego typu działalnością (takim jak np. domy maklerskie, banki i inne firmy inwestycyjne, firmy audytorskie, kancelarie prawne). 2. W przypadku zlecenia Przez VENTUS AM osobom trzecim jakichkolwiek czynności związanych ze świadczonymi przez VENTUS AM usługami, VENTUS AM odpowiada wobec Klienta wyłącznie za dochowanie należytej staranności przy wyborze tych osób. IV. Tryb, warunki i forma ustanawiania Pełnomocnictwa. 7 Jeżeli w Umowie nie określono inaczej, wraz z podpisaniem Umowy Klient udziela VENTUS AM Pełnomocnictwa na piśmie do podejmowania w jego imieniu czynności związanych z realizacją Umowy, w tym do zawierania umów z podmiotami wykonującymi określone czynności związane z jej realizacją oraz do pobierania opłat i prowizji zgodnie z Pełnomocnictwo pozostaje w mocy w przypadku śmierci Klienta będącego osobą fizyczną, 2. W przypadku Klienta będącego osobą prawną Pełnomocnictwo wygasa z chwilą ogłoszenia upadłości lub z chwilą rozwiązania tej osoby prawnej. 3. Dla skutecznego odwołania Pełnomocnictwa niezbędne jest zachowanie formy pisemnej. 4. Opłaty związane z udzieleniem Pełnomocnictwa pokrywa mocodawca. 2

3 5. Pełnomocnictwo pozostaje w mocy do momentu pełnego rozliczenia zobowiązań Klienta wobec VENTUS AM i innych podmiotów z tytułu świadczonych usług. Za dzień wygaśnięcia Pełnomocnictwa przyjmuje się dzień wygaśnięcia zobowiązań Klienta wobec VENTUS AM, chyba, że VENTUS AM wyrazi zgodę na wcześniejsze wygaśnięcie Pełnomocnictwa. V. Zakres i sposób wykonywania usług Oferowania i Doradztwa 9 Świadczenie usług Oferowania oznacza zobowiązanie się VENTUS AM do pośrednictwa m.in. w: 1) proponowaniu przez emitenta nabycia papierów wartościowych nowej emisji lub w zbywaniu tych papierów, 2) proponowaniu przez podmiot wystawiający instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi nabycia tych instrumentów lub w ich zbywaniu w wyniku tej propozycji, 3) proponowaniu przez wprowadzającego nabycia papierów wartościowych lub w ich zbywaniu w wyniku tej propozycji lub 4) proponowaniu przez podmiot wprowadzający instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu lub w ich zbywaniu w wyniku tej propozycji 5) proponowaniu instrumentów finansowych przez inne podmioty niż wskazane wyżej, jeżeli zgodnie z Ustawami oraz posiadanymi zezwoleniami tego typu działalność może być zaliczona do działalności maklerskiej związanej z oferowaniem. 10 Świadczenie usług Doradztwa oznacza podjęcie się przez VENTUS AM m.in. następujących czynności: 1) doradztwa dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią; 2) doradztwie i innych usługach w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw; 3) innych niż wymienione wyżej usługach doradztwa lub o podobnym charakterze i związanych z nimi, które nie są zastrzeżone dla innego rodzaju działalności maklerskiej. 11 Świadczenie usług Oferowania lub/i Doradztwa przez VENTUS AM może dodatkowo objąć następujące czynności: 1) podejmowanie działań mających na celu wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu zorganizowanego; 2) opiniowanie właściwych uchwał WZA; 3) sporządzenie/zaproponowanie konstrukcji oferty instrumentów finansowych; 4) organizację i koordynację spotkań z potencjalnymi inwestorami; 5) sporządzenie prospektu emisyjnego, memorandum lub innych dokumentów związanych z ofertą; 6) przygotowanie i koordynacja działań mających na celu złożenie w urzędzie Komisji wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, wraz z wymaganymi załącznikami; 7) przeprowadzenie wyceny instrumentów finansowych; 8) udział w postępowaniu rejestracyjnym przed Komisją; 9) przygotowanie i koordynację działań mających na celu zawarcie przez Klienta umowy z odpowiednimi instytucjami w przedmiocie rejestracji instrumentów w depozycie lub innym rejestrze; 10)organizację i przeprowadzenie procesu "book building (budowania książki popytu) dla instrumentów finansowych, które będą przedmiotem oferty; 11)organizację i przeprowadzenie oferty instrumentów finansowych, w tym organizacji sieci punktów przyjmujących zapisy; 12)przygotowywanie analizy celowości i sposobu pozyskiwania kapitału oraz analizy czynników wpływających na wybór sposobu pozyskiwania kapitału, 13)przygotowywanie analizy celowości wprowadzenia i sposobu wprowadzenia do obrotu zorganizowanego określonych instrumentów finansowych, 14)przygotowywanie analizy skutków i kosztów emisji lub wprowadzenia do obrotu zorganizowanego określonych instrumentów finansowych, 15)badanie przedsiębiorstw od strony finansowej, księgowej, prawnej, podatkowej ( due diligence ); 16)podjęcie wszelkich innych działań, które zgodnie z posiadanym zezwoleniem i Ustawami przyczynią się do skutecznej realizacji działań związanych z Oferowaniem lub/i Doradztwem 3

4 12 Klient w celu zapewnienia VENTUS AM wykonania przyjętych na siebie obowiązków, zobowiązuje się do: 1) stałej współpracy z VENTUS AM oraz podmiotami wskazanymi przez VENTUS AM na wszystkich etapach prac związanych z Umową; 2) opracowania i przekazania w okresie i w terminach uzgodnionych przez strony umowy wszelkich dokumentów i informacji (w języku polskim) niezbędnych do ew. sporządzenia prospektu emisyjnego lub memorandum; 3) przekazania VENTUS AM sprawozdań finansowych (w tym sprawozdań finansowych pro-forma), opinii i oświadczeń biegłego rewidenta, sporządzonych zgodnie z postanowieniami właściwych dyrektyw i Rozporządzeń (w tym w wersji elektronicznej), w terminie umożliwiającym VENTUS AM przygotowanie wymaganych dokumentów i opracowań; 4) przekazania VENTUS AM wszelkich dokumentów, informacji i opracowań (w języku polskim) niezbędnych dla świadczenia przez VENTUS AM usług Oferowania lub/ Doradztwa; 5) przekazywania opłat i prowizji na rzecz VENTUS AM w terminach określonych w Umowie; 6) ponoszenia wszelkich innych niezbędnych kosztów i opłat: a) rejestracji instrumentów finansowych instrumentów w depozycie lub innym rejestrze bądź na rachunkach papierów wartościowych; b) wykorzystania systemu informatycznego giełdy do dokonania przydziału instrumentów finansowych; c) rozliczenia oferty przez firmę prowadzącą depozyt lub rejestr; d) dopuszczenia i wprowadzenia instrumentów finansowych do obrotu na rynku zorganizowanym; e) opłat skarbowych, sądowych, notarialnych, opłat na rzecz Komisji, giełd papierów wartościowych, firm prowadzących depozyt, należnych podatków oraz kosztów wynagrodzeń usług księgowych, prawnych, konsultacyjnych, wydawniczych, reklamowych i marketingowych. VI. Zakres odpowiedzialności VENTUS AM i Klienta 13 VENTUS AM nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienia lub błędy spowodowane niedostarczeniem, bądź nieterminowym dostarczeniem żądanych informacji, opracowań oraz dokumentów VENTUS AM podejmuje się Oferowania i Doradztwa z zachowaniem należytej staranności, zasad etyki zawodowej i przy wykorzystaniu całej wiedzy zawodowej swoich pracowników. 2. VENTUS AM ponosi odpowiedzialność za straty powstałe w wyniku umyślnego działania, umyślnego zaniechania bądź niedbalstwa, jak również za szkodę wynikłą z niezachowania tajemnicy zawodowej. 3. VENTUS AM nie udziela Klientowi żadnej gwarancji powodzenia oferty instrumentów finansowych, dopuszczenia ich do obrotu zorganizowanego, bądź osiągnięcia celów Klienta związanych z realizacją usługi Doradztwa. 4. Poszczególne decyzje związane z Oferowaniem lub/i Doradztwem podejmowane są przez Zarząd lub jednoosobowo przez wyznaczonych Pracowników VENTUS AM działających na podstawie upoważnienia Zarządu VENTUS AM, którzy są odpowiedzialni za właściwą realizację Umowy. 5. VETNUS AM powierza przechowanie instrumentów finansowych oraz realizację zleceń ich dotyczących domom maklerskim, bankom oraz innym instytucjom finansowym działającym na podstawie Ustaw i właściwych zezwoleń, o ile spełnione są następujące warunki: 1) Instytucja finansowa zagwarantuje wprowadzenie odpowiednich procedur w celu zapobieżenia nieuprawnionemu wykorzystaniu informacji poufnych, 2) Regulaminy instytucji finansowej nie będą zawierały postanowień uniemożliwiających VENTUS AM prowadzenia działalności związanej z realizacją Umowy, 3) Instytucja finansowa posiadać będzie odpowiednie procedury zabezpieczające przed wykorzystaniem środków pieniężnych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł 6. Aktywa Klientów zgromadzone w domach maklerskich objęte są systemem rekompensat, którego celem jest zapewnienie inwestorom wypłat - do wysokości i w przypadkach określonych Ustawami - środków pieniężnych oraz zrekompensowanie wartości utraconych instrumentów finansowych. 7. Jeżeli w Umowie nie zaznaczono inaczej przyjmuje się, że wszelkie dokumenty związane z realizacją Umowy Klient odbiera osobiście w siedzibie VENTUS AM. 4

5 15 1. Klient ponosi odpowiedzialność za jakość, rzetelność i kompletność informacji i materiałów dostarczonych VENTUS AM w związku z realizacją Umowy. 2. Jeżeli w Umowie nie określono inaczej, odpowiedzialność ta dotyczy również informacji i materiałów dostarczonych VENTUS AM przez podmioty takie jak: doradcy, prawnicy, audytorzy, księgowi. 3. Klient ponosi odpowiedzialność w przypadku zatajenia informacji dotyczących jego działalności mogących mieć istotny wpływ na wartość instrumentów finansowych, bądź inne aspekty związane z realizacją Umowy. VI. Opłaty i prowizje związane ze świadczeniem usługi Oferowania lub Doradztwa Jeżeli w Umowie nie określono inaczej, Klient wnosi wszelkie opłaty i prowizje związanych z usługą Oferowania lub Doradztwa za pośrednictwem rachunku bankowego VENTUS AM. 2. Termin wnoszenia przez Klienta opłat i prowizji zależy od parametrów usługi oraz indywidualnej sytuacji Klienta. Jego dokładne określenie następuje w Umowie. 3. Opłata może być pobierana również po wygaśnięciu Umowy. 4. Wysokość opłat i prowizji zależy od parametrów usługi oraz indywidualnej sytuacji Klienta. Ich dokładne określenie następuje w Umowie. 5. W przypadku usługi oferowania, wysokość opłat i prowizji może zależeć w szczególności od wartości oferowanych instrumentów finansowych. 3. Jeżeli w Umowie nie określono inaczej Klient upoważnia VENTUS AM do pobrania wszelkich należnych opłat i prowizji z aktywów Klienta, w szczególności w przypadku gdy Klient posiada inne umowy z VENTUS AM (np. umowę o zarządzanie portfelem) 4. W przypadku określonym w ust. 3 wszelkie opłaty i inne zobowiązania związane z Umową mogą być pokrywane z aktywów Klienta i nie wymagają informowania go oraz uzyskiwania dalszej zgody. VII. Przekazywanie Klientowi informacji, w tym dotyczących zmian Regulaminu VENTUS AM przekazuje Klientowi informacje dotyczące świadczonej usługi Oferowania lub Doradztwa na żądanie Klienta, w zakresie wskazanym w żądaniu. 2. VENTUS AM przekazuje informacje, o których mowa w ust. 1, pisemnie, na adres podany przez Klienta w Umowie lub w inny sposób, określony w Umowie. 3. W przypadku, gdy zakres żądania Klienta jest niezgodny z prawem lub też niemożliwy albo szczególnie trudny do zrealizowania, VENTUS AM ma prawo odmówić przekazania informacji, o której mowa w ust VENTUS AM zastrzega sobie prawo do zmian postanowień niniejszego Regulaminu. 2. VENTUS AM zawiadamia klientów o zmianach Regulaminu poprzez wysłanie listu poleconego na adres klienta podany w Umowie lub osobiste ich przekazanie z zastrzeżeniem ust Klient nie wyrażający zgody na wprowadzenie zmian do Regulaminu, może w ciągu 14 dni od doręczenia zmian w Regulaminie rozwiązać Umowę z zachowaniem okresu wypowiedzenia. Do upływu terminu rozwiązania Umowy stosuje się dotychczasowy Regulamin. 4. Zmieniony regulamin wiąże strony, jeśli klient nie rozwiązał Umowy w ciągu 14 dni od doręczenia mu zmian w Regulaminie. 5. W przypadku braku odpowiedniego powiadomienia ze strony Klienta, korespondencję wysłaną na podany w Umowie adres uważa się za doręczoną. VIII. Sposoby i terminy załatwiania skarg składanych przez Klienta 19 Wszelkie skargi i wnioski Klientów dotyczące świadczenia usług w zakresie Oferowania lub Doradztwa przyjmuje i rozpatruje Zarząd VENTUS AM, bądź upoważnieni przez Zarząd pracownicy VENTUS AM. Skargi i wnioski powinny być przedstawione na piśmie i będą rozpatrzone w terminie do 14 dni od daty ich otrzymania. 5

6 IX. Postanowienia końcowe O zmianie adresu i innych danych Klient zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić VENTUS AM. 2. Dane osobowe Klienta zbierane są w celu wykonania przedmiotu niniejszej Umowy i mogą być przekazywane innym podmiotom wyłącznie w zakresie niezbędnym do jej realizacji. 3. Klientowi służy prawo dostępu do treści swoich danych osobowych oraz ich poprawiania. 4. Obowiązek podania danych osobowych przez Klienta wynika z postanowień Ustaw. 21 W sprawach nieuregulowanych w Umowie lub niniejszym Regulaminie zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego. 22 Wszelkie wynikłe spory będą przekazywane przez strony Umowy do rozstrzygnięcia przez sąd arbitrażowy przy Izbie Domów Maklerskich w Warszawie. 23 Niniejszy Regulamin został uchwalony przez Zarząd Ventus Asset Management S.A. w dniu 8 listopada 2012 roku. 6