RAPORT KWARTALNY jednostkowy ZA I KWARTAŁ 2011 R. POLSKI HOLDING REKRUTACYJNY S.A ul. Kurniki 4, Kraków 12 Maja, 2011 roku
POLSKI HOLDING REKRUTACYJNY SPÓŁKA AKCYJNA RAPORT KWARTALNY JEDNOSTKOWY I KWARTAŁ 2011 R. SPIS TREŚCI: I. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE SPÓŁKI ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE BILANSU I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT... 3 II. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ Spółkę WYNIKI FINANSOWE KOMENTARZ ZARZĄDU... 4 III. OPIS DZIAŁAŃ, JAKIE W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM PODEJMOWANE BYŁY W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI... 6 IV. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE INFORMACJI ZAWARTYCH W NINIEJSZYM RAPORCIE... 7 2
I.WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE SPÓŁKI ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE BILANSU I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Poniżej zaprezentowane zostały wybrane dane finansowe jednostkowego bilansu i rachunku zysków i strat spółki Polski Holding Rekrutacyjny S.A. za I kwartał 2011 i I kwartał 2010 roku niezbadane przez biegłego rewidenta. Wybrane dane finansowe z Rachunku Zysku i Strat (w PLN) I kwartał 01.01.2011-31.03.2011 I kwartał 01.01.2010-31.03.2010 Przychody netto ze sprzedaży 32 235,68 0,00 Zysk ze sprzedaży -80 882,79-5 795,20 Zysk na działalności operacyjnej -80 883,15-5 795,20 Amortyzacja 618,12 0,00 EBITDA* -80 265,03-5 795,20 Zysk z działalności gospodarczej -81 767,21-5 795,20 Zysk brutto -81 767,21-5 795,20 Zysk netto -81 767,21-5 795,20 *EBITDA = Zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację Wybrane dane finansowe z Bilansu (w PLN) Stan na dzień: Stan na dzień: 31.03.2011 31.03.2010 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Aktywa obrotowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 4 950 851,7 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 426 772,17 98 319,3 104 480,38 20 000,00 264 830,89 8319,3 4 322 768,25 100 000,00 0,00 0,00 1 038 855,62 4 114,50
II.CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI FINANSOWE KOMENTARZ ZARZĄDU Ze względu na charakter prowadzonej działalności Emitenta, który stanowi podmiot dominujący Grupy Kapitałowej Polski Holding Rekrutacyjny, na przychody Emitenta mają wpływ przede wszystkim wyniki osiągane przez spółki portfelowe (dane uwzględniające wyniki finansowe tych spółek tj. wyniki skonsolidowane - stanowią osobny raport kwartalny) Na dzień sporządzenia niniejszego w skład Grupy Kapitałowej Polski Holding Rekrutacyjny wchodzą następujące spółki portfelowe: ITC International Sp. z o.o. (leasing pracowniczy, usługi rekrutacyjne, pośrednictwo pracy) ITC Plus Sp. z o.o (usługi pracy tymczasowej oraz doradztwa personalnego) ITC Polska Sp. z o.o. (usługi pracy tymczasowej oraz doradztwa personalnego, w tym rekrutacja) ITC CS Sp. z o.o. (usługi szkoleniowe) Alter FM Sp. z o.o. (outsourcing księgowy i kadrowo- płacowy) Alter Interim Sp. z o.o. (leasing pracowników budowlanych, outsourcing budowlany) W pierwszym kwartale 2011 roku Spółka osiągnęła przychody netto ze sprzedaży, w wysokości 32.235,68 PLN, które wygenerowane zostały z zawartych ze spółkami portfelowymi umów licencji na używanie znaku towarowego i know-how oraz za świadczone usługi administracyjne. W związku z tym, że Spółka została zawiązana w dniu 17 lutego 2010 roku Spółka nie wykazała przychodów za I kwartał 2010 roku. Na zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 1.038.855 tys. PLN składa się m.in. 499.000 tys. PLN z tytułu niezarejestrowanego kapitału z emisji akcji serii D, które zostały zarejestrowane w kwietniu 2011 r. Resztę zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania wobec jednostek powiązanych, wobec pozostałych jednostek, z tytułu dostaw i usług i innych. Na poziomie zysku operacyjnego Spółka wykazała na koniec I kwartału stratę w wysokości -80 883,15 PLN Koszty działalności operacyjnej Emitenta obejmują prowadzenie działań akwizycyjnych, obsługę prawno-księgową związaną z przejęciem spółek portfelowych jak i inne bieżące koszty operacyjne. W I kwartale 2011 r. nie wystąpiły nowe, szczególne zdarzenia i tendencje w otoczeniu rynkowym, inne niż te przedstawione w Dokumencie informacyjnym, o których emitent miałby wiedzę i które mogłyby w znaczny sposób wpłynąć na jej sytuację lub wyniki finansowe spółki Polski Holding Rekrutacyjny w kolejnych okresach.
W imieniu Zarządu, Bartosz Kaczmarczyk Prezes Zarządu
III.OPIS DZIAŁAŃ, JAKIE W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM PODEJMOWANE BYŁY W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Emitent w analizowanym okresie kontynuował działalność w zakresie rozwoju Grupy Kapitałowej, obejmujący działania akwizycyjne przyszłych spółek kapitałowych. W I kwartale 2011r. Zarząd Polskiego Holdingu Rekrutacyjnego S.A. prowadził rozmowy negocjacyjne z kolejnymi atrakcyjnymi podmiotami mające na celu zwiększenie liczby spółek portfelowych. Wśród podmiotów tych były spółki świadczące wyspecjalizowane usługi outsourcingowe i business process outsourcing. W kwietniu br. w wyniku tych rozmów Spółka podpisała dwa listy intencyjne w przedmiocie zakupu kolejnej spółki portfelowej z branży zarządzania zasobami ludzkimi oraz z branży outsourcingu i leasingu pracowniczego W dniu 17.03.2011 r. Emitent zawarł z Ordande Holdings Limited dwie umowy nabycia po 51% udziałów w spółkach Alter FM Group Sp. z o.o. i Alter Interim Sp. z o.o. Zawarcie tych umów poprzedzone było podpisaniem ramowych umów przedwstępnych w dniu 28 lutego 2011 roku z dotychczasowymi wspólnikami tych spółek: Panią Martą Zięba- Szklarską (udziałowiec Alter FM Group Sp. z o.o.) i Panem Tomaszem Szklarskim (udziałowiec Alter Interim Sp. z o.o.). Emitent informował o tym w raporcie bieżącym EBI nr 16/2011 z dnia 02.03.2011 r. i w raporcie bieżącym EBI nr 18/2011 z dnia 17.03.2011 r. Inwestycja kapitałowa Spółki w powyższe podmioty jest elementem realizacji przez emitenta polityki rozwoju w drodze działań akwizycyjnych w zakresie pozyskiwania do portfela Polskiego Holdingu Rekrutacyjnego S.A. podmiotów działających w sektorach pracy tymczasowej i w obszarze świadczeniu usług outsourcingu procesów biznesowych. W raportowanym okresie - w dniu 3 lutego 2011 r. NWZA Emitenta podjęto uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W drodze subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela nowej serii (seria D). Data rozpoczęcia subskrypcji została wyznaczona na dzień 18 lutego 2011 r. Subskrypcja trwała do dnia 9 marca 2011 roku, tj. data zawarcia ostatniej umowy objęcia akcji. Subskrypcja prywatna obejmowała nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 806.166 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D. Emitent pozyskał w ramach oferty prywatnej akcji serii D środki w wysokości 499 822,92 PLN. Z pozyskanych środków z emisji akcji serii D Emitent zamierza: 1) przeznaczyć na kapitał obrotowy służący obsłużeniu procesu nabycia kolejnych 3 spółek. Spółki, z którymi Emitent finalizuje umowy, posiadają rozpoznawalne na rynku polskim marki, są wśród nich spółki świadczące wyspecjalizowane usługi i koncentrujące swoją działalność na rynkach lokalnych i międzynarodowych, w tym m.in.: leasing pracowniczy w sektorze budowlanym, outsourcing kadrowy, outsourcing księgowy i obsługi finansowej, optymalizacja kosztów wynagrodzeń, outsourcing sprzedażowy i zarządczy, internetowy portal dla pracowników i pracodawców; 2) wesprzeć kapitał obrotowy i inwestycyjny obecnych spółek holdingowych oraz nowonabywanych jako uzupełnienie finansowania bankowego celem znacznej poprawy skonsolidowanego wyniku netto Grupy (specyfika działalności spółek wyklucza finansowanie wszystkich potrzeb kapitałowych poprzez dług bankowy ze względu na gwałtowny rozwój i wzrost obrotów);
3) przeznaczyć na kapitał obrotowy Spółki matki w celu realizacji polityki poakwizycyjnej. W imieniu Zarządu, Bartosz Kaczmarczyk Prezes Zarządu IV.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE INFORMACJI ZAWARTYCH W NINIEJSZYM RAPORCIE Zarząd Polski Holding Rekrutacyjny S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, przedstawione wybrane jednostkowe dane finansowe spółki Polski Holding Rekrutacyjny S.A. za I kwartał 2011 roku i dane do nich porównywalne za analogiczny okres rok wcześniej sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę, oraz że informacje dotyczące działalności Spółki w okresie objętym raportem przedstawiają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz jej sytuacji. W imieniu Zarządu, Bartosz Kaczmarczyk Prezes Zarządu