Na egzamin! HANDLOWE w pigułce. szybko zwięźle i na temat. Wydawnictwo C.H. Beck

Na egzamin! PRAWO HANDLOWE w pigułce szybko zwięźle i na temat Wydawnictwo C.H. Beck

PRAWO HANDLOWE w pigułce

Inne w tej serii: Prawo rzymskie w pigułce Prawo finansowe w pigułce Prawo gospodarcze publiczne w pigułce Prawo konstytucyjne w pigułce Prawo rodzinne i nieletnich w pigułce Prawo pracy i ubezpieczeń społecznych w pigułce Prawo cywilne w pigułce Postępowanie cywilne w pigułce Prawo karne w pigułce Postępowanie karne w pigułce Prawo i postępowanie administracyjne w pigułce Polecamy inne nasze publikacje: A. Kidyba PRAWO HANDLOWE, wyd. 14 Studia Prawnicze Sz. Pszczółka, M.J. Skrodzka, K. Skrodzki, M. Zaremba PRAWO HANDLOWE. TESTY. KAZUSY. TABLICE, wyd. 3 Repetytoria Becka www.ksiegarnia.beck.pl

PRAWO HANDLOWE w pigułce WYDAWNICTWO C. H. BECK WARSZAWA 2013

W opracowaniu uwzględniono stan prawny do Dz.U. z 2013 r. poz. 934 Aktualizacje dostępne na www.testy-prawnicze.pl Redaktor prowadzący: Aneta Gacka-Asiewicz Wydawnictwo C. H. Beck 2013 Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: IDENTIA Druk i oprawa: Perfekt S.A., Warszawa ISBN 978-83-255-5506-1 ISBN e-book 978-83-255-5507-8

Spis treści Wstęp... Wykaz skrótów... XI XIII DZIAŁ PIERWSZY. PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH... 1 Rozdział I. Uwagi ogólne... 3 Część I. Klasyfikacja spółek... 3 Część II. Obliczanie głosów... 5 Część III. Ogłoszenia... 6 Rozdział II. Charakterystyka spółek osobowych i kapitałowych... 8 Część I. Cechy spółki osobowej... 8 Część II. Cechy spółki kapitałowej... 11 Część III. Spółka kapitałowa w organizacji... 14 Rozdział III. Spółka jawna... 17 Część I. Umowa i firma... 17 Część II. Zgłoszenie do rejestru... 18 Część III. Zobowiązania spółki jawnej w organizacji... 18 Część IV. Majątek... 19 Część V. Reprezentacja... 20 Część VI. Odpowiedzialność... 23 Część VII. Wkłady i udział kapitałowy... 24 Część VIII. Zakaz konkurencji... 25 Część IX. Wystąpienie wspólnika... 26 Część X. Likwidatorzy... 27 Rozdział IV. Spółka partnerska... 28 Część I. Wspólnicy... 28 Część II. Powstanie... 30 Część III. Reprezentacja... 31 Część IV. Odpowiedzialność... 33 Część V. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki... 34

VI Spis treści Rozdział V. Spółka komandytowa... 36 Część I. Zagadnienia ogólne... 36 Część II. Suma komandytowa... 37 Część III. Wkład wniesiony... 38 Część IV. Wkład umówiony... 39 Część V. Udział kapitałowy... 39 Część VI. Powstanie... 40 Część VII. Odpowiedzialność... 41 Część VIII. Reprezentacja... 44 Część IX. Wystąpienie wspólnika... 46 Rozdział VI. Spółka komandytowo-akcyjna... 49 Część I. Zagadnienia ogólne... 49 Część II. Powstanie... 50 Część III. Stosunek do osób trzecich... 51 Część IV. Reprezentacja... 51 Część V. Zasady prowadzenia spraw spółki... 53 Część VI. Nadzór... 55 Część VII. Walne zgromadzenie... 57 Część VIII. Rodzaje walnych zgromadzeń... 60 Część IX. Podejmowanie uchwał... 60 Część X. Rozwiązanie i likwidacja spółki oraz wystąpienie wspólnika... 62 Rozdział VII. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 64 Część I. Cel działalności spółki... 64 Część II. Odpowiedzialność... 65 Część III. Kapitał zakładowy uwagi wprowadzające... 66 Część IV. Podwyższenie kapitału zakładowego... 67 Część V. Obniżenie kapitału zakładowego... 69 Część VI. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji... 71 Część VII. Powstanie... 72 Część VIII. Spółka 24-godzinna... 76 Część IX. Udziały... 78 Część X. Prawa wspólników... 85 Część XI. Obowiązki wspólników... 92 Część XII. Organy... 96 Część XIII. Reprezentacja... 101 Część XIV. Prowadzenie spraw spółki... 105 Część XV. Odpowiedzialność członków zarządu... 107 Część XVI. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna uwagi ogólne... 113 Część XVII. Powołanie i odwołanie rady nadzorczej (komisji rewizyjnej)... 115

Spis treści VII Część XVIII. Kompetencje rady nadzorczej (komisji rewizyjnej)... 116 Część XIX. Zgromadzenie wspólników... 120 Część XX. Uchwały zgromadzenia wspólników... 125 Część XXI. Zmiana umowy spółki... 131 Część XXII. Rozwiązanie... 131 Część XXIII. Likwidacja... 132 Rozdział VIII. Spółka akcyjna... 136 Część I. Spółka akcyjna w organizacji... 136 Część II. Powstanie... 137 Część III. Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego... 140 Część IV. Ustanowienie pierwszych organów... 144 Część V. Rejestracja... 145 Część VI. Akcje uwagi wprowadzające... 147 Część VII. Prawo do dywidendy... 150 Część VIII. Prawo do zbycia akcji... 153 Część IX. Prawo udziału w walnym zgromadzeniu... 155 Część X. Prawo głosu... 158 Część XI. Prawo poboru... 160 Część XII. Prawo do informacji... 165 Część XIII. Prawo do pozbycia się akcjonariuszy mniejszościowych... 166 Część XIV. Prawo do żądania przymusowego odkupienia akcji... 167 Część XV. Zarząd... 169 Część XVI. Prowadzenie spraw spółki... 172 Część XVII. Reprezentacja... 173 Część XVIII. Rada nadzorcza... 175 Część XIX. Walne zgromadzenie... 178 Część XX. Podwyższenie kapitału zakładowego... 185 Część XXI. Obniżenie kapitału zakładowego... 192 Część XXII. Rozwiązanie i likwidacja... 195 Rozdział IX. Transformacje w spółkach... 198 Część I. Uwagi ogólne... 198 Część II. Łączenie się spółek kapitałowych uwagi wprowadzające... 200 Część III. Łączenie się spółek kapitałowych ze spółkami osobowymi... 208 Część IV. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych... 212 Część V. Podział spółek... 218 Część VI. Przekształcanie spółek... 229 Część VII. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową... 237 Część VIII. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę osobową... 239 Część IX. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową... 239

VIII Spis treści Część X. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową... 240 Część XI. Przekształcenie spółki cywilnej... 242 Część XII. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową... 242 DZIAŁ DRUGI. PRAWO UPADŁOŚCIOWE i NAPRAWCZE... 247 Rozdział I. Uwagi ogólne... 249 Część I. Zdolność upadłościowa... 249 Część II. Podstawy ogłoszenia upadłości... 250 Rozdział II. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości... 253 Część I. Sąd upadłościowy... 253 Część II. Legitymacja do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości... 253 Część III. Zasady dotyczące postępowania... 256 Część IV. Wstępne zgromadzenie wierzycieli... 258 Część V. Orzeczenie o ogłoszeniu upadłości... 259 Rozdział III. Skutki ogłoszenia upadłości... 261 Część I. Uwagi ogólne... 261 Część II. Skutki co do osoby upadłego... 261 Część III. Skutki co do majątku upadłego... 263 Część IV. Skutki co do zobowiązań upadłego... 267 Część V. Skutki co do spadków nabytych przez upadłego... 269 Część VI. Wpływ na majątkowe stosunki małżeńskie... 270 Część VII. Wpływ na postępowania sądowe i administracyjne... 270 Rozdział IV. Postępowanie upadłościowe prowadzone po ogłoszeniu upadłości... 272 Część I. Uwagi ogólne... 272 Część II. Uczestnicy postępowania... 275 Część III. Zasady ogólne dotyczące postępowania... 279 Rozdział V. Lista wierzytelności... 280 Część I. Ustalenie listy wierzytelności... 280 Część II. Zaskarżenie listy wierzytelności... 280 Część III. Zatwierdzenie listy wierzytelności i zmiany w jej zakresie... 281 Rozdział VI. Układ... 282 Część I. Definicja układu... 282 Część II. Skutki układu... 282

Spis treści IX Rozdział VII. Likwidacja masy upadłości... 286 Część I. Uwagi ogólne... 286 Część II. Uwagi szczegółowe... 287 Rozdział VIII. Wybrane odrębne postępowania upadłościowe... 290 Część I. Postępowanie upadłościowe wobec osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej... 290 Część II. Postępowanie naprawcze w razie zagrożenia niewypłacalnością... 294

Wstęp Zapewne czujesz presję przed zbliżającym się egzaminem i zastanawiasz się jak przebrnąć przez setki stron tekstu tak, aby wiadomości zostały w Twojej głowie. Konieczne są notatki, zakreślacze itp., których zadaniem jest pomóc Ci w uporządkowaniu wiedzy. Co jednak jeśli czasu jest coraz mniej, a po przeczytaniu tych setek stron nie starczyło go już na notatki i rysowanie tabel? Rozwiązanie stanowi właśnie ta publikacja. To kompaktowe opracowanie wszystkich najważniejszych zagadnień, których znajomość pomoże w zdaniu egzaminu. Przedstawiamy Ci idealne narzędzie zarówno do nauki, jak i do powtórki przed egzaminem. Dzięki zwięzłemu ujęciu tematu, tabelom, wykresom i wyróżnieniom szybko przyswoisz i powtórzysz wiedzę, a podejście do egzaminu stanie się mniej stresującym przeżyciem. Korzystaj także z testów, do których odeśle Cię QR Code z okładki. Powodzenia! Redakcja

Wykaz skrótów 1. Akty prawa KC... ustawa z 23.4.1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) KK... ustawa z 6.6.1997 r. Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.) KPC... ustawa z 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) KRO... ustawa z 25.2.1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 788 ze zm.) KRSU... ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.) KSH... ustawa z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) PrUpadNapr... ustawa z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 1112 ze zm.) PrywKomerU... ustawa z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 216) RachunkU... ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.) 2. Czasopisma i publikatory Dz.U.... Dziennik Ustaw MSiG... Monitor Sądowy i Gospodarczy OSA... Orzecznictwo Sądu Apelacyjnego 3. Inne skróty KRS... Krajowy Rejestr Sądowy n.... następny (-e, -a) Nr... numer orz.... orzeczenie post.... postanowienie poz.... pozycja RP... Rzeczpospolita Polska s24... tzw. spółka 24-godzinna

XIV Wykaz skrótów SE... spółka europejska SN... Sąd Najwyższy sp.k.... spółka komandytowa spółka z o.o.... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością t.j.... tekst jednolity UE... Unia Europejska WE... Wspólnota Europejska ze zm.... ze zmianami

DZIAŁ PIERWSZY. PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH

Rozdział I. Uwagi ogólne Część I. Klasyfikacja spółek 1. Spółki osobowe i kapitałowe. Kodeks spółek handlowych wyróżnia dwa rodzaje spółek spółki osobowe oraz spółki kapitałowe. Do spółek osobowych zalicza się: spółkę jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną (art. 1 2 KSH). Grupę spółek kapitałowych tworzą: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna. Odrębne typy spółek stanowią: spółka cywilna oraz spółka europejska. SPÓŁKI SPÓŁKI HANDLOWE Wszystkie spółki handlowe uregulowane są przepisami Kodeksu spółek handlowych. SPÓŁKA CYWILNA Spółka cywilna uregulowana jest przepisami art. 860 875 KC. SPÓŁKA EUROPEJSKA Spółka europejska uregulowana jest rozporządzeniem Rady WE z 8.10.2001 r. o statucie spółki europejskiej. Uzupełnieniem tej regulacji jest Dyrektywa Piętnasta Rady UE z 8.10.2001 r. normująca uczestnictwo pracowników w SE. W prawie polskim kwestie spółki europejskiej reguluje ustawa z 4.3.2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.). SPÓŁKI OSOBOWE SPÓŁKI KAPITAŁOWE SPÓŁKA JAWNA SPÓŁKA PARTNERSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWA SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

4 Rozdział I. Uwagi ogólne Kodeks spółek handlowych wyróżnia także spółkę jednoosobową, spółkę dominującą, spółkę powiązaną oraz spółkę publiczną. 2. Spółka jednoosobowa. Jest to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza. 3. Spółka dominująca. Jest to spółka handlowa, w przypadku gdy: dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami lub jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami lub jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami lub członkowie jej zarządu lub członkowie jej rady nadzorczej stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej) lub dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7 KSH (art. 4 1 pkt 4 KSH). 4. Spółka powiązana. Jest to spółka kapitałowa, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami, lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej (art. 4 1 pkt 5 KSH).

Część II. Obliczanie głosów 5 5. Spółka publiczna. Jest to spółka w rozumieniu przepisów ustawy z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.). Część II. Obliczanie głosów 1. Większość głosów. Pojęcie większość stanowi relatywny miernik, wskazujący jaką liczbą głosów należy podjąć decyzję, aby miała ona moc prawnie wiążącą. 2. Rodzaje większości. Wyróżnia się trzy rodzaje większości: względną, bezwzględną oraz kwalifikowaną. WIĘKSZOŚĆ KWALIFIKOWANA Większość kwalifikowana występuje, gdy za przyjęciem określonego rozwiązania głosowała i oddała głosy ważne ustalona ułamkowo lub procentowo, większa od połowy, część ogólnej liczby osób biorących udział w głosowaniu. BEZWZGLĘDNA (ABSOLUTNA) Większość taka występuje, gdy dla ważności danej decyzji wymagana jest ponad połowa ważnie oddanych głosów. Przyjmuje się, że ponad połowa oznacza po prostu więcej niż 50%. Liczą się przy tym głosy za, przeciw oraz wstrzymujące się. WZGLĘDNA Rozwiązanie nabiera mocy wiążącej, gdy za jego przyjęciem głosowało więcej osób biorących udział w głosowaniu niż za przyjęciem jakiegokolwiek innego rozwiązania poddanego pod głosowanie. Nie bierze się przy tym pod uwagę głosów wstrzymujących się. 3. Obliczanie głosów w KSH. Na użytek KSH przyjęto, że większość bezwzględna to więcej niż połowa głosów oddanych. Możliwe są różne sposoby obliczania głosów i odniesienia się do całego składu organu, obecnych członków organu i głosów oddanych. Regulacja przyjęta w KSH przewiduje system premiowania aktywnych członków rady nadzorczej oraz zarządu. Przy obliczaniu głosów nie są liczone głosy, których nie oddano, głosy nieważne itp.