Sprawozdanie Zarządu z działalności Mennicy Polskiej S.A. w 2015 roku. Mennicy Polskiej S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Mennicy Polskiej S.A. w 2015 roku

Spis Treści 1. OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI... 4 1.1. Struktura organizacyjna oraz podstawowe zasady zarządzania... 4 1.2. Informacje o podstawowych produktach i usługach... 4 1.3. Informacje o rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia oraz działalności Spółki w obrębie poszczególnych segmentów działalności... 6 1.3.1. Segment produktów menniczych... 6 1.3.2. Segment płatności elektronicznych... 8 1.3.3. Segment działalności deweloperskiej oraz usług... 9 SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI... 12 1.4. Struktura bilansu... 12 1.5. Czynniki mające nietypowy wpływ na osiągnięty wynik finansowy... 13 1.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi... 14 1.6.1. Ocena rentowności... 14 1.6.2. Ocena wskaźników kapitału obrotowego i płynności... 15 1.6.3. Ocena zadłużenia... 16 1.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych... 16 1.8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek... 17 1.9. Informacje o udzielonych przez Spółkę pożyczkach... 18 1.10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach... 18 1.11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji w okresie objętym raportem... 18 1.12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej prognozowanymi... 18 2. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI... 19 2.1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa... 19 2.1.1. Wewnętrzne czynniki rozwoju... 19 2.1.2. Zewnętrzne czynniki rozwoju... 23 2.2. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki... 23 2.2.1. Umowy kooperacyjne, sprzedaży i dostawy... 23 2.2.2. Umowy związane z dostępem do informacji niejawnych... 24 2.2.3. Umowy, kooperacje ze spółkami zależnymi... 24 2.3. Perspektywy rozwoju działalności Spółki... 25 2.4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością operacyjną... 26 3. INFORMACJE DOTYCZĄCE ORGANÓW NADZORUJĄCYCH I ZARZĄDZAJĄCYCH SPÓŁKĄ... 30 3.1. Wynagrodzenia wypłacone i należne osobom zarządzającym i nadzorującym w okresie objętym raportem... 30 3.2. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie... 30 3.3. Określenie łącznej liczby akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki... 30 3.4. System kontroli programów akcji pracowniczych... 30 2

4. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI... 31 4.1. Grupa Kapitałowa oraz informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki... 31 4.2. Transakcje ze stronami powiązanymi... 32 4.3. Struktura akcjonariatu oraz informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji... 33 5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO... 34 5.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny... 34 5.2. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego... 34 5.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.. 35 5.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu... 36 5.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień... 36 5.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych... 37 5.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 37 5.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji... 37 5.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta... 37 5.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa... 37 5.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów... 39 6. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBILCZNEJ... 44 7. INFORMACJE O UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH... 44 3

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje sprawozdanie z działalności spółki Mennica Polska S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku, Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami). W sprawozdaniu finansowym dokonano zmiany wybranych danych porównawczych za rok 2014, głównie w rezultacie objęcia, zgodnie z zasadą ostrożnego osądu, odpisami aktualizującymi inwestycji i pożyczki udzielonej spółce zależnej Mennicy Metale Szlachetne S.A. w łącznej kwocie 24 744 tys. zł. Korekta została ujęta poprzez wynik z lat ubiegłych (2014 rok). Szczegóły przedstawiono w nocie 2.6 sprawozdania finansowego. 1. OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI 1.1. Struktura organizacyjna oraz podstawowe zasady zarządzania W omawianym okresie Mennica Polska S.A. (dalej Mennica, Mennica Polska, Spółka ) skoncentrowana była na swojej podstawowej działalności, czyli: produkcji menniczej, systemach płatności elektronicznych oraz realizacji projektów deweloperskich. W 2015 roku zarządzanie operacyjne w Spółce należało do Dyrektora Naczelnego i jego zastępców. W obszarze Dyrektora Naczelnego znajdowały się sprawy pracownicze, korporacyjne, polityka informacyjna, informatyka, systemy zabezpieczeń i ochrony informacji niejawnych, ochrona środowiska oraz systemy zarządzania. Procesy produkcyjne, przygotowanie produkcji oraz infrastruktura znajdowały się w obszarze działania Dyrektora Produkcyjno-Operacyjnego, natomiast logistyka i zaopatrzenie, a także inwestycje budowlane znalazły się w obszarze działań Dyrektora Naczelnego. Tworzenie, wdrażanie i obsługa systemów płatności elektronicznych należały do Dyrektora ds. Płatności Elektronicznych. Księgowość, sprawy finansowe, kontroling, zabezpieczenia finansowe znajdowały się w obszarze działania Dyrektora ds. Finansowych. W skład Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. (podmioty podlegające konsolidacji) na koniec omawianego roku wchodziły: Mennica Polska S.A. podmiot dominujący oraz podmioty zależne: Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o., Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., Mennica - Metale Szlachetne S.A., Mennica Ochrona Sp. z o.o., Mennica Invest Sp. z o.o. w likwidacji, Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna, Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo-Akcyjna, Mennica FIZ Aktywów Niepublicznych. Schemat Grupy Kapitałowej wraz ze wskazaniem udziałów kapitałowych zaprezentowany został w rozdziale 5.1. Ponadto, Spółka posiada udziały w jednostce stowarzyszonej Fundusze Inwestycji Polskich TFI S.A., jak również pośrednio współkontroluje podmiot Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 1.2. Informacje o podstawowych produktach i usługach W 2015 roku działalność gospodarcza Mennicy Polskiej S.A. skoncentrowana była na segmentach: produktów menniczych (monety i wyroby grawersko-medalierskie); płatności elektronicznych (bilety komunikacji miejskiej oraz przedpłaty parkingowe kodowane na karcie miejskiej, jak również sprzedaż doładowań do telefonów komórkowych); działalności deweloperskiej i usługach (wynajem powierzchni biurowych, inwestycje budowlane rozwijane poprzez spółki celowe i bezpośrednio). 4

Segment produktów menniczych Mennica Polska S.A. jest głównym producentem polskich monet obiegowych. Ponadto, Spółka produkuje monety kolekcjonerskie na rynek polski i zagraniczny. Mennica Polska jako jedna z nielicznych mennic na świecie wykonuje monety kolekcjonerskie w praktycznie każdej technologii. Działalność Spółki w zakresie produktów menniczych związana była z produkcją: monet obiegowych i kolekcjonerskich, odznaczeń państwowych, odznak, znaczków, medali, żetonów, pozostałych numizmatów, pieczęci urzędowych, znaczników probierczych i datowników, złotych sztabek inwestycyjnych. Segment płatności elektronicznych Mennica Polska S.A. aktywnie działa na rynku płatności elektronicznych. Od 2001 roku działalność w tym obszarze prowadzi Pion Płatności Elektronicznych. Mennica Polska jest liderem w Polsce w zakresie wdrażania, obsługi i rozwijania systemów karty miejskiej. Spółka obsługuje ponad milion kart w całym kraju, na których kodowane są przede wszystkim bilety komunikacji miejskiej oraz inne produkty i usługi elektroniczne. W swoich działaniach Mennica Polska koncentruje się na rynku usług miejskich, ze szczególnym ukierunkowaniem na szeroko rozumiany rynek transportu publicznego. Podstawowe produkty i usługi Spółki w obszarze płatności elektronicznych są następujące: bilety komunikacji miejskiej w formie elektronicznej i papierowej oraz inne usługi miejskie w formie elektronicznej (przedpłaty parkingowe, itp.); doładowania do telefonów komórkowych pre-paid GSM; systemy teleinformatyczne do zarządzania kartą miejską i sprzedaży usług miejskich opartych o karty zbliżeniowe, głównie biletów komunikacji miejskiej; wdrożenie i zarządzanie siecią sprzedaży produktów elektronicznych, opartą o zdywersyfikowane kanały dystrybucji: terminale POS, automaty biletowe, e-commerce, płatności mobilne. Segment działalności deweloperskiej i usług Mennica Polska S.A. wynajmuje powierzchnie biurowe, jak i magazynowe w posiadanych budynkach. Ponadto, posiada udziały bezpośrednio w spółce Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. oraz pośrednio w spółce Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością S.K.A. Firmy te dysponują gruntami na terenie Warszawy i prowadzą inwestycje budowlane. Struktura sprzedaży w 2015 roku W 2015 roku sprzedaż Mennicy Polskiej S.A. osiągnęła wartość 556 mln zł. Największy udział w strukturze przychodów Spółki w omawianym okresie stanowiły przychody w segmencie płatności elektronicznych 69,4% oraz produktów menniczych 28,3%. Zwiększone przychody w segmencie produktów menniczych spowodowane były głównie realizacją zamówień z Narodowego Banku Kolumbii na monety obiegowe. Spadek przychodów ze sprzedaży w segmencie płatności elektronicznych spowodowany był w szczególności zmianą struktury dystrybucji biletów komunikacji miejskiej ze sprzedaży poprzez terminale w POS, za pośrednictwem których Spółka notuje przychody ze sprzedaży towarów na rzecz sprzedaży poprzez automaty samoobsługowe, dzięki którym Spółka realizuje przychody z tytułu usługi prowizyjnej. Realizowane za pomocą systemów Mennicy obroty nominalne brutto na biletach komunikacji miejskiej uległy wzrostowi w stosunku do okresu roku poprzedniego. 5

Tabela 1.1. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług Mennicy Polskiej S.A. lata 2014-2015 Kategoria wartość [tys. PLN] 2015 2014 2015 / 2014 struktura [%] wartość [tys. PLN] struktura [%] Dynamika [%] Produkty mennicze 157 046 28,3 152 491 26,9 103,0 Płatności elektroniczne 385 953 69,4 399 060 70,3 96,7 Działalność deweloperska i usługi 12 890 2,3 16 044 2,8 80,3 SPRZEDAŻ OGÓŁEM 555 889 100,0 567 595 100,0 97,9 W 2015 roku główny udział w przychodach Mennicy Polskiej S.A. stanowiła sprzedaż krajowa (91,1%). W stosunku do analogicznego okresu wzrósł udział eksportu z poziomu 7,6% do 8,9%. Zasadnicza część sprzedaży do klientów zagranicznych realizowana jest przez spółkę Mennica Polska od 1766 Sp. z. o.o., stąd udział sprzedaży eksportowej realizowanej bezpośrednio przez Mennicę Polską S.A. jest stosunkowo nieduży. Tabela 1.2. Przychody Mennicy Polskiej S.A. w podziale na odbiorców krajowych i zagranicznych - lata 2014-2015 Kategoria wartość [tys. PLN] 2015 2014 2015 / 2014 struktura [%] wartość [tys. PLN] struktura [%] Dynamika [%] Sprzedaż Krajowa 506 533 91,1 524 508 92,4 96,6 Sprzedaż Eksportowa 49 356 8,9 43 087 7,6 114,5 SPRZEDAŻ OGÓŁEM 555 889 100,0 567 595 100,0 97,9 1.3. Informacje o rynkach zbytu, źródłach zaopatrzenia oraz działalności Spółki w obrębie poszczególnych segmentów działalności 1.3.1. Segment produktów menniczych Krajowy rynek monet Bezpośrednimi odbiorcami na rynku monet są banki centralne uprawnione do emisji monet. W omawianym okresie Mennica Polska S.A. realizowała dostawy monet do Narodowego Banku Polskiego w oparciu o ramową Umowę zawartą w dniu 11 lipca 2007 roku. Zgodnie z tą umową w poszczególnych latach do Mennicy wpływa roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego, na produkcję i dostawę monet powszechnego obiegu i monet kolekcjonerskich, określające terminy produkcji oraz dostawy poszczególnych partii monet. W 2015 roku Mennica realizowała zamówienia na rzecz NBP o wartości 23% wyższej (z tytułu większego wolumenu) w stosunku do roku poprzedzającego. W zakresie monet obiegowych Spółka produkowała monety o nominałach 10 gr, 20 gr, 50 gr, 1 zł, 2 zł bi-kolor, 5 zł bi-kolor (w tym 5 zł okolicznościowa). W 2016 roku kończy się kontrakt Narodowego Banku Polskiego na produkcję monet o nominałach 1, 2, 5 gr z Royal British Mint ze stali pokrywanej mosiądzem. W związku z czym otworzy się szansa na powrót produkcji tych monet do Mennicy Polskiej. W 2015 roku w segmencie monet kolekcjonerskich realizowanych dla Narodowego Banku Polskiego wykonano 228 300 sztuk monet srebrnych, czyli o 35% mniej niż miało to miejsce w 2014 roku. Monet złotych w 2015 roku wyprodukowano jedynie 9 140 szt., czyli o 40% mniej niż w roku poprzednim. Realizowane były tematy z serii 6

Historia Monety Polskiej półgrosz Władysława Jagiełły oraz floren Władysława Łokietka, tematy z serii Skarby Stanisława Augusta Władysław Jagiełło, Kazimierz Jagiellończyk oraz Władysław Warneńczyk. Rozpoczęta została nowa seria monet Stulecie odzyskania przez Polskę niepodległości i jako pierwsza moneta w serii wyprodukowana oraz wyemitowana została moneta poświęcona Józefowi Piłsudskiemu. Na uwagę zasługują monety technologiczne wykonane z okazji 100-lecia Politechniki Warszawskiej, gdzie moneta srebrna wykonana została jako moneta soczewkowa, natomiast moneta złota wykonana jako moneta 3-elementowa, gdzie pierścień wykonany został ze złota próby Au900 Ag60 Cu40, natomiast rdzeń - część górna: Au750 Pd130 Ag120; rdzeń - część dolna: Au900 Cu100 dodatkowo wizerunek wzbogacony potrójnym efektem kątowym. Sytuacja na rynku monet kolekcjonerskich emitowanych przez Narodowy Bank Polski w 2015 roku, w porównaniu z 2014 rokiem wyrażona popytem końcowych odbiorców, nie uległa zmianie. Zainteresowanie monetami na rynku podstawowym, obejmujące grupy odbiorców tradycyjnych utrzymywało się na niezmienionym, niskim poziomie. Wyjątek stanowiły kolejne srebrne monety z serii Skarby Stanisława Augusta o nominale 50 zł. Krajowy rynek pozostałych produktów menniczych Pozycja Spółki na rynku tradycyjnych produktów medaliersko-grawerskich jest nadal stabilna. W grupach produktowych, takich jak odznaczenia państwowe, medale, odznaki, pieczęcie, znaczniki probiercze, realizacja zamówień odbywa się głównie w oparciu o umowy roczne zawarte z tradycyjnymi odbiorcami stałymi. Nie zmieniła się sytuacja na rynku dukatów lokalnych. Zainteresowanie samorządów tą formą promocji miast i regionów jest nadal niskie, co poza nasyceniem rynku po żywiołowym jego rozwoju lat 2007-2010 i działalnością konkurencji (szczególnie jeśli chodzi o bardzo niskie nakłady dukatów) związane jest również z sytuacją finansową potencjalnych klientów. W sierpniu 2015 roku Mennica wyemitowała, z okazji odbywających się w Radomiu cyklicznych pokazów lotniczych Air Show, okolicznościowe srebrne i bimetaliczne dukaty z wizerunkami samolotów Bryza i Casa. Poza rynkiem dukatów lokalnych, żetony monetarne oferowane są firmom jako produkty o charakterze promocyjnym i lojalnościowym. Stałą pozycję w przychodach Spółki stanowią okolicznościowe medale i numizmaty z okazji jubileuszów firm i instytucji. Spółka kontynuowała emisję numizmatów okolicznościowych. W 2015 roku ukazały się numizmaty poświęcone 25- leciu samorządności w Polsce. Zagraniczny rynek monet W obrocie zagranicznym, w omawianym okresie działalność Mennicy Polskiej S.A., skupiała się zarówno na produkcji monet kolekcjonerskich, jak i obiegowych. Ta pierwsza grupa produktowa była bezpośrednio realizowana na zamówienie zagranicznych emitentów i dystrybutorów. Mennica Polska umocniła swoją pozycję producenta monet obiegowych na rynku międzynarodowym. W 2015 roku nastąpił znaczący wzrost sprzedaży monet obiegowych, realizowanej przez Spółkę bezpośrednio do zagranicznych banków, w szczególności można odnotować wzrost produkcji monet obiegowych dla Banku Kolumbii. Realizowała zamówienia również za pośrednictwem spółki zależnej Mennica Polska od 1766, także w systemie royalty. W grupie produktowej monet kolekcjonerskich Mennica współpracuje głównie z emitentami z Nowej Zelandii, Armenii i Libanu. Jest to rynek przede wszystkim monet podarunkowych, w produkcji których Spółka ma ogromne doświadczenie i znakomite przygotowanie. Rok 2015 był kolejnym, w którym Mennica Polska wprowadzała wiele innowacyjnych rozwiązań. Pozycja lidera zwiększa zainteresowanie dużych światowych dystrybutorów produktami Mennicy Polskiej, a w konsekwencji również sprzedaż na rynkach zagranicznych. Potwierdzeniem możliwości techniczno-wzorniczych są liczne nagrody, jakie Spółka uzyskuje w zasadzie w każdym konkursie międzynarodowym. Podczas jednych z najważniejszych i bardzo prestiżowych targów numizmatycznych World Money Fair w Berlinie w 2015 roku, Mennica Polska zaprezentowała najbardziej zaawansowaną technologicznie monetę w kształcie kuli o tematyce 7 Cudów Świata. Moneta przestrzenna (3D) zdobyła ogromne uznanie 7

i zainteresowanie wśród naszych klientów. Pozwoliło to pokazać potencjał rozwiązań Spółki oraz podwoić obraz, jaki zaprezentowany zostałby na standardowej monecie. W ostatnich dwóch kwartałach 2015 roku Mennica Polska wygrała przetargi na produkcję monet obiegowych dla Centralnego Banku Kolumbii i Banku Republiki Dominikana. Ponadto Spółka brała udział w prekwalifikacjach, które otwierają drogę do zaproszenia do kolejnych przetargów w następnych latach. 1.3.2. Segment płatności elektronicznych W 2015 roku Mennica Polska podejmowała działania zmierzające do rozszerzania sieci sprzedaży Pionu Płatności Elektronicznych w obecnie obsługiwanych miastach oraz pozyskania nowych projektów lokalnych oraz zagranicznych. Ponadto kontynuowano działania mające na celu optymalizację działalności operacyjnej i maksymalizację przychodów z tytułu sprzedaży biletów komunikacji miejskiej oraz pre-paid GSM. W okresie sprawozdawczym działalność Mennicy Polskiej w obszarze płatności elektronicznych koncentrowała się na kluczowych projektach miejskich: Warszawska Karta Miejska, Wrocławska Karta Miejska URBANCARD, Poznańska Elektroniczna Karta Aglomeracyjna PEKA, Lubelska Karta Miejska, Bydgoska Karta Miejska, Jaworznicka Karta Miejska, Suwalska Karta Miejska, Łódzka Karta Miejska Migawka, sprzedaż biletów Warszawskiej Kolei Dojazdowej poprzez sieć automatów biletowych. W powyższych projektach sprzedaż produktów elektronicznych odbywała się poprzez sieć składającą się z automatów biletowych, punktów sprzedaży detalicznej wyposażonych w terminale POS, systemy sprzedaży internetowej oraz płatności mobilnych. Sieć sprzedaży detalicznej oparta jest na współpracy z różnorodnymi kanałami dystrybucyjnymi, w głównej mierze na współpracy z rozdrobnionym rynkiem detalicznym oraz rynkiem sieciowym (Ruch, Kolporter, Poczta Polska, WSS, inne sieci lokalne). Poniżej przedstawiona została krótka charakterystyka kluczowych projektów. Nowy projekt - Poznańska Elektroniczna Karta Aglomeracyjna PEKA W okresie sprawozdawczym, Mennica zakończyła realizację zobowiązań z tytułu wdrożenia projektu, wynikających z obowiązującej umowy, zawartej w 2014 roku z Zarządem Transportu Miejskiego w Poznaniu, dotyczącej sprzedaży biletów komunikacji miejskiej. Sieć sprzedaży Mennicy Polskiej w Poznaniu składa się z 70 sztuk stacjonarnych automatów biletowych oraz 100 sztuk terminali sprzedaży. Umowa została zawarta na okres 10 lat. Warszawska Karta Miejska Projekt Warszawskiej Karty Miejskiej to system poboru opłat za usługi miejskie, oparty na kartach zbliżeniowych, realizowany od 2001 roku we współpracy z Zarządem Transportu Miejskiego w Warszawie. Mennica Polska jest największym operatorem sieci sprzedaży produktów elektronicznych dostępnych na Warszawskiej Karcie Miejskiej (bilety komunikacji miejskiej, pre-paid GSM). Obecnie sieć sprzedaży Mennicy Polskiej składa się z ponad 1 000 punktów sprzedaży detalicznej, ponad 350 automatów biletowych, systemu sprzedaży internetowej oraz systemu płatności mobilnych. W roku 2015 Mennica skupiła się na działaniach zmierzających do rozszerzenia sieci sprzedaży w Warszawie, jednocześnie prowadząc działania związane z jej optymalizacją. 8

Wrocławska Karta Miejska URBANCARD W okresie sprawozdawczym Mennica Polska jako jedyny dystrybutor biletów komunikacji miejskiej i przedpłat parkingowych we Wrocławiu kontynuowała sprzedaż wyżej wskazanych produktów za pośrednictwem własnej sieci sprzedaży, składającej się z dwóch Biur Obsługi Klienta, ponad 200 punktów sprzedaży detalicznej, systemu sprzedaży internetowej, systemu płatności mobilnych, 820 automatów mobilnych oraz ponad 120 automatów stacjonarnych. Lubelska Karta Miejska W okresie sprawozdawczym Mennica Polska kontynuowała realizację projektu Lubelskiej Karty Miejskiej. Sieć sprzedaży oparta jest na terminalach w punktach sprzedaży detalicznej, automatach stacjonarnych, systemach sprzedaży internetowej oraz telefonach komórkowych. Bydgoska Karta Miejska W omawianym okresie kontynuowano realizację projektu Bydgoskiej Karty Miejskiej. Sieć sprzedaży oparta jest obecnie na terminalach w punktach sprzedaży detalicznej, automatach stacjonarnych oraz sprzedaży za pomocą telefonów komórkowych i sklepu internetowego. W okresie objętym sprawozdaniem przedłużono umowę na realizację niniejszego projektu do końca 2016 roku. Łódzka Karta Miejska Migawka W zakresie współpracy z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym - Łódź Sp. z o.o. Mennica realizuje projekt karty miejskiej w Łodzi Migawka, w ramach którego prowadzi własną sieć sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, bazującą na terminalach w punktach sprzedaży. W 2015 roku Mennica Polska rozszerzyła swoją sieć sprzedaży o kolejne 10 punktów. Pozostałe projekty miejskie: Jaworznicka Karta Miejska, Suwalska Karta Miejska W omawianym okresie kontynuowano realizację projektów w Jaworznie i Suwałkach. Są to dojrzałe projekty, w których działania koncentrowały się na maksymalizacji sprzedaży biletów komunikacji miejskiej poprzez istniejącą sieć sprzedaży. Projekty kolejowe W okresie sprawozdawczym Mennica Polska prowadziła projekt operatorski z Warszawską Koleją Dojazdową Sp. z o.o., polegający na agencyjnej sprzedaży biletów kolejowych poprzez sieć automatów biletowych Mennicy Polskiej. 1.3.3. Segment działalności deweloperskiej oraz usług Projekt Mennica Residence Z dniem 23 listopada 2015 roku uzyskano Decyzję zatwierdzającą projekt budowlany i udzielającą pozwolenia na rozbiórkę dla nieruchomości przy ul. Żelaznej 56. Decyzja stała się ostateczna w administracyjnym toku instancji w dniu 11 grudnia 2015 roku. Na podstawie projektu budowlanego po przeprowadzonym postępowaniu administracyjnym Mennica Polska S.A. w dniu 22 grudnia 2015 roku uzyskała Decyzję zatwierdzającą projekt budowlany i udzielającą pozwolenia na budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego z funkcjami usługowymi i garażem podziemnym przy ul. Żelaznej 56 w Warszawie. Niniejsza decyzja w toku postępowania administracyjnego stała się ostateczna z dniem 20 stycznia 2016 roku. Zgodnie z zawartą umową na projektowanie, pracownia Brzozowski Grabowiecki Architekci Sp. z o.o. opracowała projekt budowlany dla Etapu I inwestycji, według wytycznych Działu Deweloperskiego Spółki. W projekcie deweloperskim zaprojektowano 188 mieszkań, o średniej powierzchni 55,7 m 2 i łącznej powierzchni użytkowej 9

10 428 m 2. Struktura mieszkań zakłada wybudowanie mieszkań 1, 2 i 3 pokojowych w rozmiarach nie większych niż 60 m 2, oraz mieszkania 4, 5 i 6 pokojowe na wysokich piętrach, w rozmiarach od 76 m 2 do 233 m 2. Dodatkowo w Etapie I powstanie 1 445 m 2 powierzchni handlowej na parterze oraz 942 m 2 powierzchni biurowej zlokalizowanej na 1 piętrze. Docelowo planuje się realizację łącznie około 460 mieszkań w 2 etapach oraz rewitalizację obiekt zabytkowego tj. dawnego budynku Browaru Junga. W styczniu 2016 roku zakończyła się budowa nowego zakładu produkcyjnego Mennicy Polskiej o powierzchni 7 300 m 2 oraz wysokości 8 metrów na działce położonej na Annopolu. Po przeprowadzeniu obowiązkowych kontroli i odbiorów przez organy administracji państwowej, decyzją Powiatowego Inspektoratu Nadzoru Budowlanego, uzyskano pozwolenie na użytkowanie hali produkcyjno-magazynowej przy ul. Annopol 3 w Warszawie. Z dniem 13 stycznia 2016 roku Decyzja o pozwoleniu na użytkowanie zyskała status wykonalności na podstawie art. 130 4 Kodeksu Postępowania Administracyjnego. Zakład produkcyjny z lokalizacji przy ul. Grzybowskiej 56 został przeniesiony na nowy obiekt przy ul. Annopol 3. Przeprowadzkę zakładu zakończono z końcem stycznia 2016 roku, umożliwiając tym samym realizację nowego przedsięwzięcia deweloperskiego Mennica Residence. W dniu 1 lutego 2016 roku przystąpiono do rozbiórki budynków: usługowo-magazynowego, produkcyjnego oraz dwóch magazynów, znajdujących się na przedmiotowej nieruchomości. Planowany termin zakończenia rozbiórki to 31 marca 2016 roku. Ponadto na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania, prowadzone było postępowanie mające na celu wybór Generalnego Wykonawcy planowanej inwestycji. Do udziału w postępowaniu ofertowym zaproszono firmy budowalne z doświadczeniem i zapleczem pozwalającym na realizację inwestycji o założonej skali, standardzie i w założonym harmonogramie. Wybór Generalnego Wykonawcy planowany jest na koniec I kwartału 2016 roku. Zakończenie I Etapu inwestycji przewidziane jest na przełomie III i IV kwartału 2017 roku. Projekt Jagiellońska W okresie sprawozdawczym Mennica Polska, jako komplementariusz spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A., kierowała jej bieżącą działalnością skupiając się głównie na kontynuacji prac nad przygotowaniem projektu zagospodarowania nieruchomości gruntowych położonych w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej, o łącznej powierzchni 276 119 m² wraz z posadowionymi na nich budynkami, budowlami oraz urządzeniami. W okresie objętym sprawozdaniem zebrano propozycje kilku firm architektonicznych dot. możliwości zabudowy nieruchomości. Wybrano firmę Architekci B i D (Giorgio Dazan, Mark Boretti), której zadaniem jest przygotowanie masterplanu dla całości nieruchomości, wykonanie studium kubaturowego dla zabudowy komercyjnej w okolicy projektowanej Trasy Krasińskiego, oraz złożenie wniosku o warunki zabudowy (WZ) do około 6 ha pod zabudowę mieszkaniową, co jest przewidziane w połowie stycznia 2016 roku. W dalszej perspektywie uzyskanie WZ pozwoli na przygotowanie dokumentacji budowlanej i złożenie pierwszych wniosków o wydanie decyzji pozwoleń na budowę pierwszych etapów inwestycji jeszcze w 2016 roku. Ponadto, uzyskano decyzję środowiskową w zakresie planowanego zagospodarowania nieruchomości, która najpierw decyzją SKO (29 sierpnia 2015 roku), a następnie postanowieniem WSA (21 grudnia 2015 roku) uprawomocniła się. W poprzednim roku Rada Miasta st. Warszawy zatwierdziła w części zgłoszony przez Mennicę projekt zmian w studium zagospodarowania przestrzennego. Dalsze działania w sprawie zmian studium są ukierunkowane na usunięcie zapisów dot. Traktu Nadwiślańskiego, co będzie przedmiotem posiedzeń Rady Miasta najprawdopodobniej już w 2016 roku. Ponadto zostały zlecone prace dot. nowej lokalizacji stacji 110/15kV (RPZ), która ma w przyszłości zasilać nieruchomość. Uzyskano decyzję (19 sierpnia 2015 roku) Pozwolenie na Budowę dotyczącą skablowania linii 110kV wraz z rozbiórką linii napowietrznej (kolidującej z przyszłą zabudową) w następstwie czego, przeprowadzono wstępne postępowanie w sprawie wyłonienia wykonawcy dokumentacji wykonawczej, jak i samego skablowania. Wyłonienie wykonawcy powinno nastąpić w I kwartale 2016 roku, a wykonanie skablowania przewidywane jest w II połowie 2016 roku, co uwolni inwestycję od ograniczeń możliwości zabudowy. 10

Projekt Mennica Legacy Tower Projekt realizowany jest w ramach spółki Mennica Towers GGH MT Sp. z o.o. S.K.A., w której Grupa Mennicy oraz deweloper Golub GetHouse mają po 50% udziałów kapitałowych. Bieżącą administracją zajmuje się partner Golub GetHouse, natomiast Grupa Mennicy współkontroluje spółkę projektową w zakresie kluczowych decyzji. Rozwijany projekt to nowoczesne centrum biznesowe na warszawskiej Woli, na nieruchomości zlokalizowanej przy ulicy Pereca 21. Dominantę przestrzenną będzie stanowiła 130-metrowa wieża (z 32 piętrami biurowymi) Mennica Legacy Tower (MLT). Będzie jej towarzyszyć 9-kondygnacyjny budynek. Całkowita powierzchnia wynajmu wyniesie 63,8 tys. m 2, z czego 49,6 tys. m 2 w wieży. Aktualnie trawa procedura wyboru generalnego wykonawcy. Planowany termin rozpoczęcia inwestycji to przełom I i II kwartału 2016 roku. Obecnie prowadzone są prace przygotowawcze, w tym wykonanie zasilania energetycznego palcu budowy. Oddanie budynku do użytku najemców planowane jest pod koniec 2018 roku. Wynajem powierzchni komercyjnych W zakresie przychodów ze sprzedaży, Spółka w omawianym okresie kontynuowała usługi wynajmu powierzchni komercyjnych w budynku Aurum na ulicy Waliców, jak również w budynku Nefryt na Annopolu. 11

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI Analiza sytuacji finansowej Mennicy Polskiej S.A. została dokonana w oparciu o wskaźniki wyliczone na podstawie sprawozdania finansowego za 2015 rok wraz z porównaniem do wskaźników wyliczonych na podstawie sprawozdania finansowego za poprzedni rok. 1.4. Struktura bilansu Podstawowe wskaźniki struktury bilansu emitenta zostały ujęte w poniższej tabeli: Wyszczególnienie 31.12.2015 (tys. zł) 31.12.2015 (%) 31.12.2014 (tys. zł) Przekształcone 31.12.2014 (%) Przekształcone (31.12.2015/ 31.12.2014) Dynamika (%) Aktywa ogółem 620 002 100,0 568 757 100,0 109,0 Aktywa trwałe 537 639 86,7 474 854 83,5 113,2 Aktywa obrotowe 82 363 13,3 93 903 16,5 87,7 Zapasy 33 125 5,3 24 048 4,2 137,7 Należności 35 692 5,8 50 692 8,9 70,4 Inwestycje krótkoterminowe 13 546 2,2 19 163 3,4 70,7 Pasywa ogółem 620 002 100,0 568 757 100,0 109,0 Kapitał własny 349 114 56,3 331 876 58,4 105,2 Zobowiązania i rezerwy 270 888 43,7 236 881 41,6 114,4 Zobowiązania długoterminowe 146 595 23,6 148 834 26,2 98,5 Zobowiązania krótkoterminowe 124 293 20,0 88 047 15,5 141,2 Aktywa bilansu wyniosły na koniec analizowanego okresu 620 002 tys. zł i uległy zwiększeniu w stosunku do stanu z początku okresu o 9,0%. W obrębie struktury aktywów najbardziej istotną zmianą była redukcja inwestycji krótkoterminowych (gotówki) i należności na rzecz zwiększenia aktywów trwałych. Było to spowodowane głównie budową nowego zakładu produkcyjnego na Annopolu, jak również wewnątrzgrupową transakcją zakupu z odroczonymi terminami płatności przez Mennicę Polską S.A. od spółki zależnej Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. 11 274 706 sztuk akcji spółki Netia S.A. za kwotę 64 829 tys. zł. Zakup ten miał na celu skupienie wszystkich akcji posiadanych w ramach Grupy Kapitałowej MPSA w obrębie jednej spółki Mennicy Polskiej S.A. Ponadto, po stronie aktywów zwiększeniu uległ poziom zapasów, co było związanie z rozpoczęciem realizacji znaczących zleceń produkcyjnych przez Spółkę. Po stronie pasywnej bilansu, pomimo znaczącej spłaty rat kapitałowych kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w 2014 roku w banku DNB, wzrostowi uległy zobowiązania. Było to spowodowane wymienionym wyżej zakupem od spółki zależnej Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A., który został zrealizowany z odroczonym terminem płatności. Instrumenty finansowe W przedstawionym wyżej bilansie, zarówno po stronie aktywów, jak i pasywów zawarte są instrumenty finansowe. Szczegółowa analiza tych instrumentów wraz z przypisanymi kosztami lub przychodami oraz opisami ryzyk, zostały ujęte w notach 8.1 8.9 Sprawozdania finansowego. 12

1.5. Czynniki mające nietypowy wpływ na osiągnięty wynik finansowy W poniższej tabeli na cele analityczne, a w szczególności dla właściwego określenia charakterystycznych dla specyfiki działalności biznesowej Spółki wskaźników rentowności, dokonano dodatkowo korekt wyłączających nietypowe oraz jednorazowe zdarzenia wpływające na statutowy wynik finansowy. Tabela 2.1. Znormalizowane wskaźniki rentowności Mennicy Polskiej S.A. Wybrane dane finansowe skorygowane o zdarzenia nietypowe i jednorazowe (w tysiącach złotych) za okres od 01-01-2015 do 31-12-2015 za okres od 01-01-2014 do 31-12-2014 Dane na Korekty Nr podstawie Rachunek sprawozdania znormalizowany MSSF Korekty Nr Przekształcone Dane na podstawie sprawozdania MSSF Rachunek znormalizowany Przekształcone Przychody ze sprzedaży 555 889 555 889 567 595 567 595 Koszt własny sprzedaży -504 480-504 480-524 385-524 385 Zysk brutto ze sprzedaży 51 409 51 409 43 210 43 210 Koszty sprzedaży -38 100 37 942 1. -158-36 279 36 279 1. 0 Koszty ogólnego zarządu -17 537-17 537-16 630-16 630 Zysk netto ze sprzedaży -4 228 33 714-9 699 26 580 Pozostałe przychody/koszty działalności operacyjnej 64 942-64 485 2. 457 54 969-59 302 4. -4 333 Zysk z działalności operacyjnej 60 714 34 170 45 270 22 247 Rentowność działalności operacyjnej 10,9% 6,1% 8,0% 3,9% Amortyzacja 14 378 14 378 18 850 18 850 EBITDA 75 092 48 549 64 120 41 097 Rentowność EBITDA 13,5% 8,7% 11,3% 7,2% Przychody/koszty z działalności finansowej -6 827 6 417 3. -410-16 680 17 999 5. 1 319 Podatek dochodowy -2 727 1 176 2. -1 551-602 1 874 4. 1 272 Zysk netto 51 160 32 209 27 988 24 838 Rentowność netto 9,2% 5,8% 4,9% 4,4% W kolumnie Korekty dokonano następujących wyłączeń z tytułu zdarzeń o charakterze nietypowym lub jednorazowym: 1. Opłaty licencyjnej za korzystanie ze znaku towarowego, należącego w 100% do zależnej spółki Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. Opłata ta jest jednocześnie przychodem w spółce zależnej, a więc nie ma wpływu na realną rentowność działalności operacyjnej postrzeganą z punktu widzenia Grupy; 2. Na korektę za 2015 rok składają się następujące czynniki: Otrzymana dywidenda z akcji spółki Netia S.A. w kwocie 33 845 tys. zł. Prawem do dywidendy objętych w 2015 roku było łącznie 56 407 500 sztuk akcji posiadanych w ramach Mennicy Polskiej S.A.; Dywidendy od spółek zależnych: Mennicy Polskiej od 1766 Sp. z o.o. 29 802 tys. zł oraz Mennicy Ochrony Sp. z o.o. 305 tys. zł; Spisanie w koszty niezamortyzowanej kwoty 5 654 tys. zł likwidowanych aktywów w związku z budową nowego zakładu produkcyjnego na Annopolu; Ujęty wg standardów MSSF, w momencie zawarcia transakcji zakupu od spółki zależnej Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. 11 274 706 sztuk akcji spółki Netia S.A. przychód, w kwocie 6 187 tys. zł, stanowiący różnicę pomiędzy wartością nabytych akcji liczoną po kursie GPW z dnia transakcji 13

a wartością umowną transakcji zakupu. Odroczony podatek dochodowy z tego tytułu wyniósł 1 176 tys. zł. 3. Na korektę za 2015 rok składają się następujące czynniki: Koszty finansowe w kwocie 5 998 tys. zł poniesione przez Spółkę, związane z zaciągniętym kredytem inwestycyjnym w 2014 roku, opisanym szczegółowo w nocie 6.1; Koszty z tytułu odpisu naliczonych odsetek od udzielonej przez Spółkę pożyczki jednostce zależnej Mennica Metale Szlachetne S.A. w kwocie 419 tys. zł. 4. Na korektę za 2014 rok składają się następujące czynniki: Otrzymana dywidenda z akcji spółki Netia S.A. w kwocie 9 862 tys. zł. Prawem do dywidendy objętych w 2014 roku było łącznie 23 480 000 sztuk akcji posiadanych w ramach Mennicy Polskiej S.A. Podatek dochodowy z tytułu tej dywidendy wyniósł 1 874 tys. zł; Dywidenda od spółek zależnych: Mennicy Polskiej od 1766 Sp. z o.o. - 59 000 tys. zł oraz Mennicy Ochrony Sp. z o.o. w kwocie 434 tys. zł; Koszty z tytułu odpisu trwałej utraty wartości akcji spółki zależnej Mennica Metale Szlachetne S.A. w kwocie 9 994 tys. zł. 5. Na korektę za 2015 rok składają się następujące czynniki: Koszty z tytułu odpisu aktualizującego wartość pożyczki udzielonej spółce zależnej Mennica Metale Szlachetne S.A. wraz z naliczonymi odsetkami w kwocie 14 750 tys. zł; Koszty finansowe w kwocie 3 249 tys. zł poniesione przez Spółkę, związane z zaciągniętym kredytem inwestycyjnym w 2014 roku, opisanym szczegółowo w nocie 6.1. W efekcie powyższych korekt uzyskano oczyszczony z nietypowych, w porównaniu do okresu porównywalnego kwot, znormalizowany rachunek wyników określający adekwatne do charakteru realnej działalności biznesowej Spółki wartości. 1.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Ocena sytuacji finansowej Spółki została dokonana na podstawie kształtowania się wskaźników finansowych za okres dwóch ostatnich lat. 1.6.1. Ocena rentowności Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Mennicy Polskiej S.A. w okresie objętym analizą przedstawiono w tabeli poniżej: Wskaźniki rentowności Dane na podstawie sprawozdania MSSF 14 2015 2014 Dane na podstawie rachunku znormalizowanego Dane na podstawie sprawozdania MSSF Przekształcone Dane na podstawie rachunku znormalizowanego Przekształcone 1. Przychody ze sprzedaży netto (w tys. zł) 555 889 555 889 567 595 567 595 2. Rentowność sprzedaży brutto 9,2% 9,2% 7,6% 7,6% 3. Rentowność sprzedaży netto -0,8% 6,1% -1,7% 4,7% 4. Rentowność działalności operacyjnej 10,9% 6,1% 8,0% 3,9% 5. Rentowność EBITDA 13,5% 8,7% 11,3% 7,2% 6. Rentowność zysku netto 9,2% 5,8% 4,9% 4,4% 7. Rentowność aktywów ogółem ROA 8,6% 5,4% 5,6% 5,0% 8. Rentowność kapitału własnego ROE 15,0% 9,5% 8,4% 7,5%

Wskaźniki rentowności - stosunek odpowiednich wielkości zysków do przychodów ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów; Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu); Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu). W omawianym okresie wzrostowi uległy wskaźniki rentowności sprzedaży i działalności operacyjnej. Na ich poprawę wpłynął wzrost udziału produktów odznaczających się wyższą rentownością, jak również efekty przeprowadzonej w IV kwartale poprzedniego roku restrukturyzacji kosztów operacyjnych. Należy zauważyć, że stosunkowo niskie wartości wskaźników na poziomach rentowności na sprzedaży netto i poniżej spowodowane są obciążeniem Spółki, przez w 100% zależną spółkę Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o., opłatą licencyjną za korzystanie ze znaku towarowego, należącego do spółki zależnej. Wyżej wymienione opłaty nie wpłynęły na realny poziom rentowności operacyjnej postrzegany z punktu widzenia Grupy Kapitałowej, jako że wzajemne transakcje podlegają włączeniom w ramach konsolidacji. Zaprezentowany znormalizowany wskaźnik rentowności operacyjnej jest oczyszczony z tej opłaty i wyznacza charakterystyczny dla działalności Spółki poziom rentowności, który w analizowanym okresie ukształtował się na poziomie 6,1%. Dodatkowo, na poprawę rentowności wpłynęła redukcja kosztów produkcji. 1.6.2. Ocena wskaźników kapitału obrotowego i płynności Oceny płynności finansowej dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, a także na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności: Wskaźniki kapitału obrotowego 2015 2014 Przekształcone Wybrane dane bilansowe (w tysiącach złotych) 1. Majątek obrotowy 82 363 93 903 2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 546 19 163 3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2) 68 816 74 740 4. Zobowiązania bieżące 124 293 88 047 5. Kredyty krótkoterminowe 12 604 23 824 6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5) 111 689 64 223 7. Kapitał obrotowy (1-4) -41 931 5 856 8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) -42 873 10 517 Wskaźniki kapitału obrotowego (w dniach) i płynności (w razach) 9. Cykl rotacji zapasów 19 24 10. Cykl rotacji krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych 28 29 11. Cykl rotacji krótkoterminowych zobowiązań handlowych i pozostałych 53 46 12. Wskaźnik bieżącej płynności (CR) 0,7 1,1 13. Wskaźnik płynności szybkiej (QR) 0,4 0,8 14. Wskaźnik natychmiastowy 0,1 0,2 Kapitał obrotowy - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego a wielkością zobowiązań bieżących; wskaźnik ten określa wartość zasobów obrotowych, która jest finansowana z własnego majątku; Zapotrzebowanie na środki obrotowe - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego pomniejszonego o środki pieniężne a wielkością zobowiązań bieżących pomniejszonych o kredyty krótkoterminowe; wskaźnik ten pozwala na określenie, jaka część majątku obrotowego (bez środków pieniężnych) nie jest finansowana za pomocą zobowiązań bieżących; Wskaźniki rotacji - stosunki średniego stanu odpowiednio zapasów, należności, zobowiązań bieżących (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i koniec badanego okresu) do sprzedaży netto pomnożona przez liczbę dni w okresie; Wskaźnik bieżący - stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących, 15

Wskaźnik szybki - stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności; Wskaźnik natychmiastowy - stosunek stanu środków pieniężnych do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność do pokrycia zobowiązań o natychmiastowej wymagalności przy wykorzystaniu dysponowanych środków pieniężnych. W stosunku do bilansu zamknięcia analogicznego okresu roku poprzedzającego nastąpił znaczący spadek zapotrzebowania na środki obrotowe. Poprawie uległy wskaźniki rotacji kapitału obrotowego (skrócenie w przypadku zapasów i należności oraz wydłużenie w przypadku zobowiązań). W związku z zaangażowaniem środków pieniężnych na cele inwestycyjne (m.in. budowa nowego zakładu produkcyjnego na Annopolu) zredukowana została nadpłynność Spółki przejawiająca się w zmniejszeniu się poziomów wskaźników płynności. 1.6.3. Ocena zadłużenia Dla oceny stopnia zadłużenia Mennicy Polskiej S.A. oraz oceny struktury finansowania jej majątku zastosowano wskaźniki przedstawione w tabeli poniżej: Wskaźniki zadłużenia 2015 2014 Przekształcone 1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia 43,7% 41,6% 2. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 23,6% 26,2% 3. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 77,6% 71,4% 4. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi 64,9% 69,9% Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności; Wskaźnik zadłużenia długoterminowego - relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów; określa udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności; Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych; Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi - stosunek kapitałów własnych do aktywów trwałych; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu działalności. Na koniec analizowanego okresu nastąpił niewielki wzrost wskaźnika ogólnego zadłużenia z poziomu 41,6% do poziomu 43,7%, jak również spadek wskaźnika pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi. Podsumowanie Kształtowanie się wskaźników finansowych w 2015 roku w stosunku do poprzedniego roku wskazuje na wyraźną poprawę zarówno wskaźników rentowności operacyjnej, jak i kapitału obrotowego, przy jednoczesnej redukcji zbyt wysokiego poziomu płynności, jaki utrzymywany był w poprzednich okresach na rzecz inwestycji. 1.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W omawianym okresie, w zakresie działalności produkcyjnej Spółka oprócz typowych inwestycji odtworzeniowo modernizacyjnych realizowała budowę nowego zakładu produkcyjnego na Annopolu. Realokacja produkcji do nowego zakładu umożliwi realizację przedsięwzięcia deweloperskiego Mennica Residence I Etap. Ponadto finansowano wkład własny wspólnego z GGH projektu Mennica Legacy Tower. Rozwijano również inwestycje polegające na budowie ogólnopolskiej sieci systemów płatności elektronicznych. Powyższe projekty były finansowane ze środków własnych. Grupa MPSA przewiduje korzystanie z dodatkowych zewnętrznych źródeł finansowania w celu realizacji zamierzeń inwestycyjnych zaplanowanych na 2016 rok. 16

1.8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek Kredyt inwestycyjny zaciągnięty w banku DNB W okresie 2015 roku, zgodnie z zapisami umowy kredytu z dnia 7 lipca 2014 roku oraz późniejszymi aneksami, zawartej z DNB Bank Polska S.A., Spółka dokonała spłat rat kapitałowych w łącznej kwocie 36 897 tys. zł (10 000 tys. zł w styczniu, 16 897 tys. zł w czerwcu oraz wcześniejszej spłaty raty kapitałowej w kwocie 9 240 tys. zł w grudniu, planowanej pierwotnie na styczeń 2016 rok). Na dzień 31 grudnia 2015 roku saldo tego kredytu wynosiło 133 863 tys. zł. Według standardowego harmonogramu na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania kolejne spłaty przedstawiają się jak niżej: w dniu 30 czerwca 2016 roku w kwocie 12 336 tys. zł; w dniu 31 stycznia 2017 roku w kwocie 9 240 tys. zł; w dniu 30 czerwca 2017 roku w kwocie 12 336 tys. zł; w dniu ostatecznej spłaty (9 lipca 2017 roku): 99 950 tys. zł. Niniejszy harmonogram może ulegać zmianom w zależności od kształtowania się dywidend otrzymanych i wypłacanych, dokonywanych ewentualnych przedpłat oraz możliwych aneksów zmieniających rozkład tych rat w kolejnych latach. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żaden z covenantów umowy kredytowej nie został naruszony. Spółka na bieżąco monitoruje wszystkie zawarte w umowie kredytowej covenanty. Po wewnątrzgrupowej transakcji zakupu przez Mennicę Polską S.A. od spółki zależnej Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. akcji spółki Netia S.A., spłata kredytu zabezpieczona jest w następujący sposób: 1) Zastawem rejestrowym z opcją przejęcia na własność do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 255 mln zł na akcjach spółki Netia S.A. w liczbie 56 323 393 sztuk należących do Spółki; 2) Gwarancją korporacyjną wystawioną przez Mennicę Polską od 1766 Sp. z o.o. do kwoty 255 mln zł; 3) Pełnomocnictwem do dysponowania środkami pieniężnymi na rachunku maklerskim wraz z blokadą tych środków; 4) Łączną hipoteką umowną do kwoty 255 mln zł na nieruchomości należącej do Mennicy Polskiej S.A. zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Annopol 3; 5) Cesją wierzytelności Mennicy Polskiej S.A. wobec zakładu ubezpieczeń z tytułu umowy ubezpieczenia nieruchomości; 6) W przypadku, w którym wartość giełdowa zastawionych akcji Netii S.A. ulegnie znaczącemu obniżeniu - kaucją środków pieniężnych zgodnie z art. 102 Ustawy Prawo Bankowe; 7) Zastawem rejestrowym na wierzytelnościach wynikających z umowy rachunku inwestycyjnego oraz pełnomocnictwa do tego rachunku. Ponadto Mennica Polska S.A. złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji wydania przedmiotu zastawu, która może być wszczęta na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego wystawionego zgodnie z art. 96 i 97 ustawy Prawo Bankowe. Potencjalne zobowiązania związane z umową kredytową stand still spółki zależnej Mennica Metale Szlachetne S.A. W dniu 31 lipca 2013 roku, na podstawie zawartych umów, doszło do ustanowienia na aktywach Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki zależnej Mennicy - Metale Szlachetne S.A. następujących zabezpieczeń wierzytelności przysługujących BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Credit Agricole Bank Polska 17

Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, DZ Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Bank Millennium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Bank PKO Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej Banki) względem MMS w łącznej wysokości 100 615 tys. zł: 1) Zastaw rejestrowy ustanowiony przez MMS na rzecz Banków na zbiorze rzeczy i praw stanowiących zbiór wszelkich rzeczy ruchomych i zbywalnych praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa MMS i stanowiących własność MMS, stanowiących zorganizowaną całość gospodarczą o zmiennym składzie, do najwyższej sumy zabezpieczenia 150 922 tys. zł. 2) Zastaw rejestrowy ustanowiony przez Mennicę Polską S.A. na 100% akcji w kapitale zakładowym MMS, tj. 10 624 500 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda w przypadku naruszenia zobowiązania do niewykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu MMS, w sprawach dotyczących umorzenia akcji MMS, obniżenia kapitału zakładowego MMS, podziału MMS. Wartość księgowa akcji MMS w księgach Emitenta została objęta w całości odpisem aktualizującym w kwocie 9 994 tys. zł. 3) Cesja na rzecz Banków należności Mennicy Polskiej S.A. od MMS z tytułu udzielonej przez Mennicę Polską S.A. do MMS pożyczki w kwocie 14 000 tys. zł oraz należności Mennicy Polskiej S.A. od MMS z tytułu dywidendy w kwocie 65 561 tys. zł pod warunkiem rozwiązującym - wygaśnięcia zabezpieczonych wierzytelności. Przy czym na zarówno na należność z tytułu dywidendy, jak i na pożyczkę zostały w całości utworzone w Mennicy Polskiej S.A., odpisy. Ponadto Mennica Polska S.A. będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz banków wymienionych wierzytelności tylko w przypadku otrzymania tych należności od MMS, przy jednoczesnym braku spłaty przez MMS swoich zobowiązań na rzecz banków. Dodatkowe informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę kredytów i pożyczek zostały ujęte w notach objaśniających do sprawozdania finansowego. 1.9. Informacje o udzielonych przez Spółkę pożyczkach W analizowanym okresie Spółka utrzymywała należność z tytułu pożyczki łącznie z naliczonymi odsetkami w kwocie 14 749 tys. zł udzielonej spółce zależnej Mennica - Metale Szlachetne S.A. Zgodnie z informacją zawartą na wstępie niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała w całości odpisu aktualizującego wartość tej pożyczki. Szczegóły ujęto w nocie 2.6 sprawozdania finansowego. Ponadto Spółka nie udzieliła nowych pożyczek. 1.10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach W omawianym okresie Spółka zlecała wystawienie gwarancji bankowych zabezpieczających wywiązanie się ze zobowiązań wobec dostawców, jak również kontrahenci zlecali wystawianie takich gwarancji na rzecz zabezpieczenia należności Mennicy Polskiej S.A. Ponadto Spółka wraz ze spółkami zależnymi: Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o., Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. korzystają ze wspólnej linii kredytowej. Szczegółowe informacje zostały ujęte w notach objaśniających do sprawozdania finansowego. 1.11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji w okresie objętym raportem W okresie objętym raportem Mennica Polska S.A. nie uzyskała żadnych wpływów z emisji papierów wartościowych. 1.12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej prognozowanymi W omawianym okresie Mennica Polska S.A. nie przekazywała do publicznej wiadomości prognozowanych wyników. 18

2. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI 2.1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa 2.1.1. Wewnętrzne czynniki rozwoju Poniżej opisano mocne strony wyróżniające Mennicę Polską S.A. i Grupę Kapitałową Mennicy Polskiej na rynku. Zajmujemy czołową pozycję na świecie pod względem stosowanych technologii oraz ich mnogości zastosowań Mennica Polska S.A. jako jedna z nielicznych mennic na świecie wykonuje monety kolekcjonerskie w praktycznie każdej technologii, jaka pojawia się na rynku. Stosujemy ponad 100 różnych technik m.in. wykonania otworów różnych kształtów, nanoszenia na wyroby kolorowych wzorów przy wykorzystaniu metody tampodruku oraz bardzo wysokiej rozdzielczości druków laserowych utwardzanych ultrafioletem. Realizujemy wyroby z różnorodnymi wklejkami, złocone selektywnie, oksydowane, patynowane, emaliowane, rutenowane, nadając im urozmaicone formy oraz kształty. Ponadto produkujemy monety z zastosowaniem hologramów integralnych, o wysokim reliefie, w dużych gabarytach oraz z wykorzystaniem efektów laserowych w postaci unikalnych efektów wizualnych i mikroreliefów. Nasze numizmaty zabezpieczamy również przed zmianami korozyjnymi w przypadku srebra, co nie jest powszechnie oferowane na rynku. Szczycimy się 250 letnią historią Mennica Polska została założona w 1766 roku przez króla Stanisława Augusta Poniatowskiego, który pragnął stworzyć markę rozpoznawalną, kojarzoną z najpiękniejszymi monetami na Starym Kontynencie. Dziś jest ona czołowym producentem monet i numizmatów w Polsce i Europie, znanym ze śmiałych i nowatorskich projektów. Aktywnie uczestniczymy w światowych wydarzeniach branżowych Jak co roku, przedstawiciele Mennicy Polskiej biorą czynny udział w wydarzeniach światowych poświęconych produkcji monet kolekcjonerskich i obiegowych. W styczniu 2016 roku, podczas Forum Technicznego w ramach konferencji World Money Fair w Berlinie, Spółka prezentowała swoje osiągnięcia w zakresie zabezpieczania monet kolekcjonerskich przed korozją, co stawia naszą mennicę jako pierwszą stosującą tak zaawansowaną technologię. Pierwsza na świecie moneta sferyczna o rozbudowanym wizerunku wzbudziła szerokie zainteresowanie wśród uczestników wystawy. Mennica aktywna jest właściwie na każdym możliwym polu. W grupie technicznej Mint Directors Conference (MDC), Mint Directors Working Group (MDWG), czy Technical Sub Group (TSG). Mennica Polska jest również aktywnym członkiem Mint Directors Conference Technical Committee (MDC-TC), gdzie we współpracy z innymi liderami branży poszerzane jest know-how w zakresie produkcji monetarnej. Udział w MDC-TC w 2015 roku pozwolił Mennicy na pogłębienie wiedzy w zakresie zabezpieczeń stosowanych w produkcji monet obiegowych, a także powiększa naszą wiedzę na temat technologii wdrażanych w innych mennicach na świecie. Kolejną okazją do zaprezentowania swoich osiągnięć był udział w konferencji Coin Constellation 2015, organizowanej corocznie w Moskwie. Nastawieni jesteśmy na innowacje oraz wysoką jakość produkowanych wyrobów Sukces, jaki odniosła wprowadzona przez nas w 2013 roku pierwsza na świecie moneta cylindryczna Fortuna Redux, doceniona na międzynarodowych konkursach, zainspirował nas do wykonania kolejnych innowacyjnych projektów. W kolejnych latach przedstawialiśmy monetę w kształcie mini-walca, w kształcie piramidy Cheopsa, 19

w kształcie kostki, a także tryptyku z przeróżnymi oryginalnymi zdobieniami, jak również Partytury, czyli monety w kształcie kartki papieru dedykowaną Fryderykowi Chopinowi. Kolejnym nowatorskim projektem była wybita przez Mennicę Polską moneta w kształcie kuli, która produkowana jest zarówno w wersji proof, jak również w wersji oksydowanej. Wykonana została w srebrze próby 999 o masie 7 uncji. W roku 2016 podczas targów w Berlinie zaprezentowana została moneta 7oz w kształcie jaja w pokryciach złoconym, oksydowanym oraz w wersji proof. Moneta z serii Jaj Faberge z wizerunkiem Kolei Transsyberyjskiej odniosła ponownie duży sukces ze względu na zainteresowanie klientów. Kolejne unikalne rozwiązania technologiczne zastosowane zostały również na numizmacie 250. Rocznica Założenia Mennicy Warszawskiej emitowanym przez Narodowy Bank Polski. Srebrna moneta w wersji proof, z elementem selektywnie złoconym oraz z elementem oksydowanym w kształcie klipy. Początek 2015 roku to również innowacje w zakresie produkcji monet obiegowych. Mennica Polska wyprodukowała pierwszą w historii monetę obiegową z serii Odkryj Polskę Kanał Bydgoski o nominale 5 zł, charakteryzującą się moletowanym nieregularnie brzegiem, w połączeniu z ośmiokrotnie powtórzonym napisem NBP. W 2015 roku Mennica Polska wdrożyła proces dziurowania krążków. Otrzymane w ten sposób pierścienie posłużyły do produkcji monet zleconych w wyniku wygranego przetargu organizowanego przez Narodowy Banku Kolumbii. Opanowanie procesu dziurowania pozwala Mennicy Polskiej na samodzielne produkowanie pierścieni z zakupionych pełnych krążków. Posiadamy liczne nagrody i wyróżnienia za nasze produkty Niemal każdy rok przynosi Mennicy Polskiej nagrody i wyróżnienia. Podczas konferencji Coin Constellation w Moskwie, która odbyła się w czerwcu 2015 roku Mennica Polska S.A. została wyróżniona trzema nagrodami w kategoriach: Moneta Klasyczna, Seria Roku oraz Oryginalna Technologia. O wygraną walczyło 240 monet okolicznościowych oraz 23 serie. W kategorii Moneta Klasyczna Mennica Polska zajęła pierwsze miejsce za monetę pamiątkową Polska Reprezentacja Olimpijska Soczi 2014 (nominał 200 zł), zaprojektowana z okazji tego wydarzenia. Ponadto Mennica Polska zajęła trzecie miejsce w kategorii Oryginalna Technologia, za pierwszą na świecie monetę w kształcie kostki, upamiętniającą 10. rocznicę śmierci Jana Pawła II. Moneta wybita została z 6,5 uncji srebra wysokiej próby. Moneta o nominale 25 dolarów nowozelandzkich to imponujący projekt i dzieło najwyższego kunsztu menniczego. Kolejna nagroda, za trzecie miejsce w kategorii Seria Roku, przypadła Mennicy Polskiej i emitentowi Centralnemu Bankowi Republiki Armenii, za cykl Najstarsze Drzewa Świata, który powstał z inspiracji pięknem pomników przyrody. Na czterech srebrnych monetach znalazły się: Platan ze Skhtorashen, Dąb Anielski, Sekwoja Olbrzymia Generał Sherman oraz Kasztanowiec Stu Koni. Podczas prestiżowej Konferencji Dyrektorów Mennic, która odbyła się w maju 2014 roku w Meksyku, Mennica Polska otrzymała dwie główne nagrody w kategorii Najbardziej zaawansowanych technologicznie monet. Pierwszą nagrodę otrzymała moneta produkowana na zamówienie Banku Białorusi 20 Rubli Rok Konia w kategorii monet srebrnych, gdzie zastosowane zostały z powodzeniem techniki: złocenia selektywnego, laserowa oraz dodatkowa wklejka w postaci cyrkonii. Pierwszą nagrodę w kategorii monet pozostałych otrzymała moneta 50 Dolarów Fortuna Redux, innowacyjna moneta cylindryczna o masie 6 uncji, średnicy 32 mm oraz wysokości 23 mm. Oryginalnym rozwiązaniem w tej monecie było zastosowanie na rancie numizmatu reliefu o wysokości identycznej, jak w przypadku awersu i rewersu. Ten trudny technologicznie numizmat ozdobiony został wieloma ciekawymi technikami menniczymi tj. złoceniem, mikroreliefami oraz matowieniami laserowymi. Pozwoliło to pokazać pełnię technicznych możliwości oraz podwoić obraz, jaki zaprezentowany zostałby na standardowej monecie. Posiadamy patent na tego typu produkt menniczy. 20