Załącznik nr 9 Projekt umowy do ZAPO/AZ/43/2015 U M O W A nr AZ/ / II /2016 zwana dalej Umową zawarta w dniu.. 2015 roku w Katowicach pomiędzy: 1. Górnośląskim Przedsiębiorstwem Wodociągów Spółką Akcyjną z siedzibą przy ul. Wojewódzkiej 19, 40 026 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowym Katowice - Wschód, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000247533, posługującą się NIP 634 012 87 88, numerem REGON 271506695, będącą podatnikiem VAT czynnym, o kapitale zakładowym 425 875 100,00 zł, opłaconym w całości, reprezentowaną przez: 1... 2... uprawnionych do łącznej reprezentacji zwaną dalej "Zamawiającym", a,.. prowadzącym indywidualną działalność gospodarczą pod firmą. z siedzibą w,przy ul....., na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez. pod numerem.., posiadającym numer NIP:, posiadającym numer REGON:.,PESEL:., będącym podatnikiem VAT czynnym, zgodnie z aktualnym wydrukiem komputerowym z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Wykonawcy lub..... z siedzibą w.przy ul. wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy...Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS.o kapitale zakładowym w wysokości., posługującą się NIP., numerem REGON, będącą podatnikiem VAT czynnym, reprezentowaną przez: 1.. 2.. uprawnionego/ych do samodzielnej/łącznej reprezentacji zgodnie z odpisem aktualnym Wykonawcy z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zwanym/ą dalej Wykonawcą, zwanymi dalej łącznie Stronami, a każde z osobna Stroną. 1
Wobec wyboru oferty Wykonawcy w przeprowadzonym przez Zamawiającego postępowaniu w trybie zapytania ofertowego nr ZAPO/AZ/43/2015 na podstawie 64 Regulaminu Udzielania Zamówień przez Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, w sprawie dostawy urządzeń do obsługi klimatyzacji dla jednostki organizacyjnej Zamawiającego, Strony postanowiły zawrzeć Umowę o następującej treści: 1 Przedmiot umowy Wykonawca zobowiązuje się do dostawy fabrycznie nowych urządzeń do obsługi klimatyzacji dla jednostki organizacyjnej Zamawiającego tj. Wydziału Transportu Piekary Śląskie według zestawienia stanowiącego załącznik nr 2 do niniejszej Umowy, a Zamawiający zobowiązuje się przedmiot dostawy odebrać i zapłacić stosowne wynagrodzenie. 2 Obowiązki Wykonawcy 1. Wykonawca przy wykonywaniu niniejszej Umowy działać będzie z najwyższą starannością, uwzględniającą profesjonalny charakter prowadzonej działalności, zgodnie ze złożoną ofertą, zaproszeniem do złożenia oferty oraz niniejszą Umową. 2. Wykonawca zobowiązuje się zachować w poufności wszelkie informacje prawnie chronione, uzyskane w związku z zawarciem i wykonywaniem niniejszej Umowy, w szczególności stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa prowadzonego przez Zamawiającego w rozumieniu Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, w tym nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, handlowe lub organizacyjne przedsiębiorstwa. 3. Wykonawca przy dostawie Urządzenia dostarczy następujące dokumenty dla Urządzenia: a. Deklaracje zgodności, certyfikat CE, b. Kartę gwarancyjną, c. Instrukcję obsługi w języku polskim, 4. Brak dokumentów, o których mowa w 2 ust. 3 Umowy skutkuje odmową odbioru dostawy przez Zamawiającego. W takiej sytuacji Zamawiający nie ponosi względem Wykonawcy odpowiedzialności za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, ani z tytułu czynu zabronionego.. 3 Obowiązki Zamawiającego 1. Zamawiający zobowiązuje się współdziałać z Wykonawcą w celu zapewnienia należytego wykonania Umowy, w szczególności udzielać wszelkich niezbędnych informacji związanych z realizacją Umowy. 2. Zamawiający zobowiązany jest do zapłaty umówionego wynagrodzenia z tytułu należytej dostawy. 4 Dostawa i termin wykonania Umowy 1. W ramach wykonania Umowy Wykonawca dokona na rzecz Zamawiającego dostawy urządzeń określonych w załączniku nr 2 do Umowy ( Urządzenia ) do oddziału Zamawiającego na adres wskazany w załączniku nr 2 do niniejszej Umowy. Dostawa nastąpi w terminie do 2 tygodni od daty podpisania Umowy. 2. Za termin dostawy rozumie się dostarczenie Urządzenia do pomieszczenia magazynowego Zamawiającego transportem, na koszt i ryzyko Wykonawcy. 2
3. W przypadku dostaw za pośrednictwem przewoźnika (firmy kurierskiej), Wykonawca ma obowiązek poinformować przewoźnika (kuriera) zarówno o dostarczeniu Urządzenia do pomieszczenia magazynowego, jak i o godzinach przyjęcia dostawy. 4. Za dostawę Urządzenia nie będzie traktowane dostarczenie urządzenia do drzwi obiektu. 5. Wykonawca zapewnia, aby osoba odbierająca po stronie Zamawiającego Urządzenie miała możliwość sprawdzenia zawartości przesyłki w obecności osoby dostarczającej. Sprawdzenie będzie polegało na weryfikacji zgodności dostawy z Umową w zakresie rodzaju Urządzenia. 6. Dostawa realizowana może być w dni robocze (od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy) w godzinach od 7 00 13 30. 7. Wykonawca zobowiązany jest poinformować przedstawicieli Zamawiającego, o których mowa w załączniku nr 2 do Umowy, o gotowości do wykonania dostawy, z co najmniej jednodniowym wyprzedzeniem. 8. Odbiór dostawy dokonany będzie protokolarnie przez upoważnionego przedstawiciela Zamawiającego. 9. Do czasu protokolarnego odbioru urządzenia, wszelkie ryzyka z nim związane, w szczególności ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia Urządzenia spoczywa na Wykonawcy. 10. Zamawiający bez jakichkolwiek roszczeń finansowych ze strony Wykonawcy, może odmówić przyjęcia dostawy: a) w razie stwierdzenia w czasie odbioru wad Urządzenia, niezgodności z wymaganiami określonymi w zapytaniu ofertowym lub brakami ilościowymi wyposażenia dodatkowego Urządzenia; b) jeżeli termin dostawy nie był z nim uprzednio uzgodniony. 5 Wynagrodzenie 1. Z tytułu należytego wykonania Umowy Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie ( Wynagrodzenie ) zgodne ze złożoną przez Wykonawcę ofertą, w łącznej kwocie ogółem: a) netto zł. słownie :.. b) brutto zł. słownie :.. 2. Wynagrodzenie powyższe wynika z ceny wskazanej w formularzu cenowym - załączniku nr 2 do złożonej przez Wykonawcę oferty, w ramach zapytania ofertowego ZAPO/AZ/43/2015 3. Zapłata Wynagrodzenia w pełnej wysokości stanowi należyte wykonanie zobowiązania Zamawiającego, a Wykonawca nie będzie uprawniony do jakiegokolwiek wynagrodzenia uzupełniającego, świadczeń dodatkowych, zwrotu wydatków lub kosztów. 4. Wynagrodzenie określone w ust. 1 niniejszego paragrafu jest stałe i nie będzie podlegać jakimkolwiek zmianom, z zastrzeżeniem ust. 5 niniejszego paragrafu. 5. W przypadku ustawowej zmiany stawki podatku od towarów i usług VAT kwota brutto Wynagrodzenia podlega automatycznej, odpowiedniej zmianie. Zmiana dotyczy wyłącznie części dostawy zrealizowanej po dniu wejścia w życie nowej stawki podatku od towarów i usług VAT. 6 Zapłata wynagrodzenia 1. Wykonawca wystawi fakturę VAT na rzecz Zamawiającego po dostarczeniu Urządzenia do oddziału Zamawiającego określonego w załączniku nr 2 do Umowy. 2. Podstawę do zapłaty faktury VAT przez Wykonawcę stanowić będzie protokół odbioru dostawy, podpisany przez upoważnionych przedstawicieli Stron, niezawierający żadnych uwag i zaleceń, sporządzony według wzoru stanowiącego załącznik nr 3 do niniejszej Umowy. 3. Zapłata Wynagrodzenia nastąpi przelewem bankowym na wskazany przez Wykonawcę rachunek bankowy na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia jej doręczenia Zamawiającemu. 3'. Zapłata wynagrodzenia nastąpi przelewem bankowym na wskazany przez Lidera Konsorcjum rachunek bankowy na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia jej doręczenia Zamawiającemu. (dotyczy konsorcjum) 3
4. Wykonawca oświadcza, że jest podatnikiem podatku od towarów i usług VAT. 5. Za termin dokonania zapłaty Wynagrodzenia uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 6. Zapłata Wynagrodzenia na wskazany przez Lidera Konsorcjum rachunek bankowy stanowi spełnienie świadczenia należnego Wykonawcy. (dotyczy konsorcjum) 7 Kary umowne 1. W przypadku niewykonania w terminie lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne: a) w przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy karę umowną w wysokości 10 % całkowitego Wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 5 ust. 1 Umowy. b) w przypadku opóźnienia Wykonawcy w realizacji dostawy, w tym jakiejkolwiek części- karę umowną w wysokości 0,5% wartości opóźnionej dostawy brutto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w dostawie, c) w przypadku opóźnień w realizacji świadczeń z tytułu rękojmi lub gwarancji karę umowną w wysokości 0,2% wartości dostawy brutto w której znajdowało się wadliwe Urządzenie, za każdy dzień opóźnienia w zadośćuczynieniu żądaniu Zamawiającego, 2. Kara umowna o której mowa w ust. 1 lit c) niniejszego paragrafu naliczana jest niezależnie od pozostałych uprawnień przysługujących Zamawiającemu na mocy niniejszej Umowy oraz ustawy, w tym z tytułu rękojmi za wady lub gwarancji jakości oraz niezależnie od dokonania odbioru, o którym mowa w 4 ust. 8 Umowy. 3. Kary umowne mogą być dochodzone z każdego wymienionego w ust. 1 niniejszego paragrafu tytułu odrębnie i podlegają kumulacji. 4. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, kary umowne płatne będą w terminie 14 od dnia doręczenia Wykonawcy noty obciążeniowej Zamawiającego. 5. Zamawiającemu przysługuje prawo potrącania naliczonych i należnych mu kar umownych z należnego Wykonawcy wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy. 6. Niezależnie od zastrzeżonych w niniejszym paragrafie kar umownych Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kar umownych, do wysokości pełnej szkody, na zasadach ogólnych (art. 484 kodeksu cywilnego). 7. W przypadku zwłoki Zamawiającego w zapłacie Wynagrodzenia Wykonawcy przysługuje prawo naliczania odsetek do wysokości odsetek ustawowych. 8 Zakaz cesji 1. Strony zgodnie ustalają, że wynikające z Umowy prawa lub obowiązki Wykonawcy nie mogą być przeniesione na osoby trzecie bez uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności (art. 509 kodeksu cywilnego oraz art. 519 kodeksu cywilnego). 2. Wierzytelności wynikające z niniejszej Umowy nie mogą być przedmiotem cesji na rzecz osób trzecich bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 9 Odstąpienie od Umowy 1. Zamawiającemu i Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w przypadkach przewidzianych w Kodeksie Cywilnym, z zastrzeżeniem ust.2 poniżej 2. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy, według swego wyboru, również w następujących przypadkach i terminach: a) Wykonawca opóźnia się z realizacją dostawy Urządzenia odstąpienie w terminie 30 dni od terminu określonego w Umowie, 4
b) Wykonawca narusza postanowienia niniejszej Umowy, w szczególności dostarcza Urządzenie niezgodne z wymogami określonymi w zaproszeniu do składania ofert i w załączniku nr 2 do Umowy, mimo wezwania Zamawiającego do dostarczenia Urządzenia zgodnego z ww. wymogami i wyznaczenia mu w tym celu odpowiedniego, nie krótszego niż 3 dni, terminu odstąpienie w terminie 14 dni od bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu, c) wystąpi istotna zmiana okoliczności, powodująca że wykonanie Umowy nie leży w interesie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili jej podpisania odstąpienie w terminie 30 od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 3. Odstąpienie od Umowy z przyczyn wskazanych w ust. 2 lit a) i b) niniejszego paragrafu będzie traktowane jako rozwiązanie Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy z sankcjami przewidzianymi w 7 ust. 1 pkt a) Umowy. 10 Zmiany Umowy Zmiany Umowy dopuszczalne są wyłącznie w przypadku: 1) zmian korzystnych dla Zamawiającego, lub 2) zmian koniecznych do wprowadzenia ze względu na okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub 3) zmian przepisów prawa obowiązujących w dniu podpisania Umowy. 11 Przedstawiciele Stron 1. Do kontaktów z Wykonawcą podczas realizacji Umowy oraz jej koordynowania Zamawiający wyznacza następujące osoby: a). tel...., e-mail b) osoby wskazane w załączniku nr 2 2. Do kontaktów z Zamawiającym podczas realizacji Umowy oraz jej koordynowania Wykonawca wyznacza następującą osobę: a). tel...., e-mail 3. Zmiana przedstawicieli Stron, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszego paragrafu nie stanowi zmiany Umowy. Zmiana następuje poprzez pisemne oświadczenie złożone drugiej Stronie na piśmie pod rygorem nieważności. 4. Osoby, o których mowa w ust. 1 lit b) powyżej są upoważnione ze strony Zamawiającego do podpisania protokołów zdawczo-odbiorczych. 12 Rękojmia i gwarancja 1. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady dostarczonego Produktu na zasadach określonych w Kodeksie Cywilnym, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej Umowy. 2. Na potrzeby regulacji niniejszego paragrafu Strony zgodnie potwierdzają, iż za wadę Urządzenia uznawane będzie również dostarczenie przez Wykonawcę Urządzenia niezgodnego z wymaganiami określonymi w zaproszeniu do składania ofert, w odpowiedzi na które wybrano ofertę Wykonawcy. 3. Niezależnie od przysługującej Zamawiającemu rękojmi za wady, Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na okres miesięcy. 5
4. Gwarancja nie narusza uprawnień Zamawiającego wynikających z rękojmi za wady, jak również uprawnień do dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody w pełnej wysokości i innych roszczeń przysługujących Zamawiającemu zgodnie z Umową, przy czym okres rękojmi udzielonej przez Wykonawcę jest równy okresowi udzielonej gwarancji jakości (nie krótszy jednak niż 12 miesięcy). 5. Okres rękojmi za wady i gwarancji jakości rozpoczyna swój bieg od dnia następnego po dniu podpisania odbioru dostawy Urządzenia bez uwag ze strony Zamawiającego. 6. Gwarancja obejmuje wszystkie wykryte podczas eksploatacji dostarczonego Urządzenia wady powstałe w czasie poprawnego, zgodnego z instrukcją użytkowania. 7. W ramach udzielonej gwarancji Wykonawca zobowiązany jest, według wyboru Zamawiającego do dokonania wszelkich niezbędnych napraw, dostawy brakujących części albo wymiany dostarczonego Urządzenia, skutkujących usunięciem ujawnionych wad, jeżeli jakiekolwiek wady dostarczonego Urządzenia ujawnią się w terminie określonym w ust. 3 niniejszego paragrafu. 8. Wszelkie koszty związane z usunięciem wad, o których mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu ponosi Wykonawca, w tym koszty ewentualnego transportu wadliwego urządzenia w inne miejsce. 9. W przypadku stwierdzenia wady dostarczonego Urządzenia Wykonawca zobowiązany jest do podjęcia czynności zmierzających do jej usunięcia po zgłoszeniu wady przez Zamawiającego. Zgłoszenie wad następować będzie w formie faxu na numer..., bądź też drogą elektroniczną na adres e-mail:. 10. Naprawa lub wymiana Urządzenia przez Wykonawcę winna nastąpić w terminie 14 dni roboczych od dnia zgłoszenia wady przez Zamawiającego. 11. Wady Zamawiający zobowiązuje się zgłaszać Wykonawcy niezwłocznie, przez co Strony zgodnie uznają termin 14 dni roboczych od daty ich wykrycia. 12. W przypadku nieusunięcia przez Wykonawcę wad, o których mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu w wyznaczonym terminie lub w przypadku konieczności natychmiastowego usunięcia tych wad Zamawiający będzie uprawniony według swojego wyboru do usunięcia przedmiotowych wad we własnym zakresie lub zlecenia ich usunięcia innemu podmiotowi, a koszty z tym związane obciążają Wykonawcę. 13. W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony potwierdzają, iż Wynagrodzenie Wykonawcy obejmuje wynagrodzenie z tytułu udzielonej gwarancji. 14. Wykonawca nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z rękojmi za wady Urządzenia oraz z udzielonej gwarancji na podmioty trzecie bez pisemnej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. 13 Odpowiedzialność 1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za należyte, a w tym terminowe wykonanie Umowy. 1 1 Członkowie Konsorcjum ponoszą solidarną odpowiedzialność za należyte, a w tym terminowe wykonanie Umowy. (dotyczy konsorcjum) 2. Za działania lub zaniechania osób trzecich, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu Umowy Wykonawca odpowiada jak za swoje własne działania lub zaniechania. 3. Strony są zwolnione od odpowiedzialności za szkody powstałe w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy, w przypadku, gdy to niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem zdarzeń określanych jako siła wyższa. 4. Dla potrzeb niniejszej Umowy pojęcie siły wyższej oznacza zdarzenie nadzwyczajne, zewnętrzne, pozostające poza kontrolą Strony powołującej się na wypadek siły wyższej, niemożliwe do przewidzenia i niemożliwe do zapobieżenia. Pojęcie siły wyższej nie obejmuje żadnych zdarzeń, które wynikają z nie dołożenia przez Strony należytej staranności w rozumieniu art. 355 2 kodeksu cywilnego. 5. Strona powołująca się na siłę wyższą jest zobowiązana zawiadomić niezwłocznie drugą Stronę na piśmie, zarówno o zaistnieniu, jak i ustaniu okoliczności uznawanych za siłę wyższą oraz do przedstawienia w terminie 3 dni po ustąpieniu stanu siły wyższej dowodów potwierdzających ich wystąpienie. Dowodzenie powyższych okoliczności jest ograniczone do okoliczności powszechnie znanych. 6
14 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy, oraz odstąpienie od Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową, zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. 3. Wszelkie spory wynikłe między Stronami w związku z zawarciem oraz wykonywaniem niniejszej Umowy będą rozstrzygane na drodze polubownej. W przypadku nieosiągnięcia przez Strony porozumienia w terminie 14 dni od dnia zawisłości sporu, wszelkie spory związane z niniejszą Umową rozstrzygane będą ostatecznie przez sąd powszechny miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego. 4. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. 5. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy i wchodzi w życie z dniem jej odpisania. ZAMAWIAJĄCY : WYKONAWCA : Załączniki: 1) Oferta / formularz ofertowy załącznik nr 1, 2) Formularz cenowy / opis urządzeń objętych dostawą w ramach Umowy załącznik nr 2 7