S P R A W O Z D A N I E

S P R A W O Z D A N I E z działalnoci RADY NADZORCZEJ Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzib w Starachowicach w tym: z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010, sprawozdania Zarzdu z działalnoci w 2010 roku oraz wniosku Zarzdu dotyczcego podziału zysku netto Spółki za 2010 r. Starachowice, 19 kwietnia 2011 r. 1

Spis treci 1. Informacje ogólne...3 2. Działalno Rady Nadzorczej...5 3. Ocena sytuacji Spółki z uwzgldnieniem oceny systemu kontroli wewntrznej i systemu zarzdzania ryzykiem istotnym dla Spółki...6 4. Wybór podmiotu do badania sprawozdania finansowego...8 5. Ocena sprawozdania finansowego Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za 2010 r...8 6. Ocena sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w roku obrotowym 2010...9 7. Ocena wniosku Zarzdu w sprawie podziału zysku netto Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za rok obrotowy 2010...9 8. Wnioski kocowe...9 2

1. Informacje ogólne Zgodnie ze Statutem Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE Rada Nadzorcza moe składa si z co najmniej piciu Członków. Liczb Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej s powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady trwa trzy lata. W okresie od 01.01.2010 r. do 02.04.2010 r. Rada Nadzorcza działała w składzie powołanym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w dniu 18.04.2006 roku: Pan Jacek Jaroszek - Przewodniczcy Rady Nadzorczej Pani Maria Chmielewska - Członek Rady Nadzorczej Pani Józefa Famielec - Członek Rady Nadzorczej Pani Ewa Majkowska - Członek Rady Nadzorczej Pan Roman Wrona - Członek Rady Nadzorczej W zwizku z zawarciem przez Spółk ODLEWNIE POLSKIE S.A. w Starachowicach ze swoim akcjonariuszem OP Invest Sp. z o.o. oraz swoimi głównymi wierzycielami, tj. Bankiem Gospodarki ywnociowej S.A., Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., ING Bankiem lskim S.A., Bankiem Millennium S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A. porozumienia "Warunki Restrukturyzacji Zobowiza Spółki ODLEWNIE POLSKIE S.A." (raport biecy Nr 8/2010), w jego wykonaniu w dniu 02.04. 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało wszystkich Członków Rady Nadzorczej i powołało nowych Członków Rady Nadzorczej na wspóln trzyletni kadencj. W skład Rady zostali powołani: Pani Joanna Łczyska Suchodolska Pan Kazimierz Kwiecie Pan Tadeusz Ryszard Piela Pani Józefa Famielec Pan Roman Paweł Wrona - Przewodniczca Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej oraz Sekretarz Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej Zgodnie ze złoonymi owiadczeniami przez Członków Rady Nadzorczej, kryterium niezalenoci zgodnie z 20 ust. 2b Statutu Spółki spełniaj nastpujcy Członkowie Rady: - Pani Prof. zw. dr hab. Józefa Famielec - Pan Prof. zw. dr hab. Roman Wrona. Kompetencje, organizacja i zasady działania Rady Nadzorczej s regulowane postanowieniami KSH, Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, które zostały przyjte do stosowania przez Spółk. Zgodnie z postanowieniami Statutu i Regulaminu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnoci Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalnoci, a w szczególnoci dokonuje oceny sprawozda finansowych, sprawozdania Zarzdu i wniosków Zarzdu co do podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy oraz składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny. Rada Nadzorcza Spółki w wykonaniu postanowienia art. 86 Ustawy z dnia 07.05.2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorzdzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozda finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77 z dnia 22.05.2009 roku, poz. 649) w dniu 06.11.2009 r. podjła uchwał o kolegialnym wykonywaniu funkcji Komitetu Audytu. W sytuacji gdy rada nadzorcza składa si z nie wicej ni 5 członków, zadania komitetu audytu mog zosta powierzone radzie nadzorczej. 3

Zgodnie z interpretacj wydan przez Komisj Nadzoru Finansowego w dniu 2 czerwca 2010 r., powierzenie Radzie Nadzorczej wykonywania zada komitetu audytu moe nastpi wyłcznie w formie uchwały podejmowanej przez Walne Zgromadzenie albo przez upowanienie Rady Nadzorczej zawarte w statucie. Wobec powyszego stanowiska w dniu 3.09.2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powierzyło Radzie Nadzorczej zadania Komitetu Audytu w zwizku z art. 86 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 7.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorzdzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozda finansowych oraz o nadzorze publicznym. Zgodnie z 15 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki do zada Komitetu Audytu naley w szczególnoci: 1) monitorowanie procesu sprawozdawczoci finansowej Spółki oraz wykonywanie czynnoci rewizji finansowej, poprzez m.in. monitorowanie procesu przygotowania sprawozda finansowych oraz monitorowanie rzetelnoci informacji finansowych przedstawianych przez Spółk; 2) monitorowanie skutecznoci systemów kontroli wewntrznej, audytu wewntrznego, jeeli został powołany, oraz zarzdzania ryzykiem poprzez m.in. przegld, przynajmniej raz w roku procedur kontroli wewntrznej i zarzdzania ryzykiem w celu zapewnienia zgodnoci z przepisami i wewntrznymi regulacjami, a take ocen przestrzegania zasad zarzdzania ryzykiem oraz przedstawianie rekomendacji w tym zakresie; 3) monitorowanie wykonywania czynnoci rewizji finansowej poprzez m.in. monitorowanie niezalenoci audytora w odniesieniu do wykonywanych przez niego bada oraz omawianie z audytorem przebiegu procesu audytu; 4) monitorowanie niezalenoci biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych. Zadania Komitetu Audytu, Rada wykonuje obok dotychczasowych funkcji nadzorczych. Dla celów przejrzystoci podejmowanych przez Rad Nadzorcz działa, Regulamin Rady został uzupełniony o kwestie techniczne wskazujce i doprecyzowujce, kiedy Rada Nadzorcza działa wykonujc zadania Komitetu Audytu. Kryterium niezalenoci i kompetencji w dziedzinie rachunkowoci i finansów spełnia Pani Prof. zw. dr hab. Józefa Famielec. Rada Nadzorcza ocenia, i kwalifikacje Członków Rady Nadzorczej zapewniaj prawidłowe wykonywanie zada Rady wynikajcych z obowizujcych przepisów. W dniu 18.06.2010 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE udzieliło Członkom Rady Nadzorczej Spółki Panu Jackowi Jaroszkowi Przewodniczcemu Rady Nadzorczej, Pani Józefie Famielec Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Marii Chmielewskiej Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Ewie Majkowskiej Członkowi Rady Nadzorczej i Panu Romanowi Wronie Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez nich obowizków za okres od dnia 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. W zwizku z zawarciem przez Spółk ODLEWNIE POLSKIE S.A. w Starachowicach ze swoim akcjonariuszem OP Invest Sp. z o.o. oraz swoimi głównymi Wierzycielami, tj. Bankiem Gospodarki ywnociowej S.A., Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., ING Bankiem lskim S.A., Bankiem Millennium S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A. porozumienia "Warunki Restrukturyzacji Zobowiza Spółki ODLEWNIE POLSKIE S.A." (raport biecy Nr 8/2010), w jego wykonaniu Rada Nadzorcza Spółki w dniu 01.04.2010 r. podjła Uchwały w przedmiocie odnowienia składu Zarzdu poprzez odwołanie dotychczasowych Członków Zarzdu a nastpnie powołanie na wspóln trzyletni kadencj tych samych Członków Zarzdu. 4

W skład Zarzdu zostali powołani: - Pan Zbigniew Ronduda, któremu Rada powierzyła funkcj Prezesa Zarzdu, - Pan Leszek Walczyk, któremu Rada powierzyła funkcj Wiceprezesa Zarzdu, - Pan Ryszard Pisarski, któremu Rada powierzyła funkcj Wiceprezesa Zarzdu. 2. Działalno Rady Nadzorczej W swojej pracy Rada Nadzorcza kierowała si przepisami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych, postanowieniami Statutu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE, zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz uchwalonym przez siebie Regulaminem Rady Nadzorczej zgodnie z 26 ust. 2 Statutu Spółki. Zgodnie z uregulowaniami wynikajcymi z powyszych dokumentów, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnoci Spółki we wszystkich obszarach objtych planem działalnoci Spółki na 2010 r. W okresie sprawozdawczym tj. od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia w poprzednim składzie oraz 5 posiedze w składzie odnowionym, wszystkie protokołowane. Podjto łcznie 28 Uchwał w sprawach nalecych do jej kompetencji, w tym dwie Uchwały w trybie głosowania pisemnego, zgodnie z 24 ust. 2 Statutu Spółki. Z głosowania pisemnego nad Uchwałami zostały sporzdzone protokoły. W celu przedstawienia informacji i wyjanie do tematów objtych poszczególnymi posiedzeniami, na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany był Zarzd Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE, osoby merytorycznie zwizane z omawianymi zagadnieniami, w tym równie przedstawiciele Audytora dokonujcego badania sprawozda finansowych Spółki. Rada sprawowała funkcje kontrolno-nadzorcze zgodnie z uregulowaniami prawno-zarzdczymi. Szczególne pozycje uprawnie Rady stanowiły działania dotyczce: -głównych celów i polityki strategicznej Spółki - doradztwa i akceptacji przedsiwzi wraz z ich rozliczaniem - oceny i akceptacji wanych decyzji finansowych i działa zwizanych z perspektyw rozwoju jak np. projektów badawczych, celowych itp. oraz technologii innowacyjnych - typowania zagadnie z zakresu spraw wymagajcych zgody Rady - ustalania, rewizji i wprowadzania zmian w schemacie organizacyjnym i regulaminie Spółki - oceny i aprobaty podanych zmian w stanie posiadania Spółki, w jej poziomie nowoczesnoci oraz innowacyjnoci. Rada Nadzorcza w ramach wypełniania zada Komitetu Audytu dokonywała na bieco analizy zagadnie zdefiniowanych w 15 ust. 3 Regulaminu Rady Nazorczej Spółki. Ponadto, w ramach sprawowanego nadzoru nad działalnoci Spółki, Rada Nadzorcza ze szczególn uwag monitorowała działania Zarzdu zwizane z prowadzonym procesem restrukturyzacji ekonomiczno - finansowej Spółki. W ramach wykonywania swych czynnoci Rada Nadzorcza w 2010 r. podjła szereg uchwał dotyczcych midzy innymi: - zaopioniowania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 - zaopiniowania sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki w roku obrotowym 2009, - zaopiniowania wniosku Zarzdu dotyczcego sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2009 i 2008, - wyraenia opinii odnonie spraw bdcych przedmiotem Walnych Zgromadze, - wyboru Członków Zarzdu na now kadencj, - ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarzdu, - uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, 5

- zatwierdzenia zmian Regulaminu Zarzdu, - zatwierdzenia zmian w Regulaminie Organizacyjnym wraz ze schematem organizacyjnym Spółki, - wyraenia zgody na zawarcie umów o dofinansowanie projektów z funduszy unijnych, - zatwierdzenia Planu działalnoci Spółki na 2011 r., - wyraenia zgody na odnowienie kredytów bankowych. Szczegółowy wykaz uchwał podjtych przez Rad Nadzorcz w 2010 r. stanowi załcznik do Sprawozdania Rady Nadzorczej. 3. Ocena sytuacji Spółki z uwzgldnieniem oceny systemu kontroli wewntrznej i systemu zarzdzania ryzykiem istotnym dla Spółki Zawarcie układu z wierzycielami pozwoliło Spółce na restrukturyzacj finansowania, w tym w szczególnoci powstanie dodatnich kapitałów własnych, przez objcie udziałów przez wierzycieli i wzmocnienie tym samym kapitału podstawowego oraz wyra ne zmniejszenie poziomu zobowiza, z uwagi na ich czciow konwersj na kapitał podstawowy i czciowe umorzenie (zgodnie z postanowieniem Sdu). Spółka nie straciła na skutek podjtych działa naprawczych pozycji na rynku, ale wzmocniona uznanym, take przez kontrahentów układem, odnotowała wzrost przychodów ze sprzeday, co przy wypracowanym przez Zarzd Spółki programie obnienia kosztów, skutkowało wypracowaniem w 2010 r. zysku netto. Wanym czynnikiem odbudowy relacji z rynkiem i odbudowy wyszych przychodów ze sprzeday było dalsze doskonalenie jakoci i technologii produkowanych wyrobów. Zapewnienie dostaw odlewów o podwyszonych właciwociach mechanicznych, wymaganej jakoci powierzchni, stabilizacji wymiarowej i w warunkach spełniajcych wszelkie kryteria ochrony rodowiska, ochrony pracy pod wzgldem ergonomicznym, a take całkowitego bezpieczestwa, pozwoliło pomimo spadku popytu rynkowego oraz wzrastajcej konkurencji, utrzyma przewag konkurencyjn Spółki i skutecznie realizowa strategi sprzeday. Nowe inicjatywy obejmuj swym zasigiem pełny obszar działa zwizanych z cyklem ycia odlewu poczwszy od rozpoznania wymaga i oczekiwa klienta, a do posprzedanej obsługi klienta, a nawet recyrkulacji odlewów. Zintegrowany rozwój odlewów (programu produkcyjnego) i procesu technologicznego jest aktualnie najwaniejszym wymogiem spełnianym przez Spółk. Dotyczy to projektowania i planowania technologiczno produkcyjnego, nowoczesnoci procesu, zarzdzania, gospodarki materiałowej, monitoringu procesu jak równie systemu kontroli jakoci. Efektami takiego postpowania jest denie do: skrócenia procesu technologiczno produkcyjnego, obnienia kosztów i nakładów w tym zmniejszenie energochłonnoci procesów i materiałochłonnoci oraz znaczca poprawa uytecznoci i jakoci odlewów. Wymiernymi działaniami umoliwiajcymi spełnienie wymienionych celów s: - działalno badawczo-eksperymentalna i teoretyczna (wszelkie typy projektów badawczych) - stosowanie dotychczasowej wiedzy do wytwarzania i doskonalenia istniejcych materiałów, odlewów, metod i procesów (prace rozwojowe) - uruchomienie i wprowadzenie nowych odlewów na rynek w powizaniu z innowacyjnymi materiałami i technologi (umocnienie polityki innowacyjnej) - stosowanie zintegrowanego podejcia procesowego w systemie zarzdzania. Procesy w takim ujciu tworz łacuch wartoci Spółki Rezultatem strategii sprzeday i doskonalenia procesów technologicznych, przy realizacji warunków układu w 2010 r. s: - sukcesywna odbudowa wolumenu sprzeday wyraajcej si wzrostem o 24 % w stosunku do roku ubiegłego, 6

- przywrócenie efektywnoci działania w wyniku obniki kosztów i zmiany struktury sprzeday oraz asortymentów produkowanych wyrobów, co pozwoliło na osignicie zysku netto na poziomie 1 356, 5 tys. zł oraz odzyskanie dodatniej rentownoci zarówno na poziomie sprzeday jak i wyniku netto (odpowiednio: 2,0% i 1,7%), - poprawe sprawnoci działania wyraajca si skróceniem cykli: obrotowoci zapasów, nalenoci i zobowiza handlowych, - poprawa płynnoci biecej, szybkiej i gotówkowej, - polepszenie relacji bilansowych, co znajduje odbicie w: przywróceniu dodatnich wartoci kapitałów własnych, wzrocie udziału finansowania majtku Spółki kapitałami stałymi, spadku wska ników zadłuenia, odbudowie kapitału obrotowego netto, - odzyskanie zdolnoci kredytowej. Zgodnie z postanowieniami Statutu, w Spółce działa system kontroli wewntrznej sprawujcy kontrol nad legalnoci i prawidłowoci działalnoci prowadzonej przez Spółk oraz rzetelnoci składanych sprawozda. Celem systemu kontroli wewntrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniajcych si do zapewnienia skutecznoci i efektywnoci działania Spółki, wiarygodnoci sprawozdawczoci finansowej i zgodnoci działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewntrznymi. System kontroli wewntrznej obejmuje mechanizmy kontroli ryzyka, badanie zgodnoci działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewntrznymi oraz audyt wewntrzny. Kontrola wewntrzna i audyt wewntrzny w Spółce jest bezporednio wykonywany przez Zarzd Spółki. Ponadto kontrola wewntrzna funkcjonalna sprawowana jest przez kadego pracownika Spółki oraz dodatkowo przez jego bezporedniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujce. Nadzór nad działalnoci Zarzdu sprawuje Rada Nadzorcza, w tym równie kolegialnie wykonujca funkcje Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza dokonuje okresowych przegldów ryzyk systematycznych i specyficznych. Do głównych rodzajów ryzyk systematycznych podlegajcych przegldowi naley zaliczy ryzyka: - koniunktury gospodarczj na rynkach krajowych i zagranicznych, - sytuacji makroekonomicznej kraju, w tym: poziomu stóp procentowych, polityki podatkowej pastwa, inflacji, zmiany kursów walut, - zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji Wród głównych ryzyk specyficznych podlegajcych okresowym przegldom przez Rad Nadzorcz naley wymieni ryzyka:. - otoczenia konkurencyjnego, - wzrostu cen surowców, - uzalenienia od głównych dostawców, - utraty zdolnoci kredytowej, - awarii przemysłowej, odpowiedzialnoci za produkty i nieodpowiedniego oszacowania ryzyk objtych ubezpieczeniem, - sytuacji klientów Spółki, - niewykorzystania mocy produkcyjnych, - naruszenia wymogów ochrony rodowiska, - wystpienia sporu zbiorowego i strajków, - niewywizania si przez Spółk z zawartego Układu Sdowego, 7

- utraty kadry zarzdzajcej i kadry kierowniczej, - realizacji projektów dofinansowanych z funduszy Unii Europejskiej, - naruszenia bezpieczestwa i higieny pracy. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działanie systemu zarzdzania ryzykiem w Spółce. 4. Wybór podmiotu do badania sprawozdania finansowego W dniu 30.06.2010 r. działajc na mocy 22 ust. 2 pkt 6) Statutu Spółki Rada podjła uchwał Nr 19/2010 w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za 2010 r. oraz przegldu sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2010 r. wybrana została Spółka AUXILIUM AUDYT Krystyna Adamus, Jadwiga Faron Spółka Komandytowa z siedzib 31-564 Kraków, Al. Pokoju 84, wpisana na list podmiotów uprawnionych do badania sprawozda finansowych prowadzon przez Krajow Izb Biegłych Rewidentów pod numerem 3436. AUXILIUM AUDYT Krystyna Adamus, Jadwiga Faron Spółka Komandytowa z siedzib w Krakowie przeprowadzała badanie sprawozdania finansowego za 2009 r. i przegld sprawozdania finansowego za I półrocze 2009 r. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania Rada Nadzorcza dokonała zgodnie z obowizujcymi wewntrznymi uregulowaniami i przepisami. 5. Ocena Sprawozdania finansowego Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za 2010 r. Rada Nadzorcza zapoznała si z opini i raportem spółki Auxilium Audyt Krystyna Adamus, Jadwiga Faron Spółka Komandytowa z siedzib w Krakowie, Al. Pokoju 84, 31-564 Kraków, badajcej sprawozdanie finansowe Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE za rok obrotowy 2010 oraz ze Sprawozdaniem finansowym Spółki sporzdzonym za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. i obejmujmujcym: 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, 2) bilans sporzdzony na dzie 31.12.2010 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka si sum 76 243 438,90 zł (słownie: siedemdziesit sze milionów dwiecie czterdzieci trzy tysice czterysta trzydzieci osiem złotych i dziewidziesit groszy), 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. wykazujcy zysk netto w wysokoci 1 356 473,02 zł (słownie: jeden milion trzysta pidziesit sze tysicy czterysta siedemdziesit trzy złote i dwa grosze), 4) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. wykazujce wzrost kapitału własnego o kwot 78 186 039,89 zł (słownie: siedemdziesit osiem milionów sto osiemdziesit sze tysicy trzydzieci dziewi złotych i osiemdziesit dziewi groszy), 5) rachunek przepływów pieninych za rok obrotowy od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. wykazujcy zmniejszenie stanu rodków pieninych o kwot 4 958 818,86 zł (słownie: cztery miliony dziewiset pidziesit osiem tysicy osiemset osiemnacie złotych i osiemdziesit sze groszy), 6) dodatkowe informacje i objanienia. Rada Nadzorcza, uwzgldniajc opini i raport sporzdzone przez biegłego rewidenta, dokonała pozytywnej oceny Sprawozdania finansowego stwierdzajc, e przedłoone Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2010 zostało sporzdzone zgodnie z ksigami i dokumentami, jak równie ze stanem faktycznym oraz zgodnie z wymaganiami Ustawy o rachunkowoci. 8

Rada Nadzorcza rekomenduje zatwierdzenie Sprawozdania finansowego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 6. Ocena Sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki w roku obrotowym 2010 Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki w 2010 r. w którym zawarto najwaniejsze pozycje zrealizowanej strategii. Pozycje te dotycz zasadniczo trzech obszarów: ekonomiczno-finansowego, zarzdczo-organizacyjnego i techniczno-technologicznego. Poszczególne obszary (opisy) zawieraj analiz i syntez działa zrealizowanych, aktualnie trwajcych i rozwojowych. Kada pozycja poddana została ocenie w której wyszczególniono mocne i słabe strony działalnoci, a take, co odgrywa szczególn rol, w zakresie szans i zagroe. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarzdu z działalnoci Spółki w 2010 r. i rekomenduje jego przyjcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 7. Ocena wniosku Zarzdu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2010 Rada Nadzorcza zapoznała si i dokonała oceny przedstawionego przez Zarzd Spółki wniosku dotyczcego propozycji podziału zysku netto Spółki za 2010 r. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek i rekomenduje jego przyjecie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 8. Wnioski kocowe Rada Nadzorcza stawia wniosek wobec Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o: 1) zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w Starachowicach za rok obrotowy 2010, 2) zatwierdzenie Sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE w Starachowicach w roku obrotowym 2010, 3) zatwierdzenie wniosku Zarzdu dotyczcego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2010 na pokrycie strat z lat ubiegłych. Rada wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarzdu Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzib w Starachowicach z wykonania przez nich obowizków w 2010 roku, tj.: - Panu Zbigniewowi Rondudzie Prezesowi Zarzdu za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. - Panu Leszkowi Walczykowi Wiceprezesowi Zarzdu za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. - Panu Ryszardowi Pisarskiemu Wiceprezesowi Zarzdu za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Rada Nadzorcza, stwierdza, i w okresie sprawozdawczym zrealizowała postawione przed ni cele wynikajce z obowizujcych przepisów prawa. Majc na uwadze powysze, przedkładajc niniejsze Sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej ODLEWNIE POLSKIE z siedzib w Starachowicach z wykonania przez nich obowizków w 2010 r., tj.: - Panu Jackowi Jaroszkowi Przewodniczcemu Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2010 r. do 02.04.2010 r. - Pani Marii Chmielewskiej Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2010 r. do 02.04.2010 r. - Pani Ewie Majkowskiej Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2010 r. do 02.04.2010 r. - Pani Joannie Łczyskiej-Suchodolskiej Przewodniczcej Rady Nadzorczej za okres od 02.04.2010 r. do 31.12.2010 r. 9

- Panu Kazimierzowi Kwietniowi Wiceprzewodniczcemu Rady Nadzorczej, Sekretarzowi Rady Nadzorczej za okres od 02.04.2010 r. do 31.12.2010 r. - Panu Tadeuszowi Pieli Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 02.04.2010 r. do 31.12.2010 r. - Pani Józefie Famielec Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. - Panu Romanowi Wronie Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Stosownie do zasady II.1. dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW niniejsze Sprawozdanie z działalnoci Rady Nadzorczej zostanie przekazane do publicznej wiadomoci. Niniejsze Sprawozdanie zostało rozpatrzone i przyjte w drodze uchwały na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 19.04.2011 r. celem przedłoenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ODLEWNI POLSKICH S.A. RADA NADZORCZA Przewodniczca Rady Nadzorczej Joanna Łczyska-Suchodolska.. Wiceprzewodniczcy Rady Nadzorczej Kazimierz Kwiecie. Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Józefa Famielec Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Piela Członek Rady Nadzorczej Roman Wrona 10