SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PRZEDSIĘBIORSTWA PRODUKCYJNO HADLOWEGO WADEX S.A.

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PRZEDSIĘBIORSTWA PRODUKCYJNO HADLOWEGO WADEX S.A. ORAZ OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIALALNOŚCI SPÓŁKI P.P.H. WADEX S.A. I WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU za okres Wstęp W świetle art Kodeksu spółek handlowych (ksh) oraz 18 ust. 2 pkt l statutu Spółki, Rada Nadzorcza zobowiązana jest do corocznej oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także do składania Walnemu Zgromadzeniu Spółki corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów kodeksowych RN przedstawia oceny wynikające ze stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. 2. Skład Rady Nadzorczej Rada nadzorcza została powołana przez ZWZ uchwałą nr 18 z r. na okres 2 lat ( ) w składzie: Janusz Rybka- Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Skrzypczak- Zastępca Przewodniczącego Bożena Jarzyna- Sekretarz Rady Nadzorczej Ewa Pawelec -Członek Rady Nadzorczej Krystyna Piechocińska- Członek Rady Nadzorczej W dniu r. Pani Ewa Pawelec złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Wadex S.A. Zgodnie z pisemnymi oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej Zarządowi WADEX S.A. 3 (trzech) spośród 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiazaniu ze Spółką. Kryterium niezależności spełniają: Janusz Rybka Bożena Jarzyna Ewa Pawelec 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej str. 1

2 Rada Nadzorcza w 2016 roku odbyła 4 posiedzenia ( 21 marca, 10 maja, 6 września oraz 6 grudnia). Głównymi tematami posiedzeń Rady Nadzorczej były: Ocena sprawozdania Zarządu za 2016 r. Monitoring i analiza sytuacji finansowej Spółki WADEX S.A. Ocena realizacji przez Zarząd strategii Spółki, Analiza i ocena ryzyka związanego z działalności Spółki, Sprawy formalno-prawne, Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych. Rada Nadzorcza podjęła łącznie 12 Uchwał. W podjętych uchwałach znalazły swoje odzwierciedlenie w szczególności takie sprawy, jak m.in. ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku, przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016, akceptacja audytora do zbadania sprawozdania finansowego za rok Szczegółowy zakres czynności i uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2016 roku znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki. Zgodnie z zasadą Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza WADEX S.A. opiniowała projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 10 maja 2016 roku. 4. Komitet Audytu Spośród członków Rady Nadzorczej został wybrany Komitet Audytu, w skład, którego wchodzą: Ewa Pawelec (do r.) Tomasz Skrzypczak Krystyna Piechocińska W roku 2016 r. odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu. Z zakresu swojej działalności Komitet Audytu złożył sprawozdanie roczne. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych; str. 2

3 Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki. 5. Ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki WADEX S.A. W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza monitorowała aktualną sytuację Spółki, a w ramach swoich obowiązków opiniowała bieżące oraz planowane działania WADEX S.A. W szczególności Rada Nadzorcza dokonała przeglądu kwartalnych, półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych WADEX S.A. Każdorazowo po publikacji raportów finansowych miały miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej, na których Rada zapoznawała z wynikami finansowymi oraz bieżącą działalnością Spółki i analizowała zakres, prawidłowość oraz przejrzystość danych (w tym finansowych) prezentowanych przez Spółkę. Zarząd Spółki i uprawnieni pracownicy zapewnili Radzie Nadzorczej w tym zakresie dostąp do źródeł informacji i dokumentów oraz udzielili niezbędnych wyjaśnień na temat sytuacji finansowej Spółki a także przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę oraz szczegółów współpracy z kontrahentami. Komitet Audytu w ramach swoich obowiązków odbył również spotkanie z przedstawicielami podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych WADEX S.A. Zdaniem Rady Nadzorczej przyjęte przez Spółkę metody rachunkowości zostały zastosowane zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa. W opinii Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem WADEX S.A. układała się bez zastrzeżeń, a Zarząd przedstawiał wymagane informacje w sposób rzetelny, prawidłowy i jasny. Funkcję podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2016 rok w Spółce pełniła Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Oddział Wrocław (ul. Legnicka 51-53), wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod poz oraz posiadająca licencję Baker Tilly International. Uchwała w sprawie wyboru podmiotu świadczącego usługi w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych WADEX S.A za rok 2016 została podjęta przez Radę Nadzorczą 10 maja 2016 r. roku (uchwała nr 01/05/2016). W opinii Rady Nadzorczej podmiot uprawniony do badania i przeglądu sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa a biegli rewidenci, dokonujący tego badania i przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. 6. Ocena wniosku zarządu P.P.H. WADEX S.A. w przedmiocie podziału zysku za 2016 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu (Uchwała nr 12/03/2017z dnia ) co do przeznaczenia wypracowanego w roku obrotowym 2016 zysku wysokości ,93 PLN (słownie: pięćset siedemnaście tysięcy pięćset sześć złotych 93/100) oraz części kapitału zapasowego w wysokości ,47 PLN (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych 47/100) na wypłatę dywidendy w kwocie ,40 PLN (słownie: dwa miliony trzysta piętnaście tysięcy dziewięćdziesiąt siedem złotych 40/100), to jest 0,70 PLN (słownie: siedemdziesiąt groszy na jedną akcję). str. 3

4 7. Samoocena pracy RN Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w pełnym składzie w jej obradach. Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa i innych aktów normatywnych obowiązujących w WADEX S.A. Rada Nadzorcza składała się do października 2016 z 5 członków zgodnie z 15 Statutu. Wśród członków RN było 3 członków niezależnych. Skład Rady zapewniał różnorodność poglądów na pracę Zarządu i działalność spółki przy zachowaniu dbałości o merytoryczną wiedzę z zakresu funkcjonowania działalności spółki. Zakres zagadnień podlegających ocenie Rady w roku 2016 był szeroki. Szczególną uwagę zwracano na efektywność działalności Spółki. Na bieżąco omawiano realizację największych kontraktów oraz działań biznesowych realizowanych przez Spółkę. W związku z koniecznością corocznego wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Rada, po zapoznaniu się z nadesłanymi ofertami, dokonała wyboru podmiotu weryfikującego sprawozdania za 2016 r., który zapewni odpowiednią jakość usług. Współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą oceniamy jako poprawną, co zapewnia odpowiedni poziom wiedzy członków Rady na tematy dotyczące działalności WADEX S.A. Członkowie Zarządu w zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z materiałami stanowiącymi przedmiot posiedzeń i wysłuchaniu opinii członków Zarządu, podejmowała uchwały zgodnie ze swoim przekonaniem i w interesie spółki. Wierzymy, że kontrola, jaką sprawujemy w obecnym składzie, pozostaje w najlepszym interesie wszystkich akcjonariuszy. Członkowie Rady na przestrzeni całego roku podnosili swoją wiedzę i zapoznali się z przepisami w zakresie kształtowania zasad ładu korporacyjnego oraz aktualnymi aktami prawnymi mającymi wpływ na działalność rady i spółki. W związku z powyższym zwracamy się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z wnioskiem o udzielenie absolutorium jej Członkom z wykonania obowiązków powierzonych jej w roku Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej P.P.H. WADEX S.A. za rok 2016 przedstawili Janusz Rybka Tomasz Skrzypczak Joanna Kolanek Bożena Jarzyna Krystyna Piechocińska.... Załączniki do sprawozdania: 1. Ocena sytuacji Spółki str. 4

5 2. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych 3. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki. Wrocław, 28 marca 2017 r. str. 5