przedstawia poniżej pisemne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej AWBUD Spółka Akcyjna w Fugasówce.

Transkrypt

1 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej AWBUD S.A. w Fugasówce ( do 1 marca 2011 r. Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych INSTAL-LUBLIN Spółka Akcyjna w Lublinie) za rok obrotowy 2011 Zgodnie z zasadami III.1.1 i III.1.2 zawartymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" Rada Nadzorcza AWBUD S.A. ( Spółka ) przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej AWBUD S.A. za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku oraz dokonała oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz oceny pracy Rady Nadzorczej. 1. Zgodnie z Załącznikiem do Uchwały Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Rada Nadzorcza AWBUD S.A. w pełnym składzie: 1) Andrzej Witkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Andrzej Wuczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3) Tomasz Wuczyński - Sekretarz Rady Nadzorczej 5) Maciej Zientara - Członek Rady Nadzorczej przedstawia poniżej pisemne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej AWBUD Spółka Akcyjna w Fugasówce. Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku z dniem 1 marca 2011 r. nastąpiło połączenie Przedsiębiorstwa Instalacji Przemysłowych INSTAL- LUBLIN Spółka Akcyjna w Lublinie z AWBUD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Fugasówce. Połączenie zostało dokonane w trybie art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku AWBUD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Fugasówce (Spółka Przejmowana) na Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych INSTAL-LUBLIN Spółka Akcyjna w Lublinie (Spółka Przejmująca). W następstwie połączenia obu wyżej wymienionych Spółek, Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych INSTAL-LUBLIN Spółka Akcyjna w Lublinie wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki AWBUD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Fugasówce zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie zmianie uległa firma, siedziba oraz adres siedziby z Przedsiębiorstwa Instalacji Przemysłowych INSTAL-LUBLIN Spółka Akcyjna w Lublinie na AWBUD Spółka Akcyjna w Fugasówce. 2. Rada Nadzorcza AWBUD S.A. w Fugasówce w 2011 r. działała w następującym składzie: - na dzień 1 stycznia 2011 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: 1) Andrzej Witkowski - Członek Rady Nadzorczej 2) Tomasz Wuczyński - Członek Rady Nadzorczej 3) Oskar Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej 5) Krzysztof Nowiński - Członek Rady Nadzorczej - w dniu 27 stycznia 2011 r. Rada Nadzorcza powierzyła funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Witkowskiemu, funkcję Wiceprzewodniczącego Rady

2 Nadzorczej Panu Tomaszowi Wuczyńskiemu oraz funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej Panu Oskarowi Pawłowskiemu, - w dniu 2 czerwca 2011 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w związku z upływem kadencji, powołało na okres trzyletniej wspólnej kadencji wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej. Tego samego dnia Rada Nadzorcza powierzyła funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Witkowskiemu, funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Wuczyńskiemu oraz funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej Panu Oskarowi Pawłowskiemu, - w dniu 9 grudnia 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Oskara Pawłowskiego i Pana Krzysztofa Nowińskiego oraz powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Wuczyńskiego i Pana Macieja Zientarę. - w dniu 19 grudnia 2011 r. Rada Nadzorcza dokonała zmiany stanowisk w Radzie Nadzorczej, w ten sposób, że Pan Tomasz Wuczyński został odwołany z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i jednocześnie wybrany został do pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej, a Pan Andrzej Wuczyński wybrany został do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. - na dzień 31 grudnia 2011 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: 1) Andrzej Witkowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2) Andrzej Wuczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3) Tomasz Wuczyński - Sekretarz Rady Nadzorczej 5) Maciej Zientara - Członek Rady Nadzorczej 3. W 2011 roku Rada Nadzorcza odbyła osiem posiedzeń w dniach: (1) 17 stycznia 2011 r., (2) 27 stycznia 2011 r., (3) 2 marca 2011 r., (4) 11 maja 2011 r., (5) 2 czerwca 2011 r., (6) 5 lipca 2011 r., (7) 21września 2011 r., (8) 19 grudnia 2011 r. oraz podjęła następujące uchwały: Data Nr uchwały Przedmiot uchwały r. 1/2011 w sprawie zaopiniowania spraw mających być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tryb telekonferencja r. 1/2011 w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej r. 2/2011 w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej r. 3/2011 w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej r. 1/2011 w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki r. 2/2011 w sprawie zmiany stanowiska w Zarządzie Spółki r. 3/2011 w sprawie powołania członka Zarządu Spółki r. 4/2011 w sprawie powołania członka Zarządu Spółki

3 r. 5/2011 w sprawie warunków wynagrodzenia członka Zarządu r. 6/2011 w sprawie zatwierdzenia budżetu Spółki na rok r. 1/2011 w sprawie akceptacji umowy o zakazie konkurencji r. 2/2011 w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy r. 3/2011 w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy r. 4/2011 w sprawie udzielenia absolutorium dla członka Zarządu r. 5/2011 w sprawie udzielenia absolutorium dla członka Zarządu r. 6/2011 w sprawie udzielenia absolutorium dla członka Zarządu r. 7/2011 w sprawie udzielenia absolutorium dla członka Zarządu r. 8/2011 w sprawie oceny wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy r. 9/2011 w sprawie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu stanowiska Rady Nadzorczej r. 10/2011 w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej r. 11/2011 w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia r. 12/2011 w sprawie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej r. 13/2011 w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Zarządu r. 14/2011 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki r. 1/2011 w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej r. 2/2011 w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej r. 3/2011 w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej r. w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania obiegowy sprawozdań finansowych do wykonywania badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego r. w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być obiegowy przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia r. 1/2011 w sprawie zmiany stanowisk w Radzie Nadzorczej r. 2/2011 w sprawie powołania członka Zarządu r. 3/2011 w sprawie ustalenia warunków zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu oraz udzielenia upoważnienia członkowi Rady Nadzorczej r. 4/2011 w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych

4 4. Rada Nadzorcza stosownie do części III.1.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (uchwała RN GPW nr 17/1249/2010) z dnia r. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ocenę swojej pracy w 2011 r., ocenę sytuacji Spółki z oceną sytuacji kontroli wewnętrznej oraz ocenę systemu zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza stwierdza, że wykonywała w stosunku do Spółki stały i bieżący nadzór. Czynności nadzoru podejmowane były zgodnie z wymogami prawnymi dotyczącymi spółek akcyjnych. Stałymi tematami posiedzeń Rady Nadzorczej były informacje nt. wyników finansowych Spółki oraz działalności Zarządu w okresach kwartalnych. W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji stosowała zasady ładu korporacyjnego dotyczące spółek akcyjnych notowanych na rynku giełdowym, zamieszczone w dokumencie Dobre praktyki spółek notowanych na GPW. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem, który dostępny jest na stronie internetowej spółki. Rada Nadzorcza pełniła również funkcje komitetu audytu. Wszyscy członkowie Rady posiadają odpowiednie wykształcenie i doświadczenie zawodowe oraz poświęcają niezbędny czas, pozwalający w sposób właściwy wykonywać swoje obowiązki. Członkowie Rady otrzymywali od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rok 2011 charakteryzował się dużą dynamiką na rynku szeroko pojętych usług budowlanych, z jednej strony duże inwestycje związane z organizacją Mistrzostw Europy w piłce nożnej w 2012 r. oraz poprawa infrastruktury przy wykorzystaniu funduszy unijnych z drugiej strony wysokie bezrobocie, pogarszająca się sytuacja niektórych krajów strefy euro, miały wpływ na sytuację gospodarczą Polsce. Dla naszej spółki był to pierwszy rok działalności w nowej strukturze i formule prawnej, co oczywiście miało swój wpływ na sytuację finansową i organizacyjną firmy. Był to rok konsolidacji działań, której celem było wypracowanie nowej strategii dla AWBUD S.A. Ocena sytuacji kontroli wewnętrznej funkcjonującej w spółce jest regularnie dokonywana przez Komórkę Controllingu. Ocena systemu kontroli jest przedstawiana Radzie Nadzorczej. Ocena dokonywana jest na podstawie wyników badań audytora zewnętrznego. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą rolę pełnią naczelne organy spółki tj. Zarząd i Rada Nadzorcza. Rada jest informowana o najważniejszych decyzjach i opiniuje działania Zarządu w tym zakresie. W ciągu 2011 roku szczególną uwagę Rada Nadzorcza poświęciła sporowi Spółki z OZEN PLUS przebiegowi sporu, toczącym się mediacjom oraz jej rozstrzygnięciom, mając świadomość istotnego znaczenia wyniku rozstrzygnięcia tej sprawy na wyniki finansowe Grupy AWBUD S.A. Rada Nadzorcza po dokonaniu w dniu 8 maja 2012 r. analizy sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2011 przedłożonych przez Zarząd, stwierdza, iż zgodnie z art i 3 ksh Rada Nadzorcza oceniła sprawozdanie finansowe AWBUD S.A. za 2011 r. i sprawozdanie Zarządu z działalności spółki. Rada dokonała oceny sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta. Po dokonaniu oceny sprawozdań oraz zapoznaniu się z opiniami i raportem biegłego rewidenta Rada Nadzorcza stwierdziła, iż przedstawione przez Zarząd Spółki sprawozdanie zostało sporządzone rzetelnie, zgodnie z księgami i ze stanem faktycznym, a także z przepisami w zakresie rachunkowości. Stosownie do art ksh Rada składa niniejszym sprawozdanie z działalności spółki za 2011 r. i sprawozdanie Zarządu z działalności spółki za 2011 r. wnosząc zarazem o ich przyjęcie przez Walne Zgromadzenie.

5 Rada rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie członkom Zarządu absolutorium za rok obrotowy Rada Nadzorcza, oświadcza, że pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok obrotowy 2011.