Sprawozdanie Zarzdu Banku BPH S.A. uzasadniajce podział Banku BPH S.A. przez przeniesienie czci majtku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej czci przedsibiorstwa na Bank Pekao S.A., sporzdzone zgodnie z art. 536 1 Kodeksu spółek handlowych I. Wstp. Integracja podmiotów nalecych do jednej grupy kapitałowej, posiadajcych tosamy przedmiot działalnoci, uzasadniona jest wzmocnieniem pozycji rynkowej kreowanego t drog podmiotu oraz korzyciami ekonomicznymi wynikajcymi z efektu skali, zwizanymi ze wzrostem przychodów oraz minimalizacj kosztów, z uwzgldnieniem synergii skonsolidowanej działalnoci. Bank BPH S.A. oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. ( Bank Pekao S.A., Banki ) stały si członkami jednej grupy kapitałowej - Grupy Bankowej UniCredit. Nastpiło to w wyniku nabycia przez UniCredito Italiano S.p.A. ( UCI ) pakietu kontrolnego akcji spółki Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengeselschaft ( HVB ) bdcej - za porednictwem Banku Austria Creditanstalt Aktiengeselschaft ( BACA ) - wikszociowym akcjonariuszem Banku BPH S.A. UCI jest akcjonariuszem strategicznym Banku Pekao S.A., posiadajcym akcje uprawniajce do wykonywania prawa 52,77% głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku Pekao S.A. W dniu 5 kwietnia 2006 r. UCI uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Bankowego na wykonywanie, bezporednio lub za porednictwem BACA, prawa ponad 66%, nie wicej ni 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku BPH S.A. Aktualnie, wskutek nabycia przez UCI od BACA akcji Banku BPH S.A., UCI dysponuje bezporednio prawem do wykonywania 71,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku BPH S.A. Kluczowym załoeniem strategii Grupy UniCredit jest ustanowienie na bazie obydwu Banków działajcych w Polsce niekwestionowanego lidera w osiganiu trwałego wzrostu przychodów i zyskownoci oraz ustanowienie wiodcej instytucji finansowej w Europie rodkowej i Wschodniej, która bdzie jedn z dwóch wiodcych instytucji Grupy UniCredit w tym regionie. Integracja Banków w drodze podziału Banku BPH S.A. jest zgodna z postanowieniami Porozumienia zawartego w dniu 19 kwietnia 2006 r. pomidzy Skarbem Pastwa Rzeczypospolitej Polskiej a UCI, dotyczcego integracji Banków. ( Porozumienie MSP ). Porozumienie to szczegółowo okreliło dwie alternatywne struktury przeprowadzenia integracji działalnoci bankowej Grupy UniCredit w Polsce. Zgodnie z Porozumieniem MSP, w pierwszej kolejnoci integracja Banków miałaby zosta przeprowadzona w drodze podziału Banku BPH S.A. przez przeniesienie czci jego majtku do Banku Pekao S.A. przy załoeniu wejcia w ycie przepisów umoliwiajcych podział banków. W przypadku, gdyby do dnia 19 padziernika 2006 r. nie weszły w ycie przepisy prawa przewidujce moliwo podziału banku, integracja miałaby nastpi poprzez połczenie Banku BPH S.A. z Bankiem Pekao S.A., a nastpnie zbycie wyodrbnionych składników na rzecz podmiotu trzeciego (Kupujcego). Porozumienie MSP okreliło równie zasady wyboru Kupujcego, który docelowo miałby naby, w zalenoci od realizowanej struktury integracji: 1
- cz przedsibiorstwa banku powstałego w wyniku połczenia Banku Pekao S.A. z Bankiem BPH S.A., albo - akcje Banku BPH S.A. posiadane przez UCI, po dokonaniu jego podziału poprzez wydzielenie czci jego majtku do Banku Pekao S.A. W dniu 19 padziernika 2006 r. weszła w ycie zmiana ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz.665 z pón. zm.; Prawo bankowe ) dopuszczajca podział banku w formie spółki akcyjnej. W konsekwencji, zgodnie z Porozumieniem MSP, integracja Banków realizowana jest w drodze podziału Banku BPH S.A. przez wydzielenie. II. Podstawy prawne Integracja Banków nastpi na podstawie art. 529 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 wrzenia 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz.1037 z pón. zm.; KSH ) w zwizku z art. 124 c ust. 1 Prawa bankowego, przez przeniesienie czci majtku Banku BPH S.A., w postaci zorganizowanej czci przedsibiorstwa Banku BPH S.A. (spółka dzielona) na Bank Pekao S.A. (spółka przejmujca) w zamian za akcje Banku Pekao S.A., które obejm akcjonariusze Banku BPH S.A. Zamiar integracji Banku Pekao S.A. z Bankiem BPH S.A. w drodze podziału Banku BPH S.A. przez przeniesienie czci majtku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej czci przedsibiorstwa na Bank Pekao S.A. został wyraony w podjtych w dniu 12 listopada 2006 r. przez Zarzdy obu Banków uchwałach. Plan Podziału Banku BPH S.A.( Plan Podziału ) został przyjty uchwałami Zarzdu Banku BPH S.A. oraz Zarzdu Banku Pekao S.A., odpowiednio w dniu 14 i 15 listopada 2006 r. Po zaakceptowaniu w dniu 15 listopada 2006 r. przez Rady Nadzorcze, zgodnie z postanowieniami Statutów Banków, zamiaru integracji Banków w drodze Podziału przez Wydzielenie oraz Planu Podziału, Zarzdy Banków w dniu 15 listopada 2006 r. podpisały Plan Podziału. Plan Podziału został ogłoszony w Monitorze Sdowym i Gospodarczym nr 239 z dnia 8 grudnia 2006 r. pod poz.15136. III. Uzasadnienie ekonomiczne. Cele jakie zostan osignite w wyniku Podziału przez Wydzielenie. Dokonanie integracji w trybie Podziału przez Wydzielenie przyniesie korzyci kademu z Banków oraz ich klientom, a take ich akcjonariuszom (w tym mniejszociowym). Podział Banku BPH S.A uzasadniony jest nastpujcymi okolicznociami: integracja Banków w drodze podziału przez wydzielenie jest zgodna z postanowieniami Porozumienia zawartego w dniu 19 kwietnia 2006 r. pomidzy Skarbem Pastwa Rzeczypospolitej Polskiej a UniCredito Italiano S.p.A., dotyczcego integracji Banku BPH SA i Banku Pekao S.A., 2
obydwa Banki s członkami Grupy Bankowej UniCredit, czego naturaln konsekwencj jest denie UniCredito Italiano S.p.A., akcjonariusza wikszociowego obydwu Banków, do konsolidacji działalnoci bankowej prowadzonej w Polsce w ramach jego Grupy. Przeprowadzenie integracji Banków w drodze podziału Banku BPH S.A. pozwoli na zachowanie Banku BPH S.A., jako odrbnego podmiotu prawa i umoliwi mu dalsze kontynuowanie działalnoci pod firm "Bank BPH" z wykorzystaniem dotychczasowej tradycji i renomy. Przeprowadzenie integracji Banków przez podział Banku BPH S.A. jest uzasadnione t dodatkow okolicznoci, i Bank BPH S.A. pozostanie jako samodzielny podmiot wród 10 czołowych banków w Polsce, posiadajc: moliwo prowadzenia stabilnej i konkurencyjnej działalnoci bankowej w sieci 200 placówek wyposaonych w niezbdn do prowadzenia działalnoci infrastruktur, dobrze znan i szanowan mark, wykwalifikowan i dowiadczon kadr, efektywn organizacj, moliwo kontynuowania dotychczasowego zakresu oferty produktowej Banku BPH S.A., potencjał wzrostu. a. w wyniku podziału przez wydzielenie uzyskane zostan szeroko rozumiane korzyci skali. Klienci zarówno detaliczni, jak i korporacyjni odnios korzyci wynikajce ze skali prowadzonej przez Bank Pekao S.A. działalnoci. W szczególnoci zrealizowane zostan nastpujce cele długookresowe: udostpnienie wszystkim klientom Banku Pekao S.A. dogodnej sieci oddziałów i bankomatów na terenie całego kraju oraz szerokiej, konkurencyjnej oferty produktów i usług finansowych, uzyskanie, poprzez wsparcie systemów zarzdczych opartych na najlepszych praktykach, najwyszej jakoci zarzdzania ryzykiem, planowania i zarzdzania wydajnoci, osignicie czołowej pozycji na rynku pod wzgldem zarzdzania kosztami, przy zastosowaniu efektu skali oraz technik zakupów, opartych na najlepszych praktykach, zdobycie pozycji preferowanego pracodawcy wród instytucji finansowych w Polsce, zdolnego do pozyskania i utrzymania najbardziej utalentowanych pracowników oraz przyczynienie si do rozwoju umiejtnoci kadry bankowej w kraju. Przeprowadzenie integracji Banków w trybie podziału przez wydzielenie jest równie uzasadnione interesami akcjonariuszy Banku BPH S.A. Akcjonariusze Banku BPH S.A. w wyniku podziału stan si akcjonariuszami Banku Pekao S.A., zachowujc jednoczenie dotychczas posiadane akcje Banku BPH S.A., co pozwoli im jednoczenie uczestniczy w przyszłym wzrocie wartoci obydwu Banków. W zamian za przenoszon na Bank Pekao S.A. cz majtku Banku BPH S.A., w postaci zorganizowanej czci przedsibiorstwa Banku BPH S.A., akcjonariusze 3
Banku BPH S.A. obejm akcje Banku Pekao S.A. serii I, zwykłe na okaziciela, o wartoci nominalnej 1,- (jeden) złoty kada, wyemitowane w zwizku z integracj Banku Pekao S.A. z Bankiem BPH S.A. realizowan w trybie Podziału przez Wydzielenie ( Akcje Emisji Podziałowej ), przy zachowaniu stosunku 1 : 3,3 (jeden do trzy i trzy dziesite) ( Stosunek Przydziału Akcji ), co oznacza, e z tytułu posiadania kadej jednej akcji Banku BPH S.A. akcjonariusz otrzyma 3,3 (trzy i trzy dziesite) Akcji Emisji Podziałowej, zachowujc dotychczasowy stan posiadania akcji Banku BPH S.A. Dotychczasowi akcjonariusze Banku Pekao S.A. odnios natomiast korzyci zwizane ze wzrostem wartoci Banku Pekao S.A. IV. Podział i wycena majtku. Uzasadnienie Stosunk u Przydziału Akcji Zgodnie z Planem Podziału na Bank Pekao S.A. zostanie przeniesiona zorganizowana cz przedsibiorstwa Banku BPH S.A. z wyłczeniem okrelonych składników majtkowych, obejmujcych m.in. 200 placówek Banku BPH S.A., Kas Mieszkaniow Banku BPH S.A., prawa do korzystania ze znaków towarowych Banku BPH S.A. (nie obejmujcych jednak znaków zwizanych z działalnoci HVB lub BACA), prawo do firmy Banku BPH S.A. oraz niezbdne usługi wsparcia i infrastruktury, jak np. usługi informatyczne, usługi back office i inne, w oparciu o które Bank BPH S.A. po dokonaniu Podziału przez Wydzielenie bdzie kontynuował swoj działalno bankow, a take Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BPH SA. Wybór placówek, które pozostan w Banku BPH S.A., został przeprowadzony w oparciu o postanowienia Porozumienia MSP, zgodnie z którym podstawowym parametrem branym pod uwag przy wyborze placówek był stopie pokrywania si sieci placówek Banku Pekao S.A. i Banku BPH S.A. pod wzgldem zasigu dystrybucji. Uzgodniony w Planie Podziału podział składników majtku Banku BPH S.A. został dokonany według stanu na dzie 1 padziernika 2006 r. Plan Podziału okrela równie zasady dotyczce zmian składników majtku przypadajcych Bankowi Pekao S.A. powstałych po dniu 1 padziernika 2006 r. do dnia rejestracji podziału Banku BPH S.A. Szczegółowy opis składników majtku (aktywów i pasywów) Banku BPH S.A. oraz zezwole koncesji i ulg przyznanych Bankowi BPH S.A. przypadajcych Bankowi Pekao S.A., został zamieszczony w Czci II (Opis składników majtku oraz zezwole, koncesji i ulg przypadajcych Pekao S.A.) Planu Podziału oraz załczonych do niego Tablicach 2-16. Zestawienie pro-forma aktywów i pasywów, obejmujce składniki majtku, które w ramach podziału zostały przypisane Pekao S.A., sporzdzone na dzie 1 padziernika 2006 r., zostało załczone do Planu Podziału jako Tablica 1. Wszystkie składniki majtku Banku BPH S.A. (w tym wierzytelnoci i zobowizania) nie przypisane Bankowi Pekao S.A. w Planie Podziału pozostan przy Banku BPH S.A. Plan Podziału został skonstruowany w ten sposób, e pozwala Bankom na identyfikacj w dniu wydzielenia przypisanych im składników majtkowych (w tym praw i obowizków wzgldem ich wierzycieli), jak równie wierzycielom Banku BPH 4
S.A. na zidentyfikowanie swojej wierzytelnoci jako przypadajcej im wzgldem Banku Pekao S.A. bd Banku BPH S.A. Wycena czci majtku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej czci przedsibiorstwa, przypadajcej Bankowi Pekao S.A. zgodnie z Planem Podziału, została przeprowadzona w padzierniku i listopadzie 2006. Wycena została dokonana po przeprowadzeniu analiz opartych o standardowe metodologie, stosowane w odniesieniu do wyceny instytucji finansowych, tj.: 1) Analiza Mnoników Rynkowych (Trading market multiples); 2) Analiza Regresji; 3) Model Zdyskontowanych Dywidend. Wycena została sporzdzona na podstawie: 1) projekcji na lata 2006-2008 bazujcych na planach biznesowych Banku BPH S.A., skorygowanych w celu uwzgldnienia w strukturze kosztów czci przedsibiorstwa przenoszonej do Banku Pekao S.A. symulacji pozycji charakterystycznych dla działalnoci odrbnego przedsibiorstwa; 2) zestawienia pro - forma aktywów i pasywów na dzie 1 padziernika 2006 r.; 3) dostpnych publicznie informacji historycznych dotyczcych Banku BPH S.A.; oraz 4) innych publicznie dostpnych informacji. Dla dokonania wyceny Banku Pekao S.A. w celu ustalenia Stosunku Przydziału Akcji, tj. stosunku w jakim akcjonariusze Banku BPH S.A. obejm akcje Banku Pekao S.A. z tytułu posiadanych akcji Banku BPH S.A. w zamian za cz majtku przenoszon na Bank Pekao S.A. zastosowane zostały metodologie analogiczne jak do wyceny czci majtku Banku BPH S.A. przypadajcej Bankowi Pekao S.A. zgodnie z Planem Podziału, standardowo wykorzystywane do wyceny instytucji finansowych. W oparciu o dokonane wyceny: Banku Pekao S.A. oraz wyodrbnianej czci majtku Banku BPH S.A. przypadajcej Bankowi Pekao S.A. zgodnie z Planem Podziału ustalony został Stosunek Przydziału Akcji jako 1: 3,3. Prawidłowo i rzetelno ustalonego Stosunku Przydziału Akcji została potwierdzona w opinii banku inwestycyjnego J.P. Morgan plc z dnia 13 listopada 2006 r. (fairness opinion). Przyjty Stosunek Przydziału Akcji oznacza, e kady akcjonariusz Banku BPH S.A. z tytułu posiadania jednej akcji Banku BPH S.A. otrzyma 3,3 akcji Banku Pekao S.A., przy zachowaniu dotychczasowego stanu posiadania akcji BPH S.A. Zwaywszy, e Stosunek Przydziału Akcji został wyraony liczb niecałkowit w Planie Podziału okrelone zostały zasady dopłat gotówkowych, w zwizku z niedopuszczalnoci wydawania ułamkowych czci akcji. Akcjonariusz Banku BPH S.A. otrzyma dopłat gotówkow, gdy iloczyn posiadanych przez niego akcji i Stosunku Przydziału Akcji nie bdzie stanowił liczby całkowitej. W takim przypadku liczba wydawanych akcjonariuszowi Akcji Emisji Podziałowej zostanie ustalona poprzez zaokrglenie w dół, do najbliszej liczby całkowitej, liczby przysługujcych mu Akcji Emisji Podziałowej. W zamian za niewydan ułamkow 5
cz Akcji Emisji Podziałowej wypłacona zostanie dopłata gotówkowa w wysokoci odpowiadajcej odpowiedniemu ułamkowi wartoci jednej Akcji Emisji Podziałowej. Dla potrzeb dopłat gotówkowych, majc na uwadze ochron interesów akcjonariuszy Banku BPH S.A. w Planie Podziału przyjto, e warto jednej Akcji Emisji Podziałowej jest równa redniej cenie rynkowej akcji Pekao S.A. z okresu 30 (trzydziestu) kolejnych dni notowa poprzedzajcych dzie, referencyjny; za redni cen rynkow uwaa si cen bdc redni arytmetyczn ze rednich, dziennych cen waonych wolumenem obrotu; dniem referencyjnym jest dzie, ustalony zgodnie z odpowiednimi regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartociowych S.A. w którym zapisane na rachunkach papierów wartociowych akcje Banku BPH S.A. bd uprawniały posiadaczy tych rachunków do otrzymania Akcji Emisji Podziałowej. Wypłata dopłat nastpi z kapitału zapasowego Banku Pekao S.A. V. Akcjonariat Banków po przeprowadzeniu integracji w trybie Podziału przez Wydzielenie W celu wydania akcjonariuszom Banku BPH S.A. akcji Banku Pekao S.A. w wynikajcej ze Stosunku Przydziału Akcji oraz całkowitej liczby wyemitowanych akcji Banku BPH S.A. łcznej liczbie 94.763.559 (dziewidziesit cztery miliony siedemset szedziesit trzy tysice piset pidziesit dziewi) akcji, kapitał zakładowy Banku Pekao S.A. zostanie podwyszony o kwot 94.763.559 (dziewidziesit cztery miliony siedemset szedziesit trzy tysice piset pidziesit dziewi) zł, w drodze emisji akcji Banku Pekao S.A. serii I, zwykłych, na okaziciela, o wartoci nominalnej 1 (jeden) złoty kada akcja ( Akcje Emisji Podziałowej ). Zgodnie z posiadan przez Zarzd Banku BPH S.A. wiedz, intencj Banku Pekao S.A. jest aby Akcje Emisji Podziałowej zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w Polsce, prowadzonym przez Giełd Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. zgodnie z odpowiednimi przepisami i regulacjami w zakresie obrotu na rynku regulowanym. W celu zrównania praw wynikajcych z Akcji Emisji Podziałowej z dotychczas wyemitowanymi akcjami Banku Pekao S.A. bd one uprawnia do uczestnictwa w zysku Banku Pekao S.A. wypłacanym poczwszy od 1 stycznia 2008 r., przy załoeniu, e dzie dywidendy wypłacanej za rok 2006 r. zostanie ustalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Pekao S.A., zatwierdzajce sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2006 na dzie poprzedzajcy dzie wydzielenia, tj. dzie zarejestrowania podwyszenia kapitału zakładowego w zwizku z emisj Akcji Emisji Podziałowej. Po dokonaniu Podziału przez Wydzielenie przewidywana struktura akcjonariatu Banku BPH S.A. bdzie nastpujca: Akcjonariusz udział procentowy UniCredito Italiano S.p.A. 71,03 % Skarb Pastwa 3,68 % pozostali akcjonariusze 25,29 % 6
W wyniku planowanej póniejszej sprzeday wszystkich akcji Banku BPH S.A. posiadanych przez UCI Kupujcemu, docelowa struktura akcjonariatu Banku BPH S.A. bdzie uzaleniona od łcznej liczby akcji Banku BPH S.A. nabytych przez Kupujcego w ramach publicznego wezwania. Udział Kupujcego w kapitale zakładowym Banku BPH S.A. moe by wyszy ni obecny udział UCI, w zalenoci od tego ilu akcjonariuszy mniejszociowych sprzeda Kupujcemu akcje w ramach publicznego wezwania. W wyniku Podziału przez Wydzielenie, przewidywana struktura akcjonariatu Banku Pekao S.A. bdzie si kształtowała w sposób przedstawiony poniej: Akcjonariusz udział procentowy UniCredito Italiano S.p.A. 59,38 % Skarb Pastwa 3,96 % pozostali akcjonariusze 36,66 % Dane zamieszczone w powyszej tabeli, obrazujce udział procentowy w kapitale zakładowym Banku Pekao S.A., oparte s na informacjach przekazywanych przez akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539) 7