Sprawozdanie z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Bank Zachodni WBK S.A.,

Transkrypt

1 Sprawozdanie z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Bank Zachodni WBK S.A., znajdującej się w portfelu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU Złota Jesień, zwołanego na dzień 29 maja 2018 r. Liczba głosów Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU Złota Jesień zarejestrowanych na WZ Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU Spółka Akcyjna, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy, KRS 40724, NIP , kapitał zakładowy: zł wpłacony w całości, al. Jana Pawła II 24, Warszawa, pzu.pl, infolinia:

2 Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Sposób głosowania Uchwała w sprawie podziału Deutsche Bank Polska Spółka Akcyjna 1 Ogólne zasady Podziału 1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych ( KSH ), uchwala się podział Deutsche Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( DB Polska, Bank Dzielony ), w trybie określonym w art pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie na Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ( BZ WBK, Bank Przejmujący ) części aktywów i pasywów Banku Dzielonego w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa DB Polska obejmującej: (i) aktywa i pasywa związane z bankowością detaliczną, bankowością biznesową oraz bankowością prywatną DB Polska z wyłączeniem działalności DB Polska w zakresie udzielania detalicznych kredytów i pożyczek hipotecznych w jakiejkolwiek walucie innej niż PLN (w tym, dla uniknięcia wątpliwości (x) udzielanie kredytów i pożyczek hipotecznych w jakiejkolwiek walucie innej niż PLN w ramach bankowości detalicznej DB Polska, oraz (y) detalicznych kredytów i pożyczek hipotecznych w PLN przekształconych z detalicznych kredytów i pożyczek hipotecznych w jakiejkolwiek innej walucie, w tym w każdym przypadku prawa DB Polska do zabezpieczeń ustanowionych dla tych kredytów hipotecznych i pożyczek; oraz (ii) akcje DB Securities S.A. z siedzibą w Warszawie posiadane przez DB Polska, zgodnie z zakresem wskazanym w Załączniku 1 do Planu Podziału (zgodnie z definicją poniżej) ( Działalność Wydzielana, Podział ). Zgodnie z art KSH, Działalność Wydzielana zostanie przeniesiona na Bank Przejmujący z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w wyniku Podziału ( Dzień Podziału ). W wyniku Podziału, zgodnie z art KSH, Bank Przejmujący wstąpi z Dniem Podziału w całość praw i obowiązków DB Polska związanych z Działalnością Wydzielaną a Działalność Wydzielana stanie się częścią działalności Banku Przejmującego. W związku z tym, bezpośrednio po Dniu Podziału, DB Polska pozostanie podmiotem praw i obowiązków w odniesieniu do pozostałej części działalności DB Polska stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa DB Polska, obejmującą wszelkie aktywa i pasywa, które nie stanowią Działalności Wydzielanej. 2. Zgodnie z art KSH, wyraża się zgodę na plan podziału Banku Dzielonego uzgodniony pisemnie pomiędzy Bankiem Dzielonym a Bankiem Przejmującym w dniu 23 lutego 2018 r. oraz udostępniony od tego dnia nieprzerwanie do dnia dzisiejszego włącznie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Banku Dzielonego ( oraz na stronie internetowej Banku Przejmującego ( ( Plan Podziału ). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały. 3. Zgodnie z art KSH, walne zgromadzenie niniejszym zatwierdza zmiany do statutu Banku Przejmującego określone w Załączniku 4 do Planu Podziału oraz w 4 poniżej. 2 Podwyższenie kapitału zakładowego Banku Przejmującego oraz Parytet Wymiany Akcji 1. W związku z Podziałem podwyższa się kapitał zakładowy Banku Przejmującego o kwotę PLN (dwadzieścia siedem milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście czterdzieści złotych) w drodze emisji (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii N Banku Przejmującego o wartości nominalnej 10 PLN (dziesięć złotych) i o łącznej wartości nominalnej PLN (dwadzieścia siedem milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście czterdzieści złotych) ( Akcje Podziałowe ) W wyniku Podziału: (i) po obniżeniu kapitału zakładowego DB Polska, Bank Przejmujący przestanie być akcjonariuszem DB Polska w wyniku umorzenia wszystkich akcji DB Polska posiadanych przez Bank Przejmujący; oraz (ii) DB AG pozostanie jedynym akcjonariuszem DB Polska posiadającym 100% akcji tej spółki oraz 100% głosów na walnym zgromadzeniu DB Polska. 3. Z Dniem Podziału DB AG stanie się akcjonariuszem Banku Przejmującego i zostaną mu przyznane Akcje Podziałowe. Liczba Akcji Podziałowych przyznanych DB AG zostanie obliczona na podstawie Parytetu Wymiany Akcji i zgodnie z zasadami określonymi poniżej. 4. Parytet wymiany akcji, na podstawie Za pzu.pl 2/5

3 którego zostaną przyznane Akcje Podziałowe, z zastrzeżeniem postanowień art Kodeksu Spółek Handlowych, jest następujący: za (jeden milion) Akcji Referencyjnych (zdefiniowanych w pkt 3 pkt 3 poniżej), DB AG zostanie przyznane 1.836, Akcji Podziałowych ( Parytet Wymiany Akcji ). Jeżeli przed rejestracją Podziału nastąpi rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego takie podwyższenie kapitału zakładowego będzie dalej zwane Podwyższeniem Kapitału Zakładowego, a powyższy Parytet Wymiany Akcji zostanie skorygowany poprzez podzielenie go przez współczynnik korekty rozwodnienia (RF) określony zgodnie ze Wzorem Korekty Rozwodnienia opisanym w 2 pkt 5 poniżej. Jeżeli dojdzie do podziału akcji Banku Przejmującego lub innej zmiany struktury kapitału zakładowego Banku Przejmującego, Parytet Wymiany Akcji również zostanie odpowiednio skorygowany. 5. Korekta rozwodnienia zostanie obliczona według następującego wzoru: RF = ((SR * PR) + (SI * PI)) / (PR * (SR +SI)) przy czym: RF oznacza współczynnik korekty rozwodnienia SR oznacza liczbę akcji Banku Przejmującego w dniu referencyjnym dla celów Podwyższenia Kapitału Zakładowego PR oznacza kurs zamknięcia akcji Banku Przejmującego w dniu referencyjnym dla celów Podwyższenia Kapitału Zakładowego SI oznacza ostateczną liczbę akcji Banku Przejmującego wyemitowanych w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego PI oznacza cenę emisyjną akcji Banku Przejmującego wyemitowanych w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego 6. Walne zgromadzenie niniejszym zatwierdza powyższy Parytet Wymiany Akcji uzgodniony przez zarządy DB Polska oraz Banku Przejmującego. 7. Akcje Podziałowe będą akcjami tego samego rodzaju co akcje Banku Przejmującego zarejestrowane w KDPW pod numerem ISIN PLBZ i będą przyznawały takie same prawa jak te akcje. 8. Jeżeli Akcje Podziałowe zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych DB AG do dnia dywidendy włącznie, o którym mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych, wyznaczonym w 2019 roku, Akcje Podziałowe będą uczestniczyły w zyskach dzielonych po zakończeniu roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2018 r. Jednakże, jeżeli Akcje Podziałowe zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych DB AG po dniu dywidendy wyznaczonym w 2019 roku, Akcje Podziałowe będą uczestniczyły w zyskach dzielonych po zakończeniu roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2019 r. 3 Zasady przydziału akcji 1. Zgodnie z 2 powyżej, w wyniku Podziału: (i) DB AG pozostanie jedynym akcjonariuszem DB Polska posiadającym 100% akcji tej spółki oraz 100% głosów na walnym zgromadzeniu DB Polska 6 (ii) zgodnie z art KSH, żadne Akcje Podziałowe nie zostaną wyemitowane na rzecz Banku Przejmującego w zamian za ewentualne akcje DB Polska będące w posiadaniu Banku Przejmującego. (iii) DB AG stanie się akcjonariuszem Banku Przejmującego i zostaną mu przyznane Akcje Podziałowe. Liczba Akcji Podziałowych przyznanych DB AG zostanie obliczona na podstawie Parytetu Wymiany Akcji i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej uchwale. 2. Akcje Podziałowe będą stanowiły przedmiot dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) zgodnie z 5 pkt 2 poniżej a zostaną przyznane DB AG za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ). 3. Liczba Akcji Podziałowych, która ma zostać przyznana DB AG zostanie ustalona jako iloczyn liczby Akcji Referencyjnych (zgodnie z definicją poniżej) i Parytetu Wymiany Akcji, z zaokrągleniem wyniku w dół do najbliższej liczby całkowitej (jeżeli wynik nie będzie liczbą całkowitą). Akcje Referencyjne oznaczają następujące akcje Dzielonego Banku będące w posiadaniu DB AG: akcji, tj. wszystkie akcje od I do XVII emisji oraz akcje XVIII emisji. 4. Nie przewiduje się dopłat gotówkowych na rzecz DB AG. Jeżeli w wyniku zaokrąglenia w dół, o którym mowa w 3 pkt 3, nie został przyznany DB AG ułamek Akcji Podziałowej, który przysługiwał DB AG zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, DB AG nie otrzyma z tego tytułu jakiejkolwiek dopłaty gotówkowej. 5. Zarząd Banku Przejmującego ustali, w porozumieniu z zarządem DB Polska, szczegółową procedurę emisji Akcji Podziałowych za pośrednictwem KDPW. 4 Zmiany statutu Banku Przejmującego Walne zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na oraz przyjmuje następujące zmiany statutu Banku Przejmującego: 10 statutu pzu.pl 3/5

4 Banku Przejmującego otrzyma następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Banku wynosi (jeden miliard dwadzieścia milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące pięćdziesiąt) złotych i podzielony jest na (sto dwa miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) zł każda, w tym: 1) (pięć milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) (siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B, 3) (dwadzieścia dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 4) (jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 5) (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E, 6) (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 7) (czterdzieści milionów dziewięć tysięcy trzysta dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G, 8) (sto piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, 9) (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I, 10) (osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J, 7 11) (trzysta pięć tysięcy pięćset czterdzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii K, 12) (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii L, 13) (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii M, 14) (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii N. 5 Zgody 1. Wszystkie Akcje Podziałowe zostaną zdematerializowane zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd Banku Przejmującego będzie uprawniony i zobowiązany do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Akcji Podziałowych w depozycie papierów wartościowych oraz do podjęcia wszelkich działań niezbędnych w związku z taką dematerializacją. 2. Bank Przejmujący złoży wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Podziałowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Zarząd Banku Przejmującego jest uprawniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji postanowień niniejszego punktu. 6 Postanowienia końcowe 1. Zgodnie z art KSH, Działalność Wydzielana zostanie przeniesiona na Bank Przejmujący z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Banku Przejmującego w drodze emisji Akcji Podziałowych w wyniku Podziału. 2. Podział zostanie przeprowadzony pod warunkiem uzyskania następujących zgód regulacyjnych: (i) decyzji Komisji Nadzoru Finansowego ( KNF ) zgodnie z art. 25h ust. 4 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 Prawo bankowe ( Prawo Bankowe ) stwierdzającej brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec przekroczenia przez podmiot dominujący Banku Przejmującego, za pośrednictwem Banku Przejmującego, progu 10% kapitału zakładowego oraz głosów w Dzielonym Banku, lub upływu ustawowego terminu na wyrażenie przez KNF sprzeciwu wobec przekroczenia przez podmiot dominujący Banku Przejmującego, za pośrednictwem Banku Przejmującego, progu 10% kapitału zakładowego oraz głosów w Dzielonym Banku; (ii) decyzji KNF w sprawie zezwolenia na Podział zgodnie z art. 124c ust. 2 Prawa Bankowego; (iii) decyzji KNF w sprawie zezwolenia na zmiany statutu Banku Przejmującego, w związku z Podziałem zgodnie z projektem zawartym w Załączniku 4 do Planu Podziału, zgodnie z art. 34 ust. 2 i w związku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego; (iv) decyzji KNF w sprawie zezwolenia na zmiany statutu DB Polska w związku z Podziałem, zgodnie z art. 34 ust. 2 i w związku z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego; (v) decyzji KNF wydanej zgodnie z art. 106h ust. 4 ustawy z 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi, stwierdzającej brak podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec przekroczenia, w wyniku Podziału, przez podmiot dominujący Banku Przejmującego, za pośrednictwem Banku Przejmującego, progu 50% kapitału zakładowego i głosów w DB Securities S.A. z siedzibą w Warszawie lub upływu ustawowego terminu na zgłoszenie przez KNF sprzeciwu wobec przekroczenia przez podmiot dominujący Banku Przejmującego, za pośrednictwem Banku Przejmującego, progu 50% kapitału zakładowego i głosów w DB Securities S.A.; oraz (vi) pzu.pl 4/5

5 decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji o wyrażeniu zgody na koncentrację przedsiębiorców w drodze przejęcia kontroli nad Działalnością Wydzielaną zgodnie z właściwymi przepisami prawa ochrony konkurencji. Uchwała w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Banku 1 Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia się przyjąć jednolity tekst Statutu Banku, w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu wprowadzonych: 1) Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Zachodniego WBK S.A. z dnia 16 maja 2018 r. w sprawie zmiany Statutu Banku, 2) Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Zachodniego WBK S.A. z dnia 16 maja 2018 r. w sprawie zmiany firmy i siedziby Banku oraz zmiany Statutu Banku, oraz 3) Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Zachodniego WBK S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie podziału Deutsche Bank Polska Spółka Akcyjna. Za pzu.pl 5/5