Rozdział I. Postanowienia ogólne 1. Fundusz 1. Fundusz jest osobą prawną i działa pod nazwą, zwany dalej w Statucie Funduszem. 2. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym utworzonym i działającym na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, zwanej dalej Ustawą oraz w niniejszym Statucie, nadanym przez SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna. Fundusz jest funduszem aktywów niepublicznych w rozumieniu Ustawy. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, emitującym wyłącznie Certyfikaty, które nie będą oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. 3. Siedzibą i adresem Funduszu jest siedziba i adres SKARBIEC Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna. 2. Czas trwania Funduszu 1. Fundusz został utworzony na czas określony od dnia jego zarejestrowania w rejestrze funduszy inwestycyjnych do dnia rozpoczęcia jego likwidacji, która rozpocznie się w dniu 31 stycznia 2019 roku. 2. Towarzystwo kierując się interesem Uczestników związanym z procesem spieniężania przez Fundusz lokat w okresie poprzedzającym rozpoczęcie likwidacji Funduszu, może podejmować decyzje o przedłużeniu czasu trwania Funduszu o okres maksymalnie 12 miesięcy, co najmniej na 6 miesięcy przed dniem rozpoczęcia likwidacji. 3. Jeżeli w ocenie Towarzystwa, wydłużenie czasu trwania Funduszu o okres wskazany w ust. 2 pozwoli uniknąć spieniężenia Aktywów Funduszu w sposób niekorzystny dla Funduszu (powodującym zaniżenie osiąganych przychodów z lokat Funduszu), Towarzystwo podejmie decyzję, o której mowa w ust. 2. 4. O przedłużeniu czasu trwania Funduszu zgodnie z ust. 2, Towarzystwo powiadomi Uczestników Funduszu w terminie 30 dni od dnia podjęcia decyzji przez Towarzystwo, umieszczając ogłoszenie na stronie internetowej Towarzystwa www.skarbiec.pl oraz wysyłając do każdego Uczestnika informację listem poleconym na adres wskazany w Ewidencji Uczestników. 3. Definicje i skróty W Statucie Funduszu użyto następujących definicji i określeń skrótowych: 1. Aktywa Funduszu - mienie Funduszu obejmujące środki z tytułu wpłat Uczestników Funduszu, prawa nabyte oraz pożytki z tych praw, 2. Aktywa Netto Funduszu - Aktywa Funduszu pomniejszone o zobowiązania Funduszu, 3. Baza Instrumentów Pochodnych: kursy Walut Obcych lub stopy procentowe stanowiące podstawę do ustalenia ceny Instrumentu Pochodnego, Waluty Obce lub stopy procentowe stanowiące podstawę do ustalenia ceny Niewystandaryzowanego Instrumentu Pochodnego, 4. Aktywny Rynek rynek spełniający łącznie następujące kryteria: instrumenty, będące przedmiotem obrotu są jednorodne, zazwyczaj w każdym czasie występują zainteresowani nabywcy i sprzedawcy, ceny są podawane do publicznej wiadomości, 5. Certyfikaty Inwestycyjne, Certyfikaty emitowane przez Fundusz papiery wartościowe imienne nieposiadające formy dokumentu, które nie są oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu Ustawy, 6. Całkowita Ekspozycja - rozumie się przez to obliczoną uznanymi metodami, wyrażoną w walucie, w której wyceniane są Aktywa Funduszu, kwotę zaangażowania Funduszu powstałego na skutek zawierania umów, których przedmiotem są Instrumenty Pochodne, lub innych umów stosowanych w celu zapewnienia sprawnego zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu. 7. Depozytariusz mbank S.A. z siedzibą w Warszawie, prowadzący rejestr Aktywów Funduszu na podstawie łączącej go z Funduszem umowy o prowadzenie rejestru aktywów Funduszu, 1
8. Dochód do Wypłaty suma przychodów z lokat netto i zrealizowanego zysku (straty) ze zbycia lokat Funduszu, 9. Dochód przychody z lokat netto Funduszu lub zrealizowanego zysku (straty) ze zbycia lokat, 10. dzień roboczy - każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy, 11. Dzień Wyceny - Dzień Wyceny Aktywów Funduszu, ustalenia Wartości Aktywów Netto Funduszu i ustalenia Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny, 12. Efektywna stopa procentowa stopa, przy zastosowaniu której następuje zdyskontowanie do bieżącej wartości związanych ze składnikiem lokat lub zobowiązań Funduszu przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych w okresie do terminu zapadalności lub wymagalności, a w przypadku składników o zmiennej stopie procentowej do najbliższego terminu oszacowania przez rynek poziomu odniesienia, stanowiąca wewnętrzną stopę zwrotu składnika Aktywów lub zobowiązania w danym okresie, 13. Ewidencja Uczestników Funduszu/Ewidencja ewidencja Uczestników Funduszu prowadzona przez Towarzystwo, 14. GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 15. Instrumenty Pochodne instrumenty pochodne, o których mowa w art. 2 pkt. 18 Ustawy, 16. Instrumenty Rynku Pieniężnego papiery wartościowe lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 2 pkt 21 Ustawy, 17. Komisja Komisja Nadzoru Finansowego, 17a) Okres Akumulacji dwunastomiesięczny okres, w którym następuje akumulacja środków z tytułu naliczonego Dochodu do Wypłaty, 18. Sąd Rejestrowy - Sąd Okręgowy w Warszawie, prowadzący rejestr funduszy inwestycyjnych, 19. Niewystandaryzowane Instrumenty Pochodne lub NWP Instrumenty Pochodne, które są przedmiotem obrotu poza rynkiem zorganizowanym, a ich treść jest lub może być przedmiotem negocjacji między stronami, 20. Statut - statut Skarbiec na 5 Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, 21. Towarzystwo - SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 47a, 22. Uczestnik Funduszu, Uczestnik - osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, wskazana w Ewidencji jako posiadacz przynajmniej jednego Certyfikatu, 23. Ustawa o ofercie - ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 24. Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny - wartość Aktywów Netto Funduszu w Dniu Wyceny podzielona przez liczbę wszystkich wyemitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych, 25. Warunki Emisji dokument określający warunki emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, 26. Rada Inwestorów, Rada organ kontrolny Funduszu posiadający uprawnienia określone w Statucie, działający zgodnie z postanowieniami Ustawy i Statutu. Rozdział II. Organy Funduszu Organami Funduszu są Towarzystwo oraz Rada Inwestorów. 4. Organy Funduszu 5. Towarzystwo 1. Towarzystwo zarządza odpłatnie Funduszem i reprezentuje go w stosunkach z osobami trzecimi. 2. Do składania oświadczeń woli w imieniu Funduszu upoważnieni są dwaj członkowie zarządu Towarzystwa działający łącznie lub członek zarządu Towarzystwa działający łącznie z prokurentem. 2
3. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który będzie badać sprawozdania finansowe Funduszu, dokonuje rada nadzorcza Towarzystwa. 1. W Funduszu działa Rada Inwestorów, jako organ kontrolny. 6. Rada Inwestorów 2. Tryb działania Rady Inwestorów określa Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę. 3. Członkiem Rady Inwestorów może być wyłącznie Uczestnik reprezentujący ponad 5% ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych w Funduszu, który wyraził pisemną zgodę na udział w Radzie oraz dokonał blokady Certyfikatów Inwestycyjnych w liczbie stanowiącej ponad 5 % ogólnej liczby Certyfikatów w ewidencji uczestników. 4. Rada Inwestorów rozpoczyna działalność, gdy co najmniej trzech Uczestników spełni warunki, o których mowa w ust. 3. 5. Członkostwo w Radzie Inwestorów ustaje z dniem złożenia przez członka Rady rezygnacji lub z dniem odwołania blokady, o której mowa w ust. 3. 6. Rada Inwestorów zawiesza działalność w przypadku, gdy mniej niż trzech członków Rady spełnia warunki, o których mowa w ust. 3. 7. Rada Inwestorów wznawia działalność, gdy co najmniej trzech Uczestników spełni warunki, o których mowa w ust. 3. 7. Uprawnienia Rady Inwestorów 1. Rada Inwestorów kontroluje realizację celu inwestycyjnego Funduszu i polityki inwestycyjnej oraz przestrzeganie ograniczeń inwestycyjnych. W tym celu członkowie Rady Inwestorów mogą przeglądać księgi i dokumenty funduszu oraz żądać wyjaśnień od Towarzystwa. 2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w realizowaniu celu inwestycyjnego, polityki inwestycyjnej lub przestrzeganiu ograniczeń inwestycyjnych, Rada Inwestorów wzywa Towarzystwo do niezwłocznego usunięcia nieprawidłowości oraz zawiadamia o nich Komisję. 3. Rada Inwestorów może postanowić o rozwiązaniu Funduszu. Uchwała o rozwiązaniu Funduszu jest podjęta, jeżeli głosy za rozwiązaniem funduszu oddali uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych. 8. Tryb działania Rady Inwestorów 1. Uprawnienia i obowiązki wynikające z członkostwa w Radzie Inwestorów Uczestnik wykonuje osobiście, a w przypadku Uczestników niebędących osobami fizycznymi - przez osoby uprawnione do reprezentacji Uczestnika. 2. Każdy Certyfikat Inwestycyjny objęty blokadą daje prawo do jednego głosu w Radzie. 3. Uchwały Rady Inwestorów zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale, rozstrzygający jest głos przewodniczącego Rady. 4. Przewodniczącym Rady Inwestorów jest osoba fizyczna będąca członkiem Rady albo osoba do reprezentowania go uprawniona, reprezentująca największą spośród wszystkich członków Rady liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych w ogólnej liczbie wyemitowanych Certyfikatów. W przypadku, gdy co najmniej dwie osoby spełniają warunek określony w zdaniu poprzednim, przewodniczącego Rady wybiera Towarzystwo. 5. Na pierwszym posiedzeniu Rada Inwestorów uchwala regulamin działania Rady Inwestorów. 6. Uczestnik zamierzający uczestniczyć w Radzie Inwestorów informuje o tym Towarzystwo w formie pisemnej i przekazuje dokument zawierający jego zgodę na uczestnictwo w Radzie Inwestorów oraz wniosek o dokonanie blokady Certyfikatów, o której mowa w 6 ust. 3. 7. Posiedzenie Rady Inwestorów może zwołać każdy członek Rady Inwestorów lub Towarzystwo. 8. Posiedzenie Rady Inwestorów odbywa się w siedzibie Funduszu. 9. Posiedzenie Rady Inwestorów odbywa się, jeżeli bierze w nim udział co najmniej trzech członków Rady Inwestorów. 3
Rozdział III. Depozytariusz. Przechowywanie Aktywów Funduszu 9. Firma, siedziba i adres Depozytariusza 1. Depozytariuszem przechowującym Aktywa Funduszu na podstawie umowy o prowadzenie rejestru aktywów Funduszu jest mbank S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18. 2. Depozytariusz działa, niezależnie od Towarzystwa, w interesie Uczestników Funduszu. 3. Fundusz może zawierać umowy z Depozytariuszem. Rozdział IV. Wpłaty do Funduszu. Termin i warunki dokonywania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. Wykupywanie Certyfikatów 10. Wysokość wpłat do Funduszu w związku z jego utworzeniem 1. Wpłaty do Funduszu są zbierane w drodze zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A. 2. Wysokość wpłat do Funduszu nie może być niższa niż 30.000 złotych oraz wyższa niż 100.000.000 złotych. 3. Wpłaty do Funduszu mogą być dokonywane wyłącznie w formie pieniężnej. 11. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii A 1. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będzie nie mniej niż 1 i nie więcej niż 1.000.000 Certyfikatów serii A. 2. Zapis na Certyfikaty może obejmować minimalnie 300 Certyfikaty i maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty, z zastrzeżeniem 12. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż maksymalna liczbę Certyfikatów, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę Certyfikatów. 3. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego będzie wynosić 100 zł. 4. Certyfikaty Inwestycyjne są certyfikatami, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o ofercie albo udostępnienia memorandum informacyjnego do wiadomości w trybie art. 39 ust. 1 Ustawy o ofercie i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. Certyfikaty Inwestycyjne są niepublicznymi certyfikatami inwestycyjnymi w rozumieniu Ustawy. 5. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi poprzez proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych skierowane, do mniej niż 150, imiennie wskazanych osób oraz zostanie przeprowadzona w sposób, który nie będzie powodować uznania proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych za ofertę publiczną, w tym w szczególności proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych odbywać będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu. Oferowanie Certyfikatów w każdym przypadku nie będzie ofertą publiczną w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o ofercie. 12. Osoby uprawnione do zapisywania się na Certyfikaty Inwestycyjne serii A Uprawnionymi do złożenia zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będą osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe, do których Towarzystwo skieruje imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych. Propozycja nabycia wskazywać będzie maksymalną liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych, na którą będzie mogła złożyć zapis osoba, do której kierowana będzie propozycja nabycia. Osoby uprawnione mogą złożyć zapis za pośrednictwem pełnomocnika. 13. Termin przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A 1. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne będą trwały w dniu 17 grudnia 2015 r. 2. Przyjmowanie wpłat tytułem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będzie trwało w okresie przyjmowania zapisów. 4
3. Towarzystwo może zmienić termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwo może zmienić termin zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów. O zmianie terminów przeprowadzania zapisów Towarzystwo poinformuje niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od chwili jej podjęcia i nie później niż na jeden dzień przed terminem, który ma ulec zmianie. Informacja o zmianie terminów przeprowadzania zapisów przekazana zostanie osobom, do których Towarzystwo skierowało imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych. 14. Zasady dokonywania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A 1. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne będą prowadzone bezpośrednio przez Towarzystwo lub za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, banku krajowego wykonującego działalność, o której mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub krajowego oddziału instytucji kredytowej uprawnionego do wykonywania działalności w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych. 2. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne dokonywane będą wyłącznie na wskazany przez Towarzystwo wydzielony rachunek bankowy Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza. 3. Uczestnik jest obowiązany do całkowitego opłacenia Certyfikatów Inwestycyjnych w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty. 4. Osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne powinna złożyć w miejscu dokonywania zapisu wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu, zawierający w szczególności oświadczenie tej osoby, w którym stwierdza, że: 1) zapoznała się z treścią Warunków Emisji oraz zaakceptowała treść Statutu, 2) wyraża zgodę na nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych zgodnie z 18 i 19. 5. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne ponosi osoba zapisująca się. 6. Dla ważności zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne wymagane jest złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu oraz dokonanie wpłaty zgodnie z zasadami opisanymi w 16. 7. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę zapisującą się na Certyfikat Inwestycyjny od dnia dokonania zapisu do dnia przydziału Certyfikatów przez Fundusz. 15. Pełnomocnictwo 1. Czynności związane z dokonywaniem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne mogą być wykonywane osobiście przez osobę zapisującą się lub przez pełnomocnika. 2. Pełnomocnikiem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych lub osoba prawna. 3. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona. 4. Pełnomocnictwo winno być udzielone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym notarialnie. Pełnomocnictwo może zostać sporządzone również w formie pisemnej (bez konieczności poświadczenia podpisu notarialnie) lecz jedynie w przypadku, gdy forma taka zostanie zaakceptowana przez Towarzystwo. Aby stwierdzić, czy istnieje możliwość akceptacji pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej (bez potwierdzenia notarialnego), osoba zapisująca się na Certyfikaty powinna skontaktować się bezpośrednio z Towarzystwem. 5. Pełnomocnictwo musi zawierać następujące dane o osobie pełnomocnika i osobie zapisującej się na Certyfikaty Inwestycyjne: 1) dla osób fizycznych: imię i nazwisko, adres i numer PESEL albo numer dowodu osobistego lub paszportu, 2) dla osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, siedzibę, adres, REGON (lub inny numer identyfikacyjny). 6. Powyższe zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa nie dotyczą pełnomocnictw wystawionych dla osób prowadzących działalność polegającą na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych. W tym przypadku należy przedstawić umowę o zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych oraz pełnomocnictwo do zarządzania ww. portfelami. 7. Pełnomocnictwo udzielane i odwoływane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej : 5
1) nie wymaga potwierdzenia jeśli zostało sporządzone w kraju, z którym Polska zawarła dwustronną umowę całkowicie znoszącą wymóg uwierzytelniania dokumentów, 2) wymaga potwierdzenia klauzulą apostille, jeśli zostało sporządzone w państwie będącym sygnatariuszem Konwencji znoszącej wymóg legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych, sporządzonej w Hadze dnia 5 października 1961 r., 3) wymaga potwierdzenia przez polski urząd konsularny jeśli zostało sporządzone w kraju innym niż wymienione w pkt 1) i 2). 8. Pełnomocnictwo w języku obcym winno być zaopatrzone w tłumaczenie na język polski dokonane przez tłumacza przysięgłego. 9. Pełnomocnik obowiązany jest do pozostawienia w miejscu przyjmowania zapisów dokumentu pełnomocnictwa lub jego kopii. 10. Z zastrzeżeniem ust. 6, nie są przyjmowane pełnomocnictwa umocowujące pełnomocnika do udzielania dalszych pełnomocnictw. 16. Płatność za Certyfikaty Inwestycyjne serii A 1. Wpłata na Certyfikaty Inwestycyjne powinna zostać dokonana w walucie polskiej, nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty. 2. Łączna kwota dokonanej wpłaty powinna być równa iloczynowi liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu i ceny emisyjnej Certyfikatu. 3. Towarzystwo nie pobiera opłaty manipulacyjnej za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych serii A. 4. Nie dokonanie wpłaty w oznaczonym terminie lub nie dokonanie pełnej wpłaty skutkuje nieważnością złożonego zapisu na Certyfikaty. Przez nie dokonanie pełnej wpłaty rozumie się nie dokonanie wpłaty lub dokonanie wpłaty w wysokości niższej niż wskazana w ust. 2. 5. Za termin dokonania wpłaty do Funduszu przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na wydzielony rachunek Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza. 6. Osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne otrzyma pisemne potwierdzenie wpłaty. 17. Forma dokonywania wpłat i zasady gromadzenia wpłat do Funduszu 1. Wpłat na Certyfikaty Inwestycyjne można dokonywać wyłącznie w formie przelewu bankowego. 2. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne serii A są gromadzone przez Towarzystwo na wydzielonym rachunku u Depozytariusza. 3. Przed zarejestrowaniem Funduszu Towarzystwo nie może rozporządzać wpłatami do Funduszu, ani kwotami z tytułu oprocentowania tych wpłat lub pożytkami, jakie te wpłaty przynoszą. 4. Odsetki od wpłat do Funduszu naliczone przez Depozytariusza przed przydzieleniem Certyfikatów Inwestycyjnych powiększają Aktywa Funduszu. 18. Zasady przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii A 1. Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych następuje w terminie do 7 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. Przydział zostanie dokonany z uwzględnieniem postanowień 16. 2. O przydziale Certyfikatów decyduje kolejność złożonych zapisów w ten sposób, iż osobom, które złożyły zapisy na Certyfikaty i dokonały ich opłacenia przed dniem, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie maksymalną przewidzianą w Statucie liczbę dla danej emisji, zostaną przydzielone Certyfikaty w liczbie wynikającej z ważnego zapisu. Zapisy złożone i opłacone w dniu, w którym liczba Certyfikatów danej serii objętych zapisami przekroczyła maksymalną liczbę przewidzianą w Statucie zostaną proporcjonalnie zredukowane. Certyfikaty nie przydzielone w wyniku proporcjonalnej redukcji zostaną przydzielone według decyzji Towarzystwa. Zapisy złożone po dniu, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie maksymalną przewidzianą w Statucie liczbę dla danej emisji lub zapisy opłacone po dniu, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie maksymalną przewidzianą w Statucie liczbę dla danej emisji nie będą realizowane. 3. Fundusz wydaje przydzielone Certyfikaty Inwestycyjne niezwłocznie po wpisaniu Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych. Wydanie Certyfikatu Inwestycyjnego polega na dokonaniu zapisu w Ewidencji Uczestników Funduszu. 4. Ułamkowe części Certyfikatów nie będą przydzielane. 6
19. Nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych serii A 1. Nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych może być spowodowane: 1) nieważnością złożonego zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne w przypadku: a) niedokonania wpłaty lub niedokonania pełnej wpłaty najpóźniej w chwili składania zapisu, b) niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu z przyczyn leżących po stronie osoby, która dokonuje zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne, przy czym niewłaściwe określenie sposobu zwrotu wpłaty nie pociąga za sobą nieważności zapisu. 2) niedojściem do skutku emisji Certyfikatów w przypadku nie złożenia w czasie trwania subskrypcji ważnych zapisów na minimalną liczbę oferowanych Certyfikatów. 2. Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych, staje się bezskuteczny z mocy prawa w przypadku nie dojścia emisji do skutku spowodowanego odmową wpisu Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych (postanowienie sądu o odmowie wpisu Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych stało się prawomocne) lub upływem 3 miesięcy od zakończenia terminu przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne, jeżeli Towarzystwo zebrało wpłaty w wysokości określonej w Statucie i nie złożyło wniosku o wpisanie Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych. 3. W przypadku określonym w ust. 1 pkt 1) Towarzystwo dokona zwrotu wpłat z tytułu nieprzydzielenia Certyfikatów bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, nie później niż w ciągu 14 dni od dnia zakończenia zapisów. 4. W przypadkach, określonych w ust. 1 pkt 2) oraz w ust. 2, Towarzystwo dokona zwrotu wpłat wraz z odsetkami od wpłat naliczonymi przez Depozytariusza, nie później niż w ciągu 14 dni od daty wystąpienia jednego ze zdarzeń opisanych w ust. 1 pkt 2) oraz w ust. 2. Odsetki będą naliczone od dnia dokonania wpłaty do Funduszu do dnia wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w ust. 1 pkt 2) oraz w ust. 2. Odsetki będą naliczone każdego dnia według stopy oprocentowania rachunków bieżących stosowanej przez Depozytariusza. 5. Zwrot wpłat nastąpi zgodnie ze wskazaniem na formularzu zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne. 20. Kolejne emisje certyfikatów 1. Fundusz, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, może dokonywać kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 2. Kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych dokonywane będą na zasadach określonych w Warunkach Emisji dotyczących danej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 3. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Certyfikaty drugiej i następnych emisji nastąpi po zmianie Statutu Funduszu w zakresie wynikającym z przepisów Ustawy, jeżeli Statut nie zawiera tych danych w odniesieniu do kolejnych emisji Certyfikatów. 4. Kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych mogą nastąpić po zarejestrowaniu Funduszu w rejestrze funduszy inwestycyjnych. 5. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych jest zamknięta po dokonaniu wpłat na Certyfikaty w wysokości i terminie określonych w Statucie albo Warunkach Emisji, termin ten nie może być dłuższy niż 2 miesiące od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Druga i następne emisje Certyfikatów nie dochodzą do skutku, jeżeli nie zebrano wpłat na Certyfikaty w wysokości i terminie, o których mowa w poprzednim zdaniu. 6. Dotychczasowym Uczestnikom Funduszu nie przysługuje prawo pierwszeństwa do nabycia nowej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 7. Kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych następujące po pierwszej emisji będą oznaczane kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery B. 8. Każda z kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych będzie przeprowadzona w sposób, określony w Statucie. 9. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnych emisji dokonywane będą wyłącznie na wydzielony rachunek bankowy Funduszu prowadzony przez Depozytariusza. 10. Cena emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych drugiej i następnych emisji nie może być niższa niż Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny według wyceny Aktywów Funduszu dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty kolejnej emisji. Cena emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych danej serii wskazana zostanie w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych tej serii. 11. Osoby fizyczne będą mogły nabyć Certyfikaty Inwestycyjne, jeżeli dokonają jednorazowo zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne o wartości nie mniejszej niż równowartość w złotych 40 000 euro. Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu dokonywania zapisu. 12. Za termin dokonania wpłaty do Funduszu do ramach kolejnych emisji przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na 7
rachunek bankowy Funduszu. 13. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnych emisji są gromadzone przez Fundusz na wydzielonym rachunku u Depozytariusza. 14. Odsetki od wpłat do Funduszu naliczone przez Depozytariusza przed przydzieleniem Certyfikatów Inwestycyjnych powiększają Aktywa Funduszu. 15. W przypadku kolejnych emisji, Towarzystwo nie może rozporządzać wpłatami do Funduszu na Certyfikaty danej emisji, pobranymi opłatami manipulacyjnymi ani kwotami z tytułu oprocentowania tych wpłat lub pożytkami, jakie wpłaty te przynoszą, przed dokonaniem przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych danej emisji. Do dnia przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych, wpłaty nie powiększają wartości Aktywów Funduszu. 16. Fundusz dokona przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych kolejnych emisji w terminie 7 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów. 17. Postanowienia dotyczące pierwszej emisji Certyfikatów stosuje się odpowiednio do kolejnych emisji Certyfikatów, o ile co innego nie wynika z postanowień dotyczących danej emisji Certyfikatów. 18. Osoby pozostające w związku małżeńskim mogą składać wspólne zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne. 19. Małżonkowie działający łącznie, nabywający Certyfikaty Inwestycyjne na swój wspólny rachunek, składają oświadczenia zawarte w formularzu zapisu stwierdzające: 1) pozostawanie małżonków we wspólności majątkowej w zakresie umożliwiającym obejmowanie Certyfikatów Inwestycyjnych, 2) wyrażanie zgody na wykonanie przez każdego z małżonków na ich wspólny rachunek wszystkich uprawnień związanych z Certyfikatami Inwestycyjnymi, włączywszy w to żądanie wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych, a także na podejmowanie wszelkich należnych małżonkom środków pieniężnych, 3) wyrażenie zgody na realizację oświadczeń woli zgodnie z kolejnością ich składania przez każdego z małżonków, chyba że drugi z nich wyrazi sprzeciw najpóźniej w chwili składania oświadczenia woli przez pierwszego z małżonków, 4) wskazanie wspólnego adresu małżonków, na który przesyłana będzie korespondencja kierowana przez Fundusz. 20. Odwołanie oświadczeń wymienionych w ust. 19, możliwe jest jedynie przez złożenie oświadczenia przez małżonków działających łącznie lub na podstawie prawomocnego orzeczenia właściwego sądu. Oświadczenia stwierdzające podział majątku wspólnego małżonków oraz sposób podziału środków należnych małżonkom będą przyjęte wyłącznie od małżonków działających łącznie lub na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu. 20 1 Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B 1. W ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B przedmiotem zapisu będzie nie mniej niż 1 900 i nie więcej niż 400 000 Certyfikatów Inwestycyjnych serii B. 2. Z zastrzeżeniem zdania trzeciego, zapis na Certyfikaty może obejmować minimalnie 1 900 Certyfikatów i maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż maksymalna liczbę Certyfikatów, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę Certyfikatów. Osoby fizyczne mogą nabyć Certyfikaty Inwestycyjne, jeżeli dokonają jednorazowo zapisu na Certyfikaty o wartości nie mniejszej niż równowartość w złotych 40.000 euro. Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu dokonywania zapisu. 3. Wysokość wpłat do Funduszu w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B nie może być niższa niż iloczyn 1 900 i ceny emisyjnej jednego Certyfikatu określonej w Warunkach Emisji Certyfikatów serii B oraz wyższa niż iloczyn 400 000 i ceny emisyjnej jednego Certyfikatu określonej w Warunkach emisji Certyfikatów serii B. Określona w Warunkach Emisji Certyfikatów serii B cena emisyjna jednego Certyfikatu, o której mowa w zdaniu poprzednim, będzie równa lub wyższa od Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny ustalonej według wyceny Aktywów dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B. 4. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii B prowadzi bezpośrednio Towarzystwo lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, banku krajowego wykonującego działalność, o której mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub krajowego oddziału instytucji kredytowej, uprawnionych do wykonywania działalności w zakresie oferowania instrumentów finansowych, w terminach wskazanych w Warunkach emisji dotyczących emisji Certyfikatów serii B. 5. Przyjmowanie wpłat tytułem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będzie trwało w okresie przyjmowania zapisów. 6. Towarzystwo może zmienić termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwo może zmienić termin zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów. O zmianie terminów przeprowadzania zapisów 8
Towarzystwo poinformuje niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od chwili jej podjęcia i nie później niż na jeden dzień przed terminem, który ma ulec zmianie. Informacja o zmianie terminów przeprowadzania zapisów przekazana zostanie osobom, do których Towarzystwo skierowało imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych. 7. Towarzystwo pobiera opłatę manipulacyjną za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, która nie jest wliczana do ceny emisyjnej Certyfikatu. 8. Opłata za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych, o której mowa w ust. 7 nie przekroczy 2 złotych za wydanie jednego Certyfikatu Inwestycyjnego. Stawka opłaty za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych będzie zależna od liczby Certyfikatów, na które składany jest zapis lub od miejsca, w którym zapis będzie składany. Stawki opłaty za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych określa Towarzystwo i podaje do wiadomości w Warunkach Emisji. 9. Certyfikaty Inwestycyjne serii B są certyfikatami, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub złożenia zawiadomienia zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o ofercie i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. 10. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B nastąpi poprzez proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych skierowane, do mniej niż 150, imiennie wskazanych osób oraz zostanie przeprowadzona w sposób, który nie będzie powodować uznania proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych za ofertę publiczną, w tym w szczególności proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych odbywać będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu. 11. Uprawnionymi do złożenia zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będą osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe, do których Towarzystwo skieruje imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych. Propozycja nabycia wskazywać będzie maksymalną liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych, na którą będzie mogła złożyć zapis osoba, do której kierowana będzie propozycja nabycia. Osoby uprawnione mogą złożyć zapis za pośrednictwem pełnomocnika. 21. Wykupywanie Certyfikatów Inwestycyjnych 1. Fundusz dokonuje wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych zgodnie z następującymi zasadami: 1) Fundusz może dokonać wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych na mocy decyzji Towarzystwa ( Wykup ) - bez żądania Uczestnika, przy czym Towarzystwo może podjąć decyzję o przeprowadzeniu Wykupu w następujących przypadkach: a) jeżeli w Dniu Wyceny przypadającym 29 kwietnia 2016 r. Wartość Aktywów Funduszu będzie niższa niż 35 000 000 zł, b) gdy do daty rozpoczęcia likwidacji Funduszu, określonej zgodnie z 2 (przy czym data rozpoczęcia likwidacji Funduszu będzie badana według stanu na dzień podejmowania decyzji o Wykupie) pozostało mniej niż 12 miesięcy oraz aktywa płynne rozumiane jako środki pieniężne, Instrumenty Rynku Pieniężnego i depozyty bankowe na dzień podjęcia decyzji o dokonaniu Wykupu stanowić będą łącznie ponad 5% Aktywów Netto Funduszu. 2. W przypadku podjęcia przez Towarzystwo decyzji o przeprowadzeniu Wykupu, decyzja o wyznaczeniu każdego Dnia Wykupu zostanie opublikowana na stronie internetowej Towarzystwa www.skarbiec.pl nie później niż na 5 dni przed planowanym Dniem Wykupu. Ogłoszenie zawierać będzie co najmniej wskazanie: 1) Dnia Wykupu, 2) procentowego udziału Certyfikatów Inwestycyjnych podlegających wykupowi w ogólnej liczbie Certyfikatów Inwestycyjnych ( Wskaźnik Wykupu ), 3. Towarzystwo w przypadku podjęcia decyzji o przeprowadzeniu Wykupu wyznaczy Wskaźnik Wykupu w taki sposób, aby wartość Certyfikatów podlegających wykupowi z zastosowaniem Wskaźnika Wykupu nie przekroczyła wartości aktywów płynnych Funduszu rozumianych jako środki pieniężne, Instrumenty Rynku Pieniężnego i depozyty bankowe, pomniejszonej o kwotę środków niezbędnych na pokrycie zobowiązań Funduszu, na którą składają się: kwota środków pieniężnych niezbędnych do pokrycia kosztów Funduszu na okres nie dłuższy niż 6 miesięcy oraz kwota środków niezbędnych do realizacji wypłaty Dochodu. 4. Cena wykupienia Certyfikatu Inwestycyjnego równa jest Wartości Aktywów Netto Funduszu przypadającej na Certyfikat Inwestycyjny w Dniu Wykupu. 5. Procedura przeprowadzania Wykupu: 1) Fundusz dokonuje wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych każdego Uczestnika Funduszu. 2) w wyniku umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych Fundusz wypłaci osobie, której Certyfikaty zostały umorzone, kwotę na rachunek bankowy Uczestnika: a) wskazany w formularzu zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne, a jeżeli nie został tam wskazany, na rachunek bankowy z 9
którego zostało dokonane opłacenie ostatnio obejmowanych przez Uczestnika Certyfikatów Inwestycyjnych, b) wskazany przez Uczestnika Towarzystwu. Uczestnik może wskazać Towarzystwu rachunek bankowy w każdym czasie, w siedzibie Towarzystwa lub innym miejscu wskazanym przez Towarzystwo. 3) Fundusz wykupuje Certyfikaty Inwestycyjne danego Uczestnika w liczbie, jaka wynika z pomnożenia liczby posiadanych przez niego Certyfikatów Inwestycyjnych i Wskaźnika Wykupu, zaokrąglonej w dół do pełnego Certyfikatu. Certyfikaty pozostałe w wyniku zaokrągleń nie będą podlegały wykupowi w danym Dniu Wykupu. 6. Umorzenie Certyfikatów następuje z mocy prawa w chwili ich wykupienia przez Fundusz i polega na dokonaniu przez Towarzystwo wpisu liczby Certyfikatów podlegających umorzeniu do Ewidencji Uczestników Funduszu. 7. Ogłoszenie o wykupieniu Certyfikatów Inwestycyjnych dokonywane jest na stronie internetowej www.skarbiec.pl. Ogłoszenia, o których mowa w zdaniu poprzednim dokonywane są w terminie 10 dni roboczych od dnia wykupienia Certyfikatów. 8. W wyniku umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych Fundusz wypłaci osobie, której Certyfikaty zostały umorzone, kwotę w wysokości iloczynu liczby umorzonych Certyfikatów i Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny w terminie 14 dni od Dnia Wykupu. Kwota przypadająca Uczestnikowi Funduszu do wypłaty z tytułu wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych może zostać pomniejszona o podatki, do pobrania których Fundusz jest zobowiązany jako płatnik. 9. Z dniem umorzenia wszystkich Certyfikatów Inwestycyjnych posiadanych przez daną osobę traci ona status Uczestnika Funduszu. Rozdział V. Ewidencja Uczestników Funduszu 1. Ewidencję Uczestników Funduszu prowadzi Towarzystwo. 22. Ewidencja Uczestników Funduszu 2. Przeniesienie praw z Certyfikatów Inwestycyjnych następuje z chwilą dokonania w Ewidencji Uczestników Funduszu wpisu wskazującego nabywcę oraz liczbę, rodzaj i serię nabytych Certyfikatów Inwestycyjnych. 3. W przypadku gdy nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpiło na podstawie zdarzenia powodującego, z mocy prawa, przeniesienie praw z tych Certyfikatów, wpis w Ewidencji Uczestników Funduszu jest dokonywany na żądanie nabywcy. Rozdział VI. Prawa Uczestników Funduszu 1. Certyfikaty Inwestycyjne: 1) są papierami wartościowymi imiennymi, 2) reprezentują jednakowe prawa majątkowe, 3) nie mają formy dokumentu. 23. Prawa Uczestników Funduszu 2. Niezwłocznie po wpisie Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych Fundusz wydaje Certyfikaty Inwestycyjne osobom, którym zostały przydzielone. Wydanie następuje w chwili zapisania Certyfikatu w Ewidencji Uczestników Funduszu. 3. Zbycie lub zastawienie Certyfikatu Inwestycyjnego nie podlega żadnym ograniczeniom. 4. Z posiadaniem Certyfikatów związane są następujące prawa: 1) prawo do udziału w Radzie Inwestorów po spełnieniu warunków uczestnictwa w niej, 2) prawo do wypłat dokonywanych w postępowaniu likwidacyjnym, 3) prawo do złożenia wniosku o wykup przez Fundusz Certyfikatów, na zasadach określonych w Statucie, 4) prawo do otrzymania dochodów Funduszu, na zasadach określonych w Statucie. 10
5. Fundusz może zaoferować Uczestnikom Funduszu zamierzającym inwestować znaczne środki w Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu zawarcie umowy, która będzie określała szczegółowe zasady i terminy realizacji na rzecz Uczestnika Funduszu świadczenia przez Towarzystwo, działającego w imieniu Funduszu. 6. W przypadku zawarcia przez Fundusz z Uczestnikiem umowy, o której mowa w ust. 5, uprawnionym do otrzymania świadczenia będzie Uczestnik Funduszu, który spełnił jeden z warunków: 1) w danym okresie rozliczeniowym posiadał taką liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych zapisanych na jego imię w Ewidencji Uczestników, że średnia Wartość Aktywów Netto przypadających na posiadane przez niego Certyfikaty Inwestycyjne w okresie rozliczeniowym była większa niż kwota 1.000.000 złotych, lub 2) w danym okresie rozliczeniowym posiadał Certyfikaty Inwestycyjne, których średnia łączna wartość liczona jako suma iloczynów liczby Certyfikatów Inwestycyjnych danej serii w posiadaniu Uczestnika i ceny emisyjnej danej serii Certyfikatów była większa niż 1.000.000 złotych. 7. Świadczenie będzie przysługiwać również osobom niebędącym Uczestnikami Funduszu w dniu spełnienia świadczenia, a które prawo do świadczenia nabyły wcześniej, zgodnie z postanowieniami niniejszego artykułu. Przez okres rozliczeniowy w każdym przypadku należy rozumieć okres wskazany w umowie z Uczestnikiem, i o ile w jego trakcie spełniony został co najmniej jeden z warunków o których mowa w ust.6, Uczestnikowi przysługuje świadczenie. 8. Wysokość świadczenia Funduszu, o którym mowa w niniejszym artykule zależeć będzie w szczególności od średniej Wartości Aktywów Netto przypadających na posiadane przez danego Uczestnika Funduszu Certyfikaty Inwestycyjne w okresie rozliczeniowym oraz długości okresu rozliczeniowego. Wysokość świadczenia Funduszu, o którym mowa w niniejszym artykule określa umowa z Uczestnikiem. 9. Okresem rozliczeniowym jest okres brany pod uwagę przy ustalaniu liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, których posiadanie uprawnia Uczestnika Funduszu do otrzymania świadczenia, o którym mowa w niniejszym artykule. Długość okresu rozliczeniowego ustalana jest w umowie, o której mowa w ust. 5. 10. Świadczenie, o którym mowa w niniejszym artykule, realizowane jest na rzecz Uczestnika Funduszu ze środków stanowiących rezerwę na wynagrodzenie, przed terminem, w którym wypłacane jest Towarzystwu wynagrodzenie za zarządzanie Funduszem. Wartość świadczenia pomniejsza wysokość wierzytelności przysługującej Towarzystwu z tytułu wynagrodzenia za zarządzanie Funduszem. 11. Spełnienie świadczenia, o którym mowa w niniejszym artykule, dokonywane jest poprzez przelanie kwoty należnego świadczenia na rachunek Uczestnika określony w umowie określonej w ust. 5. Rozdział VII. Cel inwestycyjny i zasady polityki inwestycyjnej Funduszu 24. Przedmiot działalności Funduszu 1. Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych w określone w Ustawie i Statucie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe, przy czym przede wszystkim w: dłużne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego emitowane przez spółki niepubliczne, których wykup jest gwarantowany/poręczony przez podmioty trzecie. 2. Fundusz działa w imieniu własnym i na własną rzecz. 3. Celem Funduszu jest stabilny długoterminowy wzrost wartości Aktywów Funduszu w wyniku wzrostu wartości lokat Funduszu. 4. Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego. 25. Lokaty Funduszu i kryteria ich doboru 1. Fundusz może lokować Aktywa w: 1) papiery wartościowe, w tym dłużne papiery wartościowe, 2) Instrumenty Rynku Pieniężnego, 3) Waluty (dalej Waluty Obce ) - pod warunkiem, że są zbywalne, oraz 11
4) depozyty. 2. Fundusz może zawierać umowy mające za przedmiot Instrumenty Pochodne (w tym Niewystandaryzowane Instrumenty Pochodne) zarówno w celu ograniczenia ryzyka inwestycyjnego, jak i zapewnienia sprawnego zarządzania portfelem inwestycyjnym. 3. Fundusz będzie lokował co najmniej 80% wartości Aktywów Funduszu w aktywa inne niż: 1) papiery wartościowe będące przedmiotem publicznej oferty lub papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, chyba że papiery wartościowe stały się przedmiotem publicznej oferty lub zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez Fundusz, 2) Instrumenty Rynku Pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne, których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego funduszu. 4. Fundusz będzie dążył do lokowania co najmniej 90% wartości Aktywów Funduszu w dłużne papiery wartościowe i Instrumenty Rynku Pieniężnego emitowane przez spółki niepubliczne, których wykup przez ich emitenta jest gwarantowany/poręczony przez podmiot trzeci w ten sposób, że gwarancją/poręczeniem objęta jest wartość nominalna papieru wartościowego oraz odsetki na poziomie nie niższym niż 6,75% w skali roku. 1 5. Czynnikami branymi pod uwagę przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych: 1) dotyczących lokat wskazanych w ust. 1 pkt 1 i 2 będą: analiza możliwości zwrotu /wywiązania się z zobowiązań spółki i poręczyciela/gwaranta, ocena ryzyka kredytowego dotyczącego podmiotów związanych z nabywanymi lokatami, w tym poręczyciela/gwaranta, potencjał branży w której spółka działa, możliwość partycypacji przez spółkę we wzroście segmentów rynku, w których działa. Przy zakupie do portfela inwestycyjnego Funduszu lokat wskazanych w ust. 1 pkt 1 i 2, zarządzający Funduszem będzie weryfikował, czy została zawarta umowa gwarancji/poręczenia na rzecz Funduszu oraz czy podmiot udzielający Funduszowi gwarancji/poręczenia, otrzymał jako zabezpieczenie udzielanej Funduszowi gwarancji/poręczenia dodatkowe zabezpieczenie bezpośrednio od emitenta papierów wartościowych nabywanych przez Fundusz w postaci hipoteki na nieruchomościach należących do tego emitenta (weryfikowany będzie fakt zawarcia umowy pomiędzy podmiotem udzielającym gwarancji/poręczenia Funduszowi a emitentem oraz złożenie wniosku o wpis hipoteki do księgi wieczystej na rzecz podmiotu udzielającego gwarancji/poręczenia Funduszowi). 2 2) dotyczących lokat wskazanych w ust. 1 pkt 3 i 4 będą: możliwa do uzyskania rentowność przy zachowaniu bezpieczeństwa lokaty, ocena wysokości oprocentowania depozytu w stosunku do czasu jej trwania. 6. Czynnikami branymi pod uwagę przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w zakresie Instrumentów Pochodnych, w tym Niewystandaryzowanych Instrumentów Pochodnych będą: warunki wskazane w 27, jak też zgodność zmiany wartości Instrumentu Pochodnego z oczekiwaną zmianą wartości instrumentu bazowego, zgodność instrumentów bazowych z polityką inwestycyjną Funduszu, płynność. Dodatkowo czynnikiem branym pod uwagę przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych będzie stosunek ceny teoretycznej Instrumentu Pochodnego lub NWP do jego ceny rynkowej, spodziewane kształtowanie się różnicy pomiędzy wyceną rynkową Instrumentu Pochodnego lub NWP, a wartością Bazy Instrumentu Pochodnego oraz wiarygodność finansową strony umowy. 26. Zasady dywersyfikacji lokat Funduszu 1. Papiery wartościowe lub Instrumenty Rynku Pieniężnego wyemitowane przez jeden podmiot, wierzytelności wobec tego podmiotu nie mogą stanowić łącznie więcej niż 20% wartości Aktywów Funduszu, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Ograniczeń, o których mowa w ust. 1, nie stosuje się do papierów wartościowych emitowanych lub gwarantowanych przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, państwa należące do OECD oraz międzynarodowe instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub przynajmniej jedno z państw należących do OECD. 3. Fundusz utrzymuje w zakresie niezbędnym do zaspokojenia bieżących zobowiązań Funduszu, część swoich Aktywów na rachunkach bankowych. 4. Depozyty w jednym banku krajowym, banku zagranicznym lub instytucji kredytowej nie mogą stanowić więcej niż 20% wartości Aktywów Funduszu. 1 W dniu 12 stycznia 2016 r. ukazało się ogłoszenie o zmianie 25 ust. 4 Statutu Funduszu. Zmiany w Statucie wchodzą w życie w terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się ogłoszenia. Do dnia wejścia w życie zmian, stosuje się dotychczasowe brzmienie 25 ust. 4 Statutu Funduszu: Fundusz będzie dążył do lokowania co najmniej 90% wartości Aktywów Funduszu w dłużne papiery wartościowe i Instrumenty Rynku Pieniężnego emitowane przez spółki niepubliczne, których wykup przez ich emitenta jest gwarantowany/poręczony przez podmiot trzeci.. 2 W dniu 12 stycznia 2016 r. ukazało się ogłoszenie o zmianie 25 ust. 5 pkt 1) Statutu Funduszu. Zmiany w Statucie wchodzą w życie w terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się ogłoszenia. Do dnia wejścia w życie zmian, stosuje się dotychczasowe brzmienie 25 ust. 5 pkt 1) Statutu Funduszu: dotyczących lokat wskazanych w ust. 1 pkt 1 i 2 będą: analiza możliwości zwrotu /wywiązania się z zobowiązań spółki i poręczyciela/gwaranta, ocena ryzyka kredytowego dotyczącego podmiotów związanych z nabywanymi lokatami, w tym poręczyciela/gwaranta, potencjał branży w której spółka działa, możliwość partycypacji przez spółkę we wzroście segmentów rynku, w których działa,. 12
5. Waluta jednego kraju lub Euro nie może stanowić więcej niż 20% wartości Aktywów Funduszu. 6. Fundusz nie stosuje dywersyfikacji lokat ze względu na kryterium geograficzne. 7. Czynności dokonane z naruszeniem ograniczeń, o których mowa w niniejszym paragrafie są ważne. 8. Z uwzględnieniem ust. 9, Fundusz, w przypadku dokonania czynności, o których mowa w ust. 7, zobowiązany jest do dostosowania, niezwłocznie, stanu swoich aktywów do wymagań określonych w Statucie i Ustawie, uwzględniając należycie interes Uczestników Funduszu. 9. Fundusz zobowiązany jest dostosować strukturę portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w Ustawie oraz Statucie Funduszu w terminie 36 miesięcy od dnia rejestracji Funduszu. 1. Fundusz może lokować Aktywa w: 1) Instrumenty Pochodne z uwzględnieniem ust. 2, 27. Instrumenty Pochodne 2) Niewystandaryzowane Instrumenty Pochodne z uwzględnieniem ust. 3, - takie jak: opcje, kontrakty terminowe, kontrakty na różnicę, swapy, umowy forward. 2. Fundusz może dokonywać lokat w Instrumenty Pochodne, dla których Bazę Instrumentu Pochodnego stanowią: 1) Waluty Obce, 2) stopy procentowe. 3. W przypadku Niewystandaryzowanych Instrumentów Pochodnych Bazę Instrumentu Pochodnego mogą stanowić wyłącznie: 1) Waluty Obce, 2) stopy procentowe. 4. Fundusz zawiera umowy, których przedmiotem są NWP, na zasadach opisanych poniżej: 1) transakcje NWP mogą być zawierane tylko z bankami krajowymi lub bankami zagranicznymi, których kapitały własne wynoszą nie mniej niż 100.000.000 złotych w chwili zawarcia transakcji, 2) Fundusz ustala Wartość Ryzyka Kontrahenta (WRK), rozumianą jako wartość ustalonego przez Fundusz niezrealizowanego zysku na transakcjach, których przedmiotem są NWP. Przy ustalaniu niezrealizowanego zysku nie uwzględnia się opłat bądź świadczeń ponoszonych przez Fundusz przy zawarciu transakcji, w szczególności wartości zapłaconej premii przy zakupie opcji. Jeżeli Fundusz posiada otwarte pozycje w NWP z tytułu kilku transakcji z tym samym podmiotem, WRK może być wyznaczana jako różnica niezrealizowanych zysków i strat na wszystkich takich transakcjach, o ile: a) transakcje te zostały zawarte na podstawie umowy ramowej spełniającej kryteria wskazane w art. 85 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze, b) umowa ramowa przewiduje, że w przypadku jej rozwiązania zostanie wypłacona tylko jedna kwota stanowiąca równoważność salda wartości rynkowych wszystkich tych transakcji, niezależnie od tego, czy wynikające z nich zobowiązania są już wymagalne, c) niewypłacalność jednej ze stron umowy ramowej powoduje lub może powodować rozwiązanie tej umowy, d) warunki, o których mowa w pkt a-c, nie naruszają przepisów prawa właściwego dla każdej ze stron umowy ramowej. 3) WRK w odniesieniu do wszystkich transakcji, których przedmiotem są NWP zawartych z tym kontrahentem nie może przekraczać 10% wartości Aktywów Funduszu, a jeżeli kontrahentem jest instytucja kredytowa, bank krajowy lub bank zagraniczny 20% wartości Aktywów Funduszu. Jednocześnie WRK w odniesieniu do jednej umowy z tym samym kontrahentem z tytułu lokat w NWP nie może przekraczać 10% wartości Aktywów Funduszu, 4) WRK może podlegać redukcji o wielkość odpowiadającą WRK w danej transakcji, jeżeli zostaną spełnione łącznie następujące warunki: a) w związku z transakcją kontrahent ustanowi na rzecz Funduszu zabezpieczenie w środkach pieniężnych, zbywalnych papierach wartościowych lub instrumentach rynku pieniężnego, b) suma wartości rynkowej zbywalnych papierów wartościowych, instrumentów rynku pieniężnego i wartości środków pieniężnych przyjętych przez Fundusz jako zabezpieczenie będzie ustalana w każdym dniu roboczym i będzie stanowić co najmniej równowartość WRK w tej transakcji, c) środki pieniężne stanowiące zabezpieczenie będą lokowane wyłącznie w papiery wartościowe i Instrumenty Rynku Pieniężnego emitowane, poręczone lub gwarantowane przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, państwo członkowskie, państwo należące 13