STATUT Skarbiec - Football Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

Transkrypt

1 1. Fundusz 1. Fundusz jest osobą prawną i działa pod nazwą Skarbiec Football, zwany dalej w Statucie Funduszem. 2. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym utworzonym i działającym na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, zwanej dalej Ustawą oraz w niniejszym Statucie, nadanym przez SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna. Fundusz jest funduszem aktywów niepublicznych w rozumieniu Ustawy. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym, emitującym wyłącznie Certyfikaty, które nie będą oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. 3. Fundusz jest zorganizowany i działa na zasadach określonych w przepisach Ustawy oraz w niniejszym Statucie, nadanym przez SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna. 4. Siedzibą i adresem Funduszu jest siedziba i adres SKARBIEC Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna. 5. W kwestiach nieuregulowanych w Statucie stosuje się przepisy Ustawy i kodeksu cywilnego. 2. Czas trwania Funduszu 1. Fundusz został utworzony na czas określony od dnia jego zarejestrowania w rejestrze funduszy inwestycyjnych do dnia rozpoczęcia jego likwidacji, która rozpocznie się w dniu 31 marca 2020 roku. 2. Towarzystwo kierując się interesem Uczestników związanym z procesem spieniężania przez Fundusz lokat w okresie poprzedzającym rozpoczęcie likwidacji Funduszu, może podejmować decyzje o przedłużeniu czasu trwania Funduszu o okres maksymalnie 12 miesięcy, co najmniej na 6 miesięcy przed dniem rozpoczęcia likwidacji. 3. Jeżeli w ocenie Towarzystwa, wydłużenie czasu trwania Funduszu o okres wskazany w ust. 2 pozwoli uniknąć spieniężenia Aktywów Funduszu w sposób niekorzystny dla Funduszu (powodującym zaniżenie osiąganych przychodów z lokat Funduszu), Towarzystwo podejmie decyzję, o której mowa w ust O przedłużeniu czasu trwania Funduszu zgodnie z ust. 2, Towarzystwo powiadomi Uczestników Funduszu w terminie 30 dni od dnia podjęcia decyzji przez Towarzystwo, umieszczając ogłoszenie na stronie internetowej Towarzystwa oraz wysyłając do każdego Uczestnika informację listem poleconym na adres wskazany w Ewidencji Uczestników. 3. Definicje i skróty W Statucie Funduszu użyto następujących definicji i określeń skrótowych: 1) Aktywa Funduszu - mienie Funduszu obejmujące środki z tytułu wpłat Uczestników Funduszu, prawa nabyte oraz pożytki z tych praw, 2) Aktywa Netto Funduszu - Aktywa Funduszu pomniejszone o zobowiązania Funduszu, 3) Aktywny Rynek - rynek spełniający łącznie następujące kryteria: instrumenty, będące przedmiotem obrotu są jednorodne, zazwyczaj w każdym czasie występują zainteresowani nabywcy i sprzedawcy, ceny są podawane do publicznej wiadomości, 4) Baza Instrumentów Pochodnych: a) Papiery Wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego lub inne prawa majątkowe, a także określone indeksy, kursy Walut Obcych lub stopy procentowe stanowiące podstawę do ustalenia ceny Instrumentu Pochodnego, b) dłużne Papiery Wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego, Waluty Obce lub stopy procentowe stanowiące podstawę do ustalenia ceny Niewystandaryzowanego Instrumentu Pochodnego; 1

2 5) Certyfikaty Inwestycyjne, Certyfikaty - emitowane przez Fundusz papiery wartościowe imienne nieposiadające formy dokumentu, które nie są oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu Ustawy, 6) Całkowita Ekspozycja - rozumie się przez to obliczoną uznanymi metodami, wyrażoną w walucie, w której wyceniane są Aktywa Funduszu, kwotę zaangażowania Funduszu powstałego na skutek zawierania umów, których przedmiotem są Instrumenty Pochodne, lub innych umów stosowanych w celu zapewnienia sprawnego zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu. 7) Depozytariusz - mbank S.A. z siedzibą w Warszawie, prowadzący rejestr Aktywów Funduszu na podstawie łączącej go z Funduszem umowy o prowadzenie rejestru aktywów Funduszu, 8) Dochód do Wypłaty - zrealizowane przychody z lokat netto Funduszu 9) Dochód - przychody z lokat netto Funduszu lub zrealizowanego zysku (straty) ze zbycia lokat, 10) Dzień roboczy - każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy, 11) Dzień Wyceny - Dzień Wyceny Aktywów Funduszu, ustalenia Wartości Aktywów Netto Funduszu i ustalenia Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny, 12) Efektywna stopa procentowa - stopa, przy zastosowaniu której następuje zdyskontowanie do bieżącej wartości związanych ze składnikiem lokat lub zobowiązań Funduszu przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych w okresie do terminu zapadalności lub wymagalności, a w przypadku składników o zmiennej stopie procentowej do najbliższego terminu oszacowania przez rynek poziomu odniesienia, stanowiąca wewnętrzną stopę zwrotu składnika Aktywów lub zobowiązania w danym okresie, 13) Ewidencja Uczestników /Ewidencja - ewidencja Uczestników Funduszu prowadzona przez Towarzystwo, 14) GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 15) Instrumenty Pochodne - instrumenty pochodne, o których mowa w art. 2 pkt. 18 Ustawy, 16) Instrumenty Rynku Pieniężnego - papiery wartościowe lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 2 pkt 21 Ustawy, 17) Komisja - Komisja Nadzoru Finansowego, 18) Sąd Rejestrowy - Sąd Okręgowy w Warszawie, prowadzący rejestr funduszy inwestycyjnych, 19) Niewystandaryzowane Instrumenty Pochodne lub NWP - Instrumenty Pochodne, które są przedmiotem obrotu poza rynkiem zorganizowanym, a ich treść jest lub może być przedmiotem negocjacji między stronami, 20) Statut - statut Funduszu, 21) Towarzystwo - SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 47a, 22) Uczestnik Funduszu, Uczestnik - osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, wskazana w Ewidencji Uczestników jako posiadacz przynajmniej jednego Certyfikatu, 23) Ustawa o ofercie - ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 24) Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny - wartość Aktywów Netto Funduszu w Dniu Wyceny podzielona przez liczbę wszystkich wyemitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych, przy czym Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny oblicza się oddzielnie dla każdej serii Certyfikatów Inwestycyjnych. 25) Warunki Emisji - dokument określający warunki emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, 26) Rada Inwestorów, Rada - organ kontrolny Funduszu posiadający uprawnienia określone w Statucie, działający zgodnie z postanowieniami Ustawy i Statutu. 2

3 Organami Funduszu są Towarzystwo oraz Rada Inwestorów. 4. Organy Funduszu 5. Towarzystwo. 1. Towarzystwo zarządza odpłatnie Funduszem i reprezentuje go w stosunkach z osobami trzecimi. 2. Do składania oświadczeń woli w imieniu Funduszu upoważnieni są dwaj członkowie zarządu Towarzystwa działający łącznie lub członek zarządu Towarzystwa działający łącznie z prokurentem. 3. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który będzie badać sprawozdania finansowe Funduszu, dokonuje rada nadzorcza Towarzystwa. 1. W Funduszu działa Rada Inwestorów, jako organ kontrolny. 6. Rada Inwestorów 2. Tryb działania Rady Inwestorów określa Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę. 3. Członkiem Rady Inwestorów może być wyłącznie Uczestnik reprezentujący ponad 5% ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych w Funduszu, który wyraził pisemną zgodę na udział w Radzie oraz dokonał blokady Certyfikatów Inwestycyjnych w liczbie stanowiącej ponad 5 % ogólnej liczby Certyfikatów w Ewidencji Uczestników. 4. Rada Inwestorów rozpoczyna działalność, gdy co najmniej trzech Uczestników spełni warunki, o których mowa w ust Członkostwo w Radzie Inwestorów ustaje z dniem złożenia przez członka Rady rezygnacji lub z dniem odwołania blokady, o której mowa w ust Rada Inwestorów zawiesza działalność w przypadku, gdy mniej niż trzech członków Rady spełnia warunki, o których mowa w ust Rada Inwestorów wznawia działalność, gdy co najmniej trzech Uczestników spełni warunki, o których mowa w ust Uprawnienia Rady Inwestorów 1. Rada Inwestorów kontroluje realizację celu inwestycyjnego Funduszu i polityki inwestycyjnej oraz przestrzeganie ograniczeń inwestycyjnych. W tym celu członkowie Rady Inwestorów mogą przeglądać księgi i dokumenty funduszu oraz żądać wyjaśnień od Towarzystwa. 2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w realizowaniu celu inwestycyjnego, polityki inwestycyjnej lub przestrzeganiu ograniczeń inwestycyjnych, Rada Inwestorów wzywa Towarzystwo do niezwłocznego usunięcia nieprawidłowości oraz zawiadamia o nich Komisję. 3. Rada Inwestorów może postanowić o rozwiązaniu Funduszu. Uchwała o rozwiązaniu Funduszu jest podjęta, jeżeli głosy za rozwiązaniem funduszu oddali uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych. 4. Rada Inwestorów może postanowić o przedłużeniu czasu trwania Funduszu. Uchwała o przedłużeniu czasu trwania Funduszu podejmowana jest zwykłą większością głosów. 8. Tryb działania Rady Inwestorów 1. Uprawnienia i obowiązki wynikające z członkostwa w Radzie Inwestorów Uczestnik wykonuje osobiście, a w przypadku Uczestników niebędących osobami fizycznymi - przez osoby uprawnione do reprezentacji Uczestnika lub przez nie więcej niż jednego pełnomocnika. 2. Każdy Certyfikat Inwestycyjny objęty blokadą daje prawo do jednego głosu w Radzie. 3

4 3. Uchwały Rady Inwestorów zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale, rozstrzygający jest głos przewodniczącego Rady. 4. Przewodniczącym Rady Inwestorów jest osoba fizyczna będąca członkiem Rady albo osoba do reprezentowania go uprawniona, reprezentująca największą spośród wszystkich członków Rady liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych w ogólnej liczbie wyemitowanych Certyfikatów. W przypadku, gdy co najmniej dwie osoby spełniają warunek określony w zdaniu poprzednim, przewodniczącego Rady wybiera Towarzystwo. 5. Na pierwszym posiedzeniu Rada Inwestorów uchwala regulamin działania Rady Inwestorów. 6. Uczestnik zamierzający uczestniczyć w Radzie Inwestorów informuje o tym Towarzystwo w formie pisemnej i przekazuje dokument zawierający jego zgodę na uczestnictwo w Radzie Inwestorów oraz wniosek o dokonanie blokady Certyfikatów, o której mowa w 6 ust Posiedzenie Rady Inwestorów może zwołać każdy członek Rady Inwestorów lub Towarzystwo. 8. Posiedzenie Rady Inwestorów odbywa się w siedzibie Funduszu. 9. Posiedzenie Rady Inwestorów odbywa się, jeżeli bierze w nim udział co najmniej trzech członków Rady Inwestorów. 9. Firma, siedziba i adres Depozytariusza 1. Depozytariuszem przechowującym Aktywa Funduszu na podstawie umowy o prowadzenie rejestru aktywów Funduszu jest mbank S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska Depozytariusz działa, niezależnie od Towarzystwa, w interesie Uczestników Funduszu. 3. Fundusz może zawierać umowy z Depozytariuszem. 10. Wysokość wpłat do Funduszu w związku z jego utworzeniem 1. Wpłaty do Funduszu są zbierane w drodze zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A. 2. Wysokość wpłat do Funduszu w ramach pierwszej emisji nie może być niższa niż złotych oraz wyższa niż złotych. 3. Wpłaty do Funduszu mogą być dokonywane wyłącznie w formie pieniężnej. 11. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii A 1. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A będzie nie mniej niż 600 i nie więcej niż 1200 Certyfikatów serii A. 2. Z zastrzeżeniem zdania trzeciego, zapis na Certyfikaty może obejmować minimalnie 20 Certyfikatów i maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż maksymalna liczbę Certyfikatów, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę Certyfikatów. Osoby fizyczne mogą nabyć Certyfikaty Inwestycyjne, jeżeli dokonają jednorazowo zapisu na Certyfikaty o wartości nie mniejszej niż równowartość w złotych euro. Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu dokonywania zapisu. 3. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego serii A będzie wynosić zł. 4. Certyfikaty Inwestycyjne są certyfikatami, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o ofercie albo udostępnienia memorandum informacyjnego do wiadomości w trybie art. 39 ust. 1 Ustawy o ofercie i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. 5. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi poprzez proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych skierowane, do mniej niż 150, imiennie wskazanych osób oraz zostanie przeprowadzona w sposób, który nie będzie powodować uznania proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych za ofertę publiczną, w tym w szczególności proponowanie nabycia Certyfikatów 4

5 Inwestycyjnych odbywać będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu. Oferowanie Certyfikatów w każdym przypadku nie będzie ofertą publiczną w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o ofercie. 12. Osoby uprawnione do zapisywania się na Certyfikaty Inwestycyjne serii A Uprawnionymi do złożenia zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będą osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które są podmiotami innymi niż osoby amerykańskie rozumiane jako osoby, które są obywatelem (z urodzenia lub naturalizowanym) lub rezydentem (posiadaczem Karty Stałego Pobytu) Stanów Zjednoczonych lub są spółką osobową, osobą prawną, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością lub podobnym podmiotem założonym lub utworzonym zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych. Propozycja nabycia wskazywać będzie maksymalną liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych, na którą będzie mogła złożyć zapis osoba, do której kierowana będzie propozycja nabycia. Osoby uprawnione mogą złożyć zapis za pośrednictwem pełnomocnika. 13. Termin przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A 1. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne będą trwały w dniach od 12 grudnia 2014 r. do dnia 20 stycznia 2015 r. włącznie. 2. Przyjmowanie wpłat tytułem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będzie trwało w okresie przyjmowania zapisów. 3. Towarzystwo może zmienić termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwo może zmienić termin zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów. O zmianie terminów przeprowadzania zapisów Towarzystwo poinformuje niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od chwili jej podjęcia i nie później niż na jeden dzień przed terminem, który ma ulec zmianie. Informacja o zmianie terminów przeprowadzania zapisów przekazana zostanie osobom, do których Towarzystwo skierowało imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych. 14. Zasady dokonywania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A 1. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne będą prowadzone bezpośrednio przez Towarzystwo lub za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, banku krajowego wykonującego działalność, o której mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub krajowego oddziału instytucji kredytowej uprawnionego do wykonywania działalności w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych. 2. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne dokonywane będą wyłącznie w formie pieniężnej na wskazany przez Towarzystwo wydzielony rachunek bankowy Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza. 3. Osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne jest obowiązana do całkowitego opłacenia Certyfikatów Inwestycyjnych w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty. 4. Osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne powinna złożyć w miejscu dokonywania zapisu wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu, zawierający w szczególności oświadczenie tej osoby, w którym stwierdza, że: 1) zapoznała się z treścią Warunków Emisji oraz zaakceptowała treść Statutu, 2) wyraża zgodę na nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych zgodnie z 18 i Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne ponosi osoba zapisująca się. 6. Dla ważności zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne wymagane jest złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu oraz dokonanie wpłaty zgodnie z zasadami opisanymi w Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę zapisującą się na Certyfikat Inwestycyjny od dnia dokonania zapisu do dnia przydziału Certyfikatów przez Fundusz. 5

6 15. Pełnomocnictwo 1. Czynności związane z dokonywaniem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne mogą być wykonywane osobiście przez osobę zapisującą się lub przez pełnomocnika. 2. Pełnomocnikiem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych lub osoba prawna. 3. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona. 4. Pełnomocnictwo winno być udzielone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym notarialnie. Pełnomocnictwo może zostać sporządzone również w formie pisemnej (bez konieczności poświadczenia podpisu notarialnie) lecz jedynie w przypadku, gdy forma taka zostanie zaakceptowana przez Towarzystwo. Aby stwierdzić, czy istnieje możliwość akceptacji pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej (bez potwierdzenia notarialnego), osoba zapisująca się na Certyfikaty powinna skontaktować się bezpośrednio z Towarzystwem. 5. Pełnomocnictwo musi zawierać następujące dane o osobie pełnomocnika i osobie zapisującej się na Certyfikaty Inwestycyjne: 1) dla osób fizycznych: imię i nazwisko, adres i numer PESEL albo numer dowodu osobistego lub paszportu, 2) dla osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, siedzibę, adres, REGON (lub inny numer identyfikacyjny). 6. Powyższe zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa nie dotyczą pełnomocnictw wystawionych dla osób prowadzących działalność polegającą na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych. W tym przypadku należy przedstawić pełnomocnictwo do zarządzania ww. portfelami. 7. Pełnomocnictwo udzielane i odwoływane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej : 1) nie wymaga potwierdzenia jeśli zostało sporządzone w kraju, z którym Polska zawarła dwustronną umowę całkowicie znoszącą wymóg uwierzytelniania dokumentów, 2) wymaga potwierdzenia klauzulą apostille, jeśli zostało sporządzone w państwie będącym sygnatariuszem Konwencji znoszącej wymóg legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych, sporządzonej w Hadze dnia 5 października 1961 r., 3) wymaga potwierdzenia przez polski urząd konsularny jeśli zostało sporządzone w kraju innym niż wymienione w pkt 1) i 2). 8. Pełnomocnictwo w języku obcym winno być zaopatrzone w tłumaczenie na język polski dokonane przez tłumacza przysięgłego. 9. Pełnomocnik obowiązany jest do pozostawienia w miejscu przyjmowania zapisów dokumentu pełnomocnictwa lub jego kopii. 10. Nie są przyjmowane pełnomocnictwa umocowujące pełnomocnika do udzielania dalszych pełnomocnictw. 16. Płatność za Certyfikaty Inwestycyjne serii A 1. Wpłata na Certyfikaty Inwestycyjne powinna zostać dokonana w walucie polskiej, nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty. 2. Łączna kwota dokonanej wpłaty powinna być równa iloczynowi liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu i ceny emisyjnej Certyfikatu. 3. Towarzystwo nie pobiera opłaty manipulacyjnej za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych serii A. 4. Nie dokonanie wpłaty w oznaczonym terminie lub nie dokonanie pełnej wpłaty skutkuje nieważnością złożonego zapisu na Certyfikaty. Przez nie dokonanie pełnej wpłaty rozumie się nie dokonanie wpłaty lub dokonanie wpłaty w wysokości niższej niż wskazana w ust Za termin dokonania wpłaty do Funduszu przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na wydzielony rachunek Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza. 6. Osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne otrzyma pisemne potwierdzenie wpłaty. 6

7 17. Forma dokonywania wpłat i zasady gromadzenia wpłat do Funduszu 1. Wpłat na Certyfikaty Inwestycyjne można dokonywać wyłącznie w formie przelewu bankowego. 2. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne serii A są gromadzone przez Towarzystwo na wydzielonym rachunku u Depozytariusza. 3. Przed zarejestrowaniem Funduszu Towarzystwo nie może rozporządzać wpłatami do Funduszu, ani kwotami z tytułu oprocentowania tych wpłat lub pożytkami, jakie te wpłaty przynoszą. 4. Odsetki od wpłat do Funduszu naliczone przez Depozytariusza przed przydzieleniem Certyfikatów Inwestycyjnych powiększają Aktywa Funduszu. 18. Zasady przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii A 1. Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych następuje w terminie do 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. Przydział zostanie dokonany z uwzględnieniem postanowień O przydziale Certyfikatów decyduje kolejność złożonych zapisów w ten sposób, iż osobom, które złożyły zapisy na Certyfikaty i dokonały ich opłacenia przed dniem, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie maksymalną przewidzianą w Statucie liczbę dla danej emisji, zostaną przydzielone Certyfikaty w liczbie wynikającej z ważnego zapisu. Zapisy złożone i opłacone w dniu, w którym liczba Certyfikatów danej serii objętych zapisami przekroczyła maksymalną liczbę przewidzianą w Statucie zostaną proporcjonalnie zredukowane. Certyfikaty nie przydzielone w wyniku proporcjonalnej redukcji zostaną przydzielone według decyzji Towarzystwa. Zapisy złożone po dniu, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie maksymalną przewidzianą w Statucie liczbę dla danej emisji lub zapisy opłacone po dniu, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie maksymalną przewidzianą w Statucie liczbę dla danej emisji nie będą realizowane. 3. Fundusz wydaje przydzielone Certyfikaty Inwestycyjne niezwłocznie po wpisaniu Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych. Wydanie Certyfikatu Inwestycyjnego polega na dokonaniu zapisu w Ewidencji Uczestników Funduszu. 4. Ułamkowe części Certyfikatów nie będą przydzielane. 5. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii A, Towarzystwo złoży wniosek do Sądu Rejestrowego o wpisanie Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych. 6. W przypadku nie przydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych, w tym w przypadku nie dojścia do skutku emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, Towarzystwo powiadomi o tym fakcie osoby, które dokonały zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne i którym nie zostały przydzielone Certyfikaty. 19. Nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych serii A 1. Nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych może być spowodowane: 1) nieważnością złożonego zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne w przypadku: a) niedokonania wpłaty lub niedokonania pełnej wpłaty w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty, b) niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu z przyczyn leżących po stronie osoby, która dokonuje zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne, przy czym niewłaściwe określenie sposobu zwrotu wpłaty nie pociąga za sobą nieważności zapisu. 2) niedojściem do skutku emisji Certyfikatów w przypadku nie złożenia w czasie trwania subskrypcji ważnych zapisów na minimalną liczbę oferowanych Certyfikatów. 2. Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych, staje się bezskuteczny z mocy prawa w przypadku nie dojścia emisji do skutku spowodowanego odmową wpisu Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych (postanowienie sądu o odmowie wpisu Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych stało się prawomocne) lub upływem 3 miesięcy od zakończenia terminu przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne, jeżeli Towarzystwo zebrało wpłaty w wysokości określonej w Statucie i nie złożyło wniosku o wpisanie Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych. 7

8 3. W przypadku określonym w ust. 1 pkt 1) Towarzystwo dokona zwrotu wpłat z tytułu nieprzydzielenia Certyfikatów bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, nie później niż w ciągu 14 dni od dnia zakończenia zapisów. 4. W przypadkach, określonych w ust. 1 pkt 2) oraz w ust. 2, Towarzystwo dokona zwrotu wpłat wraz z odsetkami od wpłat naliczonymi przez Depozytariusza, nie później niż w ciągu 14 dni od daty wystąpienia jednego ze zdarzeń opisanych w ust. 1 pkt 2) oraz w ust. 2. Odsetki będą naliczone od dnia dokonania wpłaty do Funduszu do dnia wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w ust. 1 pkt 2) oraz w ust. 2. Odsetki będą naliczone każdego dnia według stopy oprocentowania rachunków bieżących stosowanej przez Depozytariusza. 5. Zwrot wpłat nastąpi zgodnie ze wskazaniem na formularzu zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne. 20. Kolejne emisje certyfikatów 1. Fundusz, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, może dokonywać kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. Postanowienia dotyczące pierwszej emisji Certyfikatów stosuje się odpowiednio do kolejnych emisji Certyfikatów, o ile co innego nie wynika z postanowień dotyczących danej emisji Certyfikatów. 2. Kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych dokonywane będą na zasadach określonych w Warunkach Emisji dotyczących danej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 3. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Certyfikaty drugiej i następnych emisji nastąpi po zmianie Statutu Funduszu w zakresie wynikającym z przepisów Ustawy, jeżeli Statut nie zawiera tych danych w odniesieniu do kolejnych emisji Certyfikatów. 4. Kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych mogą nastąpić po zarejestrowaniu Funduszu w rejestrze funduszy inwestycyjnych. 5. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych jest zamknięta po dokonaniu wpłat na Certyfikaty w wysokości i terminie określonych w Statucie albo Warunkach Emisji, termin ten nie może być dłuższy niż 2 miesiące od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Druga i następne emisje Certyfikatów nie dochodzą do skutku, jeżeli nie zebrano wpłat na Certyfikaty w wysokości i terminie, o których mowa w poprzednim zdaniu. 6. Dotychczasowym Uczestnikom Funduszu nie przysługuje prawo pierwszeństwa do nabycia nowej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 7. Kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych następujące po pierwszej emisji będą oznaczane kolejnymi literami alfabetu począwszy od litery B. 8. Każda z kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych będzie przeprowadzona w sposób, określony w Statucie. 9. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnych emisji dokonywane będą wyłącznie na wydzielony rachunek bankowy Funduszu prowadzony przez Depozytariusza. 10. Cena emisyjna każdej emisji nowej serii Certyfikatów będzie wynosić zł. Cena emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych wskazana zostanie w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych tej serii Funduszu. 11. Za termin dokonania wpłaty do Funduszu do ramach kolejnych emisji przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy Funduszu. 12. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnych emisji są gromadzone przez Fundusz na wydzielonym rachunku u Depozytariusza. 13. Odsetki od wpłat do Funduszu naliczone przez Depozytariusza przed przydzieleniem Certyfikatów Inwestycyjnych powiększają Aktywa Funduszu. 14. Osoby fizyczne mogą nabyć Certyfikaty Inwestycyjne, jeżeli dokonają jednorazowo zapisu na Certyfikaty o wartości nie mniejszej niż równowartość w złotych euro. Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu dokonywania zapisu. 15. W przypadku kolejnych emisji, Towarzystwo nie może rozporządzać wpłatami do Funduszu na Certyfikaty danej emisji, pobranymi opłatami manipulacyjnymi ani kwotami z tytułu oprocentowania tych wpłat lub pożytkami, jakie wpłaty te przynoszą, przed dokonaniem przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych danej emisji. Do dnia przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych, wpłaty nie powiększają wartości Aktywów Funduszu. 8

9 16. Fundusz dokona przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych kolejnych emisji w terminie 7 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów. 17. Osoby pozostające w związku małżeńskim mogą składać wspólne zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne. 18. Małżonkowie działający łącznie, nabywający Certyfikaty Inwestycyjne na swój wspólny rachunek, składają oświadczenia zawarte w formularzu zapisu stwierdzające: 1) pozostawanie małżonków we wspólności majątkowej w zakresie umożliwiającym obejmowanie Certyfikatów Inwestycyjnych, 2) wyrażanie zgody na wykonanie przez każdego z małżonków na ich wspólny rachunek wszystkich uprawnień związanych z Certyfikatami Inwestycyjnymi, włączywszy w to żądanie wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych, a także na podejmowanie wszelkich należnych małżonkom środków pieniężnych, 3) wyrażenie zgody na realizację oświadczeń woli zgodnie z kolejnością ich składania przez każdego z małżonków, chyba że drugi z nich wyrazi sprzeciw najpóźniej w chwili składania oświadczenia woli przez pierwszego z małżonków, 4) wskazanie wspólnego adresu małżonków, na który przesyłana będzie korespondencja kierowana przez Fundusz. 19. Odwołanie oświadczeń wymienionych w ust. 18, możliwe jest jedynie przez złożenie oświadczenia przez małżonków działających łącznie lub na podstawie prawomocnego orzeczenia właściwego sądu. Oświadczenia stwierdzające podział majątku wspólnego małżonków oraz sposób podziału środków należnych małżonkom będą przyjęte wyłącznie od małżonków działających łącznie lub na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B 1. W ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B przedmiotem zapisu będzie nie mniej niż 400 i nie więcej niż Certyfikatów Inwestycyjnych serii B. 2. Z zastrzeżeniem zdania trzeciego, zapis na Certyfikaty może obejmować minimalnie 20 Certyfikatów i maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż maksymalna liczbę Certyfikatów, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę Certyfikatów. Osoby fizyczne mogą nabyć Certyfikaty Inwestycyjne, jeżeli dokonają jednorazowo zapisu na Certyfikaty o wartości nie mniejszej niż równowartość w złotych euro. Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu dokonywania zapisu. 3. Wysokość wpłat do Funduszu w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B nie może być niższa niż iloczyn 400 i ceny emisyjnej jednego Certyfikatu określonej w Warunkach Emisji Certyfikatów serii B oraz wyższa niż iloczyn i ceny emisyjnej jednego Certyfikatu określonej w Warunkach emisji Certyfikatów serii B. Określona w Warunkach Emisji Certyfikatów serii B cena emisyjna jednego Certyfikatu, o której mowa w zdaniu poprzednim, będzie niższa niż Wartość Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny ustalona według wyceny aktywów dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B, przy czym maksymalna wysokość różnicy między Wartością Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny według tej wyceny a ceną emisyjną Certyfikatu serii B nie będzie większa niż 50 zł. 4. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii B prowadzi bezpośrednio Towarzystwo lub za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, banku krajowego wykonującego działalność, o której mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub krajowego oddziału instytucji kredytowej uprawnionego do wykonywania działalności w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, w terminach wskazanych w Warunkach emisji dotyczących emisji Certyfikatów serii B. 5. Przyjmowanie wpłat tytułem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będzie trwało w okresie przyjmowania zapisów. 6. Towarzystwo może zmienić termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwo może zmienić termin zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów. O zmianie terminów przeprowadzania zapisów Towarzystwo poinformuje niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od chwili jej podjęcia i nie później niż na jeden dzień przed terminem, który ma ulec zmianie. Informacja o zmianie terminów przeprowadzania zapisów przekazana zostanie osobom, do których Towarzystwo skierowało imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych. 9

10 7. Towarzystwo pobiera opłatę manipulacyjną za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, która nie jest wliczana do ceny emisyjnej Certyfikatu. 8. Opłata za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych, o której mowa w ust. 7 nie przekroczy 250 złotych za wydanie jednego Certyfikatu Inwestycyjnego. Stawka opłaty za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych będzie zależna od liczby Certyfikatów, na które składany jest zapis lub od miejsca, w którym zapis będzie składany. Stawki opłaty za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych określa Towarzystwo i podaje do wiadomości w Warunkach Emisji. 9. Certyfikaty Inwestycyjne serii B są certyfikatami, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub złożenia zawiadomienia zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o ofercie i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. 10. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B nastąpi poprzez proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych skierowane, do mniej niż 150, imiennie wskazanych osób oraz zostanie przeprowadzona w sposób, który nie będzie powodować uznania proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych za ofertę publiczną, w tym w szczególności proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych odbywać będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu. 11. Uprawnionymi do złożenia zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które są podmiotami innymi niż osoby amerykańskie rozumiane jako osoby, które są obywatelem (z urodzenia lub naturalizowanym) lub rezydentem (posiadaczem Karty Stałego Pobytu) Stanów Zjednoczonych lub są spółką osobową, osobą prawną, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością lub podobnym podmiotem założonym lub utworzonym zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych. Propozycja nabycia wskazywać będzie maksymalną liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych, na którą będzie mogła złożyć zapis osoba, do której kierowana będzie propozycja nabycia. Osoby uprawnione mogą złożyć zapis za pośrednictwem pełnomocnika. 21. Wykupywanie Certyfikatów Inwestycyjnych 1. Fundusz dokonuje wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych na żądanie Uczestnika (Wykup na Żądanie) na zasadach opisanych poniżej, począwszy od kwietnia 2018 r., w ostatnim dniu roboczym następujących miesięcy kalendarzowych ( Dzień Wykupu ): 1) styczeń, 2) kwiecień, 3) lipiec, 4) październik, 2. Procedura przeprowadzania Wykupu na Żądanie: 1) Fundusz dokonuje wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych na żądanie Uczestnika do wysokości Kwoty Wykupu rozumianej jako aktywa płynne (środki pieniężne, Instrumenty Rynku Pieniężnego i depozyty bankowe) w Dniu Wykupu pomniejszone o kwotę środków niezbędnych na pokrycie zobowiązań Funduszu, na którą składają się: a) Dochód do Wypłaty naliczony na Dzień Wykupu b) kwota środków pieniężnych niezbędnych do pokrycia kosztów Funduszu na okres nie dłuższy niż 24 miesiące. 2) Żądanie wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych może zostać złożone w siedzibie Towarzystwa lub w innym miejscu wskazanym przez Towarzystwo najpóźniej na 3 dni przed Dniem Wykupu. Żądanie wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych może być odwołane tylko za zgodą Towarzystwa. W związku ze złożeniem przez Uczestnika Funduszu żądania wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych Towarzystwo prowadzące Ewidencję dokona blokady Certyfikatów Inwestycyjnych do czasu ich wykupu, a następnie w związku z ich wykupem Towarzystwo dokona wpisu liczby Certyfikatów Inwestycyjnych podlegających wykupowi do Ewidencji nie później niż następnego dnia roboczego po zrealizowaniu żądania wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych. 3) Cena wykupu Certyfikatu Inwestycyjnego równa jest Wartości Aktywów Netto Funduszu przypadającej na Certyfikat Inwestycyjny danej serii w Dniu Wykupu. Fundusz dokonuje wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych w liczbie wskazanej w pkt 6. 10

11 4) Żądanie wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych powinno zostać zawarte we wniosku kierowanym przez Uczestnika do Funduszu. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinien wskazywać: a) liczbę i serię Certyfikatów Inwestycyjnych podlegających wykupieniu przez Fundusz, b) termin wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych przez Fundusz, c) numer rachunku bankowego do wypłaty środków pieniężnych z tytułu wykupienia. 5) Towarzystwo nie pobiera opłaty za wykupienie Certyfikatów Inwestycyjnych. 6) W przypadku, gdy w Dniu Wykupu: a) wartość Certyfikatów będących przedmiotem wszystkich otrzymanych przez Towarzystwo żądań wykupu będzie równa lub niższa niż Kwota Wykupu zostaną wykupione wszystkie Certyfikaty będące przedmiotem żądań wykupu; b) wartość Certyfikatów będących przedmiotem wszystkich otrzymanych przez Towarzystwo żądań wykupu będzie wyższa niż Kwota Wykupu Certyfikaty będące przedmiotem żądań wykupu zostaną wykupione przez Fundusz w ten sposób, że w pierwszej kolejności będą wykupywane Certyfikaty najwcześniejszych emisji, a w ramach danej Certyfikatów danej emisji decyduje kolejność złożenia żądania wykupu. W przypadku, gdy w wyniku zastosowania zasad określonych w zdaniu poprzedzającym, w związku z przekroczeniem Kwoty Wykupu nie będzie możliwe dokonanie wykupu w pełnej liczbie Certyfikatów zgłoszonych w danym żądaniu wykupu, wówczas takie żądanie będzie podlegać redukcji, przy czym liczba Certyfikatów będzie zaokrąglana w dół do pełnego Certyfikatu, a Certyfikaty pozostałe w wyniku zaokrągleń nie będą podlegały wykupowi. 7) Niewykupione Certyfikaty w związku z przekroczeniem Kwoty Wykupu, mogą być wykupione przez Uczestnika na podstawie ponownie złożonego żądania zgodnie z powyższymi postanowieniami. 3. Umorzenie Certyfikatów następuje z mocy prawa w chwili ich wykupienia przez Fundusz i polega na dokonaniu przez Towarzystwo wpisu liczby Certyfikatów podlegających umorzeniu do Ewidencji Uczestników Funduszu. 4. Ogłoszenie o wykupieniu Certyfikatów Inwestycyjnych dokonywane jest na stronie internetowej Ogłoszenia, o których mowa w zdaniu poprzednim dokonywane są w terminie 10 dni roboczych od dnia wykupienia Certyfikatów. 5. W wyniku umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych Fundusz wypłaci osobie, której Certyfikaty zostały umorzone, kwotę w wysokości iloczynu liczby umorzonych Certyfikatów i Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny w terminie 14 dni od Dnia Wykupu. Kwota przypadająca Uczestnikowi Funduszu do wypłaty z tytułu wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych może zostać pomniejszona o podatki, do pobrania których Fundusz jest zobowiązany jako płatnik. 6. Z dniem umorzenia wszystkich Certyfikatów Inwestycyjnych posiadanych przez daną osobę traci ona status Uczestnika Funduszu. 1. Ewidencję Uczestników prowadzi Towarzystwo. 22. Ewidencja Uczestników 2. Przeniesienie praw z Certyfikatów Inwestycyjnych następuje z chwilą dokonania w Ewidencji Uczestników Funduszu wpisu wskazującego nabywcę oraz liczbę, rodzaj i serię nabytych Certyfikatów Inwestycyjnych. 3. W przypadku gdy nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpiło na podstawie zdarzenia powodującego, z mocy prawa, przeniesienie praw z tych Certyfikatów, wpis w Ewidencji Uczestników Funduszu jest dokonywany na żądanie nabywcy. 1. Certyfikaty Inwestycyjne: 1) są papierami wartościowymi imiennymi, 2) reprezentują różne prawa majątkowe, 3) nie mają formy dokumentu. 23. Prawa Uczestników Funduszu 11

12 2. Niezwłocznie po wpisie Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych Fundusz wydaje Certyfikaty Inwestycyjne osobom, którym zostały przydzielone. Wydanie następuje w chwili zapisania Certyfikatu w Ewidencji Uczestników. 3. Zbycie lub zastawienie Certyfikatu Inwestycyjnego nie podlega żadnym ograniczeniom. 4. Z posiadaniem Certyfikatów związane są następujące prawa: 1) prawo do udziału w Radzie Inwestorów po spełnieniu warunków uczestnictwa w niej, 2) prawo do otrzymania dochodów Funduszu, na zasadach określonych w 35, 3) prawo do wypłat dokonywanych w postępowaniu likwidacyjnym, 4) prawo do złożenia wniosku o wykup przez Fundusz Certyfikatów, na zasadach określonych w Statucie. 5. Certyfikaty Inwestycyjne różnych serii posiadają różne uprawnienia do dochodów Funduszu, uzależnione od liczby Certyfikatów poszczególnych emisji oraz okresu, który pozostaje począwszy od daty przydziału Certyfikatów danej emisji do planowanej daty rozpoczęcia likwidacji Funduszu. Certyfikatom poszczególnych serii przysługuje prawo do dochodu Funduszu zgodnie z poniższym wzorem: gdzie: - dochód Funduszu przypadający na daną serię Certyfikatów - dochód Funduszu - suma współczynników korygujących wszystkich serii Certyfikatów - współczynnik korygujący ustalony dla danej serii Certyfikatów obliczany zgodnie ze wzorem: gdzie: - liczba dni od daty przydziału Certyfikatów danej emisji do daty rozpoczęcia likwidacji Funduszu - liczba dni od daty przydziału Certyfikatów pierwszej emisji do daty rozpoczęcia likwidacji Funduszu - liczba Certyfikatów danej serii zarejestrowana w rejestrze Certyfikatów - liczba Certyfikatów Funduszu zarejestrowana w rejestrze Certyfikatów 12

13 24. Przedmiot działalności Funduszu 1 1. Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych w określone w Ustawie i Statucie papiery wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego i inne prawa majątkowe. 2. Fundusz działa w imieniu własnym i na własną rzecz. 3. Celem Funduszu jest uzyskiwanie przychodów z lokat Funduszu. 4. Aktywa Funduszu lokowane będą przede wszystkim w: 1) wierzytelności wobec klubów piłkarskich działających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, 2) prawa do świadczeń z tytułu wierzytelności wobec klubów piłkarskich działających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, 3) dłużne papiery wartościowe emitowane przez kluby piłkarskie działające na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, 4) wierzytelności wobec spółek niepublicznych, których jedynym przedmiotem działalności jest finansowanie polityki transferowej klubów piłkarskich działających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, 5) dłużne papiery wartościowe emitowane przez spółki niepubliczne, których jedynym przedmiotem działalności jest finansowanie polityki transferowej klubów piłkarskich działających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, 6) akcje i udziały w spółkach niepublicznych, których jedynym przedmiotem działalności jest finansowanie polityki transferowej klubów piłkarskich działających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, w celu udzielenia finansowania, jeżeli w ocenie Funduszu realizacja finansowanego przez Fundusz projektu umożliwia osiągniecie zakładanej stopy zwrotu oraz spłatę zobowiązań wobec Funduszu w przyjętym terminie. 5. Środki pozyskane w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii A będą ulokowane w instrumenty i prawa majątkowe klubu Legia Warszawa, po spełnieniu warunków wskazanych w 25. Środki pozyskiwane w ramach kolejnych emisji będą lokowane we wskazany w ust. 4 sposób w instrumenty i prawa majątkowe polskich klubów piłkarskich o największej renomie oraz spółek wskazanych w ust. 4, spełniających warunki wskazane w Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego. 1 W dniu 5 lutego 2015r. ukazało się ogłoszenie o zmianach w 24 Statutu Funduszu. Zmiany w 24 są następujące: 1. W 24 ust. 4 pkt 6, na końcu punktu kropkę zastępuje się przecinkiem. 2. W 24 ust. 4 na końcu dodaje się: w celu udzielenia finansowania, jeżeli w ocenie Funduszu realizacja finansowanego przez Fundusz projektu umożliwia osiągniecie zakładanej stopy zwrotu oraz spłatę zobowiązań wobec Funduszu w przyjętym terminie.. 3. W 24 dotychczasowy ust. 5 otrzymuje oznaczenie ust W 24 dodaje się ust. 5 w brzmieniu: 5. Środki pozyskane w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii A będą ulokowane w instrumenty i prawa majątkowe klubu Legia Warszawa, po spełnieniu warunków wskazanych w 25. Środki pozyskiwane w ramach kolejnych emisji będą lokowane we wskazany w ust. 4 sposób w instrumenty i prawa majątkowe polskich klubów piłkarskich o największej renomie oraz spółek wskazanych w ust. 4, spełniających warunki wskazane w 25.. Dokonane zmiany wchodzą w życie w terminie 3 miesięcy od dnia ukazania się ogłoszenia o zmianie statutu Funduszu. Do dnia wejścia w życie zmian w 24 stosuje się dotychczasowe brzmienie ust. 4 i ust. 5: 4. Aktywa Funduszu lokowane będą przede wszystkim w: 1) wierzytelności wobec klubów piłkarskich działających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, 2) prawa do świadczeń z tytułu wierzytelności wobec klubów piłkarskich działających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, 3) dłużne papiery wartościowe emitowane przez kluby piłkarskie działające na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, 4) wierzytelności wobec spółek niepublicznych, których jedynym przedmiotem działalności jest finansowanie polityki transferowej klubów piłkarskich działających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, 5) dłużne papiery wartościowe emitowane przez spółki niepubliczne, których jedynym przedmiotem działalności jest finansowanie polityki transferowej klubów piłkarskich działających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, 6) akcje i udziały w spółkach niepublicznych, których jedynym przedmiotem działalności jest finansowanie polityki transferowej klubów piłkarskich działających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. 5. Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego.. 13

14 1. Fundusz może lokować Aktywa w: 1) papiery wartościowe, w tym dłużne papiery wartościowe, 2) wierzytelności, 3) Instrumenty Rynku Pieniężnego, - pod warunkiem, że są zbywalne, oraz 4) depozyty. 25. Lokaty Funduszu i kryteria ich doboru 2. Fundusz może zawierać umowy mające za przedmiot Instrumenty Pochodne (w tym Niewystandaryzowane Instrumenty Pochodne) zarówno w celu ograniczenia ryzyka inwestycyjnego, jak i zapewnienia sprawnego zarządzania portfelem inwestycyjnym. 3. Fundusz będzie lokował co najmniej 80% wartości Aktywów Funduszu w aktywa inne niż: 1) papiery wartościowe będące przedmiotem publicznej oferty lub papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, chyba że papiery wartościowe stały się przedmiotem publicznej oferty lub zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez Fundusz, 2) Instrumenty Rynku Pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne, których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego funduszu. 4. Czynnikami branymi pod uwagę przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych: 1) dotyczących lokat wskazanych w ust. 1 pkt 1 3 będą: a) analiza kondycji finansowej klubu, b) ocena ryzyka kredytowego dotyczącego podmiotów związanych z nabywanymi lokatami, c) analiza zabezpieczenia płatności przez klub, d) analiza realizowanej i planowanej polityki transferowej prowadzonej klub, e) rodzaj wierzytelności, z uwzględnieniem tytułu z jakiego wierzytelność powstała, f) termin wymagalności, g) ocena prawdopodobieństwa ściągalności należności. 2) w zakresie lokat określonych w ust. 1 pkt 4 oraz lokat wskazanych w ust. 1 pkt 1 i 3, które spełniają warunki wskazane w 27 ust. 10: możliwa do uzyskania rentowność przy zachowaniu bezpieczeństwa lokaty, ocena wysokości oprocentowania w stosunku do czasu jej trwania Fundusz poszukiwał będzie lokat umożliwiających udział Funduszu w zyskach z polityki transferowej klubów piłkarskich współfinansowanej przez Fundusz Dodatkowo, oprócz czynników wymienionych w ust. 4, a mających zastosowanie do Bazy Instrumentu Pochodnego, w odniesieniu do Instrumentów Pochodnych, czynnikiem branym pod uwagę przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych będzie stosunek ceny teoretycznej Instrumentu Pochodnego lub NWP do jego ceny rynkowej, spodziewane kształtowanie się różnicy pomiędzy wyceną rynkową Instrumentu Pochodnego lub NWP, a wartością Bazy Instrumentu Pochodnego oraz wiarygodność finansową strony umowy. 6. Inwestycja w lokaty inne niż określone w ust. 1 pkt 1-3 będzie miała na celu zwiększenie rentowności Funduszu, przy zachowaniu bezpieczeństwa lokaty i jej płynności. 7. Inwestycja w lokaty inne niż określone w ust. 1 pkt 1-3 będzie dokonywana przede wszystkim w zakresie i do czasu, kiedy Fundusz nie będzie mógł inwestować w lokaty określone w ust. 1 pkt 1-3 oraz w związku z planowaną wypłatą dochodów Funduszu Uczestnikom lub wykupem Certyfikatów Inwestycyjnych. W pozostałym zakresie inwestycja w lokaty inne niż określone w ust. 1 pkt 2 W dniu 5 lutego 2015 r. dokonano zmian w 25 w ten sposób iż dodaje się ust Dokonane zmiany wchodzą w życie w terminie 3 miesięcy od dnia dokonania ogłoszenia. Do dnia wejścia w życie nie stosuje się ust

15 1-3 będzie dokonywana w związku z zarządzaniem środkami płynnymi Funduszu przeznaczonymi na pokrywanie kosztów Funduszu. 8. Fundusz może, przy uwzględnieniu celu inwestycyjnego, udzielać pożyczek pieniężnych do wysokości nie wyższej niż 50 % wartości Aktywów Funduszu, z tym że wysokość pożyczki pieniężnej udzielonej jednemu podmiotowi nie może przekroczyć 20 % wartości Aktywów Funduszu. 9. Fundusz będzie udzielał pożyczek na poniższych zasadach: 1) pożyczki będą udzielane klubom piłkarskim działającym na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, o ile ich sytuacja finansowa, w szczególności poziom i źródła przychodów, będzie w ocenie Funduszu zapewniać spłatę przez ww. podmioty zaciągniętych zobowiązań w związku z udzieloną przez Fundusz pożyczką, 2) Fundusz będzie żądał ustanowienia zabezpieczenia, zabezpieczeniem pożyczek mogą być: a) zastaw na akcjach lub udziałach; b) hipoteka; c) cesje wierzytelności, w tym wierzytelności przyszłych; d) przewłaszczenie praw majątkowych na zabezpieczenie; e) gwarancje i poręczenia podmiotów trzecich; f) blokady papierów wartościowych; 3) wartość zabezpieczenia będzie co najmniej równa 100% wartości pożyczki pieniężnej w każdym Dniu Wyceny Aktywów Funduszu, 4) pożyczka może zostać udzielona na okres nie dłuższy niż 60 miesięcy, 5) pożyczka będzie spłacana w ratach lub jednorazowo w terminie jej zapadalności, wyłącznie poprzez wpłaty zwracanych środków pieniężnych na rachunek bankowy Funduszu wskazany przez Fundusz. 1. Fundusz może lokować Aktywa w: 1) Instrumenty Pochodne z uwzględnieniem ust. 2; 26. Instrumenty Pochodne 2) Niewystandaryzowane Instrumenty Pochodne z uwzględnieniem ust. 2; - takie jak: opcje, kontrakty terminowe, kontrakty na różnicę, swapy, umowy forward. 2. Fundusz może dokonywać lokat w Instrumenty Pochodne, w tym Niewystandaryzowane Instrumenty Pochodne, dla których Bazę Instrumentu Pochodnego stanowią: 1) papiery wartościowe lub Instrumenty Rynku Pieniężnego; 2) Waluty Obce; 3) stopy procentowe, 3. Fundusz zawiera umowy, których przedmiotem są NWP, na zasadach opisanych poniżej: 1) transakcje NWP mogą być zawierane tylko z bankami krajowymi lub bankami zagranicznymi, których kapitały własne wynoszą nie mniej niż złotych w chwili zawarcia transakcji; 2) Fundusz ustala Wartość Ryzyka Kontrahenta (WRK), rozumianą jako wartość ustalonego przez Fundusz niezrealizowanego zysku na transakcjach, których przedmiotem są NWP. Przy ustalaniu niezrealizowanego zysku nie uwzględnia się opłat bądź świadczeń ponoszonych przez Fundusz przy zawarciu transakcji, w szczególności wartości zapłaconej premii przy zakupie opcji. Jeżeli Fundusz posiada otwarte pozycje w NWP z tytułu kilku transakcji z tym samym podmiotem, WRK może być wyznaczana jako różnica niezrealizowanych zysków i strat na wszystkich takich transakcjach, o ile: 15