Inwestycje Selektywne. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Statut

Transkrypt

1 Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Statut

2 WI Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ROZDZIAŁ I. Postanowienia ogólne 1. Fundusz 1. Niniejszy Statut określa cele, sposób działania oraz organizację WI Inwestycje Selektywne Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, zwanego dalej Funduszem. 2. Fundusz jest osobą prawną i działa pod nazwą. 3. Fundusz może używać skróconej nazwy w brzmieniu: WI Inwestycje Selektywne FIZ AN. 4. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu art. 196 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, zwanej dalej Ustawą. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, emitującym wyłącznie Certyfikaty, które nie będą oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. 5. Fundusz jest zorganizowany i działa na zasadach określonych w przepisach Ustawy oraz w niniejszym Statucie nadanym przez SovereignFund Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 56, zwane dalej Towarzystwem. 6. Siedzibą i adresem Funduszu jest siedziba i adres Towarzystwa. 7. Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie Aktywów zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w określone w Ustawie i Statucie papiery wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego i inne prawa majątkowe. 8. Fundusz działa w imieniu własnym i na własną rzecz. 9. Fundusz został utworzony na czas nieokreślony. 2. Definicje W Statucie użyto następujących definicji: 1) Aktywa Funduszu, Aktywa mienie Funduszu obejmujące środki z tytułu wpłat Uczestników Funduszu, prawa nabyte oraz pożytki z tych praw. 2) Aktywa Netto Funduszu Aktywa Funduszu pomniejszone o zobowiązania Funduszu. 3) Aktywa Płynne - Aktywa Funduszu ulokowane w środki pieniężne oraz depozyty w bankach krajowych, bankach zagranicznych lub instytucjach kredytowych płatne na żądanie. 4) Aktywny Rynek rynek spełniający łącznie następujące kryteria: instrumenty, będące przedmiotem obrotu na rynku są jednorodne, zazwyczaj w każdym czasie występują zainteresowani nabywcy i sprzedawcy, ceny są podawane do publicznej wiadomości. 5) Certyfikaty Inwestycyjne, Certyfikaty emitowane przez Fundusz imienne papiery wartościowe nieposiadające formy dokumentu, które nie są oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu Ustawy. 6) Depozytariusz podmiot, który na zlecenie Funduszu prowadzi rejestr aktywów Funduszu. 7) Docelowy Portfel Inwestycyjny lokaty Funduszu, o których mowa w 27 ust. 1. 8) Dochód Funduszu - dochodem Funduszu są przychody z lokat netto lub zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat Funduszu

3 9) Dzień Roboczy każdy dzień od poniedziałku do piątku włącznie, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy. 10) Dzień Ustalenia Uprawnionych - dzień, na koniec którego zostaną określeni, na podstawie Ewidencji Uczestników Funduszu, posiadacze Certyfikatów Inwestycyjnych uprawnieni do otrzymania Dochodu Funduszu. 11) Dzień Wyceny dzień, w którym wyceniane są Aktywa Funduszu, ustala się Wartości Aktywów Netto Funduszu i Wartości Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny przypadający: a) na dzień otwarcia ksiąg rachunkowych Funduszu następujący po wpisaniu Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych, b) na ostatni dzień każdego kwartału, c) na 7 dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Certyfikaty kolejnej emisji, d) na dzień podziału Certyfikatów, e) na dzień poprzedzający dzień, na który zwołane zostało Zgromadzenie Inwestorów, którego porządek obrad przewiduje podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji przez Fundusz, f) na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji Funduszu, g) na dzień ustalenia wartości środków do wypłaty Uczestnikom z tytułu posiadanych Certyfikatów, w przypadku likwidacji Funduszu; 12) Dzień Wykupienia dzień, w którym Fundusz dokonuje wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych. 13) Efektywna stopa procentowa stopa, przy zastosowaniu której następuje zdyskontowanie do bieżącej wartości związanych ze składnikiem lokat lub zobowiązań Funduszu przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych w okresie do terminu zapadalności lub wymagalności, a w przypadku składników o zmiennej stopie procentowej do najbliższego terminu oszacowania przez rynek poziomu odniesienia, stanowiąca wewnętrzną stopę zwrotu składnika Aktywów lub zobowiązania w danym okresie. 14) Ewidencja Uczestników Funduszu ewidencja Uczestników Funduszu prowadzona przez Towarzystwo. 15) GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 16) Instrumenty Rynku Pieniężnego rozumie się przez to papiery wartościowe lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 2 pkt 21 Ustawy. 17) Komisja Komisja Nadzoru Finansowego. 18) Komitet Inwestycyjny - ciało doradcze w zakresie podejmowania decyzji inwestycyjnych, działające na zasadach określonych w Statucie. 19) Sąd Rejestrowy Sąd Okręgowy w Warszawie, prowadzący rejestr funduszy inwestycyjnych. 20) Statut statut WI Inwestycje Selektywne Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych. 21) Uczestnik Funduszu, Uczestnik osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, wskazana w Ewidencji Uczestników Funduszu jako posiadacz przynajmniej jednego Certyfikatu. 22) Ustawa o ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 23) Wartość Aktywów Netto Funduszu - wartość Aktywów Funduszu pomniejszona o zobowiązania Funduszu. 24) Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny wartość Aktywów Netto Funduszu w Dniu Wyceny podzielona przez liczbę wszystkich wyemitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych. 25) Warunki Emisji dokument określający warunki emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 26) Zgromadzenie Inwestorów organ Funduszu posiadający uprawnienia określone w Statucie. 27) Spółki celowe - podmiot tworzony lub działający w formie spółki komandytowo-akcyjnej, stanowiący podstawę Docelowego Portfela Inwestycyjnego Funduszu ROZDZIAŁ II. Depozytariusz, zarządzający portfelem inwestycyjnym Funduszu 3. Firma, siedziba i adres Depozytariusza - 2 -

4 1. Depozytariuszem prowadzącym rejestr Aktywów Funduszu na podstawie umowy o prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu jest Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Piękna Obowiązki Depozytariusza zostały określone w Ustawie oraz w umowie o prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu. Umowa nie może ograniczyć obowiązków Depozytariusza określonych w Ustawie oraz zakresu jego odpowiedzialności określonego Ustawą. Przechowywanie Aktywów Funduszu może zostać powierzone przez Depozytariusza, na polecenie Funduszu, bankom krajowym, instytucjom kredytowym oraz bankom zagranicznym. 3. Depozytariusz działa, niezależnie od Towarzystwa, w interesie Uczestników. 4. Fundusz może zawierać umowy z Depozytariuszem. 4. Zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu 1. Towarzystwo na podstawie umowy, zleciło zarządzanie Docelowym Portfelem Inwestycyjnym podmiotowi W Investments Spółce Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy ulicy Prostej 32 ( Warszawa) wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , a w pozostałym zakresie zarządza Towarzystwo. 2. Zawarcie umowy, o której mowa w ust. 1 nie powoduje wyłączenia odpowiedzialności Towarzystwa w stosunku do Uczestników za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków w zakresie zarządzania Funduszem, chyba że szkoda jest wynikiem okoliczności, za które Towarzystwo nie ponosi odpowiedzialności. W pozostałym zakresie Towarzystwo odpowiada solidarnie z Zarządzającym. ROZDZIAŁ III. Organy Funduszu 5. Organy Funduszu Organami Funduszu są: Towarzystwo oraz Zgromadzenie Inwestorów. 6. Towarzystwo 1. Towarzystwo zarządza Funduszem oraz reprezentuje Fundusz w stosunkach z osobami trzecimi. 2. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych w imieniu Funduszu upoważnieni są dwaj członkowie zarządu Towarzystwa łącznie, jeden członek zarządu Towarzystwa łącznie z prokurentem, pełnomocnicy Towarzystwa w granicach udzielonych pełnomocnictw. 3. Towarzystwo odpowiada wobec Uczestników za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swych obowiązków w zakresie zarządzania Funduszem i jego reprezentacji, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków spowodowane jest okolicznościami, za które Towarzystwo odpowiedzialności nie ponosi. 4. Za szkody z tytułów, o których mowa w ust. 3, Fundusz nie ponosi odpowiedzialności. 5. Powierzenie wykonywania niektórych obowiązków osobie trzeciej nie ogranicza odpowiedzialności Towarzystwa. 6. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który będzie badać sprawozdania finansowe Funduszu, dokonuje rada nadzorcza Towarzystwa. 7. Zgromadzenie Inwestorów 1. W Funduszu działa Zgromadzenie Inwestorów. 2. Zgromadzenie Inwestorów zwoływane jest przez Towarzystwo poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Towarzystwa nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia Inwestorów. Ogłoszenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinno zawierać dokładne oznaczenie miejsca, datę i godzinę Zgromadzenia Inwestorów oraz porządek obrad. 3. Zgromadzenie Inwestorów może odbyć się i powziąć uchwały mimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Inwestorów, jeżeli na Zgromadzeniu Inwestorów reprezentowane są wszystkie Certyfikaty i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Inwestorów lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad

5 4. Uczestnicy posiadający co najmniej 10% ogólnej liczby Certyfikatów mogą domagać się zwołania Zgromadzenia Inwestorów, składając takie żądanie na piśmie zarządowi Towarzystwa. Jeżeli zarząd Towarzystwa nie zwoła Zgromadzenia Inwestorów w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia, Sąd Rejestrowy może upoważnić Uczestników występujących z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, do zwołania Zgromadzenia Inwestorów na koszt Towarzystwa. 5. Uprawnionymi do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów są Uczestnicy, którzy nie później niż na 7 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów, a w przypadku określonym w ust. 3 nie później niż w dniu odbycia Zgromadzenia Inwestorów, zgłoszą Towarzystwu zamiar udziału w Zgromadzeniu Inwestorów. Zgłoszenie zamiaru udziału w Zgromadzeniu Inwestorów powinno zostać doręczone osobiście, przesłane listownie lub przesyłką kurierską w formie pisemnej, w formie faksu lub w formie skanu pocztą elektroniczną na numery i adresy wskazane przez Towarzystwo. 6. Uczestnik może brać udział w Zgromadzeniu Inwestorów osobiście lub przez pełnomocnika na zasadach szczegółowo określonych w art. 19, przy czym na Zgromadzeniu Inwestorów Uczestnik może być reprezentowany wyłącznie przez jednego pełnomocnika. 7. Każdy Certyfikat daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Inwestorów. 8. Tryb działania Zgromadzenie Inwestorów 1. Zgromadzenie Inwestorów odbywa się w Warszawie. 2. Zgody Zgromadzenia Inwestorów wymaga: a. zmiana depozytariusza przez Fundusz; b. emisja nowych Certyfikatów przez Fundusz; c. emisja obligacji przez Fundusz; d. przekształcenie Certyfikatów w Certyfikaty na okaziciela; e. zmiana Statutu, o której mowa w art. 117a ust. 1 Ustawy. 3. Zgromadzenie Inwestorów rozpatruje i zatwierdza roczne sprawozdania finansowe Funduszu. Towarzystwo zobowiązane jest zwołać Zgromadzenie Inwestorów, którego porządek obrad będzie obejmował podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Funduszu za dany rok obrotowy, na dzień przypadający nie później niż w terminie 4 miesięcy od dnia zakończenia tego roku obrotowego. 4. Zgromadzenie Inwestorów może podjąć uchwałę o rozwiązaniu Funduszu. Uchwała o rozwiązaniu Funduszu jest podjęta, jeżeli głosy za rozwiązaniem Funduszu oddali Uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów. 5. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem ust. 11 i 13 niniejszego artykułu. 6. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad uchwały Zgromadzenia Inwestorów mogą być podjęte, jeżeli obecni są Uczestnicy reprezentujący wszystkie istniejące Certyfikaty i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały w takiej sprawie. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. 7. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów wymagają zaprotokołowania. Protokół ze Zgromadzenia Inwestorów sporządza notariusz lub osoba wyznaczona przez Towarzystwo. W protokole należy wymienić porządek obrad, przebieg Zgromadzenia Inwestorów, treść podjętych uchwał oraz podać liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały i wynik głosowania, jak również umieścić zdania odrębne, jeżeli takie zostaną zgłoszone. Do protokołu należy dołączyć listę obecności podpisaną przez wszystkich Uczestników obecnych na Zgromadzeniu Inwestorów, a w przypadku gdy Uczestnik brał udział w Zgromadzeniu Inwestorów poprzez pełnomocnika także dokument pełnomocnictwa. Towarzystwo jest odpowiedzialne za prowadzenie i przechowywanie w siedzibie Funduszu księgi protokołów, w której gromadzone są ułożone chronologicznie protokoły ze Zgromadzeń Inwestorów, wraz z odpisami podjętych na Zgromadzeniu Inwestorów uchwał oraz dokumentami udzielonych pełnomocnictw. 8. Decyzje inwestycyjne nie wymagają zgody Zgromadzenia Inwestorów, także w przypadku, gdy dotyczą lokat, których wartość przekracza 15% wartości Aktywów Funduszu. 9. Szczegółowy tryb działania Zgromadzenia Inwestorów określa Regulamin Zgromadzenia Inwestorów nadany przez Towarzystwo najpóźniej przed odbyciem pierwszego Zgromadzenia Inwestorów. ROZDZIAŁ IV. Wpłaty do Funduszu. Termin i warunki dokonywania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne

6 9. Wysokość wpłat do Funduszu 1. Wpłaty do Funduszu przed jego zarejestrowaniem są zbierane w drodze zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne pierwszej emisji (Certyfikaty Inwestycyjne serii 1). 2. Wysokość wpłat do Funduszu w związku z emisją Certyfikatów Inwestycyjnych serii 1 nie może być niższa niż złotych oraz wyższa niż złotych. 10. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych 1. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne pierwszej emisji będzie nie mniej niż 100 i nie więcej niż Certyfikatów Inwestycyjnych serii Zapis na Certyfikaty może obejmować minimalnie 100 Certyfikatów i maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż maksymalna liczbę Certyfikatów, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę Certyfikatów. 3. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego będzie wynosić zł. 4. Certyfikaty Inwestycyjne są certyfikatami inwestycyjnymi, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o ofercie albo udostępnienia memorandum informacyjnego do wiadomości w trybie art. 39 ust. 1 Ustawy o ofercie i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. 5. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi poprzez proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych skierowane, do mniej niż 150, imiennie wskazanych osób oraz zostanie przeprowadzona w sposób, który nie będzie powodować uznania proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych za ofertę publiczną, w tym w szczególności proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych odbywać będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu. Oferowanie Certyfikatów w każdym przypadku nie będzie ofertą publiczną w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o ofercie. 11. Osoby uprawnione do zapisywania się na Certyfikaty Inwestycyjne 1. Uprawnionymi do zapisywania się na Certyfikaty Inwestycyjne są: osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (jednak posiadające zdolność do nabywania praw we własnym imieniu), zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe, które przyjmą imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych. 2. Czynności związane z dokonywaniem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne mogą być wykonywane osobiście przez osobę zapisującą się lub przez pełnomocnika. 3. Towarzystwo skieruje imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych do osób wskazanych w ust. 1. Propozycja nabycia wskazywać będzie maksymalną liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych, na którą będzie mogła złożyć zapis osoba, do której kierowana będzie propozycja nabycia, przy czym zawsze będzie to maksymalna liczba Certyfikatów oferowanych w ramach danej emisji. 12. Pełnomocnictwo 1. Pełnomocnikiem zapisującego się na Certyfikaty może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych lub osoba prawna. 2. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona. 3. Pełnomocnictwo winno być udzielone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym notarialnie, bądź złożonym w obecności pracownika Towarzystwa. Pełnomocnictwo może zostać sporządzone również w formie pisemnej (bez konieczności poświadczenia podpisu notarialnie), lecz jedynie w przypadku, gdy forma taka zostanie zaakceptowana przez Towarzystwo. Aby stwierdzić, czy istnieje możliwość akceptacji pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej (bez potwierdzenia notarialnego), osoba zapisująca się na Certyfikaty powinna skontaktować się bezpośrednio z Towarzystwem. 4. Pełnomocnictwo musi zawierać następujące dane o osobie pełnomocnika i osobie zapisującej się na Certyfikaty Inwestycyjne: 1) dla osób fizycznych: imię i nazwisko, adres i numer PESEL albo numer dowodu osobistego lub paszportu, 2) dla osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, siedzibę, adres, REGON (lub inny numer identyfikacyjny)

7 5. Nie są przyjmowane pełnomocnictwa umocowujące pełnomocnika do udzielania dalszych pełnomocnictw. 6. Powyższe zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa nie dotyczą pełnomocnictw wystawionych dla osób prowadzących działalność polegającą na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba maklerskich instrumentów finansowych. W tym przypadku należy przedstawić umowę o zarządzanie portfelem, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba maklerskich instrumentów finansowych oraz pełnomocnictwo do zarządzania portfelem, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba maklerskich instrumentów finansowych. 7. Pełnomocnictwo udzielane i odwoływane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej winno być poświadczone przez polską placówkę dyplomatyczną, a jeżeli zostało sporządzone w języku obcym, winno być zaopatrzone w tłumaczenie na język polski dokonane przez tłumacza przysięgłego. W przypadku, gdy treść pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym nie budzi wątpliwości Towarzystwa, Towarzystwo może zezwolić na dokonanie czynności przez pełnomocnika bez konieczności dostarczenia przysięgłego tłumaczenia dokumentu pełnomocnictwa 8. Pełnomocnik obowiązany jest do pozostawienia w miejscu przyjmowania zapisów dokumentu pełnomocnictwa lub jego kopii. 13. Termin przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne 1. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne pierwszej emisji będą trwały od dnia wskazanego w Warunkach Emisji. 2. Przyjmowanie wpłat tytułem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będzie trwało w okresie przyjmowania zapisów. 3. Towarzystwo może zmienić termin zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów. O zmianie terminów przeprowadzania zapisów Towarzystwo poinformuje niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od chwili jej podjęcia i nie później niż na jeden dzień przed terminem, który ma ulec zmianie. Informacja o zmianie terminów przeprowadzania zapisów przekazana zostanie osobom, do których Towarzystwo skierowało imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych. 14. Zasady dokonywania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne 1. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne będą prowadzone bezpośrednio przez Towarzystwo lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w trybie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 2. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne pierwszej emisji, z wyłączeniem wpłat poprzez wnoszenie instrumentów finansowych, o których mowa w 15 ust. 1, dokonywane będą wyłącznie na wskazany przez Towarzystwo wydzielony rachunek bankowy Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza. 3. Uczestnik jest obowiązany do całkowitego opłacenia Certyfikatów Inwestycyjnych w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty. 4. Osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne powinna złożyć w miejscu dokonywania zapisu wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu, zawierający w szczególności oświadczenie tej osoby, w którym stwierdza, że: 1) zapoznała się z treścią Warunków Emisji oraz zaakceptowała treść Statutu, 2) wyraża zgodę na nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych zgodnie z 17 i 18, 3) wyraża zgodę na zastosowanie procedury określonej w 15 ust. 11 i Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne ponosi osoba zapisująca się. 6. Dla ważności zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne wymagane jest złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu oraz dokonanie wpłaty zgodnie z zasadami opisanymi w Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę zapisującą się na Certyfikat Inwestycyjny od dnia dokonania zapisu do dnia przydziału Certyfikatów przez Fundusz. 15. Płatność za Certyfikaty Inwestycyjne 1. Z zastrzeżeniem ust. 5, wpłaty do Funduszu mogą być dokonywane obok wpłat pieniężnych w polskich złotych, także poprzez wnoszenie: 1) akcji spółek akcyjnych oraz akcji spółek komandytowo - akcyjnych, 2) dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez spółki akcyjne, spółki komandytowo akcyjne i spółki z o.o., - 6 -

8 3) udziałów w spółkach z o.o., również w takich, które nie rozpoczęły jeszcze działalności lub będących komplementariuszami spółek komandytowo - akcyjnych. 2. Ilekroć w dalszej części Statutu jest mowa o wpłatach rozumie się przez to odpowiednio także wnoszenie instrumentów finansowych i praw majątkowych, o których mowa w ust. 1 (w dalszej części, przez instrumenty finansowe rozumie się instrumenty finansowe i prawa majątkowe, o których mowa w ust. 1). 3. Towarzystwu przysługuje prawo do odmowy przyjęcia na poczet wpłat wnoszonych instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 w przypadkach: 1) wszczęcia egzekucji w stosunku do spółki, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu, 2) w stosunku do spółki, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu wszczęto postępowanie naprawcze lub prowadzone jest postępowanie układowe, 3) spółka, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu złożyła wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub postępowanie takie zostało wszczęte w stosunku do tej spółki, 4) spółka, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu postawiona została w stan likwidacji, 5) spółka, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu, nie spełnia w ocenie Towarzystwa kryteriów, o których mowa w W przypadku wpłat pieniężnych, wpłaty mogą być dokonywane wyłącznie w formie przelewu bankowego, wpłata na Certyfikaty Inwestycyjne powinna zostać dokonana w walucie polskiej, w terminie przyjmowania zapisów. 5. Kwota dokonanej wpłaty powinna być równa iloczynowi liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu oraz ceny emisyjnej Certyfikatu. Kwota dokonanej wpłaty powinna być powiększona o opłatę manipulacyjną, na zasadach określonych w ust Za termin dokonania wpłaty do Funduszu przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy albo dzień przeniesienia własności instrumentów finansowych, o których mowa w 15 ust. 1 na Fundusz. 7. Niedokonanie wpłaty w oznaczonym terminie lub nie dokonanie pełnej wpłaty w wysokości ustalonej zgodnie z ust. 5, z uwzględnieniem zapisów ust. 11, skutkuje nieważnością złożonego zapisu na Certyfikaty. 8. Osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne otrzyma pisemne potwierdzenie wpłaty. Jest ono przekazywane, po opłaceniu zapisu, drogą pocztową na wskazany w zapisie adres korespondencyjny, chyba że potwierdzenie zostanie odebrane przez niego osobiście. 9. W przypadku wpłat do Funduszu, poprzez wnoszenie instrumentów finansowych, o których mowa w 15 ust. 1, w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów, osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne przenosi, w drodze umowy, prawa z tych instrumentów finansowych na Towarzystwo oraz składa u Depozytariusza kopię tej umowy, a w przypadku: 1) papierów wartościowych - także te papiery wartościowe (odcinki zbiorowe), a jeżeli papiery wartościowe nie mają formy dokumentu, dokument potwierdzający ich posiadanie wydany na podstawie właściwych przepisów, 2) udziałów w spółce z o.o. także odpis księgi udziałów lub inny dokument wydany na podstawie właściwych przepisów potwierdzający ich posiadanie. 10. Wartość wnoszonych instrumentów finansowych, o których mowa w 15 ust. 1 ustalana będzie w drodze wyceny tych instrumentów finansowych. Wnoszone instrumenty finansowe, o których mowa w 15 ust. 1 będą wyceniane zgodnie z postanowieniami Rozdziału VII. Wycena wnoszonych do Funduszu instrumentów finansowych, nastąpi przed zawarciem umowy, o której mowa w ust. 9 oraz w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty. Do dnia przydziału certyfikatów inwestycyjnych, wpłaty, o których mowa w zdaniu powyżej, nie powiększają wartości Aktywów. Podmiotem dokonującym wyceny będzie Towarzystwo lub podmiot działający na zlecenie Towarzystwa. 11. W przypadku, gdy wartość iloczynu liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu, oraz ceny emisyjnej Certyfikatu, jest wyższa niż łączna wartość wnoszonych instrumentów finansowych, o których mowa w 15 ust. 1, osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne zobowiązana jest do dokonania wpłaty w wysokości kwoty powstałej różnicy w formie pieniężnej w dniu składania zapisu. W przypadku nie dokonania wpłaty w wysokości powstałej różnicy, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na Certyfikaty obejmuje całkowitą ich liczbę wynikającą z podzielenia wartości wnoszonych instrumentów finansowych i ceny emisyjnej Certyfikatu. 12. W przypadku, gdy wartość iloczynu liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu, oraz ceny emisyjnej Certyfikatu jest niższa niż łączna wartość wnoszonych instrumentów finansowych, o których mowa w 15 ust. 1, zapis na Certyfikaty obejmuje całkowitą ich liczbę wynikającą z podzielenia wartości wnoszonych instrumentów finansowych i ceny emisyjnej Certyfikatu. 13. Z uwzględnieniem postanowień ust. 11, opłacenie zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne może nastąpić albo w środkach pieniężnych albo w instrumentach finansowych. 14. Towarzystwo pobiera opłatę w związku z wydaniem Certyfikatów Inwestycyjnych

9 15. Opłata, o której mowa w ust. 14, nie jest wliczana do ceny emisyjnej Certyfikatu. 16. Opłata manipulacyjna, o której mowa w ust. 14, stanowi opłatę, o której mowa w art. 132 ust. 2 Ustawy. 17. Opłata za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych nie przekroczy 5% ceny emisyjnej Certyfikatu Inwestycyjnego. Stawka opłaty za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych może być zależna od liczby Certyfikatów, na które składany jest zapis lub w inny sposób zróżnicowana przez Towarzystwo. Stawki opłaty za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych określa Towarzystwo i podaje do wiadomości w Warunkach Emisji. 18. Towarzystwo może postanowić o zniesieniu opłaty, o której mowa w ust. 14, lub jej zmniejszeniu zarówno w stosunku do wszystkich, jak i do oznaczonych osób dokonujących zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. 19. Osoby fizyczne mogą nabyć Certyfikaty Inwestycyjne, jeżeli dokonają jednorazowo zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne o wartości nie mniejszej niż równowartość w złotych euro. Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu dokonywania zapisu. 20. Osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej będą mogły nabyć Certyfikaty Inwestycyjne, jeżeli dokonają jednorazowo zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne o wartości nie mniejszej niż równowartość w złotych euro. Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu dokonywania zapisu. 21. Certyfikat inwestycyjny imienny funduszu inwestycyjnego zamkniętego może być wydany uczestnikowi, który nie opłacił w całości ceny emisyjnej certyfikatu. 22. Wpłaty na certyfikaty inwestycyjne nieopłacone w całości powinny być dokonywane równomiernie na wszystkie certyfikaty. Terminy i wysokość określonych wpłat określają Warunki Emisji. 23. Uczestnik jest obowiązany wnieść wpłatę na certyfikaty nieopłacone w całości po otrzymaniu od funduszu, listem poleconym, wezwania do dokonania wpłaty, które powinno zostać mu doręczone najpóźniej na 14 dni przed terminem wpłaty. Jeżeli uczestnik nie dokonał wpłaty w terminie, jest on obowiązany do zapłacenia odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania 24. Jeżeli uczestnik w terminie określonym w Warunkach Emisji, nie dłuższym jednak niż 6 miesięcy, po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej wpłaty wraz z odsetkami lub odszkodowaniem, Fundusz umarza certyfikat inwestycyjny i zwraca uczestnikowi różnicę między wartością aktywów netto funduszu przypadającą na certyfikat inwestycyjny z dnia umorzenia certyfikatu a sumą należności funduszu z tytułu nieopłacenia w pełni certyfikatu, odsetek lub odszkodowania, w terminie roku od dnia umorzenia certyfikatu inwestycyjnego. Fundusz i zawiadamia Uczestnika oraz jego prawnych poprzedników, którzy w okresie ostatnich pięciu lat byli wpisani do księgi certyfikatów inwestycyjnych, o umorzeniu certyfikatów inwestycyjnych wraz ze wskazaniem serii i numerów tych certyfikatów. Zawiadomienia należy wysyłać listami poleconymi na adresy wskazane w księdze certyfikatów inwestycyjnych. Po upływie terminu płatności uczestnik nie może wykonywać prawa głosu z nieopłaconych certyfikatów inwestycyjnych, chyba że uiścił zaległą wpłatę wraz z odsetkami i odszkodowaniem. 16. Zasady gromadzenia wpłat do Funduszu 1. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne pierwszej emisji są gromadzone przez Towarzystwo na wydzielonym rachunku u Depozytariusza. 2. Przed zarejestrowaniem Funduszu Towarzystwo nie może rozporządzać wpłatami do Funduszu, ani kwotami z tytułu oprocentowania tych wpłat lub pożytkami, jakie te wpłaty przynoszą. 3. Odsetki od wpłat do Funduszu naliczone przez Depozytariusza przed przydzieleniem Certyfikatów Inwestycyjnych powiększają Aktywa Funduszu. 17. Zasady przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych 1. Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych następuje w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. Przydział zostanie dokonany z uwzględnieniem postanowień Fundusz wydaje przydzielone Certyfikaty Inwestycyjne niezwłocznie po wpisaniu Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych. Wydanie Certyfikatu Inwestycyjnego polega na dokonaniu zapisu w Ewidencji Uczestników Funduszu. 3. W przypadku nie zebrania wpłat do Funduszu w minimalnej wysokości określonej w 9 ust. 2, Fundusz nie zostanie utworzony, a Towarzystwo, w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów zwróci wpłaty wraz z odsetkami od wpłat naliczonymi przez Depozytariusza. 4. Ułamkowe części Certyfikatów nie będą przydzielane

10 5. W przypadku, gdy z wyceny wniesionych do Funduszu instrumentów finansowych, o których mowa w 15 ust. 1, dokonanej w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne wynika, że wartość wpłat do Funduszu jest niższa od wartości iloczynu liczby Certyfikatów, na które złożono zapis oraz ceny emisyjnej Certyfikatu, Towarzystwo przydziela odpowiednio mniejszą liczbę Certyfikatów. 6. W przypadku, gdy z wyceny wniesionych do Funduszu instrumentów finansowych, o których mowa w 15 ust. 1, dokonanej w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne wynika, że wartość tych instrumentów finansowych przewyższa wartość iloczynu liczby Certyfikatów, na które złożono zapis oraz ceny emisyjnej Certyfikatu, Towarzystwo, z zastrzeżeniem ust. 7, przydziela osobie składającej zapis odpowiednio większą liczbę Certyfikatów. 7. W przypadku, gdy okaże się, że w wyniku zastosowania zasady, o której mowa w ust. 6 lub 15 ust. 12, przekroczona może zostać maksymalna wysokość wpłat do Funduszu i maksymalna liczba oferowanych Certyfikatów, Towarzystwo przydziela taką liczbę Certyfikatów, która nie spowoduje przekroczenia maksymalnej liczby oferowanych Certyfikatów oraz zwraca osobie składającej zapis kwotę środków pieniężnych, która stanowi pozostałą część nadpłaty, w terminie 30 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów, z zastrzeżeniem, że w przypadku, w którym ta kwota środków pieniężnych miała by przekraczać 10% wartości iloczynu liczby Certyfikatów, na które złożono zapis oraz ceny emisyjnej Certyfikatu, Towarzystwo zwraca osobie składającej zapis wniesione instrumenty finansowe w części, która zapewni sytuację, w której nie zostanie przekroczona maksymalna wysokość wpłat do Funduszu i maksymalna liczba oferowanych Certyfikatów i przydziela odpowiednio mniejszą liczbę Certyfikatów, W przypadku zapisu, w odniesieniu do którego wniesiono jeden instrument finansowy i wartość nadpłaty przekracza 10% iloczynu liczby Certyfikatów, na które złożono zapis oraz ceny emisyjnej Certyfikatu, a w wyniku zastosowania zasady, o której mowa w ust. 6 lub 15 ust. 12, przekroczona będzie maksymalna wysokość wpłat do Funduszu i maksymalna liczba oferowanych Certyfikatów Towarzystwo zwraca ten instrument finansowy i nie przydziela Certyfikatów. 8. Towarzystwo przydziela Certyfikaty wszystkim podmiotom, które złożą zapisy na Certyfikaty w trakcie trwania emisji, o ile łączna ilość Certyfikatów, będących przedmiotem przydziału nie przekroczy maksymalnej puli ustanowionej dla emisji. W przypadku, w którym łączna ilość Certyfikatów, na które złożono zapisy przekroczy maksymalną pulę, ustanowioną dla danej emisji, Towarzystwo dokona przydziału Certyfikatów wedle własnego uznania zarówno co do podmiotów, które zapis złożyły, jak i w zakresie ilości Certyfikatów. Dokonując przydziału Towarzystwo będzie kierowało się uchwałą Komitetu Inwestycyjnego, wydaną w związku z otwarciem emisji, w szczególności co do minimalnej ilości Certyfikatów, które objąć musi jeden zapisujący. 9. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii 1, Towarzystwo złoży wniosek do Sądu Rejestrowego o wpisanie Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych. 10. W przypadku nie przydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych którejkolwiek z emisji, w tym w przypadku nie dojścia do skutku emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, Towarzystwo powiadomi o tym fakcie osoby, które dokonały zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne i którym nie zostały przydzielone Certyfikaty. 18. Nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych 1. Nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych może być spowodowane: 1) nieważnością złożonego zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne w przypadku: a) niedokonania wpłaty lub niedokonania pełnej wpłaty najpóźniej w chwili składania zapisu, b) niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu z przyczyn leżących po stronie osoby, która dokonuje zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne, przy czym niewłaściwe określenie sposobu zwrotu wpłaty nie pociąga za sobą nieważności zapisu. 2) niedojściem do skutku emisji Certyfikatów w przypadku nie złożenia w czasie trwania subskrypcji ważnych zapisów na minimalną liczbę emitowanych Certyfikatów, 2. Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych, staje się bezskuteczny z mocy prawa w przypadku nie dojścia emisji do skutku spowodowanego: 1) odmową wpisu Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych (postanowienie sądu o odmowie wpisu Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych stało się prawomocne), 2) upływem 3 miesięcy od zakończenia terminu przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne, jeżeli Towarzystwo zebrało wpłaty w wysokości określonej w Statucie i nie złożyło wniosku o wpisanie Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych. 3. Z zastrzeżeniem ust. 6, w przypadku określonym w ust. 1 pkt 1, Towarzystwo dokona zwrotu wpłat z tytułu nieprzydzielenia Certyfikatów bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, nie później niż w ciągu 14 dni od dnia zakończenia zapisów. 4. Z zastrzeżeniem ust. 6, w przypadkach, określonych w ust. 1 pkt 2 oraz w ust. 2, Towarzystwo dokona zwrotu wpłat wraz z odsetkami od wpłat naliczonymi przez Depozytariusza, nie później niż w ciągu 14 dni od daty wystąpienia jednego ze zdarzeń opisanych w ust. 1 pkt 2 oraz w ust. 2. Odsetki będą naliczone od dnia dokonania wpłaty do Funduszu do dnia wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, o - 9 -

11 których mowa w ust. 1 pkt 2 oraz w ust. 2. Odsetki będą naliczone każdego dnia według stopy oprocentowania rachunków bieżących stosowanej przez Depozytariusza. 5. Zwrot wpłat nastąpi zgodnie ze wskazaniem na formularzu zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne. 6. W przypadku, określonym w ust. 1 i 2, gdy wpłaty do Funduszu dokonane zostały poprzez wniesienie instrumentów finansowych, o których mowa w 15 ust. 1, Towarzystwo przenosi, w drodze umowy, zgodnie z odrębnymi przepisami, prawa z tych instrumentów finansowych wraz z pożytkami na osobę zapisującą się, nie później niż w ciągu 14 dni od dnia zakończenia zapisów. 19. Kolejne emisje certyfikatów 1. Fundusz może dokonywać kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, na zasadach określonych w Warunkach Emisji dotyczących danej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 2. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Certyfikaty drugiej i następnych emisji po zmianie Statutu w zakresie wynikającym z przepisów Ustawy, jeżeli Statut nie zawiera tych danych w odniesieniu do kolejnych emisji Certyfikatów. W ramach kolejnych emisji, Fundusz uprawniony będzie do jednoczesnego przeprowadzenia zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne więcej niż jednej serii. 3. Kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych mogą nastąpić po zarejestrowaniu Funduszu w rejestrze funduszy inwestycyjnych. 4. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych jest zamknięta po dokonaniu wpłat na Certyfikaty w wysokości i terminie określonych w Statucie albo Warunkach Emisji. Termin ten nie może być dłuższy niż 2 miesiące od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów. 5. Kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych następujące po pierwszej emisji będą oznaczane literą A oraz kolejnymi cyframi arabskimi począwszy od liczby 2 6. Dotychczasowym Uczestnikom Funduszu nie przysługuje prawo pierwszeństwa do nabycia nowej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 7. W przypadku kolejnych emisji, Towarzystwo nie może rozporządzać wpłatami do Funduszu na Certyfikaty danej emisji, pobranymi opłatami manipulacyjnymi ani kwotami z tytułu oprocentowania tych wpłat lub pożytkami, jakie wpłaty te przynoszą, przed dokonaniem przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych danej emisji. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych jest zamknięta po dokonaniu wpłat na Certyfikaty w wysokości i terminie określonych w Statucie albo Warunkach Emisji. Termin ten nie może być dłuższy niż 2 miesiące od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Druga i następne emisje Certyfikatów nie dochodzą do skutku, jeżeli nie zebrano wpłat na Certyfikaty w wysokości i terminie, o których mowa w poprzednim zdaniu. 8. Każda z kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych dokonywana będzie w drodze proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych skierowanego, do mniej niż 150, imiennie wskazanych osób oraz będzie przeprowadzona w sposób, który nie będzie powodować uznania proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych za ofertę publiczną, w tym w szczególności proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych odbywać będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu. Oferowanie Certyfikatów w każdym przypadku nie będzie ofertą publiczną w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o ofercie. 9. Osoby fizyczne będą mogły nabyć Certyfikaty Inwestycyjne, jeżeli dokonają jednorazowo zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne o wartości nie mniejszej niż równowartość w złotych euro. Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu dokonywania zapisu. 10. Osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej będą mogły nabyć Certyfikaty Inwestycyjne, jeżeli dokonają jednorazowo zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne o wartości nie mniejszej niż równowartość w złotych euro. Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu dokonywania zapisu. Postanowienia 11, 12, 13 ust. 2 i 3, 14-15, 17 ust. 1-8 i 10, 18 ust. 1 i 3-6, stosuje się odpowiednio do kolejnych emisji Certyfikatów, o ile co innego nie wynika z postanowień dotyczących danej emisji Certyfikatów. 11. Cena emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych drugiej i następnych emisji nie może być niższa niż Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny według wyceny Aktywów Funduszu dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty kolejnej emisji. 12. Za termin dokonania wpłaty do Funduszu w ramach kolejnych emisji przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy albo dzień przeniesienia własności instrumentów finansowych. 13. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnych emisji są gromadzone przez Fundusz na wydzielonym rachunku u Depozytariusza. 14. Odsetki od wpłat do Funduszu naliczone przez Depozytariusza przed przydzieleniem Certyfikatów Inwestycyjnych powiększają Aktywa Funduszu. 20. Wykupywanie Certyfikatów Inwestycyjnych

12 1. Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów w każdym Dniu Wykupu, na żądanie Uczestnika, przy czym Certyfikaty mogą być wykupywane przez Fundusz w Dniach Wykupu przypadających po okresie nie krótszym niż 12 miesięcy od daty emisji danego Certyfikatu. Z chwilą wykupienia przez Fundusz Certyfikaty są umarzane z mocy prawa. Dniem Wykupienia jest każdorazowo każdy ostatni dzień kwartału kalendarzowego. 2. Przy wykupie Certyfikatów Towarzystwo pobiera Opłatę Za Wykup. 3. Wysokość Opłaty Za Wykup wynosi 2,5% ceny wykupu Certyfikatu za każdy Certyfikat 4. Towarzystwu przysługuje prawo do obniżenia bądź odstąpienia od pobierania Opłaty Za Wykup 5. Opłata Za Wykup nie obejmuje podatku od towarów i usług. W przypadku zmiany obowiązującego stanu prawnego, Opłata Za Wykup zostanie podwyższona o wartość należnego podatku od towarów i usług, zgodnie z przepisami obowiązującymi w momencie powstania obowiązku podatkowego. 6. Żądanie wykupu Certyfikatów przez Fundusz powinno zostać dokonane w formie pisemnej na formularzu udostępnionym przez Fundusz albo powinno co najmniej jednoznacznie określać Uczestnika składającego żądanie oraz jednoznacznie określać Certyfikaty objęte żądaniem. Jeżeli numer rachunku bankowego, na który mają zostać przekazane środki z tytułu wykupu Certyfikatów, wskazany przez danego Uczestnika w żądaniu wykupu Certyfikatów, jest inny niż numer rachunku bankowego, na który mają zostać przekazane środki z tytułu wykupu Certyfikatów, wskazany w Ewidencji Uczestników, podpis pod żądaniem wykupu Certyfikatów powinien zostać poświadczony notarialnie lub przez upoważnionego pracownika Towarzystwa lub podmiotu upoważnionego przez Fundusz. 7. Żądanie wykupu Certyfikatów zostanie zrealizowane przez Fundusz w pierwszym Dniu Wykupu przypadającym po upływie 3 miesięcy od dnia złożenia żądania, chyba że w treści żądania Uczestnik wskaże, że żądanie ma zostać zrealizowane przez Fundusz w innym Dniu Wykupu, z zastrzeżeniem ust W przypadku, gdy Dzień Wykupu, w którym żądanie ma zostać zrealizowane przez Fundusz, wskazany przez Uczestnika w żądaniu wykupu Certyfikatów przypada wcześniej niż w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia żądania, żądanie zostanie zrealizowane przez Fundusz w pierwszym Dniu Wykupu przypadającym po upływie 3 miesięcy od dnia złożenia żądania. 9. W związku ze złożeniem przez Uczestnika żądania wykupu Certyfikatów, Fundusz dokonuje blokady Certyfikatów w Ewidencji Uczestników. 10. Żądanie wykupu Certyfikatów może być odwołane tylko za zgodą Funduszu. 11. W danym Dniu Wykupu jednorazowo wykupowi może ulec do 5% ogólnej liczby Certyfikatów ustalonej według stanu na ostatni Dzień Wyceny poprzedzający ten Dzień Wyceny, przy czym Fundusz może postanowić o podniesieniu tego limitu do nie więcej niż 20% ogólnej liczby Certyfikatów ustalonej według stanu na ostatni Dzień Wyceny poprzedzający ten Dzień Wyceny. Informację o podniesieniu limitu liczby Certyfikatów, jaka może jednorazowo ulec wykupowi w danym Dniu Wykupu Fundusz ogłosi na stronie internetowej Towarzystwa nie później niż w dniu poprzedzającym ten Dzień Wykupu. 12. W przypadku, gdy łączna liczba Certyfikatów objętych żądaniami wykupu, jakie mają być zrealizowane przez Fundusz w danym Dniu Wykupu przekracza limit, o którym mowa w ust. 11, Fundusz dokona redukcji liczby Certyfikatów objętych żądaniami wykupu zgodnie z kolejnością złożenia żądania wykupu Cena wykupu Certyfikatu w danym Dniu Wykupu jest równa Wartości Aktywów Netto na Certyfikat w tym Dniu Wykupu. 13. Kwotę środków pieniężnych z tytułu wykupu Certyfikatów przypadającą do wypłaty danej osobie, której Certyfikaty Fundusz wykupił, ustala się jako iloczyn ceny wykupu Certyfikatu i liczby Certyfikatów wykupywanych od tej osoby. Kwotę tę pomniejsza się o Opłatę Za Wykup, o ile opłata ta jest pobierana, oraz o podatek dochodowy, o ile przepisy prawa będą nakładały na Fundusz obowiązek obliczenia i pobrania takiego podatku. 14. Wypłata kwoty przypadającej osobie, której Certyfikaty Fundusz wykupił, w wysokości ustalonej zgodnie z ust. 9, następuje wyłącznie przelewem na rachunek bankowy tej osoby wskazany w Ewidencji Uczestników, nie później niż w terminie 14 dni od Dnia Wykupu. 15. Informację o dacie pierwszego Dnia Wykupu Fundusz ogłosi na stronie internetowej Towarzystwa nie później niż w terminie 1 miesiąca od dnia wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych. 16. Informacje o wykupie Certyfikatów Fundusz będzie ogłaszał na stronie internetowej Towarzystwa ROZDZIAŁ V. Prawa Uczestników Funduszu 21. Uczestnik Uczestnikiem jest osoba wskazana w Ewidencji Uczestników Funduszu jako posiadacz Certyfikatów

13 22. Ewidencja Uczestników Funduszu 1. Ewidencję Uczestników Funduszu prowadzi Towarzystwo. 2. Przeniesienie praw z Certyfikatów Inwestycyjnych następuje z chwilą dokonania w Ewidencji Uczestników Funduszu wpisu wskazującego nabywcę oraz liczbę, rodzaj i serię nabytych Certyfikatów Inwestycyjnych. 3. W przypadku, gdy nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpiło na podstawie zdarzenia powodującego, z mocy prawa, przeniesienie praw z tych Certyfikatów, wpis w Ewidencji Uczestników Funduszu jest dokonywany na żądanie nabywcy. 23. Certyfikaty inwestycyjne 1. Certyfikaty Inwestycyjne są imiennymi papierami wartościowymi, reprezentują jednakowe prawa majątkowe i nie mają formy dokumentu. 2. Certyfikat Inwestycyjny jest niepodzielny. 3. Certyfikaty Inwestycyjne umarza się wyłącznie w przypadkach przewidzianych w Ustawie. Prawa z Certyfikatów Inwestycyjnych powstają z chwilą dokonania wpisu w Ewidencji Uczestników Funduszu i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadaczowi Certyfikatu Inwestycyjnego. 4. Na żądanie Uczestnika Funduszu Towarzystwo wyda Uczestnikowi Funduszu zaświadczenie o zapisaniu Certyfikatów Inwestycyjnych w Ewidencji Uczestników Funduszu. 24. Prawa Uczestników Funduszu 1. Niezwłocznie po wpisie Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych, Fundusz wydaje Certyfikaty Inwestycyjne osobom, którym zostały przydzielone. Wydanie następuje w chwili zapisania Certyfikatu w Ewidencji Uczestników Funduszu. 2. Z posiadaniem Certyfikatów związane są następujące prawa: 1) prawo do udziału w Radzie Inwestorów, 2) prawo do wypłat dokonywanych w postępowaniu likwidacyjnym, 3) prawo do złożenia wniosku o wykup przez Fundusz Certyfikatów, na zasadach określonych w Statucie, 25. Zbycie i zastawienie Certyfikatu Inwestycyjnego Sprzedaż, jak również przeniesienie w jakikolwiek inny sposób, zarówno pod tytułem odpłatnym jak i darmowym Certyfikatu Inwestycyjnego nie podlega ograniczeniom. ROZDZIAŁ VI. Cel inwestycyjny i zasady polityki inwestycyjnej Funduszu 26. Cel inwestycyjny Funduszu 1. Celami inwestycyjnymi Funduszu są: 1) osiąganie przychodów z lokat netto Funduszu, 2) wzrost wartości Aktywów w wyniku wzrostu wartości lokat. 2. Fundusz będzie dążył do realizacji celu inwestycyjnego poprzez inwestowanie w aktywa publiczne oraz aktywa niepubliczne głównie za pośrednictwem Spółek Celowych. 3. Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego, o którym mowa w ust Dopuszczalne kategorie lokat Funduszu 1. Na warunkach i zasadach określonych w Ustawie dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych Fundusz może lokować swoje Aktywa w:

14 1) Udziałowe Papiery Wartościowe emitowane przez Spółki Celowe, niebędące przedmiotem publicznej oferty i niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym; 2) udziały w Spółkach Celowych działających w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, akcje w Spółkach Celowych działających w formie spółek akcyjnych 3) Dłużne Papiery Wartościowe emitowane przez Spółki Celowe, niebędące przedmiotem publicznej oferty i niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym; 4) Instrumenty Rynku Pieniężnego emitowane przez Spółki Celowe, których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego Funduszu; 5) wierzytelności, w szczególności pożyczki, wobec Spółek Celowych; 6) Papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub zorganizowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub na zagranicznym rynku regulowanym lub zorganizowanym; 7) Dłużne papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwa; 8) Instrumenty rynku pieniężnego i w waluty pod warunkiem, że są zbywalne; 9) Depozyty w bankach krajowych, bankach zagranicznych lub w instytucjach kredytowych; 10) Jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych lub tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania; 11) Instrumenty pochodne notowane na rynku regulowanym lub zorganizowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub na zagranicznym rynku regulowanym lub zorganizowanym, opiewające na indeksy giełdowe, akcje, waluty, bony, obligacje i stopy procentowe; 12) Niewystandaryzowane instrumenty pochodne (kontrakty terminowe, forwardy, opcje, swapy), dla których instrumentami bazowymi są indeksy, akcje, obligacje, bony, stopy procentowe i inne instrumenty rynku pieniężnego; 2. Fundusz może dokonywać krótkiej sprzedaży i udzielać pożyczek których przedmiotem są instrumenty finansowe. 28. Kryteria doboru lokat przez Fundusz 1. Fundusz będzie inwestował nie więcej niż 80% w aktywa niepubliczne za pośrednictwem Spółek Celowych. 2. Inwestycje w depozyty w bankach krajowych, bankach zagranicznych lub instytucjach kredytowych będą dokonywane w celu alokacji środków niezainwestowanych w kategorie lokat określone w art. 27. Dokonując inwestycji w depozyty w bankach krajowych, bankach zagranicznych lub instytucjach kredytowych Fundusz będzie kierował się przede wszystkim analizą zapotrzebowania na środki pieniężne, wynikającego z konieczności zaspokajania bieżących zobowiązań Funduszu oraz planowanych inwestycji w kategorie lokat określone w art Dokonując doboru lokat, o których mowa w art. 27 ust. 1 Fundusz będzie brał pod uwagę: 1) Możliwość potencjalnego wzrostu wartości poszczególnych spółek. 2) Wpływ sytuacji makroekonomicznej na Spółkę Celową oraz sytuację prawną Spółki Celowej; 3) proponowane warunki dokonania inwestycji, w tym przede wszystkim przysługujące instrumenty kontrolne, a w szczególności zdolność sprawowania nadzoru właścicielskiego nad Spółką Celową. 4. Dokonując doboru lokat, o których mowa w art. 27 ust. 1 pkt. 3-4 Fundusz będzie dodatkowo brał pod uwagę: 1) możliwość spłaty zadłużenia przez Spółkę Celową 2) sytuację prawną Spółki Celowej. 5. Dokonując doboru lokat, o których mowa w art. 27 ust. 1 pkt. 5 Fundusz będzie dodatkowo brał pod uwagę: 1) rodzaj wierzytelności; 2) tytuł prawny z jakiego wynika wierzytelność; 3) wysokość wierzytelności; 4) rodzaj istniejących lub możliwych do uzyskania zabezpieczeń wierzytelności, w tym w szczególności zabezpieczeń rzeczowych, 5) ustawowe lub umowne ograniczenia w dochodzeniu wierzytelności w stosunku do dłużników; 6) istniejące obciążenia wierzytelności prawami osób trzecich, a także ocenę tych okoliczności dokonaną przez Fundusz

15 6. Podstawowymi kryteriami doboru lokat w odniesieniu do depozytów w bankach krajowych lub instytucjach kredytowych są w pierwszej kolejności oferowane oprocentowanie oraz w drugiej kolejności wiarygodności banku krajowego, banku zagranicznego lub instytucji kredytowej, w której depozyt ten miałby zostać złożony. 7. Przy alokacji aktywów pomiędzy udziałowe i dłużne papiery wartościowe kryterium doboru lokat jest analiza makroekonomiczna oraz ocena trendów rynkowych. W odniesieniu do części akcyjnej podstawą doboru branż i spółek do portfela jest analiza fundamentalna oraz ocena trendów rynkowych. Fundusz będzie poszukiwał akcji spółek, które rokują średnio lub długoterminowy wzrost wartości, jednocześnie niedocenianych przez inwestorów. W ocenie spółek istotne znaczenie będą miały analizy historycznych i prognozowanych sprawozdań finansowych z uwzględnieniem potencjału wzrostu wartości firmy lub posiadanych przez firmę aktywów. 8. W odniesieniu do części dłużnej struktura czasowa portfela ustalana jest w oparciu o przewidywane zmiany rynkowych stóp procentowych, kształt krzywej dochodowości, poziom inflacji oraz ocenę trendów rynkowych. Fundusz dobierając papiery dłużne emitowane przez przedsiębiorstwa będzie zwracał szczególną uwagę na ryzyka związane z inwestycją w dany papier takie jak: ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności papierów oraz ryzyko niewypłacalności emitenta. 9. Podstawą doboru jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa emitowanych przez instytucje wspólnego inwestowania będą zasady i cel polityki inwestycyjnej, rodzaje i kryteria doboru lokat oraz wyniki osiągane przez daną instytucję wspólnego inwestowania. 10. Nabywanie Instrumentów pochodnych, w tym Niewystandaryzowanych instrumentów pochodnych oraz Towarowych instrumentów pochodnych, będzie miało na celu zarówno ograniczenie ryzyka inwestycyjnego jak i zwiększenie rentowności portfela inwestycyjnego funduszu. 29. Zasady dywersyfikacji lokat Funduszu Przy lokowaniu swoich Aktywów, Fundusz stosuje zasady dywersyfikacji lokat i inne ograniczenia inwestycyjne określone w Ustawie dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych. 30. Udzielanie pożyczek pieniężnych i gwarancji 1. Fundusz może, przy uwzględnieniu celu inwestycyjnego, udzielać Spółkom Celowym pożyczek pieniężnych do wysokości nie wyższej niż 50% wartości Aktywów Funduszu, z zastrzeżeniem, że wysokość pożyczki pieniężnej udzielonej jednemu podmiotowi nie może przekroczyć 20% wartości Aktywów Funduszu. 2. Fundusz może, przy uwzględnieniu celu inwestycyjnego, udzielać Spółkom Celowym poręczeń lub gwarancji do wysokości nie wyższej niż 50% wartości Aktywów Funduszu, z zastrzeżeniem, że wysokość poręczenia lub gwarancji udzielonej jednemu podmiotowi nie może przekroczyć 20% wartości Aktywów Funduszu. 3. Fundusz będzie udzielał pożyczek, poręczeń lub gwarancji na zasadach określonych poniżej: 1) pożyczki, poręczenia lub gwarancje będą udzielane podmiotom posiadającym zdolność do obsługi i spłaty pożyczek, ustaloną na podstawie przeprowadzonej przez Fundusz analizy ekonomiczno finansowej; 2) pożyczki, poręczenia lub gwarancje będą udzielane na warunkach, które nie będą odbiegać w sposób istotny od warunków rynkowych; 4. Zabezpieczeniem pożyczek, poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Fundusz mogą być w szczególności: 1) cesje wierzytelności, w tym wierzytelności przyszłych; 2) cesje należności z umów najmu i dzierżawy nieruchomości; 3) przewłaszczenie na zabezpieczenie praw majątkowych, które mogą być przedmiotem lokat Funduszu; 4) gwarancje i poręczenia podmiotów trzecich; 5) weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową. 5. Wartość minimalnego zabezpieczenia powinna odpowiadać wartości udzielonej pożyczki, gwarancji lub poręczenia. 31. Zaciąganie zobowiązań 1. Fundusz może zaciągać, wyłącznie w bankach krajowych, instytucjach kredytowych lub bankach zagranicznych, pożyczki i kredyty o łącznej wysokości nieprzekraczającej 30% Wartości Aktywów Netto w chwili zawarcia umowy pożyczki lub kredytu, z zastrzeżeniem ust

16 2. Fundusz może dokonywać emisji obligacji w wysokości nieprzekraczającej 15% Wartości Aktywów Netto na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały o emisji obligacji. 3. W przypadku wyemitowania przez Fundusz obligacji, łączna wartość zaciągniętych pożyczek i kredytów oraz wyemitowanych obligacji nie może przekraczać 30% Wartości Aktywów Netto. ROZDZIAŁ VII. Zasady wyceny Aktywów Funduszu 32. Zasady podstawowe 17. Fundusz dokonuje wyceny Aktywów Funduszu, ustala wartość zobowiązań Funduszu, Wartość Aktywów Netto oraz Wartość Aktywów Netto na Certyfikat poszczególnych serii na każdy Dzień Wyceny oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego. 18. Aktywa Funduszu wycenia się, a zobowiązania Funduszu ustala się w złotych według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej, z zastrzeżeniem art. 34 ust. 1 pkt 1 i art. 34 ust Wiarygodnie oszacowana wartość godziwa lokat Funduszu określana jest poprzez: 1) oszacowanie wartości składnika lokat przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą tego rodzaju usługi, o ile możliwe jest rzetelne oszacowanie przez tę jednostkę przepływów pieniężnych związanych z tym składnikiem; lub 2) zastosowanie właściwego modelu wyceny składnika lokat, o ile wprowadzone do tego modelu dane wejściowe pochodzą z aktywnego rynku; lub 3) oszacowanie wartości składnika lokat za pomocą powszechnie uznanych metod estymacji; lub 4) oszacowanie wartości składnika lokat, dla którego nie istnieje aktywny rynek, na podstawie publicznie ogłoszonej na aktywnym rynku ceny nieróżniącego się istotnie składnika, w szczególności o podobnej konstrukcji prawnej i celu ekonomicznym. 33. Wycena lokat notowanych na aktywnym rynku 1. Przez aktywny rynek rozumie się rynek spełniający łącznie następujące kryteria: 1) instrumenty będące przedmiotem obrotu na rynku są jednorodne, 2) zazwyczaj w każdym czasie występują zainteresowani nabywcy i sprzedawcy, 3) ceny są podawane do publicznej wiadomości. 2. Wartość godziwą składników lokat notowanych na aktywnym rynku wyznacza się w następujący sposób: 1) jeżeli Dzień Wyceny jest równocześnie zwykłym dniem dokonywania transakcji na aktywnym rynku według ostatniego dostępnego w momencie dokonywania wyceny kursu ustalonego na aktywnym rynku w Dniu Wyceny, z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy wycena składników lokat dokonywana jest po ustaleniu w Dniu Wyceny kursu zamknięcia, a w przypadku braku kursu zamknięcia innej, ustalonej przez rynek wartości stanowiącej jego odpowiednik, za ostatni dostępny kurs przyjmuje się ten kurs albo wartość z Dnia Wyceny, 2) jeżeli Dzień Wyceny jest równocześnie zwykłym dniem dokonywania transakcji na aktywnym rynku, przy czym na danym składniku lokat nie zawarto żadnej transakcji według ostatniego dostępnego w momencie dokonywania wyceny kursu ustalonego na aktywnym rynku, skorygowanego w sposób umożliwiający uzyskanie wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej, zgodnie z zasadami określonymi w art. 29 ust. 3, z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy wycena składników lokat dokonywana jest po ustaleniu w Dniu Wyceny kursu zamknięcia, a w przypadku braku kursu zamknięcia innej, ustalonej przez rynek wartości stanowiącej jego odpowiednik, za ostatni dostępny kurs przyjmuje się ten kurs albo wartość z uwzględnieniem istotnych zdarzeń mających wpływ na ten kurs albo wartość, 3) jeżeli Dzień Wyceny nie jest zwykłym dniem dokonywania transakcji na aktywnym rynku według ostatniego dostępnego w momencie dokonywania wyceny kursu zamknięcia ustalonego na aktywnym rynku, a w przypadku braku kursu zamknięcia innej, ustalonej przez rynek wartości stanowiącej jego odpowiednik, skorygowanego w sposób umożliwiający uzyskanie wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej, zgodnie z art. 29 ust W przypadku gdy składnik lokat jest przedmiotem obrotu na więcej niż jednym aktywnym rynku, wartością godziwą jest kurs ustalony na rynku głównym. Podstawą wyboru rynku głównego są następujące kryteria, brane pod uwagę w następującej kolejności: 1) wolumen obrotu na danym składniku lokat,

17 2) liczba zawartych transakcji na danym składniku lokat, 3) ilość danego składnika lokat wprowadzonego do obrotu na danym rynku, 4) kolejność wprowadzenia do obrotu, 5) możliwość dokonania przez Fundusz transakcji na danym rynku. 4. Badania aktywnych rynków i wyboru rynku głównego, uzasadnionego polityką inwestycyjną Funduszu, dokonuje się w oparciu o kryteria, o których mowa w ust. 3. Wyboru tego dokonuje się na koniec każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego w pierwszym roboczym dniu kolejnego miesiąca. Wybrany rynek główny stanowi źródło kursów do wyceny składników aktywów przez kolejny pełny miesiąc kalendarzowy. 5. Za ostatnie dostępne na aktywnym rynku kursy w danym Dniu Wyceny Fundusz przyjmuje kursy z godziny 23:30 czasu polskiego. 34. Wycena lokat nienotowanych na aktywnym rynku 1. Wartość składników lokat nienotowanych na aktywnym rynku wyznacza się, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, w następujący sposób: 1) dłużnych Papierów Wartościowych w skorygowanej cenie nabycia, oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, przy czym skutek wyceny tych składników lokat zalicza się odpowiednio do przychodów odsetkowych albo kosztów odsetkowych Funduszu; 2) składników lokat innych niż określone w pkt 1) według wartości godziwej spełniającej warunki wiarygodności określone w art. 29 ust Należności z tytułu udzielonej pożyczki Papierów Wartościowych wycenia się według zasad przyjętych dla tych Papierów Wartościowych. 3. Zobowiązana z tytułu otrzymanej pożyczki Papierów Wartościowych ustala się według zasad przyjętych dla tych Papierów Wartościowych. 4. Papiery Wartościowe nabyte przy zobowiązaniu się drugiej strony do odkupu (Buy-Sell-Back) wycenia się, począwszy od dnia zawarcia umowy kupna do dnia rozliczenia transakcji sprzedaży metodą skorygowanej ceny nabycia oszacowanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. 5. Zobowiązanie z tytułu zbycia Papierów Wartościowych przy zobowiązaniu się Funduszu do odkupu (Sell-Buy-Back) wycenia się, począwszy od dnia zawarcia umowy sprzedaży do dnia rozliczenia transakcji kupna metodą korekty różnicy pomiędzy ceną odkupu a ceną sprzedaży przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.. 6. Wartość udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością wyznacza się według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej. 7. Wartość wierzytelności wobec Spółek Celowych wyznacza się według wiarygodnie oszacowanej wartości godziwej. 8. Wartość depozytów wyznacza się w wysokości wynikającej z sumy wartości nominalnej oraz naliczonych odsetek, przy czym kwotę naliczonych odsetek ustala się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. 9. W przypadku przeszacowania składnika lokat Funduszu dotychczas wycenianego w wartości godziwej, do wysokości skorygowanej ceny nabycia wartość godziwa wynikająca z ksiąg rachunkowych Funduszu stanowi, na dzień przeszacowania, nowo ustaloną skorygowaną cenę nabycia. 10. Wycena Walut Obcych oraz Aktywów i zobowiązań denominowanych w Walutach Obcych: 1) Aktywa oraz zobowiązania Funduszu denominowane w Walutach Obcych wycenia lub ustala się w Walucie Obcej, w której są notowane na aktywnym rynku, a w przypadku gdy nie są notowane na aktywnym rynku w Walucie Obcej, w której są denominowane. 2) Waluty Obce, Aktywa oraz zobowiązania Funduszu denominowane w Walutach Obcych wykazuje się w złotych, po przeliczeniu według ostatniego dostępnego średniego kursu wyliczonego dla danej Waluty Obcej przez Narodowy Bank Polski. 3) Wartość Walut Obcych oraz Aktywów notowanych lub denominowanych w Walutach Obcych, dla których Narodowy Bank Polski nie wylicza kursu, określa się w relacji do dolara amerykańskiego, a jeżeli nie jest to możliwe w relacji do euro. 4) W przypadku Papierów Wartościowych notowanych równocześnie na aktywnych rynkach zagranicznych i polskich, wycena wykonywana jest w złotych, to znaczy, że gdy rynkiem głównym jest rynek zagraniczny notowanie z tego rynku przeliczane jest na złote po obowiązującym na Dzień Wyceny kursie wyliczonym dla danej Waluty Obcej przez Narodowy Bank Polski. 5) Wszystkie zobowiązania i należności walutowe wynikające z transakcji wymiany Walut Obcych w okresie SPOT (to znaczy okresie 2 dni roboczych na rynku międzybankowym do dnia rozliczenia transakcji) i krótszym wyceniane są od dnia zawarcia transakcji do jej rozliczenia według średniego kursu wyliczonego dla danej Waluty Obcej przez Narodowy Bank Polski

18 ROZDZIAŁ VIII. Dochody Funduszu 35. Dochody Funduszu 1. Dochody Funduszu powiększają Aktywa Funduszu. Dochody Funduszu nie mogą być wypłacane Uczestnikom bez wykupywania Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. ROZDZIAŁ IX. Koszty Funduszu 36. Koszty Funduszu 1. Fundusz pokrywa ze swoich środków następujące koszty związane z funkcjonowaniem Funduszu: 1) wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem zgodnie z 37, 2) koszty prowizji maklerskich i bankowych, w tym prowizje i opłaty za przechowywanie papierów wartościowych oraz prowadzenie rachunków bankowych oraz prowizje i opłaty maklerskie i bankowe, związane z transakcjami kupna i sprzedaży papierów wartościowych i praw majątkowych, 3) koszty odsetek od zaciągniętych kredytów i pożyczek Funduszu, 4) koszty związane z inwestycjami w kategorie lokat określone w 27 ust. 1 pkt 1, 2, 6 i 7 obejmujące wynagrodzenie doradców zewnętrznych związane z wyborem przez Fundusz lokat, koszty doradztwa prawnego i podatkowego oraz podejmowania czynności prawnych i faktycznych związanych z nabywaniem lub zbywaniem wskazanych wyżej lokat, 5) koszt likwidacji Funduszu, w tym koszt wynagrodzenia likwidatora, 6) podatki oraz inne obciążenia nałożone przez właściwe organy państwowe i samorządowe, w tym opłaty za zezwolenia oraz rejestracyjne, 7) koszty prowadzenia ksiąg rachunkowych, w tym koszty licencji na oprogramowanie służące do wyceny Aktywów Funduszu, 8) koszty podmiotu dokonującego wyceny Aktywów Funduszu oraz ustalania Wartości Aktywów Netto i Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny, 9) koszty przeprowadzania badań i przeglądu sprawozdań finansowych Funduszu, 10) koszty publikacji obowiązkowych Funduszu, wynikających z obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu, 11) koszty wynagrodzenia Depozytariusza za prowadzenie rejestru aktywów Funduszu, w tym koszty przechowywania Aktywów, weryfikacji wyceny, inne koszty ponoszone przez Fundusz w związku z usługami Depozytariusza, 12) koszty zmian Statutu, 13) koszty Zespołu Rzeczoznawców i dokonywania wyceny nieruchomości, 14) koszty podmiotów zewnętrznych, innych niż Towarzystwo, świadczących, na rzecz Funduszu następujące usługi, w zakresie innym niż wskazany w pkt 4: usługi obsługi prawnej, usługi doradztwa podatkowego oraz usługi doradztwa związanego z działalnością inwestycyjna Funduszu, 15) koszty związane z obsługą i wykonywaniem obowiązków informacyjnych ciążących na Funduszu. 16) Pozostałe koszty niezbędne do funkcjonowania Funduszu 2. Koszty, o których mowa w ust. 1 pkt 2, 3, 6 i 10 stanowią koszty nielimitowane Funduszu. 3. Pozostałe koszty wskazane w ust. 1 inne niż wymienione w ust. 2 stanowią koszty limitowane Funduszu i mogą być pokrywane przez Fundusz: 1) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 - do wysokości zł w roku kalendarzowym, 2) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 5 - do wysokości zł za cały okres likwidacji,

19 3) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 7 - do wysokości zł w roku kalendarzowym, 4) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 8 - do wysokości zł w roku kalendarzowym, 5) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 9 - do wysokości zł w roku kalendarzowym, 6) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 11 - do wysokości 0,5% Wartości Aktywów Netto w roku kalendarzowym, 7) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 12 - do wysokości zł w roku kalendarzowym, 8) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 13 - do wysokości zł w roku kalendarzowym, 9) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 14 - do wysokości zł w roku kalendarzowym, 10) w przypadku kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 15 - do wysokości zł w roku kalendarzowym, 4. Sposób obliczania kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 2-15 oraz terminy ich ponoszenia (w tym terminy, w których najwcześniej może nastąpić ich pokrycie) określają: 1) umowy, na podstawie których Fundusz zobowiązany jest do ponoszenia kosztów wskazanych w ust. 1 pkt 2 5, pkt 7 11 i pkt 13 15; 2) przepisy prawa lub decyzje organów państwowych i samorządowych, na podstawie których Fundusz jest zobowiązany do ponoszenia kosztów wskazanych w ust. 1 pkt 6 i 12. Towarzystwo, na podstawie uchwały zarządu, może zdecydować o pokryciu, w danym okresie, części lub całości kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 2-15 lub o nie pobieraniu przez określony czas wynagrodzenia Towarzystwa za zarządzanie Funduszem 37. Wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem 1. Z tytułu zarządzania Funduszem Towarzystwu przysługuje wynagrodzenie stałe naliczane w każdym Dniu Wyceny i za każdy dzień roku liczonego jako 365 albo 366 dni w przypadku roku przestępnego od Wartości Aktywów Netto powiększonej o wartość rezerw z tytułu wynagrodzenia Zarządzającego Portfelem za zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu, o którym mowa w art. 37 pkt 5, z poprzedniego Dnia Wyceny ( Skorygowana Wartość Aktywów Netto ) w wysokości równej 3% Skorygowanej Wartości Aktywów Netto w skali roku, według następującego wzoru: WS D %*SWAN * ( ) = 3 (T-1) D DR gdzie: WS(T) oznacza kwotę wynagrodzenia stałego Towarzystwa za zarządzanie Funduszem naliczoną w danym Dniu Wyceny; SWAN(T-1) oznacza Skorygowaną Wartość Aktywów Netto z poprzedniego Dnia Wyceny; D liczba dni, jaka upłynęła od poprzedniego Dnia Wyceny do danego Dnia Wyceny (włącznie); DR liczba dni w roku kalendarzowym, w którym przypada dany Dzień Wyceny; * oznacza iloczyn; 2. Wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem pobierane jest ze środków Funduszu najpóźniej w terminie 14 dni od dnia jego naliczenia. 3. Towarzystwo może postanowić o nienaliczaniu lub niepobieraniu wynagrodzenia Towarzystwa za zarządzanie Funduszem lub o naliczaniu lub pobieraniu jedynie jego części. 4. Wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem nie obejmuje podatku od towarów i usług. W przypadku zmiany obowiązującego stanu prawnego, wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem zostanie podwyższone o wartość należnego podatku od towarów i usług, zgodnie z przepisami obowiązującymi w momencie powstania obowiązku podatkowego. 38. Wynagrodzenie za zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu 1. Z tytułu zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu Towarzystwu przysługuje wynagrodzenie zmienne typu success fee.. Na wynagrodzenie zmienne za zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu tworzona jest rezerwa, której wartość ustalana jest w każdym Dniu Wyceny oddzielnie dla każdej serii Certyfikatów: w przypadku gdy:

20 SA( T ) 1 + ( W * WR * LC to: RZ ( D) = 0 w przypadku, gdy: 1+ ( W * D DR D DR SA( T ) ) < 1+ (0,1* WR * LC według następującego wzoru: ) D DR RZ T =,1*( SA T WR * LC *(1 + ( W * ( ) 0 ( ) w przypadku, gdy: SWA( T ) > 1 + (0,1* WR * LC D DR według następującego wzoru: RZ gdzie: ) ) D DR D = 0,1*( SA( T ) WR * LC *(1 + ( W * ))) + 0,1*( SA( T ) DR ))) WR * LC *(1 ( T ) + W oznacza współczynnik, który stanowi niższa z dwóch wartości: (a) 10%, (b) stawka WIBID 3M (ang. Warsaw Interbank Bid Rate) ustalona w dniu przypadającym na 3 miesiące przed tym Dniem Wyceny, a w przypadku, gdy w dniu przypadającym na 3 miesiące przed tym Dniem Wyceny stawka WIBID 3M nie została ustalona stawka WIBID 3M ustalona w ostatnim dniu, w którym stawka WIBID 3M była ustalana, poprzedzającym dzień przypadający na 3 miesiące przed tym Dniem Wyceny; LC oznacza liczbę Certyfikatów tej serii istniejących w tym Dniu Wyceny; D oznacza liczbę dni, jaka upłynęła od Dnia Wyceny, w którym ustalona została Wartość Aktywów Netto na Certyfikat stanowiąca wartość referencyjną (WR) obowiązującą w tym Dniu Wyceny, a w przypadku gdy wartość referencyjną (WR) obowiązującą w tym Dniu Wyceny stanowi cena emisyjna Certyfikatów tej serii od Dnia Wyceny przypadającego na dzień przydziału Certyfikatów tej serii do tego Dnia Wyceny (włącznie); DR oznacza liczbę dni w roku kalendarzowym, w którym przypada ten Dzień Wyceny; RZ(T) oznacza wartość rezerwy na wynagrodzenie zmienne Zarządzającego Portfelem za zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu ustaloną w tym Dniu Wyceny dla tej serii Certyfikatów; SA(T) oznacza wartość Aktywów Funduszu pomniejszoną o wartość wszelkich zobowiązań z wyjątkiem wartości rezerwy na zobowiązania z tytułu wynagrodzenia Zarządzającego Portfelem za zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu przypadającą łącznie na wszystkie Certyfikaty tej serii w tym Dniu Wyceny; WR oznacza wartość referencyjną, którą stanowi najwyższa wartość spośród: (a) ceny emisyjnej Certyfikatu tej serii, (b) Wartości Aktywów Netto na Certyfikat ustalonych w Dniach Wyceny, o których mowa w art. 2 pkt 11 lit. b), poprzedzających ten Dzień Wyceny, a przypadających po Dniu Wyceny przypadającym na dzień przydziału Certyfikatów tej serii; * oznacza iloczyn. 2. Wynagrodzenie zmienne naliczane jest w: 1) każdym Dniu Wyceny, o którym mowa w art. 2 pkt 11 lit. b) w wysokości równej rezerwie na wynagrodzenie Zarządzającego Portfelem za zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu, w tym Dniu Wyceny, 2) dniu, w którym następuje ustalenie wartości środków do wypłaty Uczestnikom z tytułu umorzenia Certyfikatów w związku z likwidacją Funduszu w wysokości równej rezerwie na wynagrodzenie zmienne Zarządzającego Portfelem za zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu. (0,1* 3. Wynagrodzenie zmienne portfelem inwestycyjnym Funduszu pobierane jest ze środków Funduszu: 1) niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od dnia jego naliczenia w przypadku, o którym mowa w ust. 6 pkt 1, D DR )))