UMOWA Nr /PDH/2018 zawarta w dniu roku pomiędzy: Z siedzibą: w Policach Adres Spółki: Zarejestrowaną w: rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS: 0000577195 Kapitał zakładowy 304 000 000 PLN, wpłacony w całości NIP: 8 5 1 3 1 8 7 6 1 1 REGON: 3 6 2 5 6 2 3 9 3 zwaną dalej w tekście ZAMAWIAJĄCYM lub PDH, którą reprezentują: 1. 2... a Z siedzibą: Adres: Zarejestrowana/y w: Kapitał zakładowy: w. rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem.. / Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. NIP: REGON: zwaną/ym dalej w tekście WYKONAWCĄ, którą/ego reprezentują: 1. 2. z siedzibą w Policach,, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
1 PRZEDMIOT UMOWY 1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest sprzedaż i dostawa wraz z wniesieniem przez Wykonawcę sprzętu oraz wyposażenia komputerowego określonego w Załączniku nr 2 ( Sprzęt IT ). 2. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego własność, dostarczyć, wnieść oraz wydać Zamawiającemu Sprzęt IT, a Zamawiający zobowiązuje się Sprzęt IT odebrać i zapłacić Wykonawcy umówione wynagrodzenie. 3. Wykonawca oświadcza, że Przedmiot Umowy zostanie wykonany zgodnie z wymaganiami określonymi w obowiązujących przepisach prawa oraz niniejszej Umowie, w tym Załącznikach do Umowy. 4. Zakres usług Wykonawcy obejmuje wszystkie prace niezbędne do wykonania kompletnej usługi w zakresie sprzedaży oraz dostawy Sprzętu IT do siedziby Zamawiającego. 5. Strony dopuszczają możliwość wykonania prac dodatkowych, nieobjętych Przedmiotem Umowy, pod warunkiem uprzedniego uzgodnienia przez Strony w formie pisemnej pod rygorem nieważności zakresu tych dodatkowych prac oraz wynagrodzenia z tego tytułu. Za prace dodatkowe wykonane przez Wykonawcę bez pisemnego zlecenia ich wykonania lub bez pisemnego uzgodnienia ich zakresu i wynagrodzenia, nie przysługuje wynagrodzenie, a takie prace będą traktowane jako wykonane w ramach realizacji celu, dla którego została zawarta niniejsza Umowa i objęte wynagrodzeniem ryczałtowym. 6. Zamawiający informuje, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że Zamawiający jest spółką zależną od Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. ( GA Police ). 2 OBOWIĄZKI STRON 1. Wykonawca w trakcie realizacji zobowiązań umownych zobowiązuje się do podjęcia współpracy z przedstawicielami Zamawiającego lub osobami przez Zamawiającego wskazanymi, w celu prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy. 2. Do obowiązków Wykonawcy należy: 1) w czasie przebywania na terenie Zamawiającego oraz GA Police bezwzględne przestrzeganie obowiązujących u Zamawiającego oraz w GA Police przepisów, w szczególności dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, bezpieczeństwa przeciwpożarowego, innych zagrożeń występujących na terenie zakładów oraz systemu przepustkowego zgodnie ze wskazaniami Przedstawiciela Zamawiającego lub przedstawiciela GA Police, 2) wykonanie Przedmiotu Umowy zgodnie z Umową i powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. 3. Do obowiązków Zamawiającego należy: 1) bieżąca współpraca z Wykonawcą; 2) przekazanie Wykonawcy niezbędnych do realizacji Przedmiotu Umowy dokumentów, oświadczeń, informacji i wyjaśnień, w terminach określonych przez Wykonawcę, przy czym z siedzibą w Policach,, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
terminy na przekazanie tych dokumentów muszą być ustalane w taki sposób, aby ich dotrzymanie było możliwe i nie dezorganizowało pracy w przedsiębiorstwie Zamawiającego; 3) dokonanie określonych przez niniejszą Umowę czynności związanych z odebraniem Przedmiotu Umowy; 4) zapłata umówionego wynagrodzenia. 3 TERMIN WYKONANIA 1. Wykonawca dostarczy i wniesie do siedziby Zamawiającego oraz wyda Zamawiającemu Sprzęt IT będący przedmiotem niniejszej Umowy w terminie do 14 dni od dnia podpisania niniejszej Umowy. 2. Za dzień wykonania Przedmiotu Umowy uznaje się dzień podpisania przez Strony protokołu odbioru stwierdzającego prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy. 3. Zmiana terminu, o którym mowa w niniejszym paragrafie wymaga podpisania przez Strony aneksu do Umowy. 4 REALIZACJA UMOWY 1. Wykonawca dostarczy i wniesie Sprzęt IT na własny koszt do siedziby Zamawiającego, tj. pod adres:,, budynek S-9. 2. Dostawa realizowana będzie w dzień roboczy w godzinach od 7.00 do 15.00. 3. Wydany Zamawiającemu Sprzęt IT powinien być oryginalny, fabrycznie nowy, nienoszący znamion użytkowania, niewycofany z produkcji i wyprodukowany nie wcześniej niż 6 miesięcy przed upływem terminu składania ofert, pochodzący z autoryzowanego kanału dystrybucji producenta urządzeń oraz wolny od wad fizycznych i prawnych. W chwili wydania Sprzęt IT powinien znajdować się w nienaruszonych opakowaniach producenta, powinien posiadać zabezpieczenia zastosowane przez producenta oraz znaki identyfikujące Sprzęt IT, a w szczególności znak towarowy lub markę producenta Sprzętu IT. 4. Wraz z dostawą Sprzętu IT Wykonawca dostarczy specyfikacje techniczne dostarczonego sprzętu. 5. Dostawa i odbiór Sprzętu IT zostaną potwierdzone protokołem odbioru sporządzonym zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik nr 1 oraz podpisanym przez przedstawiciela Zamawiającego i upoważnionego przedstawiciela Wykonawcy. Miejscem odbioru będzie każdorazowo siedziba Zamawiającego, tj.,, Polska. 6. Ryzyko uszkodzenia i zniszczenia Sprzętu IT przechodzi na Zamawiającego po stwierdzonym protokolarnie odbiorze całości Sprzętu IT przez Zamawiającego. 7. W przypadku stwierdzenia w protokołach odbioru niezgodności Sprzętu IT z wymaganiami określonymi w Umowie, wadliwości lub braków w dostawie, Wykonawca zobowiązany jest odpowiednio do wymiany Sprzętu IT na nowy, zgodny z wymaganiami określonymi w Umowie lub do dokonania dostawy uzupełniającej. Wymiana Sprzętu IT lub uzupełnienie dostawy nastąpi w terminie 2 dni od dnia stwierdzenia w protokole odbioru niezgodności Sprzętu IT z wymaganiami określonymi w Umowie lub braków w dostawie. W przypadku opisanym w niniejszym ustępie, z siedzibą w Policach,, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Przedmiot Umowy uważa się za wykonany w dniu podpisania przez Strony bez zastrzeżeń protokołu odbioru stwierdzającego wymianę lub uzupełnienie dostawy Sprzętu IT. 8. Jeżeli Wykonawca odmówi wymiany Sprzętu IT lub uzupełnienia dostawy w terminie, o którym mowa w ust. 7 lub nie wymieni lub nie uzupełni dostawy w terminie, o którym mowa w ust. 7, Zamawiający może odstąpić od Umowy z winy Wykonawcy bez wyznaczania dodatkowego terminu, w terminie 30 dni od dnia otrzymania odmowy lub upływu terminu, o którym mowa w ust. 7. 9. W przypadku gdy okaże się, że w związku z wykonaniem Umowy przez Wykonawcę osoba trzecia zgłosi roszczenia do Zamawiającego, Wykonawca oświadcza, że po zawiadomieniu go przez Zamawiającego, niezwłocznie przystąpi do wyjaśnienia sprawy oraz wystąpi przeciwko takim roszczeniom na własny koszt i ryzyko a nadto, że zaspokoi w całości wszelkie uzasadnione roszczenia osób trzecich, zaś w przypadku zasądzenia takich roszczeń od Zamawiającego zwróci mu całość pokrytych przez niego roszczeń oraz wszelkie związane z tym wydatki i opłaty, włączając w to koszty postępowania sądowego oraz koszty pomocy prawnej. 10. Strony ustalają, że kwestie niewymagające jednoczesnej fizycznej obecności przedstawicieli obu Stron w siedzibie Zamawiającego ustalane będą zdalnie, w drodze konferencji audiowizualnych lub telefonicznych, rozmów telefonicznych bądź w drodze korespondencji elektronicznej lub tradycyjnej. 11. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność wobec podmiotów trzecich za wszelkie negatywne następstwa związane z wykonywaniem niniejszej umowy. 5 WARUNKI WYNAGRODZENIA 1. Strony ustalają wynagrodzenie ryczałtowe za realizację Przedmiotu Umowy w wysokości netto zł + VAT (.. 00/100 złotych + VAT). 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, będzie płatne po kompletnym, wolnym od wad i zgodnym z Umową wykonaniu Przedmiotu Umowy. 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 obejmuje cenę sprzedaży Sprzętu IT oraz wszystkie koszty związane z realizacją dostawy, w tym koszty dostawy, opakowania, transportu i wniesienia. 4. Jeśli Wykonawca nie otrzyma wynagrodzenia w całości lub w części w terminie zapłaty, wówczas Zamawiający zapłaci ustawowe odsetki od zaległej kwoty. 6 WARUNKI ROZLICZENIA 1. Rozliczenie wynagrodzenia za realizację niniejszej Umowy nastąpi na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę po dniu obustronnego podpisania przez Strony, bez zastrzeżeń, protokołu odbioru, o którym mowa w 4 ust. 5. Protokół ten musi być pod rygorem zwrotu faktury, dołączony do faktury w oryginale. 2. Termin płatności należności z faktury określa się jako 30 dni. Termin płatności liczony będzie od dnia doręczenia Zamawiającemu faktury wystawionej zgodnie z niniejszą Umową, do której z siedzibą w Policach,, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
zostanie załączony protokół odbioru. Za dzień zapłaty uznaje się dzień złożenia dyspozycji przelewu w banku przez Zamawiającego. 3. Faktura powinna być wystawiona zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. 4. Należności z tytułu faktur będą regulowane przelewem z rachunku bankowego Zamawiającego na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w fakturze. 5. Zamawiający zakazuje Wykonawcy bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności dokonania przelewu wierzytelności przysługującej z niniejszej Umowy na osoby trzecie. 7 WARUNKI GWARANCJI 1. Na dostarczany Sprzęt IT udzielana jest gwarancja producenta na warunkach określonych w niniejszym paragrafie oraz Załączniku nr 3. 2. Gwarancja udzielana jest na następujące okresy liczone od dnia podpisania protokołu odbioru bez zastrzeżeń: a) komputery przenośne, w tym baterie do komputera, monitory - 36 miesięcy, b) niszczarka dokumentów 24 miesiące, z zastrzeżeniem, że gwarancja na noże tnące wynosi 5 lat, c) mobilny głośnik konferencyjny, wewnętrzny dysk twardy SSD, aparat cyfrowy, profesjonalny tester okablowania strukturalnego, przenośna drukarka etykiet 24 miesiące, d) pozostały Sprzęt IT 12 miesięcy. 3. Gwarancja określona w ust. 1 nie wyłącza uprawnień Zamawiającego z tytułu rękojmi. 8 KARY UMOWNE I ODSZKODOWANIA 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne: a) za każdy dzień opóźnienia w realizacji Przedmiotu Umowy ponad termin, o którym mowa w 3 ust. 1 w wysokości 0,5% kwoty łącznego wynagrodzenia netto określonego w 5 ust. 1; b) za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych w okresie gwarancji ponad termin wyznaczony na usunięcie tych wad w wysokości 0,5% kwoty łącznego wynagrodzenia netto określonego w 5 ust. 1; c) za odstąpienie od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca w wysokości 20% łącznego wynagrodzenia netto określonego w 5 ust. 1; d) za uchybienie obowiązkowi zachowania tajemnicy Informacji Poufnych, o którym mowa w 9 w wysokości 20% kwoty łącznego wynagrodzenia netto określonego w 5 ust. 1, za każdy przypadek naruszenia. 2. Kary, o których mowa w ust. 1, Wykonawca zobowiązany jest zapłacić na wskazany rachunek bankowy przelewem, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia mu noty obciążeniowej dotyczącej nałożonej kary wraz z podaniem przyczyny. z siedzibą w Policach,, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
3. W każdym przypadku gdy wartość szkody przekracza wysokość zastrzeżonych kar umownych, Zamawiający może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych za poniesioną szkodę (w tym za utracone korzyści) przenoszącą wysokość kar umownych. Kary umowne należą się niezależnie od odstąpienia od Umowy i podlegają kumulacji. 9 POUFNOŚĆ 1. Strony zgodnie postanawiają, że wszelkie informacje dotyczące treści oraz wykonania Umowy, wszelkie informacje przekazywane przez Zamawiającego w celu lub w związku z realizacją przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy, dotyczące w szczególności projektu Polimery Police, Zamawiającego, Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A., Zarządu Morskiego Portu Police sp. z o.o. w Policach lub ich podmiotów powiązanych, ich kontrahentów, planów finansowych i gospodarczych oraz inne informacje stanowiące tajemnicę handlową, tajemnicę przedsiębiorstwa lub know - how Zamawiającego, a także inne informacje, które są w sposób oczywisty poufne, stanowią Informacje Poufne. Za Informacje Poufne Strony uznają również dane osobowe pracowników, kontrahentów, klientów i innych osób współpracujących z Zamawiającym (dalej: Informacje Poufne ). 2. Informacje Poufne mogą być ujawniane przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy wyłącznie swoim pracownikom oraz zleceniobiorcom, w zakresie w jakim jest to konieczne dla należytego wykonania przez Wykonawcę obowiązków wynikających z Umowy. Wykonawca obowiązany jest do powiadomienia podmiotów, którym ujawniane są Informacje Poufne, o poufnym charakterze przekazywanych informacji i zobowiązania ich na mocy odpowiednich umów do zachowania w poufności Informacji Poufnych, na zasadach nie mniej restrykcyjnych niż określone w Umowie. 3. Wykonawca będzie wykorzystywał Informacje Poufne wyłącznie w celu wykonywania świadczeń w ramach niniejszej Umowy. 4. Obowiązek poufności nie znajduje zastosowania do informacji, które są ogólnodostępne lub zostały udostępnione publicznie z powodów innych niż działanie lub zaniedbanie Strony otrzymującej lub muszą zostać udostępnione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub zostały uzyskane przez Stronę otrzymującą od strony trzeciej, niezobowiązanej przez Stronę, której informacje dotyczą, do przestrzegania klauzuli o poufności. 5. Wykonawca jest zobowiązany do podjęcia odpowiednich środków w celu ochrony poufności Informacji Poufnych i będzie informować każdą osobę otrzymującą Informacje Poufne o ich poufnym charakterze. 6. Strony zgodnie postanawiają, że z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ust. 2 ust. 4 Wykonawca będzie mógł ujawnić Informacje Poufne osobom trzecim jedynie za uprzednio wyrażoną w formie pisemnej zgodą Zamawiającego. 7. Ograniczenia i obowiązki, o których mowa w niniejszym paragrafie, będą obowiązywały w okresie obowiązywania Umowy oraz w ciągu 10 (dziesięciu) lat od jej zawarcia, z tym jednak z siedzibą w Policach,, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
zastrzeżeniem, że obowiązek zachowania Informacji Poufnej w tajemnicy wygasa z chwilą ustania stanu tajemnicy. 10 PRZEDSTAWICIELE STRON 1. Zamawiający ustanawia, nr telefonu, e-mail:, swoim Przedstawicielem, upoważniając i zobowiązując go do: 1) nadzoru nad realizacją niniejszej Umowy; 2) współpracy i koordynowania działań Stron niniejszej Umowy przy realizacji jej postanowień; 3) przekazywania Wykonawcy dokumentów, informacji, oświadczeń i wyjaśnień lub wskazania osób upoważnionych do realizacji tych zadań; 4) uczestnictwa w czynnościach odbioru; 5) naliczania kar umownych; 6) monitorowania terminów realizacji niniejszej Umowy. 2. Wykonawca ustanawia...., nr telefonu., e-mail:.. swoim Przedstawicielem, upoważniając i zobowiązując go do: 1) nadzoru nad realizacją niniejszej Umowy; 2) występowania o dokumenty, informacje, oświadczenia i wyjaśnienia konieczne dla realizacji niniejszej Umowy lub wskazania osób upoważnionych do realizacji tych zadań; 3) przekazywania Zamawiającemu faktur; 4) uczestnictwa w czynnościach odbioru. 11 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Zmiana postanowień niniejszej Umowy może nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną w formie aneksu, na piśmie pod rygorem nieważności. 2. W przypadku gdyby którekolwiek z postanowień Umowy zostało uznane za nieważne, Umowa w pozostałej części pozostanie ważna. W przypadku opisanym w zdaniu poprzednim, Strony zobowiązują się do zastąpienia nieważnych postanowień Umowy nowymi postanowieniami zbliżonymi celem do postanowień uznanych za nieważne. 3. Wykonawca nie może przenieść wierzytelności wobec Zamawiającego wynikających z niniejszej Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 4. Spory wynikające z realizacji niniejszej Umowy będą załatwiane polubownie, a w przypadku niemożności osiągnięcia porozumienia, Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu właściwemu rzeczowo sądowi powszechnemu w Szczecinie. 5. Niniejsza Umowa została sporządzona w oparciu o przepisy polskiego prawa powszechnie obowiązującego i poddana rygorowi tego prawa. 6. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. z siedzibą w Policach,, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
7. Wszystkie załączniki do niniejszej Umowy stanowią jej integralną część i powinny być interpretowane łącznie z zapisami Umowy. W razie rozbieżności pomiędzy zapisami Umowy oraz zapisami załączników, w pierwszej kolejności należy stosować zapisy Umowy. 8. Załącznikami do niniejszej Umowy są: 1) Załącznik nr 1 - Protokół odbioru. 2) Załącznik nr 2 Zestawienie rzeczowo - cenowe. 3) Załącznik nr 3 Warunki gwarancji. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA podpis podpis podpis podpis z siedzibą w Policach,, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd