U M O W A Nr /PDH/2018 zawarta w dniu roku pomiędzy:

Transkrypt

1 Załącznik nr 4 Projekt Umowy do Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia dotyczącej przetargu nr Z6/ na realizację zadania pod nazwą Inwentaryzacja drzew i krzewów na terenie inwestycji Polimery Police U M O W A Nr /PDH/2018 zawarta w dniu roku pomiędzy: Z siedzibą: w Policach Adres Spółki: Zarejestrowaną w: rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS: Kapitał zakładowy i opłacony: ,00 zł w tym wpłacony: ,00 zł NIP: REGON: zwaną dalej w tekście ZAMAWIAJĄCYM lub PDH, którą reprezentują: a Z siedzibą: Adres: Zarejestrowana/y w: NIP: w. rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem.. / Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. REGON: zwaną/ym dalej w tekście WYKONAWCĄ, którą/ego reprezentują: z siedzibą w Policach, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Strona 1 z 11

2 1 DEFINICJE Dla potrzeb interpretacji postanowień niniejszej Umowy ustala się, że następujące słowa i zwroty będą miały poniższe znaczenie: 1) GA Police spółka prawa polskiego działająca pod firmą Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. z siedzibą w Policach, ul. Kuźnicka 1, kod pocztowy , zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS , NIP , REGON: , kapitał zakładowy i wpłacony: ,00 zł. 2) Przedsięwzięcie przedsięwzięcie inwestycyjne pod nazwą: Polimery Police polegające na budowie w Policach instalacji do produkcji propylenu na bazie propanu, instalacji do produkcji polipropylenu, wraz z instalacjami pomocniczymi i połączeniami międzyobiektowymi oraz terminalem przeładunkowo-magazynowym. 3) Przedmiot Umowy łączny zakres prac Wykonawcy oraz efekty jego prac realizowanych na mocy niniejszej Umowy. 2 PRZEDMIOT UMOWY 1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest świadczenie przez Wykonawcę usług inwentaryzacji drzew i krzewów na terenie realizacji Przedsięwzięcia. Szczegółowy zakres usług określa Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy. Nieruchomości, na których Wykonawca ma wykonać usługi objęte przedmiotem Umowy określają Załączniki nr 2 i 3 do Umowy. 2. Przedmiot Umowy obejmuje wszystkie prace niezbędne do wykonania kompletnej usługi w zakresie inwentaryzacji drzew i krzewów na terenie realizacji Przedsięwzięcia, z wyjątkiem prac wyraźnie wykluczonych w niniejszej Umowie. 3. Wykonawca oświadcza, że przedmiot zamówienia zostanie wykonany zgodnie z wymaganiami określonymi w obowiązujących przepisach prawa oraz niniejszej Umowie, w tym Załącznikach do Umowy. 4. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę i umiejętności potrzebne do wykonania Przedmiotu Umowy oraz zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy z należytą starannością i rzetelnością oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 5. Wykonawca zapewni wykwalifikowanych pracowników posiadających niezbędne uprawnienia, wyszkolenie i doświadczenie w wykonywaniu prac stanowiących Przedmiot Umowy. 6. Zamawiający informuje, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że Zamawiający jest spółką zależną od GA Police. 7. Strony dopuszczają możliwość wykonania prac dodatkowych, nieobjętych Przedmiotem Umowy, pod warunkiem uprzedniego uzgodnienia przez Strony w formie pisemnej pod rygorem nieważności zakresu tych dodatkowych prac oraz wynagrodzenia z tego tytułu. Za prace dodatkowe wykonane przez Wykonawcę bez pisemnego zlecenia ich wykonania lub bez pisemnego uzgodnienia ich zakresu i wynagrodzenia, nie przysługuje wynagrodzenie, a takie prace będą traktowane jako wykonane w ramach realizacji celu, dla którego została zawarta niniejsza Umowa i objęte wynagrodzeniem ryczałtowym, o którym mowa w 7 Umowy. z siedzibą w Policach, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Strona 2 z 11

3 3 OBOWIĄZKI STRON 1. Wykonawca w trakcie realizacji zobowiązań umownych zobowiązuje się do podjęcia współpracy z przedstawicielami Zamawiającego lub osobami przez Zamawiającego wskazanymi, w celu prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy. 2. Wykonawca oświadcza, iż posiada aktualne ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności co najmniej na kwotę zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100). Kopia polisy stanowi załącznik nr 5 do niniejszej Umowy. 3. Do obowiązków Wykonawcy należy: 1) w czasie przebywania na terenie Zamawiającego lub GA Police bezwzględne przestrzeganie obowiązujących u Zamawiającego lub w GA Police przepisów, w szczególności dotyczących bezpieczeństwa i higieny pracy, bezpieczeństwa przeciwpożarowego, innych zagrożeń występujących na terenie zakładów oraz systemu przepustkowego zgodnie ze wskazaniami Przedstawiciela Zamawiającego lub przedstawiciela GA Police lub przedstawiciela, 2) wykonanie Przedmiotu Umowy z należytą starannością, jakiej można w sposób uzasadniony oczekiwać od odpowiednio wykwalifikowanych i doświadczonych wykonawców w świadczeniu usług z podobnego zakresu, rodzaju, charakteru i złożoności, 3) postępowanie zgodnie z obowiązującymi przepisami z zakresu p.poż., BHP i ochrony środowiska, 4) bieżąca współpraca z Zamawiającym, 5) utrzymywanie zawartej umowy ubezpieczenia OC w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej na sumę ubezpieczenia nie mniejszą niż zł w czasie obowiązywania niniejszej Umowy oraz w okresie gwarancji. Wykonawca winien przedłożyć Zamawiającemu stosowny dokument zawarcia umowy ubezpieczenia (polisę lub inny dokument potwierdzający posiadanie przedmiotowego ubezpieczenia) wraz z dowodem uiszczenia należnej składki ubezpieczeniowej w dniu podpisania niniejszej umowy, w formie oryginału oraz kserokopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez Wykonawcę, która zostanie zatrzymana przez Zamawiającego. W razie niedochowania tego obowiązku Zamawiający może: nie dopuścić Wykonawcy do realizacji Przedmiotu Umowy, a także odstąpić od Umowy z przyczyn dotyczących Wykonawcy, a także nałożyć karę umowną, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami umowy. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za ewentualne skutki wynikłe z zaniechania opłacania składek w okresie realizacji Przedmiotu Umowy. W przypadku upływu terminu ważności polisy lub dokumentu potwierdzającego posiadanie przedmiotowego ubezpieczenia w trakcie realizacji umowy, Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu niezwłocznie, jednak nie później niż na 7 dni przed upływem ostatniego dnia obowiązywania poprzedniej polisy lub dokumentu potwierdzającego posiadanie ubezpieczenia, oryginał lub kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez Wykonawcę wznowionej polisy lub dokumentu potwierdzającego posiadanie przedmiotowego ubezpieczenia. W razie niedochowania tego obowiązku Zamawiający może odstąpić od Umowy oraz nałożyć karę umowną, zgodnie z odpowiednimi postanowieniami umowy. W przypadku nie przedstawienia wymaganych Umową umów ubezpieczenia przez Wykonawcę w wymaganych terminach, Zamawiający ma również prawo - bez naruszenia innych uprawnień przysługujących Zamawiającemu na podstawie Umowy - do zawarcia wszelkich wymaganych Umową umów ubezpieczenia na koszt Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę. W takim przypadku Zamawiający powiadomi z siedzibą w Policach, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Strona 3 z 11

4 Wykonawcę, z 7-dniowym wyprzedzeniem, o zasadach i kosztach przyjętych rozwiązań, które zostaną potrącone z wynagrodzeniem Wykonawcy. 4. Do obowiązków Zamawiającego należy: 1) bieżąca współpraca z Wykonawcą; 2) przekazanie Wykonawcy niezbędnych do realizacji Przedmiotu Umowy dokumentów, oświadczeń, informacji i wyjaśnień, w terminach określonych przez Wykonawcę, przy czym terminy na przekazanie tych dokumentów muszą być ustalane w taki sposób, aby ich dotrzymanie było możliwe i nie dezorganizowało pracy w przedsiębiorstwie Zamawiającego; 3) dokonanie określonych przez niniejszą Umowę czynności związanych z odebraniem Przedmiotu Umowy; 4) zapłata umówionego wynagrodzenia. 4 TERMIN WYKONANIA 1. Terminy realizacji przedmiotu Umowy ustalono następująco: 1) rozpoczęcie realizacji Przedmiotu Umowy: w dniu obustronnego podpisania niniejszej Umowy; 2) zakończenie realizacji Przedmiotu Umowy: do dnia 30 czerwca 2018 r. 2. Za dzień wykonania Przedmiotu Umowy uznaje się dzień podpisania przez Strony protokołu odbioru stwierdzającego prawidłowe wykonanie Przedmiotu Umowy. 3. Zmiana terminów, o których mowa w niniejszym paragrafie wymaga podpisania przez Strony aneksu do Umowy. 5 REALIZACJA PRAC 1. Wykonawca wykona przedmiot niniejszej Umowy osobiście, chyba że do jego prawidłowego wykonania konieczne będzie korzystanie ze wsparcia podwykonawców jednakże w takim wypadku Wykonawca każdorazowo uzyska zgodę Zamawiającego na podzlecenie prac. Zgoda taka będzie uprzednia i wyrażona w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. Zamawiający nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności finansowej wobec podwykonawcy, co Wykonawca zapewni poprzez dostarczenie oświadczeń złożonych przez podwykonawców w formie pisemnej. W przypadku niedostarczenia opisanego oświadczenia w terminie 5 dni od dnia zgłoszenia zamiaru podzlecenia prac, przyjmuje się, że Zamawiający nie wyraził zgody na podwykonawstwo. 2. Wynagrodzenie podwykonawców uwzględnione zostało w wynagrodzeniu ryczałtowym, o którym mowa w 7 ust. 1. Wszelkie rozliczenia Wykonawcy z jego podwykonawcami mogą być dokonywane wyłącznie przez ww. podmioty, z wyłączeniem Zamawiającego. 3. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność za prace wykonywane przez lub przy pomocy podwykonawców oraz odpowiada za działania i zaniechania swoich podwykonawców jak za własne działania i zaniechania. 4. W przypadku gdy okaże się, że w związku z wykonaniem Umowy przez Wykonawcę osoba trzecia zgłosi roszczenia do Zamawiającego, Wykonawca oświadcza, że po zawiadomieniu go przez Zamawiającego, niezwłocznie przystąpi do wyjaśnienia sprawy oraz wystąpi przeciwko takim roszczeniom na własny koszt i ryzyko a nadto, że zaspokoi w całości wszelkie uzasadnione roszczenia osób trzecich, zaś w przypadku zasądzenia takich roszczeń od Zamawiającego zwróci mu całość z siedzibą w Policach, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Strona 4 z 11

5 pokrytych przez niego roszczeń oraz wszelkie związane z tym wydatki i opłaty, włączając w to koszty postępowania sądowego oraz koszty pomocy prawnej. 5. Strony ustalają, że kwestie nie wymagające jednoczesnej fizycznej obecności przedstawicieli obu Stron w siedzibie Zamawiającego ustalane będą zdalnie, w drodze konferencji audiowizualnych lub telefonicznych, rozmów telefonicznych bądź w drodze korespondencji elektronicznej lub tradycyjnej. 6. Wykonawca zobowiązuje się informować Zamawiającego o postępach prac, na wniosek Zamawiającego. 7. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność wobec podmiotów trzecich za wszelkie negatywne następstwa związane z wykonywaniem prac związanych z przedmiotem umowy. Odpowiedzialność Wykonawcy dotyczy również wszelkich mogących powstać szkód w środowisku. 8. Zestawienie inwentaryzacyjne, lista drzew, projekt nasadzeń zastępczych, projekt wniosku o usunięcie drzew oraz inne dokumenty, do których opracowania obowiązany jest Wykonawca w ramach Umowy, zostaną opracowane i dostarczone przez Wykonawcę w następujących formach: 1) w postaci wydruku - w czterech egzemplarzach; 2) w postaci elektronicznej - w dwóch egzemplarzach, na pendrive USB, przy czym: a) pierwszy egzemplarz: wszystkie materiały w formie PDF, b) drugi egzemplarz: wersja edytowalna Word, Excel itp. zgodnie z ustaleniami Stron. 6 ODBIORY 1. Ustala się, że Strony dokonają protokolarnego odbioru Przedmiotu Umowy potwierdzonego pisemnym protokołem odbioru, którego wzór stanowi załącznik nr 4 do Umowy. 2. Miejscem odbioru będzie siedziba Zamawiającego, tj.,, Polska. 3. Odbiór, o którym mowa w ust 1 dokonany zostanie na podstawie wizji lokalnej przeprowadzonej w obecności przedstawicieli obu Stron oraz przedłożonego przez Wykonawcę oświadczenia o wykonaniu usług wraz z dokumentacją fotograficzną. 4. Jeżeli w toku czynności odbioru prac zostaną stwierdzone wady polegające na niezgodności wykonanych prac z treścią niniejszej Umowy, Zamawiającemu przysługują następujące uprawnienia: 1) jeżeli wady nadają się do usunięcia, Zamawiający może odmówić odbioru do czasu ich usunięcia i, z zachowaniem prawa do kar umownych, wyznaczyć Wykonawcy w tym celu odpowiedni termin; 2) jeżeli wady nie nadają się do usunięcia: a) jeżeli nie uniemożliwiają one zamierzonego wykorzystania gotowego Przedmiotu Umowy Zamawiający może dokonać odbioru obniżając odpowiednio wynagrodzenie Wykonawcy, b) jeżeli uniemożliwiają one zamierzone wykorzystanie gotowego Przedmiotu Umowy Zamawiający, nie odstępując od Umowy i zachowując prawo do naliczenia kar umownych, może żądać wykonania jej po raz drugi, wyznaczając Wykonawcy odpowiedni termin, c) Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od dnia stwierdzenia wad, zachowując prawo do naliczenia kar umownych i zlecić wykonanie przedmiotu umowy na koszt i ryzyko Wykonawcy na rzecz podmiotu trzeciego. z siedzibą w Policach, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Strona 5 z 11

6 5. Wykonawca nie może odmówić usunięcia wad bez względu na związane z tym koszty, o ile wady te wynikają z zawinionego błędu Wykonawcy. 6. W przypadku, gdy Wykonawca nie stawi się do sporządzenia lub podpisania protokołu odbioru w terminie wskazanym przez Zamawiającego, Zamawiający sporządzi taki protokół jednostronnie, zawiadamiając Wykonawcę o tym fakcie oraz wzywając go do usunięcia wad lub nieprawidłowości lub niezgodności w terminach wskazanych w protokole. 7. Jeżeli Wykonawca odmówi usunięcia stwierdzonych wad lub nieprawidłowości lub niezgodności w wyznaczonym terminie lub nie usunie ich w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, Zamawiający może według swego uznania powierzyć usunięcie wad lub wykonanie Przedmiotu Umowy po raz drugi innemu podmiotowi na koszt i ryzyko Wykonawcy albo odstąpić od umowy z winy Wykonawcy bez wyznaczania dodatkowego terminu w terminie 30 dni od dnia otrzymania odmowy lub upływu terminu wyznaczonego na usunięcie wad. 7 WARUNKI WYNAGRODZENIA 1. Strony ustalają wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości netto zł + VAT (.. 00/100 złotych + VAT). 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, będzie płatne po kompletnym, wolnym od wad i zgodnym z Umową wykonaniu Przedmiotu Umowy oraz jego odbiorze przez Zamawiającego. 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, zawiera wszystkie czynniki cenotwórcze niezbędne dla prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy i wszystkich obowiązków z niej wynikających, w tym w szczególności koszty dojazdu, użycia sprzętu, ubezpieczenia oraz koszty zakwaterowania, wyżywienia i pobytu pracowników Wykonawcy, jak i ewentualne ryzyko wynikające z okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili składania oferty. Nie uwzględnienie powyższego przez Wykonawcę w zaoferowanej przez niego cenie nie będzie stanowić podstawy do ponoszenia przez Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów w terminie późniejszym. 4. Wykonawca oświadcza, że należność za wykonanie Przedmiotu Umowy została określona na podstawie informacji pozyskanych od Zamawiającego oraz własnego doświadczenia i wiedzy Wykonawcy. Wykonawca oświadcza, iż pozyskane informacje są wystarczające dla prawidłowego oszacowania należności za wykonanie Przedmiotu Umowy. Wykonawca oświadcza, iż nie będzie zgłaszał żadnych roszczeń z tytułu niedoszacowania należności za wykonanie Przedmiotu Umowy. 5. Jeśli Wykonawca nie otrzyma wynagrodzenia w całości lub w części w terminie zapłaty, wówczas Zamawiający zapłaci ustawowe odsetki od zaległej kwoty. 8 WARUNKI ROZLICZENIA 1. Rozliczenie wynagrodzenia za realizację niniejszej Umowy nastąpi na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę po dniu obustronnego podpisania przez Zamawiającego i Wykonawcę protokołu odbioru. Protokół ten musi być pod rygorem zwrotu faktury, dołączony do faktury w oryginale. 2. Wykonany przez Wykonawcę Przedmiot Umowy musi odpowiadać wymaganiom określonym w umowie. W przypadku zaistnienia opóźnienia w wykonaniu Przedmiotu Umowy w stosunku do terminów umownych lub w przypadku usterkowego wykonania Przedmiotu Umowy, Zamawiający jest upoważniony do zatrzymania takiej części wynagrodzenia Wykonawcy, w tym wstrzymania płatności z siedzibą w Policach, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Strona 6 z 11

7 faktury, która będzie wystarczająca na pokrycie kosztów usunięcia takiej wady lub wykonania prac opóźnionych z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy przez Zamawiającego lub osobę trzecią. Zamawiający uprawniony jest do takiego wstrzymania wynagrodzenia Wykonawcy do czasu usunięcia wady lub wykonania prac opóźnionych z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. Wysokość zatrzymanego wynagrodzenia zostanie określona jednostronnie przez Zamawiającego, o czym Wykonawca zostanie poinformowany. 3. Termin płatności należności z faktur określa się jako 30 dni. Termin płatności liczony będzie od dnia doręczenia Zamawiającemu faktury wystawionej zgodnie z niniejszą umową, do której zostanie załączony protokół odbioru. Za dzień zapłaty uznaje się dzień złożenia dyspozycji przelewu w banku przez Zamawiającego. 4. Faktura powinna być wystawiona zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. 5. Należności z tytułu faktur będą regulowane przelewem z rachunku bankowego Zamawiającego na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w fakturze. 6. Zamawiający zakazuje Wykonawcy bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności dokonania przelewu wierzytelności przysługującej z niniejszej Umowy na osoby trzecie. 9 KARY UMOWNE I ODSZKODOWANIA 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne: a) za każdy dzień opóźnienia w realizacji Przedmiotu Umowy ponad terminy, o których mowa w 4, w wysokości 1% kwoty łącznego wynagrodzenia netto określonego w 7 ust. 1; b) za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze prac lub w okresie gwarancji ponad termin wyznaczony na usunięcie tych wad w wysokości 1% kwoty łącznego wynagrodzenia netto określonego w 7 ust. 1; c) za odstąpienie od Umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca w wysokości 20% łącznego wynagrodzenia netto określonego w 7 ust. 1; d) za uchybienie obowiązkowi, o którym mowa w 3 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 w wysokości 1% kwoty łącznego wynagrodzenia netto określonego w 7 ust. 1, za każdy przypadek naruszenia, e) za uchybienie obowiązkowi zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych, o którym mowa w 12 w wysokości 20% kwoty łącznego wynagrodzenia netto określonego w 7 ust. 1, za każdy przypadek naruszenia. 2. Kary, o których mowa w ust. 1, Wykonawca zobowiązany jest zapłacić na wskazany rachunek bankowy przelewem, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia doręczenia mu noty obciążeniowej dotyczącej nałożonej kary wraz z podaniem przyczyny. 3. W każdym przypadku gdy wartość szkody przekracza wysokość zastrzeżonych kar umownych, Zamawiający może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych za poniesioną szkodę (w tym za utracone korzyści) przenoszącą wysokość kar umownych. W szczególności Wykonawca pokryje różnicę pomiędzy kosztami poniesionymi na zastępcze wykonanie Przedmiotu Umowy, a ceną przyjętą w niniejszej umowie. Kary umowne należą się niezależnie od odstąpienia od umowy i podlegają kumulacji. z siedzibą w Policach, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Strona 7 z 11

8 10 GWARANCJA 1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości dotyczącej wykonanych prac na okres 24 miesięcy liczony od daty podpisania protokołu odbioru końcowego. Okres gwarancji jakości i rękojmi za wady Przedmiotu Umowy ulega przedłużeniu o okres od dnia ujawnienia się wady do czasu jej skutecznego usunięcia. Niniejsza Umowa stanowi dokument gwarancyjny w rozumieniu kodeksu cywilnego. 2. Wykonawca zapewnia w okresie gwarancji gotowość do usunięcia stwierdzonych wad i usterek wykonanych prac w ciągu 7 dni roboczych od daty zawiadomienia go o zaistnieniu wady lub usterki. 3. Zamawiający może wyznaczyć na wniosek Wykonawcy inny termin usunięcia wad lub usterek biorąc pod uwagę charakter wady lub usterki oraz technologię ich usunięcia. 4. W przypadku, jeżeli Wykonawca nie wykona świadczenia gwarancyjnego w terminie albo będzie się opóźniał z jego wykonaniem tak dalece, że oczywistym będzie, że nie jest możliwe jego wykonanie w terminie, Zamawiający może powierzyć wykonanie prac innemu wykonawcy na koszt i ryzyko Wykonawcy. 5. Jeżeli wady Przedmiotu Umowy nie nadają się do usunięcia, Zamawiający, niezależnie od innych uprawnień przysługujących mu zgodnie z umową, ma prawo wg swojego wyboru do: a) obniżenia wynagrodzenia Wykonawcy, z takim zastrzeżeniem, że jeżeli Wykonawca otrzymał już od Zamawiającego całe wynagrodzenie Zamawiający może żądać jego zwrotu w takiej części w jakiej obniżył wynagrodzenie, b) odstąpienia od Umowy w terminie 30 dni od dnia pozyskania informacji o podstawie do odstąpienia, w przypadku, gdy wady uniemożliwiają wykorzystanie Przedmiotu Umowy do umówionego celu. 6. Wykonawca odpowiada w pełnej wysokości za szkodę poniesioną przez Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Przedmiotu Umowy. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za negatywne skutki oraz szkody, w tym szkody pośrednie, wynikające bezpośrednio lub pośrednio z oparcia się przez Zamawiającego na informacjach, materiałach oraz wynikach prac dostarczonych przez Wykonawcę. 11 ODSTĄPIENIE OD UMOWY 1. Zamawiający może odstąpić od niniejszej umowy, poza przypadkami przewidzianymi w kodeksie cywilnym, również w razie zaistnienia jednej z następujących okoliczności: a) zaprzestania przez Wykonawcę prowadzenia działań zmierzających do wykonania przedmiotu umowy, gdy pomimo wezwania w formie pisemnej, Wykonawca nie podjął prac zgodnie z postanowieniami umowy, b) wykonywania przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy w sposób wadliwy, w szczególności sprzeczny z obowiązującymi przepisami lub wskazówkami Zamawiającego lub treścią dostarczonej dokumentacji, gdy pomimo wezwania w formie pisemnej, Wykonawca nie rozpoczął prawidłowego wykonywania przedmiotu umowy, c) gdy na podstawie decyzji korporacyjnych Zamawiającego lub GA Police Przedsięwzięcie nie będzie realizowane lub jego realizacja zostanie wstrzymana, d) gdy Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem, realizacją lub zakończeniem prac tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał wykonać prace w czasie umówionym, z siedzibą w Policach, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Strona 8 z 11

9 e) w innych przypadkach przewidzianych w Umowie. 2. Oświadczenie Zamawiającego w przedmiocie odstąpienia od umowy powinno zostać złożone w terminie 30 dni licząc od dnia uzyskania przez Zamawiającego informacji uzasadniających złożenie takiego oświadczenia. 3. W przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn wskazanych w ust. 1 lit. a), b), d), e), Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie, a otrzymane wynagrodzenie podlega zwrotowi w terminie 7 dni od dnia rozwiązania umowy. Wykonawca nie zostanie obciążony karami z tytułu odstąpienia od umowy jedynie w przypadku, gdy jego podstawę stanowi ust. 1 lit c). 4. W przypadku odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy przed wykonaniem przez Wykonawcę całości prac, Zamawiający zachowuje wszelkie prawa opisane w niniejszej umowie do wyników prac otrzymanych przed dniem odstąpienia, rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy. 12 POUFNOŚĆ 1. Strony zgodnie postanawiają, że wszelkie informacje dotyczące treści oraz wykonania Umowy, wszelkie informacje przekazywane przez Zamawiającego w celu lub w związku z realizacją przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy, dotyczące w szczególności Przedsięwzięcia, Zamawiającego, GA Police lub innych spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, ich kontrahentów, planów finansowych i gospodarczych oraz inne informacje stanowiące tajemnicę handlową, tajemnicę przedsiębiorstwa lub know - how Zamawiającego, a także inne informacje, które są w sposób oczywisty poufne, stanowią Informacje Poufne. Za Informacje Poufne Strony uznają również dane osobowe pracowników, kontrahentów, klientów i innych osób współpracujących z Zamawiającym (dalej: Informacje Poufne ). 2. Informacje Poufne mogą być ujawniane przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy wyłącznie swoim pracownikom, w zakresie w jakim jest to konieczne dla należytego wykonania przez Wykonawcę obowiązków wynikających z Umowy. Wykonawca obowiązany jest do powiadomienia podmiotów, którym ujawniane są Informacje Poufne, o poufnym charakterze przekazywanych informacji i zobowiązania ich na mocy odpowiednich umów do zachowania w poufności Informacji Poufnych, na zasadach nie mniej restrykcyjnych niż określone w Umowie. 3. Wykonawca będzie wykorzystywał Informacje Poufne wyłącznie w celu świadczenia usług w ramach niniejszej Umowy. 4. Wykonawca jest zobowiązany do podjęcia odpowiednich środków w celu ochrony poufności Informacji Poufnych i będzie informować każdą osobę otrzymującą Informacje Poufne o ich poufnych charakterze. 5. Strony zgodnie postanawiają, że z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ust. 2, Wykonawca będzie mógł ujawnić Informacje Poufne osobom trzecim jedynie za uprzednio wyrażoną w formie pisemnej zgodą Zamawiającego. 6. Zamawiający oświadcza, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że Zamawiający jest spółką zależną od spółki publicznej GA Police, wobec czego niektóre przekazywane informacje mogą stanowić również informacje poufne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie z siedzibą w Policach, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Strona 9 z 11

10 w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (dyrektywa w sprawie nadużyć na rynku) oraz aktów wykonawczych do ww. aktów prawnych. W związku z powyższym, Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania wszystkich uprawnionych osób mających dostęp do informacji poufnych w rozumieniu powyższych przepisów o obowiązku zachowania ich w tajemnicy i o skutkach prawnych ich ujawnienia, tj. odpowiedzialności cywilnej i karnej przewidzianej ww. przepisami. Ujawnienie informacji poufnych w rozumieniu ww. przepisów, może być dokonane wyłącznie w trybie przewidzianym w tych przepisach oraz przy uwzględnieniu przewidzianych w nich obwarowań, w tym dotyczących sporządzania i prowadzenia odrębnych list osób fizycznych posiadających dostęp do informacji poufnych. 7. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę postanowień ust. 2 ust. 6, w wyniku którego wyrządzona została drugiej Stronie szkoda, Zamawiający ma prawo dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania w pełnej wysokości. Wykonawca ponosi również odpowiedzialność za naruszenie obowiązku poufności przez swoich pracowników, doradców, podwykonawców lub inne osoby, którym udostępnił informacje poufne. 8. Obowiązek poufności nie znajduje zastosowania do informacji, które są ogólnodostępne lub zostały udostępnione publicznie z powodów innych niż działanie lub zaniedbanie Strony otrzymującej lub muszą zostać udostępnione zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa lub zostały uzyskane przez Stronę otrzymującą od strony trzeciej, niezobowiązanej przez Stronę, której informacje dotyczą, do przestrzegania klauzuli o poufności. 9. Ograniczenia i obowiązki, o których mowa niniejszym paragrafie, będą obowiązywały w okresie obowiązywania Umowy oraz w ciągu 10 (słownie: dziesięciu) lat od dnia zakończenia obowiązywania Umowy, z tym jednak zastrzeżeniem, że obowiązek zachowania Informacji Poufnej w tajemnicy wygasa z chwilą ustania stanu tajemnicy. 13 PRZEDSTAWICIELE STRON 1. Zamawiający ustanawia.., nr telefonu, , swoim Przedstawicielem, upoważniając i zobowiązując go do: 1) nadzoru nad realizacją niniejszej Umowy; 2) współpracy i koordynowania działań Stron niniejszej Umowy przy realizacji jej postanowień; 3) przekazywania Wykonawcy dokumentów, informacji, oświadczeń i wyjaśnień lub wskazania osób upoważnionych do realizacji tych zadań; 4) uczestnictwa w czynnościach odbioru; 5) naliczania kar umownych; 6) monitorowania terminów realizacji niniejszej Umowy. 2. Wykonawca ustanawia...., nr telefonu., .. swoim Przedstawicielem, upoważniając i zobowiązując go do: 1) nadzoru nad realizacją niniejszej Umowy; 2) występowania o dokumenty, informacje, oświadczenia i wyjaśnienia konieczne dla realizacji niniejszej umowy lub wskazania osób upoważnionych do realizacji tych zadań; 3) przekazywania Zamawiającemu wyników prac oraz faktur; z siedzibą w Policach, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Strona 10 z 11

11 4) kierowania pracami; 5) uczestnictwa w czynnościach odbioru. 14 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Zmiana postanowień niniejszej Umowy może nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną w formie aneksu, na piśmie pod rygorem nieważności. 2. W przypadku gdyby którekolwiek z postanowień Umowy zostało uznane za nieważne, Umowa w pozostałej części pozostanie ważna. W przypadku opisanym w zdaniu poprzednim, Strony zobowiązują się do zastąpienia nieważnych postanowień Umowy nowymi postanowieniami zbliżonymi celem do postanowień uznanych za nieważne. 3. Wykonawca nie może przenieść wierzytelności wobec Zamawiającego wynikających z niniejszej umowy na osobę trzecią bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 4. Spory wynikające z realizacji niniejszej Umowy będą załatwiane polubownie, a w przypadku niemożności osiągnięcia porozumienia, Strony poddadzą spór rozstrzygnięciu właściwemu rzeczowo sądowi powszechnemu w Szczecinie. 5. Niniejsza Umowa została sporządzona w oparciu o przepisy polskiego prawa powszechnie obowiązującego i poddana rygorowi tego prawa. 6. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 7. Wszystkie załączniki do niniejszej Umowy stanowią jej integralną część i powinny być interpretowane łącznie z zapisami Umowy. W razie rozbieżności pomiędzy zapisami Umowy oraz zapisami załączników, w pierwszej kolejności należy stosować zapisy Umowy. 8. Załącznikami do niniejszej Umowy są: 1) Załącznik nr 1 - Zakres rzeczowy; 2) Załącznik nr 2 Mapa terenów gruntowych pod inwentaryzację drzew i krzewów; 3) Załącznik nr 3 Wykaz działek; 4) Załącznik nr 4 Protokół odbioru; 5) Załącznik nr 5 kopia polisy OC ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA z siedzibą w Policach, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Strona 11 z 11