UMOWA SPRZEDAŻY zawarta w dniu....r. w Balicach, pomiędzy: Spółką Międzynarodowy Port Lotniczy im. Jana Pawła II Kraków-Balice sp. z o.o., z siedzibą przy ul. Kpt. M. Medweckiego 1, 32-083 Balice wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000008522, NIP: 6761336952, REGON: 351117055 posiadającą kapitał zakładowy w kwocie 101.232.000,00 zł, zwaną dalej Kupującym, w imieniu której działają: 1. Radosław Włoszek Prezes Zarządu 2. Mariusz Saługa Członek Zarządu a.. zwaną/zwanym dalej Sprzedawcą, reprezentowaną/reprezentowanym przez: 1... 2... Umowa niniejsza zostaje zawarta w wyniku postępowania znak MPL/BS/FZ/241/1/7/18 przeprowadzonego na podstawie 30 ust. 1 Regulaminu udzielania zamówień przez jednostki organizacyjne Międzynarodowego Portu Lotniczego im. Jana Pawła II Kraków-Balice sp. z o. o. na roboty budowlane, dostawy i usługi, w trybie aukcji elektronicznej. 1 PRZEDMIOT UMOWY 1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest sprzedaż na rzecz Kupującego i dostarczenie do siedziby Kupującego, fabrycznie nowych 3 sztuk ciągników rolniczych (dalej: Ciągnik/Ciągniki lub Przedmiot umowy) wyprodukowanych przez jednego producenta, wraz z wymaganymi dokumentami niezbędnymi do ich prawidłowego i zgodnego z prawem funkcjonowania oraz wyposażeniem, w tym: a) 1 sztuki Ciągnika wyprodukowanego w 2018 r., w przedziale mocy od 105 KM do 125 KM; b) 1 sztuki Ciągnika wyprodukowanego w 2018 r., w przedziale mocy od 105 KM do 125 KM z zamontowanym fabrycznie ładowaczem czołowym; c) 1 sztuki Ciągnika wyprodukowanego w 2018 roku lub później, w przedziale mocy od 230 KM do 250 KM. 2. Przedmiot umowy obejmuje również uruchomienie Ciągników, przeprowadzenie szkolenia operatorów i mechaników Kupującego w zakresie eksploatacji i obsługi Ciągników na warunkach określonych w Umowie, świadczenie usług określonych w dokumencie gwarancji oraz realizację innych obowiązków umownych. 1
3. Ciągniki powinny być kompletne oraz spełniać parametry wskazane w Opisie przedmiotu zamówienia i ofercie Sprzedawcy, które stanowią załączniki nr. 1, nr. 2, nr. 3 do Umowy. 2 TERMIN WYKONANIA UMOWY 1. Strony ustalają, iż odbiór wolnych od wad Ciągników, z pełnym wyposażeniem i wszystkimi dokumentami, niezbędnymi do ich prawidłowego funkcjonowania oraz dokumentem gwarancji nastąpi: a) nie później niż 200 dni liczonych od daty podpisania Umowy w odniesieniu do Ciągników określonych w 1 ust 1 pkt. a) i b) Umowy, b) nie później niż do dnia 31.03.2019 r. w odniesieniu do Ciągnika określonego w 1 ust 1 pkt c) Umowy. 2. W dniu odbiory Przedmiotu Umowy Sprzedawca dokona ich uruchomienia w obecności przedstawicieli Kupującego. 3. Sprzedawca przeprowadzi w siedzibie Kupującego, w terminie 14 dni od daty podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego każdego z Ciągników szkolenia, o którym mowa w 1 ust 2 Umowy w wymiarze 4 dni szkoleniowych po minimum 8 godzin dziennie, w odniesieniu do każdego z Ciągników. 3 ZOBOWIĄZANIA STRON 1. Na mocy Umowy Sprzedawca zobowiązuje się przenieść na Kupującego własności Ciągników, uruchomić jej i wydać Kupującemu, przeprowadzić szkolenie, świadczyć usługi określone w dokumencie gwarancji oraz realizować inne zobowiązania umowne, w szczególności obowiązek określony w 3 ust 2 Umowy, a Kupujący zobowiązuje się Ciągniki odebrać i zapłacić Sprzedawcy umówioną cenę. 2. Dodatkowo Sprzedawca zobowiązuje się do zapewnienia możliwości odpłatnego zakupu oryginalnych części do Ciągników przez minimum 8 lat od upływu okresu gwarancyjnego w odniesieniu do każdego z Ciągników, po cenach rynkowych zaakceptowanych przez Kupującego, w terminie nie dłuższym niż 14 dni od daty złożenia zamówienia. 3. Kupujący nie dopuszcza możliwości wykonania całości lub części Przedmiotu Umowy przez podwykonawców. 4. W trakcie dokonywania odbioru Przedmiotu Umowy oraz przeprowadzania szkoleń Sprzedawca zobowiązany jest stosować się do aktualnych przepisów prawa, w szczególności z zakresu ochrony przeciwpożarowej, bezpieczeństwa i higieny pracy, ochrony mienia, a także do ustalonych przez Kupującego zasad bezpieczeństwa na terenie portu lotniczego oraz bezpośrednich jego poleceń. 5. Sprzedawca oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę dotyczącą wszelkich przepisów i norm w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy. 6. Kupujący uprawniony jest do odmowy wstępu na teren lotniska lub do usunięcia z tego terenu, każdej osoby zatrudnionej (lub działającej na rzecz) przez Sprzedawcę, która w opinii Kupującego, pracuje w sposób niezgodny z zasadami powyższych norm lub nie spełnia obowiązujących u Kupującego wymagań warunkujących wstęp na teren lotniska. 2
4 ODBIÓR PRZEDMIOTU UMOWY 1. Odbiór Ciągników nastąpi na koszt i ryzyko Sprzedawcy, w siedzibie Kupującego, po ich uruchomieniu. Potwierdzeniem dokonania odbioru wolnych od wad i kompletnych Ciągników będzie podpisany przez Strony protokół zdawczo-odbiorczy. 2. Odbiór Ciągników i ich uruchomienie nastąpi w godzinach od 8.00 do 15.00, w dniach od poniedziałku do piątku. 3. W terminie odbioru Ciągników, Sprzedawca dopełni wszelkich formalności celem zapewnienia, aby Ciągniki posiadały dokumenty niezbędne do prawidłowego i zgodnego z prawem funkcjonowania, wymagane przez przepisy prawa polskiego, które umożliwią dokonanie Kupującemu rejestracji Ciągników, jak również stosowne dokumenty gwarancyjne oraz instrukcję ich obsługi. 4. Kupujący zastrzega sobie prawo odmowy przyjęcia Ciągników obarczonych wadami bądź o parametrach niezgodnych ze wskazanymi w ofercie Sprzedawcy. 5. Sprzedawca będzie awizował Kupującemu gotowość do odbioru Ciągników na trzy dni przed proponowanym dniem odbioru, pismem przesłanym za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: Leszek.Wojtaszek@krakowairport.pl, Piotr.Karcz@krakowairport.pl i Jerzy.Mazgaj@krakowairport.pl. 6. Odbiorowi podlegają wyłącznie Ciągniki kompletne i wolne od jakichkolwiek wad fizycznych i prawnych. Jeżeli w toku czynności odbioru zostaną stwierdzone wady, Kupujący może odmówić dokonania odbioru. Jeżeli Ciągniki będą posiadały wady, które będą umożliwiać ich użytkowanie zgodnie z przeznaczeniem, Kupujący może dokonać odbioru żądając od Sprzedawcy obniżenia ceny. 7. Jeżeli wady będą uniemożliwiać użytkowanie Ciągników zgodnie z przeznaczeniem, Kupujący może odstąpić od Umowy lub żądać dostarczenia Ciągników wolnych od wad, z zachowaniem prawa domagania się od Sprzedawcy naprawienia szkody wynikłej z opóźnienia. 8. W przypadku zaistnienia znacznych rozbieżności w ocenie stanu i jakości dostarczonych Ciągników weryfikacji tych okoliczności dokona rzeczoznawca obustronnie wyznaczony przez Strony. Koszt związany ze zleceniem weryfikacji rzeczoznawcy poniesie ta Strona, której rzeczoznawca odmówi racji. 5 CENA 1. Strony ustalają, że ceny netto sprzedaży Przedmiotu Umowy dla poszczególnych ciągników będą wynosić: a) dla Ciągnika określonego w 1 ust 1 pkt. a) Umowy.. zł (słownie: złotych netto); b) dla Ciągnika określonego w 1 ust 1 pkt. b) Umowy.. zł (słownie:. złotych netto); c) dla Ciągnika określonego w 1 ust 1 pkt. c) Umowy.. zł (słownie: złotych netto). 2. Do powyższych kwot netto Sprzedawca doliczy podatek VAT w obowiązującej stawce. 3. Cena obejmuje wszelkie podatki związane z wykonaniem Przedmiotu zamówienia, w tym szczególności akcyzę. 3
4. Cena obejmuje wszelkie koszty związane z wykonaniem Przedmiotu Umowy, w tym w szczególności koszty usług dodatkowych, o których jest mowa w 1 ust. 2 Umowy, koszty dostawy, wydania i odbioru Przedmiotu Umowy oraz świadczeń przewidzianych w ramach udzielonej gwarancji i rękojmi. 5. Cena ciągnika określona w 5 ust 1 lit. c) Umowy nie może ulec zmianie, za wyjątkiem zmiany podatków niezależnych od Sprzedawcy, które Kupujący zobowiązany będzie uiścić w obowiązującej w dniu odbioru Ciągnika stawce podatkowej. 6 WARUNKI PŁATNOŚCI 1. Płatność na rzecz Sprzedawcy dokonana będzie na podstawie faktur VAT, wystawionych w oparciu o podpisane przez Kupującego protokoły zdawczo-odbiorcze Ciągników, przelewem na rachunek bankowy wskazany na fakturach VAT. 2. Należności wynikające z faktur VAT będą uregulowane przez Kupującego w terminie 30 dni od dnia doręczenia do siedziby Kupującego prawidłowo wystawionych faktur VAT. 3. Podstawą wystawienia faktur przez Sprzedawcę jest podpisany przez Strony protokół zdawczo - odbiorczy Ciągników. 4. Strony ustalają, że dniem zapłaty jest data obciążenia poleceniem przelewu rachunku bankowego Kupującego. 5. Sprzedawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług uprawnionym do wystawiania faktur VAT. 7 GWARANCJA 1. Sprzedawca udzieli na każdy z Ciągników minimum 36 miesięcznej gwarancji lub na minimum 2500 motogodzin pracy silnika każdego z Ciągników, w zależności które ze zdarzeń nastąpi wcześniej. Gwarancja będzie zgodna co najmniej z warunkami gwarancji udzielonymi przez producenta Ciągników oraz spełniała co najmniej warunki określone w treści Umowy. Udzielona gwarancja nie wyłącza uprawnień Kupującego z tytułu rękojmi za wady Przedmiotu Umowy. 2. Okres gwarancyjny będzie liczony od dnia dokonania przez Kupującego odbioru poszczególnych Ciągników, potwierdzonego podpisanym przez Strony protokołem zdawczo-odbiorczym. Szczegółowe warunki udzielonych gwarancji określą dokumenty gwarancyjne, które zostaną dostarczone Kupującemu przez Sprzedawcę w dniu podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego poszczególnych Ciągników i stanowić będą odpowiednio załączniki do protokołów zdawczoodbiorczych. 3. W okresie udzielonej gwarancji Sprzedawca zobowiązany jest do zapewnienia bezpłatnego przeglądu gwarancyjnego (szczegółowo określonego w ust 10 niniejszego paragrafu Umowy) i napraw oraz dostaw oryginalnych części zamiennych do Ciągnika. 4. W przypadku konieczności przeprowadzenia przeglądu gwarancyjnego lub w przypadku zaistnienia awarii powodującej unieruchomienie Ciągnika przegląd lub naprawa gwarancyjna zostanie rozpoczęta nie później niż 24 godziny (w tym w dni ustawowo wolne od pracy, włącznie z dojazdem) od zgłoszenia konieczności dokonania przeglądu lub wystąpienia awarii, a jej czas nie przekroczy 14 dni. Zgłoszenie awarii nastąpi mailowo lub telefonicznie na wskazany przez Sprzedawcę adres i nr telefonu. 4
5. W przypadku ujawnienia wad Ciągnika po dokonanym odbiorze, które nie uniemożliwiają korzystanie z Ciągnika, Sprzedawca zobowiązany jest usunąć je zgodnie z warunkami udzielonej gwarancji, w terminie nie dłuższym niż 14 dni, liczonych od dnia zgłoszenia wady w sposób określony w ustępie poprzedzającym. 6. Sprzedawca zapewni usługi serwisowe Ciągników w okresie gwarancji przez autoryzowany serwis obsługi. Wszelkie koszty dojazdu serwisu będą obciążać Sprzedawcę. 7. Na czas naprawy gwarancyjnej Sprzedawca zapewni na życzenie Kupującego bezpłatnie Ciągnik zastępczy o zbliżonych parametrach technicznych. 8. Sprzedawca jest zobowiązany do zabierania zużytych części i płynów eksploatacyjnych z wykonywanych przeglądów gwarancyjnych i napraw oraz ich utylizacji. 9. Przeglądy gwarancyjne Ciągników wykonywane zostaną w okresie gwarancji na koszt Sprzedawcy, za wyjątkiem kosztów materiałów eksploatacyjnych w postaci: filtrów, olejów, płynów, żarówek, piór wycieraczek, pasków wielorowkowych, które pokryje Kupujący na podstawie faktury VAT Sprzedawcy, wystawionej w terminie 30 dni od daty przeprowadzenia przeglądu. 10. Sprzedawca wykona przeglądy w następujących terminach: a) pierwszy przegląd przed upływem 12 miesięcy od daty dostawy Ciągnika lub po przepracowaniu przez silnik 500 motogodzin, w zależności które ze zdarzeń nastąpi wcześniej, b) drugi przegląd przed upływem 24 miesięcy od daty dostawy Ciągnika lub po przepracowaniu przez silnik łącznie 1000 motogodzin, w zależności które ze zdarzeń nastąpi wcześniej, c) ostatni przegląd przed upływem 36 miesięcy od daty dostawy Ciągnika lub po przepracowaniu przez silnik łącznie 1500 motogodzin, w zależności które ze zdarzeń nastąpi wcześniej, chyba, że zgodnie z instrukcją obsługi Ciągników, wymagane będzie przeprowadzenie częstszych przeglądów. Wówczas przeglądy dokonywane będą w terminach zgodnych z instrukcją producenta Ciągnika. 11. W ramach przeglądu gwarancyjnego Sprzedawca przeprowadzi co najmniej: a) badanie stanu technicznego pojazdów, obejmujące w szczególności: sprawdzenie układu jezdnego Ciągnika, sprawdzenie stanu zawieszenia wraz z elementami resorowania, sprawdzenie układu kierowniczego, sprawdzenie wszystkich elementów układu hamulcowo-pneumatycznego, sprawdzenie układu napędowego (silnika) wraz z układem dolotowym, układem zasilania paliwowego i układu wydechowego z analizą spalin, sprawdzenie układu przeniesienia napędu (sprzęgła, skrzyni biegów, skrzyni rozdzielczej, wałów napędowych, mostów, piast wraz ze zwolnicami, sprawdzenie wszystkich układów sterowania funkcjami Ciągnika (mechanicznych, elektrycznych i elektronicznych, hydraulicznych, pneumatycznych), sprawdzenie instalacji elektrycznej Ciągnika, sprawdzenie wszystkich elementów mocowania połączeń pojazdu jak i zabudowanego na nim wyposażenia, sprawdzenie wszystkich elementów nadwozia włącznie z zawiasami, zamkami, klamkami, pomostami, sprawdzenie poprawności działania układu pneumatycznego, sprawdzenie poprawności działania układu hydraulicznego, usunięcie wszystkich usterek stwierdzonych podczas wykonywania przeglądu gwarancyjnego; b) wymianę materiałów eksploatacyjnych: wszystkich filtrów powietrza, oleju w silniku wraz z wymianą wszystkich filtrów oleju, wszystkich filtrów paliwa, 5
oleju wraz z filtrami w skrzyni biegów, skrzyni rozdzielczej w mostach i zwolnicach zgodnie z instrukcją producenta tych elementów, płynu chłodniczego z częstotliwością określoną przez producenta płynu, oleju wraz z filtrami w układzie hydraulicznym zgodnie z zaleceniami producenta. 8 PRAWO ODSTĄPIENIA 1. Oprócz przypadków wynikających bezpośrednio z przepisów prawa lub Umowy, do czasu podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego ostatniego z Ciągników, Stronom przysługuje prawo odstąpienia od Umowy również w przypadkach wskazanych w ust. 2 i ust. 3. niniejszego paragrafu Umowy. 2. Kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy, gdy: a) majątek Sprzedawcy ulegnie zajęciu w postępowaniu egzekucyjnym w wyniku czego uzasadnione będzie przypuszczenie, że Sprzedawca stał się niewypłacalny albo stanie się niewypłacalny przed zakończeniem realizacji Umowy, b) Sprzedawca w sposób rażący narusza postanowienia Umowy. 3. Sprzedawcy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy, gdy Kupujący bez uzasadnionej przyczyny odmawia przystąpienia do odbioru Ciągnika wolnego od wad lub podpisania protokołu zdawczoodbiorczego Ciągnika, a bezzasadność odmowy we wszystkich przypadkach jest oczywista. 4. Odstąpienie od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno zawierać uzasadnienie. 9 KARY UMOWNE 1. Sprzedawca zapłaci Kupującemu kary umowne w następujących wypadkach i wysokościach: a) za opóźnienie w dostarczeniu wolnego od wad i kompletnego Ciągnika w wysokości 0,1% (słownie: jednej dziesiątej procenta) ceny brutto Ciągnika względem którego nastąpiło opóźnienie w dostawie, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, b) za opóźnienie w usuwaniu zgłoszonych awarii lub wad ujawnionych po dokonanym odbiorze Ciągnika w wysokości 0,5% (słownie: pięciu dziesiątych procenta) ceny brutto Ciągnika, określonej w 5 Umowy, względem którego zgłoszono awarię lub wadę, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, c) za opóźnienie w świadczeniu usług określonych w gwarancji, w wysokości 0,1% (słownie: jednej dziesiątej procenta) ceny brutto Ciągnika, względem którego nastąpiło opóźnienie w świadczeniu usług, d) za odmowę dostarczenia części zamiennych w okresie 8 lat po upływie okresu gwarancyjnego, w wysokości dwukrotności wartości części zamiennej, której odmowa dostawy dotyczy, nie mniej jednak niż 500 zł brutto za każdą odmowę, e) za odstąpienie od Umowy przez Kupującego z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy w wysokości 10% (słownie: dziesięć procent) łącznej ceny brutto sprzedaży wszystkich Ciągników, f) za ujawnienie przez Sprzedawcę informacji poufnej w wysokości 5 % (słownie: pięć procent) łącznej ceny brutto sprzedaży wszystkich Ciągników, za każdy przypadek ujawnienia informacji poufnej, o której mowa w 11 Umowy. 6
2. Postanowienia niniejszego paragrafu nie wyłączają możliwości dochodzenia przez Kupującego odszkodowania uzupełniającego, na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego, przenoszącego wysokość kar umownych, do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody. 3. Jeżeli realizacja Umowy jest niemożliwa z powodu wystąpienia siły wyższej, rozumianej jako zdarzenie nagłe, którego przewidzenie w chwili podpisania umowy nie było możliwe, a którego wystąpienie lub skutki uniemożliwiają lub w znacznym stopniu utrudniają realizacje przedmiotu umowy, Strony ustalą nowy termin jej realizacji. 4. Naliczona kara umowna będzie płatna na podstawie noty obciążeniowej, w terminie wskazanym w nocie. 10 CESJA 1. Strony zgodnie ustalają, że wszelkie wierzytelności powstałe po stronie Sprzedawcy w wyniku realizacji Umowy nie mogą być bez uprzedniej zgody Kupującego przeniesione na osoby trzecie, ani uregulowane w drodze kompensaty. 2. Strony zgodnie oświadczają, że prawa Kupującego wynikające z niniejszej Umowy są i pozostaną zbywalne. 11 INFORMACJE POUFNE 1. Zarówno w czasie trwania Umowy jak i po jej ustaniu, każda ze Stron zobowiązuje się do: a) utrzymania w poufności wszelkich informacji handlowych (zwanych: Informacjami Poufnymi ) wynikających z Umowy jak i powziętych lub uzyskanych w związku z jej wykonywaniem oraz do nie ujawniania tychże informacji żadnym osobom trzecim bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody drugiej Strony, b) niewykorzystywania Informacji Poufnych w celach innych niż te, które są objęte zakresem Umowy, c) udostępniania Informacji Poufnych dotyczących Umowy jedynie tym pracownikom Stron, którzy z uzasadnionego powodu ich potrzebują w celach związanych z wykonywaniem Umowy. 2. Treść Umowy może być udostępniona osobom trzecim po uprzednim uzyskaniu pisemnej zgody drugiej Strony umowy prawidłowo reprezentowanej. 3. Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy sytuacji, gdy konieczność ujawnienia informacji wynika za obowiązujących przepisów prawa. 12 WSPÓŁPRACA Przedstawicielami Stron w sprawach merytorycznych związanych z realizacją Umowy są: a) ze strony Kupującego Jerzy Mazgaj, tel.600 001 869, Piotr Karcz, tel. 698 68 67 46 i Leszek Wojtaszek tel. 608 480 433 b) ze strony Sprzedawcy.. 7
13 POSTANOWIENIA DODATKOWE I KOŃCOWE 1. Wszelkie oświadczenia Stron składane w związku z Umową będą składane w formie pisemnej i doręczane przez Stronę składającą oświadczenie Stronie, do której oświadczenie jest skierowane: do rąk własnych za potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. Przesyłkę uznaje się za doręczoną pomimo jej zwrotu po uprzednim awizowaniu albo uprzedniej odmowie jej przyjęcia przez adresata; datą doręczenia jest w takim przypadku data upływu terminu awizowania albo data odmowy przyjęcia przesyłki przez adresata. 2. Strony zobowiązują się każdorazowo powiadamiać się o zmianie swojego adresu, pod rygorem uznania za doręczoną korespondencji wysłanej pod dotychczas wskazany adres. Aktualne adresy Stron są podane w nagłówku Umowy. 3. Zmiany i uzupełnienia treści Umowy mogą nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności takiej zmiany. 4. Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów mogących wyniknąć na tle realizacji postanowień Umowy jest sąd powszechny właściwy miejscowo dla Kupującego. 5. Do kwestii nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego. 6. Załączniki wskazane w treści Umowy stanowią jej integralną część. 7. Umowę sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. KUPUJĄCY SPRZEDAWCA Załączniki: 1.Opis przedmiotu Zamówienia 2.Oferta Sprzedawcy 8