Umowa. zawarta w dniu.2018 r. w Balicach pomiędzy:

Transkrypt

1 Umowa zawarta w dniu.2018 r. w Balicach pomiędzy: Międzynarodowy Port Lotniczy im. Jana Pawła II Kraków - Balice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Balicach, ul. Kpt. Mieczysława Medweckiego 1, Balice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , posiadającą kapitał zakładowy w kwocie ,00 zł, zwaną dalej Kupującym, reprezentowaną przez: 1. Radosława Włoszka Prezesa Zarządu 2. Mariusza Saługę Członka Zarządu a 1) siedziba i adres firmy: 2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana:. 3) numer identyfikacji podatkowej (NIP): 4) wysokość kapitału zakładowego:. zł, 5) REGON: reprezentowaną przez: zwanym dalej Sprzedawcą, zwanymi łącznie dalej Stronami, o następującej treści: 1 Tryb zawarcia Umowy Umowa zostaje zawarta po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia doprogowego w trybie aukcji elektronicznej, zgodnie z Regulaminem udzielania zamówień publicznych oraz doprogowych przez jednostki organizacyjne Międzynarodowego Portu Lotniczego im. Jana Pawła II Kraków-Balice Sp. z o. o. na roboty budowlane, dostawy i usługi. 2 Przedmiot Umowy 1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest sprzedaż przez Sprzedawcę Produktów Serwisowych na rzecz Kupującego, których specyfikacja wskazana została w Załączniku nr 1 do Umowy (dalej jako: Produkty ). 2. Swoje obowiązki Sprzedawca zobowiązuje się wykonać zgodnie z opisem zawartym w Ogłoszeniu o zamówieniu, ofertą Sprzedawcy, stanowiącą Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy, niniejszą Umową oraz obowiązującymi przepisami prawa. 3. Wykaz poszczególnych Produktów, składających się na przedmiot Umowy wraz z cenami jednostkowymi netto i brutto, stawką podatku VAT oraz parametrami technicznymi dostawy określa oferta Sprzedawcy. 4. Ogłoszenie o zamówieniu stanowi Załącznik nr 3 do niniejszej Umowy. 1

2 5. Ilekroć w niniejszej Umowie mowa jest o dniach rozumie się przez to każdy dzień w roku kalendarzowym, w tym soboty, niedziele oraz dni ustawowo wolne od pracy. Przepisu z art. 115 k.c. nie stosuje się. 3 Zobowiązania i oświadczenia Sprzedawcy Sprzedawca oświadcza, że: 1) jest autoryzowanym partnerem producenta Produktów, 2) jest wyłącznym właścicielem Produktów, 3) Produkty pochodzą z oficjalnego kanału dystrybucji producenta, 4) Produkty są wolne od wad fizycznych i prawnych, 5) Produkty są dopuszczone do obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, 6) Produkty są fabrycznie nowe, dobrej jakości i odpowiadają właściwościom określonym w ofercie, 7) Produkty nie są obciążone zastawem, zastawem rejestrowym ani zastawem skarbowym ani nie toczy się żadne postępowanie sądowe, administracyjne lub jakiekolwiek inne postępowanie, którego przedmiotem są Produkty, 8) Produkty nie są przedmiotem żadnego zabezpieczenia. 4 Termin 1. Sprzedawca jest zobowiązany dostarczyć Produkty w stanie kompletnym i niewadliwym w następujących terminach: L. p. Produkt Termin 1. PaloAlto 7 dni przed okresem obowiązywania zgodnie z Załącznikiem nr 1 2. Fortinet do 7 dni od daty podpisania niniejszej Umowy 3. VMware 7 dni przed okresem obowiązywania zgodnie z Załącznikiem nr 1 4. Extreme Networks WiFi 7 dni przed okresem obowiązywania zgodnie z Załącznikiem nr 1 5. Extreme Networks S4 do 7 dni od daty podpisania niniejszej Umowy 6. Extreme Networks C5/X450 do 7 dni od daty podpisania niniejszej Umowy 2. Sprzedawca dostarczy Produkty do siedziby Kupującego, tj. Międzynarodowy Port Lotniczy im. Jana Pawła II Kraków Balice Sp. z o.o., ul. Kpt. M. Medweckiego 1, Balice. 3. Sprzedawca ponosi wszelkie koszty związane z dostarczeniem Produktów, w szczególności koszty transportu i rozładunku. 4. Sprzedawca jest zobowiązany powiadomić Kupującego o przygotowaniu dostawy telefonicznie lub faksem, nie później niż na jeden dzień przed planowanym dniem dostarczenia Produktów. 5. Wszystkie dokumenty związane z przedmiotem Umowy muszą być sporządzone w języku polskim. 6. Terminy określone w ust. 1 niniejszego paragrafu, ulegnie przesunięciu w przypadku wystąpienia opóźnień wynikających z: 1) przestojów i opóźnień zawinionych przez Kupującego, 2) działania siły wyższej (np. klęski żywiołowe, strajki generalne lub lokalne), mającej bezpośredni wpływ na terminowość dostarczenia Produktów. 7. W przypadku wystąpienia opóźnień, o których mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu, terminy, o których mowa w ust. 1 powyżej ulegną przesunięciu o ilość dni opóźnień. Strona powołująca się na działanie siły wyższej zobowiązana jest zawiadomić o fakcie wystąpienia siły wyższej niezwłocznie po jej wystąpieniu. 2

3 5 Odbiór 1. Po dostarczeniu Produktów zostanie dokonany odbiór ( Odbiór ). Odbiór może trwać do 5 dni. Potwierdzeniem dokonania Odbioru kompletnych i wolnych od wad Produktów będzie podpisany przez obie Strony protokół odbioru ( Protokół Odbioru ). 2. Odbiór będzie następował w godzinach od 8 00 do Produkty powinny mieć w dniu Odbioru wszystkie dokumenty niezbędne do ich prawidłowego i zgodnego z prawem funkcjonowania, sporządzone lub przetłumaczone na język polski, w szczególności niezbędne certyfikaty i atesty dopuszczające do obrotu i stosowania na terenie RP, jak również stosowny dokument gwarancyjny oraz instrukcję obsługi oraz bezpiecznego użytkowania i konserwacji sporządzoną w formie pisemnej (w tym graficznej) i elektronicznej, w ilości odpowiednio po jednym egzemplarzu. 4. Odbiorowi podlegają wyłącznie Produkty kompletne i wolne od wad. Jeżeli w toku czynności Odbioru zostaną stwierdzone wady lub okaże się, że Produkty zostały dostarczone w stanie niekompletnym, Kupujący może odmówić dokonania Odbioru Produktów. 5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu zostanie sporządzona przez Kupującego jednostronna notatka ze wskazaniem wad oraz z odpowiednim terminem ich usunięcia. Kupujący będzie mógł żądać od Sprzedawcy, wedle swego wyboru, albo usunięcia wad albo wymiany Produktów na wolne wad. Postanowienie to dotyczy także sytuacji, w której Produkty zostały dostarczone w stanie niekompletnym. Do czynności ponownego Odbioru odpowiednie zastosowanie znajdą postanowienia ust. 1 4 niniejszego paragrafu. 6. Jeżeli w toku czynności ponownego Odbioru okaże się, że Sprzedawca nie zastosował się do treści notatki, Kupujący będzie miał prawo do odstąpienia od Umowy, jeżeli wady uniemożliwiają użytkowanie Produktów zgodnie z ich przeznaczeniem, właściwości Produktów nie odpowiadają właściwościom określonym w treści oferty lub umowy, Produkty nie odpowiadają obowiązującym normom jakościowym lub nie zostały wydane Kupującemu w stanie kompletnym. W przypadku wad nieistotnych Kupujący będzie miał prawo żądania obniżania ceny. W każdym przypadku Kupujący zachowuje prawo domagania się od Sprzedawcy naprawienia szkody wynikłej z niedostarczenia Produktów w terminie, o którym mowa w 4 ust. 1 niniejszej Umowy. 7. Postanowienia ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu nie uchybiają postanowieniom 8 ust. 1 niniejszej Umowy. 8. Z chwilą podpisania Protokołu Odbioru przechodzą na Kupującego wszystkie pożytki i ciężary związane w Produktami oraz niebezpieczeństwo ich przypadkowej utraty lub uszkodzenia. 9. Do wykonania Umowy, w tym do dokonania Odbioru, strony wyznaczają następujących przedstawicieli: 1) ze strony Kupującego, 2) ze strony Sprzedawcy. 10. Odbiór nastąpi w stosunku do każdego z Produktów odrębnie. 6 Cena Strony ustalają następujące ceny za poszczególne Produkty: 3

4 L. p. Produkt Cena netto 1. PaloAlto 2. Fortinet 3. VMware 4. Extreme Networks WiFi 5. Extreme Networks S4 6. Extreme Networks C5/X450 7 Warunki płatności 1. Do cen zostanie doliczony podatek od towarów i usług zgodnie z obowiązującymi stawkami. 2. Zapłata nastąpi na podstawie faktur wystawionych przez Sprzedawcę, po podpisaniu danego Protokołu Odbioru. 3. Termin płatności wynosi 30 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury przez Kupującego. 4. Zapłata nastąpi przelewem na konto Sprzedawcy wskazane na fakturze. 5. Za termin płatności poczytuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Kupującego. 6. Strony oświadczają, że są płatnikami podatku od towarów i usług VAT uprawnionymi do wystawiania i otrzymywania faktur VAT. 8 Kara umowna za zwłokę 1. Sprzedawca zapłaci na rzecz Kupującego karę umowną w wysokości 0,5% ceny brutto za dany Produkt, o której mowa w 6 niniejszej Umowy, za każdy dzień zwłoki w dostarczeniu danego Produktu, licząc od upływu terminów, o których mowa w 4 ust. 1 niniejszej Umowy. 2. Sprzedawca zapłaci na rzecz Kupującego karę umowną za zwłokę w usunięciu wady wskazanej w zgłoszeniu gwarancyjnym w wysokości 1% ceny Produktu brutto objętego naprawą za każdy dzień zwłoki, licząc od upływu terminu, o którym mowa w 10 ust. 3 niniejszej Umowy. 3. Kupujący zastrzega sobie prawo potrącenia kar umownych z należnej Sprzedawcy ceny. 4. Kupujący może na zasadach ogólnych dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych. 5. Roszczenie o zapłatę kar umownych z zwłokę, ustalonych za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, staje się wymagalne: 1) za pierwszy rozpoczęty dzień zwłoki w tym dniu, 2) za każdy następny rozpoczęty dzień zwłoki odpowiednio w każdym z tych dni. 9 Odstąpienie od Umowy 1. W przypadku opóźnienia się Sprzedawcy w dostarczeniu Produktów w terminie, o którym mowa w 4 ust. 1 niniejszej Umowy, Kupujący będzie miał prawo od niniejszej Umowy odstąpić bez wyznaczania terminu dodatkowego. 2. W przypadku odstąpienia od Umowy, Sprzedawca zapłaci Kupującemu karę Umowną w wysokości 10% ceny brutto, o której mowa w 6 niniejszej Umowy. 3. W razie odstąpienia przez Kupującego od Umowy, Umowa uważana jest za nie zawartą, z zastrzeżeniem, że postanowienia dotyczące zapłaty kary umownej pozostają wiążące. 4. Kara umowna, o której mowa w niniejszym paragrafie może zostać naliczona niezależnie od kary umownej za zwłokę, o której mowa w 8 ust. 1 niniejszej Umowy. 4

5 5. Odstąpienie od Umowy winno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia. 6. Kupujący może na zasadach ogólnych dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej. 7. Ilekroć w Umowie mowa jest o odstąpieniu od Umowy przez Kupującego, Kupujący może odstąpić od Umowy w części w zakresie Produktów, co do których naruszenie Umowy stało się podstawą do odstąpienia od Umowy. Jednakże jeżeli okaże się, że korzystanie z pozostałych Produktów nie jest możliwe bez Produktów, co do których doszło do odstąpienia od Umowy, Kupujący będzie mógł odstąpić od Umowy także co do pozostałych Produktów. 10 Gwarancja 1. Dostarczone Produkty objęte są gwarancją, której okres wynosi 3 lata dla każdego z Produktów. Szczegółowe warunki udzielonej gwarancji jakości określają dokumenty gwarancyjne (karty gwarancyjne), które zostaną dostarczone Kupującemu przez Sprzedawcę wraz z podpisaniem każdego z Protokołów Odbioru. Wzór karty gwarancyjnej stanowi Załącznik nr 4 do niniejszej Umowy. 2. Bieg okresu gwarancji rozpoczyna się następnego dnia po podpisaniu przez Strony Protokołu Odbioru. 3. Sprzedawca będzie zobowiązany do świadczenia usług serwisu gwarancyjnego w imieniu producenta Produktów na zasadach określonych dla danego rodzaju produktu serwisowego. 4. Sprzedawca zobowiązuje się wymienić wadliwe Produkty na Produkty wolne od wad następnego dnia po dniu otrzymania od Kupującego zgłoszenia gwarancyjnego. 5. Jeżeli w terminie, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu usunięcie wady nie jest możliwe, termin do usunięcia wady przedłuża się o kolejne 6 dni. 6. W trakcie trwania naprawy, o której mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Sprzedawca zobowiązuje się do dostarczenia Kupującemu innych Produktów o identycznych parametrach technicznych. Tym samym w przypadku, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu następnego dnia po otrzymaniu od Kupującego zgłoszenia gwarancyjnego, Sprzedawca powinien mieć zapewnioną możliwość dalszego korzystania z Produktów zgodnie z ich przeznaczeniem. W przypadku wywiązania się przez Sprzedawcę z obowiązku, o którym mowa w niniejszym ustępie kara umowna, o której mowa w 8 ust. 2 nie zostanie naliczona. 7. Jeżeli w okresie gwarancji: 1) stwierdzono wadę fabryczną, której nie można usunąć, o czym Kupujący zawiadomi Sprzedawcę, 2) naprawa potrwa dłużej niż 30 dni, 3) Kupujący zgłosi Sprzedawcy czwartą istotną naprawę, Sprzedawca zobowiązuje się do wymiany wadliwych Produktów na Produkty wolne od wad, o identycznych parametrach, w terminie 7 dni, licząc od daty wystąpienia jednej z wymienionych okoliczności. 11 Rękojmia 1. Sprzedawca udziela Kupującemu 36 miesięcy rękojmi za wady fizyczne i prawne Produktów. 2. Bieg okresu rękojmi rozpoczyna się następnego dnia po podpisaniu przez Strony Protokołu Odbioru Produktów. 5

6 12 Ochrona informacji 1. Zarówno w czasie trwania Umowy jak i po jej ustaniu, każda ze Stron zobowiązuje się do: 1) utrzymania w poufności wszelkich informacji handlowych dotyczących drugiej Strony Umowy (zwanych: Informacjami Poufnymi ) oraz do nie ujawniania Informacji Poufnych żadnym osobom trzecim bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody drugiej Strony, 2) nie wykorzystywania Informacji Poufnych w celach innych niż te związane z wykonaniem niniejszej Umowy, 3) udostępniania Informacji Poufnych dotyczących Umowy jedynie tym osobom, którymi dana Strona posługuje się w związku z wykonaniem niniejszej Umowy. 2. Zobowiązanie do utrzymania poufności nie dotyczy sytuacji, gdy konieczność ujawnienia informacji wynika za obowiązujących przepisów prawa. 3. Obowiązek zachowania poufności obejmuje wszelkie osoby, którymi dana Stron posługuje się w związku z jej wykonaniem, a każda ze Stron jest odpowiedzialna wobec drugiej Strony za zachowanie przez te osoby Informacji Poufnych w poufności. 4. Przez Informacje Poufne Strony rozumieją wszelkie informacje i dokumenty uzyskane od drugiej Strony w związku z wykonaniem niniejszej Umowy, jak również treść niniejszej Umowy. 13 Cesja 1. Strony zgodnie ustalają, że wszelkie wierzytelności powstałe po stronie Sprzedawcy przeciwko Kupującemu w wyniku realizacji Umowy nie mogą być bez zgody Kupującego przeniesione na osoby trzecie. Strony wyłączają możliwość potrącenia przez Sprzedającego przysługujących mu wierzytelności z wierzytelnościami przysługującymi Kupującemu. 2. Strony zgodnie oświadczają, że prawa Kupującego wynikające z niniejszej Umowy są i pozostaną zbywalne. 14 Postanowienia końcowe 1. O ile z kontekstu nie wynika wyraźnie inaczej wszelkie pojęcia pisane w Umowie z dużej litery mają znaczenie nadane im w pozostałych postanowieniach Umowy poprzez wskazanie definiowanego pojęcia w cudzysłowie oraz dodatkowe oznaczenie go poprzez wytłuszczenie (pogrubienie). O ile z kontekstu nie wynika wyraźnie inaczej przez pojęcia użyte w liczbie pojedynczej należy także rozumieć pojęcia w liczbie mnogiej i vice versa. 2. W przypadku nieważności jakiegokolwiek postanowienia Umowy pozostałe postanowienia pozostają w mocy, z wyjątkiem postanowień, których treść - po wyłączeniu postanowień nieważnych nie da się w sposób racjonalny pogodzić z resztą Umowy. Nieważne postanowienia Umowy zostaną zastąpione ważnymi postanowieniami, których treść w sposób jak najbardziej zbliżony odpowiadać będzie pierwotnej woli Stron oraz gospodarczemu celowi Umowy. 3. Wszelkie oświadczenia Stron składane w związku z Umową będą składane w formie pisemnej i doręczane przez Stronę składającą oświadczenie Stronie, do której oświadczenie jest skierowane: do rąk własnych za potwierdzeniem odbioru lub listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. Przesyłkę uznaje się za doręczoną pomimo jej zwrotu po uprzednim awizowaniu albo uprzedniej odmowie jej przyjęcia przez adresata; datą doręczenia jest w takim przypadku data upływu terminu awizowania albo data odmowy przyjęcia przesyłki przez adresata. 6

7 4. Strony zobowiązują się każdorazowo powiadamiać się o zmianie swojego adresu, pod rygorem uznania korespondencji wysłanej pod dotychczas wskazanym adresem za skutecznie doręczoną z upływem 14 (czternastu) dni od daty jej nadania. Aktualne adresy Stron są podane w nagłówku Umowy. 5. Zmiana lub uzupełnienie wszelkich postanowień Umowy może nastąpić na piśmie pod rygorem nieważności. 6. Sądem właściwym miejscowo dla rozstrzygania sporów mogących wyniknąć na tle realizacji postanowień Umowy jest sąd powszechny, właściwy miejscowo ze względu na siedzibę dla Kupującego. 7. Do kwestii nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego o sprzedaży. 8. Załączniki stanowiące integralną część niniejszej Umowy: 1) nr 1: przedmiot Umowy, 2) nr 2: oferta Sprzedawcy, 3) nr 3: ogłoszenie o zamówieniu, 4) nr 4: karta gwarancyjna. SPRZEDAWCA KUPUJĄCY 7