Raprt Kwartalny Premium Fund za kres d 01.01.2017 r. d 31.03.2017 r. za kres d 1 stycznia 2019 r. d 31 marca 2019 r.
Spis treści. 1. Pdstawwe infrmacje Spółce.... 2 1.1. Kapitał zakładwy....3 1.2. Akcjnariat....3 1.3. Rada Nadzrcza.... 4 2. Opis przyjętych zasad rachunkwści.... 5 2.1 Bilans.... 5 2.2 Rachunek zysków i strat.... 8 3. Opis rganizacji grupy kapitałwej, ze wskazaniem jednstek pdlegających knslidacji.... 9 4. Wskazanie przyczyn niesprządzania sknslidwanych sprawzdań finanswych.... 9 5. Infrmacje dtyczące liczby sób zatrudninych przez emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty.... 9 6. Kwartalne skrócne sprawzdanie finanswe Emitenta.... 10 6.1 Bilans Emitenta (dane w zł).... 10 6.2 Rachunek zysków i strat Emitenta (dane w zł).... 11 6.3 Zestawienie zmian w kapitale Emitenta (dane w zł).... 12 6.4 Rachunek przepływów pieniężnych Emitenta (dane w zł).... 13 7. Isttne dknania lub niepwdzenia Emitenta w kresie, któreg dtyczy raprt wraz z pisem najważniejszych czynników i zdarzeń w szczególnści nietypwym charakterze mających wpływ na siągnięte wyniki.... 13 8. Opis stanu realizacji działań i inwestycji emitenta raz Harmngramu ich realizacji (w przypadku gdy dkument infrmacyjny Emitenta zawierał infrmacje, których mwa w 10 pkt 13a) załącznika nr 1 d Regulaminu alternatywneg systemu brtu).... 16 9. Infrmacja Zarządu na temat aktywnści, jaką w kresie bjętym raprtem Emitent pdjął w bszarze rzwju prwadznej działalnści w szczególnści pprzez działania nastawine na wprwadzenie rzwiązań innwacyjnści.... 16 10. Stanwisk Zarządu dnśnie d mżliwści zrealizwania pdanych d publicznej wiadmści prgnz wyników na 2019 rk w świetle zaprezentwanych danych finanswych za kres d 01.01.2019 r. d 31.03.2019 r.... 16 1
1. Pdstawwe infrmacje Spółce. DANE EMITENTA Firma: Zarząd: Prezes Zarządu Izabela Gałązka Siedziba: Warszawa, Plska Adres: ul. Chmielna 132/134 bud. 134 Warszawa 00-805 KRS: 0000363503 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gspdarczy KRS REGON: 140027660 NIP: 5242525571 PKD: 64.20.Z - działalnść hldingów finanswych Telefn: (+48) 22-489-52-97 Nazwa skrócna/oznaczenie: PREMIUMF /PMF E-mail: ffice@premiumfund.pl www: www.premiumfund.pl 2
1.1. Kapitał zakładwy. DATA WZA EMISJA AKCJI SERII CENA NOMINALNA CENA EMISYJNA KAPITAŁ ZAKŁADOWY 13.07.2010 seria A - przekształcenie sp. z.. w S.A. 0,10 zł 0,10 zł 250.000 zł 31.08.2010 seria B - subskrypcja prywatna 0,10 zł 0,10 zł 46.250 zł 31.08.2010 seria C - subskrypcja prywatna 0,10 zł 1,30 zł 30.800 zł 22.06.2018 seria D - subskrypcja prywatna 0,10 zł 0,10 zł 592.950 zł Razem: 920.000 zł Kapitał zakładwy Emitenta na dzień sprządzenia niniejszeg raprtu wynsi 920.000,00 zł (słwnie: dziewięćset dwadzieścia tysięcy złtych) i dzieli się na: 2.500.000 (dwa miliny pięćset tysięcy) akcji zwykłych na kaziciela serii A wartści nminalnej 10 gr (dziesięć grszy) każda, numerach d 00.000.001 (jeden) d 2.500.000 (dwa miliny pięćset tysięcy), 462.500 (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na kaziciela serii B wartści nminalnej 10 gr (dziesięć grszy) każda, numerach d 00.00.001 (jeden) d 462.500 (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset), 308.000 (trzysta siem tysięcy) akcji zwykłych na kaziciela serii C wartści nminalnej 10 gr (dziesięć grszy) każda, numerach d 000001 (jeden) d 308.000 (trzysta siem tysięcy), 5.929.500 (pięć milinów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na kaziciela serii D wartści nminalnej 10 gr (dziesięć grszy) każda, numerach d 00.000.001 (jeden) d 5.929.500 (pięć milinów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset). 1.2. Akcjnariat. W skład akcjnariuszy psiadających bezpśredni lub pśredni przez pdmity zależne c najmniej 5 % gólnej liczby głsów na Walnym Zgrmadzeniu Emitenta, według stanu psiadania akcji i ich prcentweg udziału w kapitale zakładwym na dzień sprządzenia niniejszeg raprtu, ujawninych w zawiadmieniach dręcznych Spółce w parciu art. 69 Ustawy fercie publicznej i warunkach wprwadzenia instrumentów finanswych d zrganizwaneg systemu brtu raz spółkach publicznych, wchdzą: LP. AKCJONARIUSZ LICZBA AKCJI % AKCJI LICZBA GŁOSÓW % GŁOSÓW NA WZA 1. January Ciszewski 4 181 750 45,45 4 181 750 45,45 2. Artur Górski 4 177 250 45,40 4 177 250 45,40 3. Pzstali akcjnariusze 841 000 9,15 841 000 9,15 Razem: 9 200 000 100,00 9 200 000 100,00 3
W kresie d dnia bilansweg 31 marca 2019 rku d dnia publikacji niniejszeg raprtu wystąpiły następujące zmiany w składzie Akcjnariatu: w dniu 30 kwietnia 2019 rku Zarząd Emitenta pwziął infrmację, że MGA Spółka z graniczną dpwiedzialnścią z siedzibą w Warszawie ( MGA ), która psiadała dtychczas 2.415.000 akcji Emitenta stanwiące 26,25 % udziału w kapitale zakładwym i tyle sam w głsach na walnym zgrmadzeniu Spółki, dknała zbycia wszystkich psiadanych akcji wskutek czeg udział MGA w kapitale zakładwym i w głsach na walnym zgrmadzeniu Spółki zmalał d 0,00 %, w dniu 30 kwietnia 2019 rku Zarząd Emitenta pwziął infrmację, że IWN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("IWN"), która psiadała dtychczas 5.929.500 akcji Emitenta stanwiące 64,45 % udziału w kapitale zakładwym i tyle sam w głsach na walnym zgrmadzeniu Spółki, dknała zbycia wszystkich psiadanych akcji wskutek czeg udział IWN w kapitale zakładwym i w głsach na walnym zgrmadzeniu Spółki zmalał d 0,00 %, w dniu 2 maja 2019 rku Zarząd Emitenta pwziął infrmację, że Pan Artur Górski, dknał nabycia 4 177 250 akcji Emitenta wskutek czeg jeg udział w kapitale zakładwym i w głsach na walnym zgrmadzeniu Spółki zwiększył się d 45,40 % udziału w kapitale zakładwym i tyle sam w głsach na walnym zgrmadzeniu Spółki, w dniu 6 maja 2019 rku Zarząd Emitenta pwziął infrmację, że Pan January Ciszewski, dknał nabycia 4 181 750 akcji Emitenta wskutek czeg jeg udział w kapitale zakładwym i w głsach na walnym zgrmadzeniu Spółki zwiększył się d 45,45 % udziału w kapitale zakładwym i tyle sam w głsach na walnym zgrmadzeniu Spółki. 1.3. Rada Nadzrcza. W skład Rady Nadzrczej Emitenta na dzień sprządzenia niniejszeg raprtu wchdzą: LP. SKŁAD RADY NADZORCZEJ: FUNKCJE: 1. Tmasz Wykurz Człnek Rady Nadzrczej 2. Natalia Górska Człnek Rady Nadzrczej 3. Artur Wlak Człnek Rady Nadzrczej 4. Mnika Górska Człnek Rady Nadzrczej 5. Zbisław Lasek Człnek Rady Nadzrczej W kresie d dnia bilansweg 31 marca 2019 rku d dnia publikacji niniejszeg raprtu wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzrczej: w dniu 26 kwietnia 2019 rku Zarząd Emitenta pinfrmwał, iż w tym samym dniu złżyli rezygnację z pełnienia funkcji Człnków Rady Nadzrczej Emitenta jej Człnkwie: Pan Pitr Grabwski, Pan Grzegrz Fertak, Pani Marzena Ksswska-Brendta, Pani Maria Paulina Czachr-Janiq, Pani Janna Kuzdak, 4
w dniu 29 kwietnia 2019 rku Zarząd Emitenta pinfrmwał, iż zgdnie z uchwałami Zwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Akcjnariuszy Spółki z dnia 29 kwietnia 2019 rku, nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzrczej Emitenta, d składu której pwłan następujące sby: Pana Tmasza Wykurza, Panią Natalię Górską, Pana Artura Wlaka, Panią Mnikę Górską, Pana Zbisława Laska. 2. Opis przyjętych zasad rachunkwści. Spółka nie przeprwadzała w prezentwanym kresie tj. d 1 stycznia 2019 r. d 31 marca 2019 r. żadnych zmian zasad rachunkwści. Zasady rachunkwści przyjęte przy sprządzaniu niniejszeg sprawzdania finansweg są zgdne z ustawą rachunkwści z dnia 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami, zwaną dalej ustawą. Zapisy księgwe są prwadzne według zasady ksztów histrycznych, z wyjątkiem śrdków trwałych pdlegających kreswym aktualizacjm wyceny według zasad kreślnych w ustawie raz drębnych przepisach, przez c wpływ inflacji nie jest uwzględniny. Emitent sprządza rachunek zysków i strat w wariancie prównawczym. 2.1 Bilans. Rzeczwe aktywa trwałe, wartści niematerialne i prawne. Wartści niematerialne i prawne raz rzeczwy majątek trwały wycenia się według cen nabycia pmniejsznych skumulwane dpisy amrtyzacyjne. Odpisy amrtyzacyjne d śrdków trwałych raz wartści niematerialnych i prawnych, stanwiących nabyte prawa, dknywane są na pdstawie planu amrtyzacji, zawierająceg m.in. stawki i kwty rcznych dpisów amrtyzacyjnych. Składniki ww. majątku trwałeg wartści pczątkwej nieprzekraczającej 3 500,00 zł bciążają kszty działalnści jednrazw w miesiącu ddania ich d użytkwania. Amrtyzacja jest dknywana metdą liniwą. Przy ustalaniu kresu amrtyzacji i rcznej stawki amrtyzacyjnej uwzględnia się kres eknmicznej użytecznści śrdka trwałeg raz składników wartści niematerialnych i prawnych. Cenę nabycia lub kszt wytwrzenia śrdka trwałeg pwiększają jeg kszty ulepszenia. Obce śrdki trwałe lub wartści niematerialne i prawne przyjęte d używania na mcy umwy leasingu zalicza się d aktywów trwałych, jeżeli umwa spełnia warunki kreślne w ustawie. Śrdki trwałe w budwie wycenia się w wyskści gółu ksztów pzstających w bezpśrednim związku z ich nabyciem lub wytwrzeniem, pmniejsznych dpisy z tytułu trwałej utraty wartści. W przypadku zmian technlgii prdukcji, przeznaczenia d likwidacji, wycfania z używania lub innych przyczyn pwdujących trwałą utratę wartści śrdka trwałeg lub składnika wartści niematerialnych i prawnych dknywany jest dpis aktualizujący ich wartść w ciężar pzstałych ksztów peracyjnych. Należnści długterminwe i krótkterminwe. Należnści długterminwe, należnści krótkterminwe i rszczenia wykazywane są w wartści nett (wartść brutt pmniejszna dpis aktualizacyjny). 5
Odpisy aktualizujące wartść należnści dknywane są na pdstawie indywidualnej ceny należnści d pszczególnych dłużników, jak również na pdstawie gólnej ceny należnści (bez identyfikacji dłużnika). Indywidualnych dpisów aktualizujących wartść należnści dknuje się sbn dla każdej nieściągalnej należnści. Ich wartść kreśla się na pdstawie ceny ryzyka nieściągalnści przypisaneg knkretnemu dłużnikwi. Odpisy dtyczą knkretnej należnści i mają ściśle kreślną kwtę wynikającą z dkumentów źródłwych i knt analitycznych należnści. Należnści wyrażne w walutach bcych wycenia się na dzień bilanswy p kursie średnim Nardweg Banku Plskieg w tym dniu. Należnści pdlegają aktualizacji wyceny pprzez twrzenie rezerw d wyskści niepkrytej gwarancją lub innym zabezpieczeniem. Rezerwy twrzne są z uwzględnieniem stpnia ryzyka, jakie wiąże się z daną należnścią. Różnice kurswe d należnści wyrażnych w walutach bcych pwstałe na dzień wyceny i przy zapłacie dnsi się d ksztów bądź przychdów finanswych, a w uzasadninych przypadkach d ksztu wytwrzenia prduktów, usług lub ceny nabycia twarów, a także wytwrzenia śrdków trwałych lub wartści niematerialnych i prawnych (dpwiedni na zwiększenie lub zmniejszenie tych ksztów). Zapasy. Zapasy są wyceniane według rzeczywistych cen zakupu nie wyższych jednak d cen sprzedaży nett. W przypadku, gdy wartść twarów (materiałów) wycenina według cen nabycia lub zakupu jest wyższa d ceny sprzedaży nett, różnicę wycen dpisuje się w pzstałe kszty peracyjne, bniżając tym samym wartść zapasów i wynik finanswy. Śrdki pieniężne. Śrdki pieniężne wykazuje się w wartści nminalnej. Śrdki pieniężne w walutach bcych wycenia się na dzień bilanswy p kursie średnim Nardweg Banku Plskieg w tym dniu. Rzliczenia międzykreswe ksztów czynne. Rzliczenia międzykreswe ksztów czynne dknywane są, jeżeli kszty pniesine w danym kresie dtyczą przyszłych kresów sprawzdawczych. Odpisy czynnych rzliczeń międzykreswych ksztów następują stswnie d upływu czasu. Czas i spsób rzliczenia jest uzasadniny charakterem rzliczanych ksztów z zachwaniem zasady strżnej wyceny. Kapitał zakładwy. Kapitał zakładwy spółki kapitałwej wykazuje się w wyskści kreślnej w umwie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądwym. Zadeklarwane, lecz niewniesine wkłady kapitałwe ujmuje się jak należne wkłady na pczet kapitału. Rezerwy na zbwiązania. Rezerwy twrzy się na pewne lub dużym stpniu prawdpdbieństwa przyszłe zbwiązania i wycenia się je na dzień bilanswy w wiarygdnie szacwanej wartści. Rezerwy zalicza się 6
dpwiedni d pzstałych ksztów peracyjnych, ksztów finanswych lub strat nadzwyczajnych, zależnie d klicznści, z którymi przyszłe zbwiązania się wiążą. Zbwiązania długterminwe i krótkterminwe. Zbwiązania są wykazywane w kwcie nminalnej lub wymagającej zapłaty (zbwiązania z tytułu pżyczek), t jest łącznie z dsetkami przypadającymi d zapłacenia na dzień bilanswy. Odsetki te księgwane są w ciężar ksztów finanswych. Zbwiązania wyrażne w walutach bcych wycenia się na dzień bilanswy p średnim kursie Nardweg Banku Plskieg w tym dniu. Różnice kurswe dtyczące zbwiązań wyrażnych w walutach bcych pwstałe na dzień wyceny i przy uregulwaniu, zalicza się d ksztów bądź przychdów finanswych, a w uzasadninych przypadkach d ksztu wytwrzenia prduktów, usług lub ceny nabycia twarów, a także wytwrzenia śrdków trwałych lub wartści niematerialnych i prawnych. Jeśli termin wymagalnści przekracza jeden rk d daty bilanswej, salda tych zbwiązań, z wyjątkiem zbwiązań z tytułu dstaw i usług, wykazuje się jak długterminwe. Pzstałe części sald wykazywane są jak krótkterminwe. Bierne rzliczenia międzykreswe ksztów. Bierne rzliczenia międzykreswe ksztów dknywane są w wyskści prawdpdbnych zbwiązań przypadających na bieżący kres sprawzdawczy, wynikających w szczególnści: ze świadczeń wyknanych na rzecz jednstki przez kntrahentów jednstki, gdy kwtę zbwiązania mżna szacwać w spsób wiarygdny, z bwiązku wyknania związanych z bieżącą działalnścią przyszłych świadczeń wbec nieznanych sób, których kwtę mżna szacwać, mim że data pwstania zbwiązania nie jest jeszcze znana, w tym z tytułu napraw gwarancyjnych i rękjmi za sprzedane prdukty długtrwałeg użytku. Odpisy biernych rzliczeń międzykreswych ksztów następują stswanie d upływu czasu. Czas i spsób rzliczenia jest uzasadniny charakterem rzliczanych ksztów, z zachwaniem zasady strżnści. Pdatek dchdwy drczny. W związku z przejściwymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkwych wartścią aktywów i pasywów, a ich wartścią pdatkwą raz stratą pdatkwą mżliwą d dliczenia w przyszłści, twrzna jest rezerwa i ustalane aktywa z tytułu drczneg pdatku dchdweg. Aktywa z tytułu drczneg pdatku dchdweg ustala się w wyskści kwty przewidzianej w przyszłści d dliczenia d pdatku dchdweg, w związku z ujemnymi różnicami przejściwymi, które spwdują w przyszłści zmniejszenie pdstawy bliczenia pdatku dchdweg raz straty pdatkwej mżliwej d dliczenia, ustalnej przy uwzględnieniu zasady strżnści. Rezerwę z tytułu drczneg pdatku dchdweg twrzy się w wyskści kwty pdatku dchdweg, wymagającej w przyszłści zapłaty, w związku z występwaniem ddatnich różnic 7
przejściwych, t jest różnic, które spwdują zwiększenie pdstawy bliczenia pdatku dchdweg w przyszłści. Wyskść rezerwy i aktywów z tytułu drczneg pdatku dchdweg ustala się przy uwzględnieniu stawek pdatku dchdweg bwiązujących w rku pwstania bwiązku pdatkweg. Różnica pmiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu pdatku drczneg na kniec i pczątek kresu sprawzdawczeg wpływa na wynik finanswy, przy czym rezerwy i aktywa z tytułu drczneg pdatku dchdweg dtyczące peracji rzliczanych z kapitałem własnym, dnszne są również na kapitał własny. Rzliczenie wyniku finansweg. Przeniesienie wyniku finansweg nett następuje p zatwierdzeniu sprawzdania finansweg przez rgan d teg upważniny. 2.2 Rachunek zysków i strat. Spółka prwadzi kszty w układzie prównawczym. Przychdy ze sprzedaży. Przychdy ze sprzedaży są uznawane w mmencie dstarczenia twaru, jeżeli jednstka przekazała znaczące ryzyk i krzyści wynikające z praw własnści d twarów, lub w mmencie wyknania usługi. Sprzedaż wykazuje się w wartści nett, tj. bez uwzględnienia pdatku d twarów i usług raz p uwzględnieniu wszelkich udzielnych rabatów. Jeżeli Spółka wysyła twar dbircy lub wskazanej przez nieg sbie trzeciej, bwiązek pdatkwy pwstaje z chwilą wydania twaru jednej z tych sób, natmiast jeżeli sprzedaż twaru lub wyknywane usługi są ptwierdzne fakturą, bwiązek pdatkwy pwstaje w z chwilą wystawienia faktury, nie później niż w siódmym dniu d dnia wydania twaru lub wyknania usługi. Na wynik finanswy Spółki wpływają pnadt: pzstałe kszty i przychdy peracyjne pśredni związane z działalnścią Spółki w zakresie m.in. zysków / strat ze zbycia niefinanswych aktywów trwałych, aktualizacji wyceny aktywów niefinanswych, rezerw na przyszłe ryzyk, kar i dszkdwań, przychdy finanswe z tytułu dywidend, dsetek, zysków ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartści inwestycji, nadwyżki ddatnich różnic kurswych nad ujemnymi, kszty finanswe z tytułu dsetek, strat ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartści inwestycji, nadwyżki ujemnych różnic kurswych nad ddatnimi, straty i zyski nadzwyczajne pwstałe na skutek trudnych d przewidzenia zdarzeń nie związanych z gólnym ryzykiem prwadzenia Spółki. Wycena transakcji w walutach bcych. Wyrażne w walutach bcych peracje gspdarcze ujmuje się w księgach rachunkwych na dzień ich przeprwadzenia dpwiedni p kursie: 8
kupna lub sprzedaży walut stswanych przez bank, z któreg usług krzysta jednstka w przypadku peracji sprzedaży lub kupna walut lub peracji zapłaty należnści lub zbwiązań, średnim ustalnym dla danej waluty przez Nardwy Bank Plski na ten dzień, chyba że w zgłszeniu celnym lub innym wiążącym jednstkę dkumencie ustalny zstał inny kurs w przypadku pzstałych peracji. Na dzień bilanswy wycenia się w walutach bcych: składniki aktywów (z wyłączeniem udziałów w jednstkach pdprządkwanych wyceninych metdą praw własnści) p kursie średnim Nardweg Banku Plskieg w tym dniu, składniki pasywów p kursie średnim Nardweg Banku Plskieg w tym dniu. Różnice kurswe dtyczące pzstałych aktywów i pasywów wyrażnych w walutach bcych, pwstałe na dzień ich wyceny raz przy zapłacie należnści i zbwiązań w walutach bcych zalicza się d przychdów / ksztów finanswych, a w uzasadninych przypadkach d ksztu wytwrzenia prduktu, ceny nabycia twaru, ceny nabycia lub ksztu wytwrzenia śrdków trwałych, śrdków trwałych w budwie lub wartści niematerialnych i prawnych. Opdatkwanie. Wynik finanswy brutt krygują: bieżące zbwiązania z tytułu pdatku dchdweg d sób prawnych, pzstałe bwiązkwe zmniejszenie zysku (zwiększenia straty). Zasady rachunkwści w kresie sprawzdawczym nie uległy zmianie 3. Opis rganizacji grupy kapitałwej, ze wskazaniem jednstek pdlegających knslidacji. Na dzień publikacji niniejszeg raprtu raz w kresie sprawzdawczym Spółka nie twrzy grupy kapitałwej. 4. Wskazanie przyczyn niesprządzania sknslidwanych sprawzdań finanswych. Na dzień publikacji niniejszeg raprtu raz w kresie sprawzdawczym Spółka nie twrzy grupy kapitałwej. 5. Infrmacje dtyczące liczby sób zatrudninych przez emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty. Na dzień 31 marca 2019 r. Spółka zatrudniała 1 sbę. 9
6. Kwartalne skrócne sprawzdanie finanswe Emitenta. 6.1 Bilans Emitenta (dane w zł). AKTYWA 31.03.2018 31.12.2018 31.03.2019 A. AKTYWA TRWAŁE 0 100 000 100 000 I. Wartści niematerialne i prawne II. Rzeczwy majątek trwały III. Należnści długterminwe IV. Inwestycje długterminwe 0 100 000 100 000 V. Długterminwe rzliczenia międzykreswe B. AKTYWA OBROTOWE 215 559 75 172 55 019 I. Zapasy II. Należnści krótkterminwe 212 777 70 697 45 962 III. Inwestycje krótkterminwe 13 3 862 6 574 IV. Krótkterminwe rzliczenia międzykreswe 2 769 613 2 483 C. Należne wpłaty na kapitał pdstawwy (-) D. Udziały (akcje) własne (-) AKTYWA RAZEM: 215 559 175 172 155 019 PASYWA 31.03.2018 31.12.2018 31.03.2019 A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY -385 368 158 823 151 405 I. Kapitał (fundusz) pdstawwy 327 050 920 000 920 000 II. Kapitał (fundusz) zapaswy, w tym: 449 717 449 717 449 717 III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym: IV. Pzstałe kapitały (fundusze) rezerwwe, w tym: V. Zysk (strata) z lat ubiegłych -1 359 470-1 359 470-1 210 895 VI. Zysk (strata) nett 197 335 148 576-7 418 VII. Odpisy z zysku nett w ciągu rku brtweg(-) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 600 926 16 349 3 614 I. Rezerwy na zbwiązania 600 5 600 0 II. Zbwiązania długterminwe III. Zbwiązania krótkterminwe 600 326 10 749 3 614 IV. Rzliczenia międzykreswe PASYWA RAZEM: 215 559 175 172 155 019 10
6.2 Rachunek zysków i strat Emitenta (dane w zł). A. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Przychdy nett ze sprzedaży i zrównane z nimi 01.01.2018-31.03.2018 01.01.2018-31.12.2018 01.01.2019-31.03.2019 155 000 197 000 0 I. Przychdy nett ze sprzedaży prduktów 155 000 197 000 0 II. III. IV. Zmiana stanu prduktów (zwiększenie wart. ddatnia, zmniejszenie - wart. ujemna) Kszt wytwrzenia prduktów na własne ptrzeby jednstki Przychdy nett ze sprzedaży twarów i materiałów B. Kszty działalnści peracyjnej 51 344 115 589 7 475 I. Amrtyzacja II. Zużycie materiałów i energii 77 77 0 III. Usługi bce 44 762 101 587 7 098 IV. Pdatki i płaty 0 5 699 21 V. Wynagrdzenia 5 621 6 926 356 VI. Ubezpieczenia spłeczne i inne świadczenia 885 885 0 VII. Pzstałe kszty rdzajwe 0 416 0 VIII. Wartść sprzedanych twarów i materiałów C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) 103 656 81 411-7 475 D. Pzstałe przychdy peracyjne 104 148 104 150 126 I. Zysk z tytułu rzchdu niefinanswych aktywów trwałych II. Dtacje III. Aktualizacja wartści aktywów niefinanswych IV. Inne przychdy peracyjne 104 148 104 150 126 E. Pzstałe kszty peracyjne 0 492 12 I. II. Strata z tytułu rzchdu niefinanswych aktywów trwałych Aktualizacja wartści aktywów niefinanswych 11
III. Inne kszty peracyjne 0 492 12 F. Zysk (strata) z działalnści peracyjnej (C+D-E) 207 803 185 069-7 362 G. Przychdy finanswe I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: II. Odsetki III. Zysk z tytułu rzchdu aktywów finanswych, w tym: IV. Aktualizacja wartści inwestycji V. Inne H. Kszty finanswe 10 468 36 493 56 I. Odsetki, w tym: 10 468 36 493 56 II. Strata z tytułu rzchdu aktywów finanswych, w tym: III. Aktualizacja wartści inwestycji IV. Inne I. Zysk (strata) brutt (F+G+H)) 197 335 148 576-7 418 J. Pdatek dchdwy K. Pzstałe bwiązkwe zmniejszenie zysku (zwiększenie straty) Zysk nett: 197 335 148 576-7 418 W kresie I kwartału 2019 rku Spółka nie dntwała przychdów z działalnści peracyjnej. W kresie I kwartału 2019 rku Spółka dntwała stratę nett w wyskści -7 418 zł. 6.3 Zestawienie zmian w kapitale Emitenta skrócne (dane w zł). ZMIANY W KAPITALE 01.01.2018-31.03.2018 01.01.2018-31.12.2018 01.01.2019-31.03.2019 I. Kapitał własny na pczątek kresu -582 703-582 703 158 823 II Kapitał własny na kniec kresu -385 368 158 823 151 405 III Kapitał własny, p uwzględnieniu prpnwaneg pdziału zysku (pkrycia straty) -385 368 158 823 151 405 12
6.4 Rachunek przepływów pieniężnych Emitenta skrócny (dane w zł). PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE 01.01.2018-31.03.2018 01.01.2018-31.12.2018 01.01.2019-31.03.2019 A. Przepływy śrdków pieniężnych z działalnści peracyjnej I Zysk (strata) nett 197 335 148 576-7 418 II Krekty razem: -195 897-35 809 10 130 III B Przepływy pieniężne nett z działalnści peracyjnej( I+/-II) Przepływy śrdków pieniężnych z działalnści inwestycyjnej 1 439 112 767 2 712 I Wpływy II Wydatki 0 100 000 0 III C Przepływy pieniężne nett z działalnści inwestycyjnej (I-II) Przepływy śrdków pieniężnych z działalnści finanswej 0-100 000 0 I Wpływy 0 12 520 0 II Wydatki 1 500 21 500 0 III Przepływy pieniężne nett z działalnści finanswej (I-II) -1 500-8 980 0 D Przepływy pieniężne nett razem -61 3 787 2 712 E Bilanswa zmiana stanu śrdków pieniężnych, w tym: -61 3 787 2 712 F Śrdki pieniężne na pczątek kresu 74 74 3 862 G Śrdki pieniężne na kniec kresu 13 3 862 6 574 7. Isttne dknania lub niepwdzenia Emitenta w kresie, któreg dtyczy raprt, wraz z pisem najważniejszych czynników i zdarzeń w szczególnści nietypwym charakterze, mających wpływ na siągnięte wyniki. Terminy publikacji raprtów kreswych w 2019 r. W dniu 25 stycznia 2019 rku Zarząd Emitenta pinfrmwał, iż w 2019 rku Spółka przekaże d publicznej wiadmści raprty kreswe w następujących terminach: 1) Raprt rczny sknslidwany za 2018 rk: 21 marca 2019 r. 2) Raprt rczny jednstkwy za 2018 rk: 21 marca 2019 r. W związku z publikacją raprtów rcznych w pwyższym terminie, zgdnie z 6 ust. 10a Załącznika Nr 3 d Regulaminu ASO, Spółka nie publikwała raprtu za IV kwartał 2018 r. 13
Raprt kwartalny sknslidwany i jednstkwy za I kwartał 2019 rku: 14 maja 2019 r. Raprt kwartalny sknslidwany i jednstkwy za II kwartał 2019 rku: 13 sierpnia 2019 r. Raprt kwartalny sknslidwany i jednstkwy za III kwartał 2019 rku: 13 listpada 2019 r. Sprstwanie raprtu na skutek czywistej myłki W dniu 9 luteg 2019 rku Zarząd Emitenta w nawiązaniu d raprtu bieżąceg nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 rku pinfrmwał, iż w związku z 5 ust. 2 Załącznika Nr 3 d Regulaminu Alternatywneg Systemu Obrtu nie dknuje knslidacji sprawzdań. W dniesieniu d pwyższeg Emitent przekazał tekst jednlity raprtu: Spółka przekazuje d publicznej wiadmści raprty kreswe w następujących terminach: Raprt rczny za 2018 rk: 21 marca 2019 r. W związku z publikacją raprtu rczneg w pwyższym terminie, zgdnie z 6 ust. 10a Załącznika Nr 3 d Regulaminu ASO, Spółka nie będzie publikwała raprtu za IV kwartał 2018 r. Raprt kwartalny za I kwartał 2019 rku: 14 maja 2019 r. Raprt kwartalny za II kwartał 2019 rku: 13 sierpnia 2019 r. Raprt kwartalny za III kwartał 2019 rku: 13 listpada 2019 r. Przyspieszenie raprtu rczneg za 2018 rk W dniu 11 marca 2019 rku Zarząd Emitenta pinfrmwał zmianie terminu publikacji raprtu kresweg za 2018 rk. Zgdnie z harmngramem przekazywania raprtów kreswych w 2019 rku, publikwanym w dniu 25 stycznia 2019 r. (RB EBI nr 1/2019), pierwtnie deklarwanym terminem publikacji ww. raprtu był termin 21.03.2019 rku. Zarząd pdał, iż nwym terminem publikacji raprtu rczneg za 2018 r. jest dzień 12.03.2018 r. Raprt rczny jednstkwy za 2018 rk W dniu 12 marca 2019 rku Zarząd Emitenta publikwał jednstkwy raprt rczny za 2018 rk wraz z załącznikami. Sprstwanie raprtu bieżąceg nr 7/2018 zwiększeniu psiadaneg udziału w gólnej liczbie głsów W dniu 25 marca 2019 rku Zarząd Emitenta pinfrmwał, że w nawiązaniu d raprtu bieżąceg nr 7/2018 pwziął w dniu 25 marca 2019 rku infrmację sprstwaniu zawiadmienia w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. fercie publicznej i warunkach wprwadzania instrumentów finanswych d zrganizwaneg systemu brtu raz spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, pz. 1539 z późn. zm.) d IWN S.A. z siedzibą w Warszawie, następującej treści: "Na pdstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. fercie publicznej i warunkach wprwadzania instrumentów finanswych d zrganizwaneg systemu brtu raz spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, pz. 1539 z późn. zm.), działając jak Pełnmcnik Zarządu Spółki IWN Spółka Akcyjna ("IWN S.A.") z siedzibą w Warszawie (03-903) przy ul. Estńskiej 8/1, wpisaną d Rejestru Przedsiębirców Krajweg Rejestru Sądweg prwadzneg przez Sąd Rejnwy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg pd nr KRS 0000575824, REGON: 362522666, NIP: 1132895425, zawiadamiam, że w wyniku bjęcia akcji spółki ("Spółka") w pdwyższnym kapitale, ntwanej w alternatywnym systemie brtu New Cnnect, w dniu 4 grudnia 2018 r. zmianie uległ zaangażwanie IWN w akcje Spółki. W dniu 17 grudnia 2018 r. Spółka pwiadmiła, że przed transakcją, IWN psiadała 0 (zer) akcji Spółki, które stanwiły 0,00% udziału w kapitale zakładwym i dawały praw d 0,00% głsów na walnym zgrmadzeniu, które stanwiły 0,00% głsów na walnym zgrmadzeniu Spółki, a p dknaniu transakcji IWN psiada 5.929.000 (słwnie: pięć milinów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcji Spółki, które stanwią 64,45% udziału w kapitale zakładwym i dają praw d 64,45% 14
głsów na walnym zgrmadzeniu, pdczas gdy pwinna pwiadmić, że psiada 5.929.500 (słwnie: pięć milinów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset) akcji Spółki, które stanwią 64,45% udziału w kapitale zakładwym i dają praw d 64,45% głsów na walnym zgrmadzeniu. Nie istnieją pdmity zależne d IWN, które psiadałyby akcje Spółki. IWN nie psiada instrumentów finanswych, które p upływie terminu zapadalnści bezwarunkw uprawniałyby lub zbwiązywałyby ich psiadacza d nabycia akcji z prawami głsu wyemitwanych przez Spółkę. Pmyłka wynikała z błędu pisarskieg. Wyliczenie prcentwe udziału IWN w kapitale zakładwym, raz w głsach na walnym zgrmadzeniu był prawidłwe." Zwłanie Zwyczajneg Walneg Zgrmadzenia na dzień 29 kwietnia 2019 rku wraz z prjektami uchwał W dniu 29 marca 2019 rku Zarząd Emitenta działając na pdstawie art. 399 1 Kdeksu spółek handlwych, zwłał w trybie art. 402(1) 1 Kdeksu spółek handlwych Zwyczajne Walne Zgrmadzenie Akcjnariuszy na dzień 29 kwietnia 2019 r. na gdzinę 12:00, z miejscem dbycia w Warszawie, w Kancelarii Ntarialnej Sławmira Ognka, przy ul. Jana Pawła II 61 lkal 132, klatka VI, piętr V (kd pcztwy 01-031 Warszawa). Pdan prpnwany prządek brad: 1. Otwarcie brad Zwyczajneg Walneg Zgrmadzenia. 2. Wybór przewdnicząceg Zwyczajneg Walneg Zgrmadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłwści zwłania Zwyczajneg Walneg Zgrmadzenia i jeg zdlnści d pdejmwania uchwał. 4. Pdjęcie uchwały w sprawie dstąpienia d wybru Kmisji Skrutacyjnej. 5. Pdjęcie uchwały w sprawie przyjęcia prządku brad. 6. Rzpatrzenie sprawzdania Zarządu z działalnści Spółki w 2018 r., sprawzdania finansweg Spółki za 2018 r., wnisku Zarządu w przedmicie przeznaczenia zysku. 7. Rzpatrzenie sprawzdania Rady Nadzrczej z ceny sprawzdania finansweg Spółki, sprawzdania Zarządu z działalnści Spółki raz stanwiska Rady Nadzrczej w sprawie wnisku Zarządu w przedmicie przeznaczenia zysku. 8. Rzpatrzenie sprawzdania Rady Nadzrczej z działalnści w rku 2018. 9. Pdjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawzdania Zarządu z działalnści Spółki w rku 2018. 10. Pdjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawzdania finansweg Spółki za rk 2018. 11. Pdjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rk 2018. 12. Pdjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawzdania Rady Nadzrczej z działalnści w rku 2018. 13. Pdjęcie uchwały w sprawie udzielenia abslutrium Prezes Zarządu Spółki z pełnienia przez nią bwiązków w rku 2018. 14. Pdjęcie uchwały w sprawie udzielenia abslutrium człnkm Rady Nadzrczej Spółki z pełnienia przez nich bwiązków w rku 2018. 15. Pdjęcie uchwał w sprawie pwłania człnków Rady Nadzrczej Spółki. 16. Pdjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu. 17. Wlne wniski. 18. Zamknięcie brad. Pełną treść Ogłszenia Emitenta zwłaniu Zwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Akcjnariuszy wraz z prjektami uchwał raz z wymaganymi infrmacjami i dkumentami Spółka przekazała d publicznej wiadmści w załączeniu d przedmitweg raprtu bieżąceg. Pzstałe dkumenty, jak raprt rczny jednstkwy, sprawzdanie zarządu z działalnści, sprawzdanie finanswe za 2018 r., raz sprawzdanie niezależneg biegłeg rewidenta, zstały umieszczne w zakładce: Relacje inwestrskie, raprty kreswe. 15
8. Opis stanu realizacji działań i inwestycji emitenta raz Harmngramu ich realizacji (w przypadku gdy dkument infrmacyjny Emitenta zawierał infrmacje, których mwa w 10 pkt 13a) załącznika nr 1 d Regulaminu alternatywneg systemu brtu). Nie dtyczy. 9. Infrmacja Zarządu na temat aktywnści, jaką w kresie bjętym raprtem Emitent pdjął w bszarze rzwju prwadznej działalnści w szczególnści pprzez działania nastawine na wprwadzenie rzwiązań innwacyjnści. Nie dtyczy. 10. Stanwisk Zarządu dnśnie d mżliwści zrealizwania pdanych d publicznej wiadmści prgnz wyników na 2019 rk w świetle zaprezentwanych danych finanswych za kres d 01.01.2019 r. d 31.03.2019 r. Spółka nie publikwała prgnz. Warszawa, 14.05.2019 r. 16