Dane Akcjonariusza: Imię i Nazwisko/Nazwa... Adres:... Nr dowodu/ Numer Paszportu/ Nr właściwego rejestru:...

Transkrypt

1 FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI HUBSTYLE S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 13 LUTY 2018 r. ZASTRZEŻENIA 1) Niniejszy frmularz nie służy d weryfikacji spsbu głswania dknywaneg przez pełnmcnika w imieniu akcjnariusza. 2) Niniejszy frmularz nie zastępuje pełnmcnictwa udzielneg pełnmcnikwi przez akcjnariusza. 3) Spsób głswania pdczas brad Walneg Zgrmadzenia jest kreślny w Regulaminie Walneg Zgrmadzenia. 4) Krzystanie z frmularza udstępnineg przez Spółkę nie jest dla akcjnariusza bligatryjne i nie jest warunkiem ddania głsu przez pełnmcnika becneg na Walnym Zgrmadzeniu. 5) Mżliwść skrzystania z frmularza jest prawem, a nie bwiązkiem akcjnariusza. Od decyzji akcjnariusza zależy w jaki spsób jeg pełnmcnik będzie wyknywał praw głsu. Dane Akcjnariusza: Imię i Nazwisk/Nazwa... Adres:... Nr dwdu/ Numer Paszprtu/ Nr właściweg rejestru:... Ja, niżej pdpisany... (imię i nazwisk/nazwa) uprawniny d udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgrmadzeniu Spółki HubStyle S.A. zwłanym na dzień 13 luteg 2018 rku na pdstawie Zaświadczenia prawie d uczestnictwa w Walnym Zgrmadzeniu wydanym przez:... (nazwa pdmitu prwadząceg rachunek papierów wartściwych akcjnariusza) w dniu... numerze... reprezentwany przez: Dane pełnmcnika: Imię i nazwisk:... Adres:... Nr dwdu:... pniżej, za pmcą niniejszeg frmularza zamieszczam instrukcje d głswania przez pełnmcnika nad każdą z uchwał przewidzianych d pdjęcia w tku brad Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia HubStyle S.A. zwłaneg na dzień 13 luteg 2018 rku zgdnie z głsznym przez Spółkę prządkiem brad. 1

2 Uchwała nr../2018 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia spółki HubStyle Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia luteg 2018 rku w sprawie: wybru Przewdnicząceg Walneg Zgrmadzenia 1 Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie Spółki pd firmą HubStyle S.A. z siedzibą w Warszawie pstanawia wybrać na Przewdnicząceg Walneg Zgrmadzenia Pana/Panią Uchwała wchdzi w życie z dniem pdjęcia. 2 Punkt 2 prządku brad Wybór Przewdnicząceg Walneg Zgrmadzenia. Za Przeciw Wstrzymuję się Według Zgłszenie uznania pełnmcnika Sprzeciwu Inne Uchwała nr /2018 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia spółki HubStyle Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia. luteg 2018 rku w sprawie: przyjęcia prządku brad Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia 1 Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie Spółki pd firmą HubStyle S.A. z siedzibą w Warszawie pstanawia przyjąć prządek brad w brzmieniu: 1) Otwarcie brad Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia; 2) Wybór przewdnicząceg Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia; 3) Stwierdzenia prawidłwści zwłania Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia i jeg zdlnści d pdejmwania uchwał; 4) Przyjęcie prządku brad; 5) Pdjęcia uchwały w sprawie pdwyższenia kapitału zakładweg Spółki w drdze emisji akcji serii H, pzbawienia prawa pbru dtychczaswych akcjnariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki raz ubiegania się dpuszczenie akcji serii H d brtu na rynku regulwanym. 6) Wlne wniski; 7) Zamknięcie brad Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia. 2

3 2 Uchwała wchdzi w życie z dniem pdjęcia. Punkt 4 prządku brad - Pdjęcie uchwały w sprawie przyjęcia prządku brad Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Za Przeciw Wstrzymuję się Według Zgłszenie uznania pełnmcnika Sprzeciwu Inne Uchwała nr /2018 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia spółki HubStyle Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia luteg 2018 r. w sprawie: pdwyższenia kapitału zakładweg Spółki w drdze emisji akcji serii H, pzbawienia prawa pbru dtychczaswych akcjnariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki raz ubiegania się dpuszczenie akcji serii H d brtu na rynku regulwanym Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie spółki HubStyle S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka ), działając na pdstawie art. 431 i art. 432 Kdeksu spółek handlwych, niniejszym pdwyższa kapitał zakładwy Spółki z kwty ,80 złtych (słwnie: dwa miliny czterdzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści pięć złtych 80/100), d kwty nie mniejszej niż ,90 złtych (słwnie: dwa miliny czterdzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści pięć złtych 90/100), i nie większej niż ,00 złtych (słwnie: dwa miliny sześćset tysięcy złtych 00/100) tj. kwtę nie mniejszą niż 10 grszy (słwnie: dziesięć grszy) i nie większą niż ,20 złtych (słwnie: pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery złte 20/100) pprzez emisję nie mniej niż 1 (słwnie: jednej) i nie więcej niż (słwnie: pięć milinów pięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dwie) akcji zwykłych na kaziciela serii H, wartści nminalnej 0,10 zł (słwnie: dziesięć grszy) każda (dalej: Akcje Serii H ). 2. Cena emisyjna Akcji Serii H zstaje ustalna na kwtę nie niższą niż.. Upważnia się Zarząd d znaczenia ceny emisyjnej na pzimie wyższym niż wskazany w zdaniu pprzedzającym. 3

4 3. Akcje Serii H będą akcjami zwykłymi, na kaziciela, z którymi nie będą związane szczególne uprawnienia. 4. Akcje Serii H zstaną pkryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. 5. Umwy bjęcia Akcji Serii H zstaną zawarte d dnia rku. 6. Objęcie Akcji nastąpi w drdze złżenia przez Spółkę ferty wybranym pdmitm w liczbie nie większej niż 149 (słwnie: st czterdzieści dziewięć), wskazanych przez Zarząd Spółki (dalej: Inwestrzy ) i jej przyjęciu na piśmie pd rygrem nieważnści przez tych adresatów stswnie d art pkt 1 Kdeksu spółek handlwych (subskrypcja prywatna). 7. Emisja Akcji Serii H zstanie przeprwadzna pza fertą publiczną, której mwa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 rku fercie publicznej i warunkach wprwadzania instrumentów finanswych d zrganizwaneg systemu brtu raz spółkach publicznych, z uwagi na fakt, że liczba sób, którym zstanie udstępnina infrmacja Akcjach Serii H i warunkach ich nabycia nie będzie wyższa niż 149 (słwnie: st czterdzieści dziewięć). 8. Z uwzględnieniem ust. 7 pwyżej, upważnia się Zarząd Spółki d ustalenia listy sób, d których zstanie skierwana ferta bjęcia Akcji Serii H, a także d wskazania liczby Akcji Serii H ferwanych pszczególnym pdmitm, przy czym łączna liczba inwestrów, którym zaferwane zstaną akcje nwej emisji nie mże być w żadnym wypadku większa niż 149 (słwnie: st czterdzieści dziewięć). 9. Akcje Serii H będą uczestniczyły w dywidendzie na zasadach następujących: a) Akcje Serii H wydane najpóz niej w dniu dywidendy ustalnym w uchwale Walneg Zgrmadzenia w sprawie pdziału zysku, uczestniczą w zysku pcząwszy d zysku za pprzedni rk brtwy, tzn. d dnia 1 stycznia rku brtweg pprzedzająceg bezpśredni rk, w którym akcje te zstały wydane, b) Akcje Serii H wydane w dniu przypadającym p dniu dywidendy ustalnym w uchwale Walneg Zgrmadzenia w sprawie pdziału zysku, uczestniczą w zysku pcząwszy d zysku za rk brtwy, w którym akcje te zstały wydane, tj. d dnia 1 stycznia teg rku brtweg. 2 Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie Spółki, uznając, że leży t w interesie Spółki, pstanawia na pdstawie art kdeksu spółek handlwych niniejszym pzbawić dtychczaswych akcjnariuszy Spółki prawa pbru Akcji serii H w całści. Pisemna pinia Zarządu Spółki uzasadniająca pzbawienie dtychczaswych akcjnariuszy prawa pbru Akcji Serii H zstała przedstawina Nadzwyczajnemu Walnemu Zgrmadzeniu Pstanawia się ubieganiu się przez Spółkę dpuszczenie raz wprwadzenie d brtu na rynku regulwanym prwadznym przez Giełdę Papierów Wartściwych w Warszawie S.A. ( GPW ) wszystkich Akcji Serii H. 2. W związku z wprwadzeniem Akcji Serii H d brtu na rynku regulwanym prwadznym przez GPW, Akcje Serii H będą pdlegały dematerializacji. D czasu dematerializacji Akcje Serii H mgą być wydawane w frmie dkumentów. 4 Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie Spółki upważnia Zarząd Spółki d dknywania wszelkich czynnści faktycznych i prawnych związanych z pdwyższeniem kapitału zakładweg Spółki raz dematerializacją, dpuszczeniem i wprwadzeniem Akcji Serii H d brtu na rynku regulwanym prwadznym przez GPW, w szczególnści d: 4

5 1) przeprwadzenia subskrypcji prywatnej Akcji Serii H, w tym złżenia ferty bjęcia Akcji Serii H raz ustalenia brzmienia i zawarcia umwy bjęcia Akcji Serii H, jak również ustalenia szczegółwych warunków i terminów przeprwadzenia subskrypcji prywatnej, ile kmpetencje te nie należą na pdstawie bezwzględnie bwiązujących przepisów prawa lub pstanwień niniejszej uchwały wyłącznie d innych rganów Spółki; 2) pdjęcia wszelkich czynnści niezbędnych d dpuszczenia i wprwadzenia Akcji Serii H d brtu na rynku regulwanym prwadznym przez GPW; 3) pdjęcia wszelkich czynnści niezbędnych d dematerializacji Akcji Serii H, w tym d zawarcia z Krajwym Depzytem Papierów Wartściwych S.A. umwy rejestrację Akcji Serii H w depzycie papierów wartściwych. 5 Upważnia się Zarząd d pdjęcia decyzji dstąpieniu d wyknania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wyknania, dstąpienia d przeprwadzania subskrypcji prywatnej w rzumieniu art pkt. 1 kdeksu spółek handlwych W związku z pdwyższeniem kapitału zakładweg Spółki na pdstawie 1 niniejszej Uchwały, 3 ust. 1 i 2 Statutu Spółki trzymuje nwe, następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładwy Spółki wynsi nie mniej niż ,90 złtych (słwnie: dwa miliny czterdzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści pięć złtych 90/100) i nie więcej niż ,00 złtych (słwnie: dwa miliny sześćset tysięcy złtych 00/100) i dzieli się na nie mniej niż i nie więcej niż (dwadzieścia milinów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć) i nie więcej niż (dwadzieścia sześć milinów) akcji wartści nminalnej 0,10 zł (dziesięć grszy) każda, w tym: a) (pięć milinów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na kaziciela serii A; b) (siemnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na kaziciela serii B; c) (jeden milin siedemset tysięcy) akcji zwykłych na kaziciela serii C; d) (siem milinów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy czterdzieści sześć) akcji zwykłych na kaziciela serii D; e) (dwa miliny czterysta siedemnaście tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na kaziciela serii E; f) nie mniej niż 1 (jedną) raz nie więcej niż (dwa miliny) akcji zwykłych na kaziciela serii G, wartści nminalnej 0,10 zł (dziesięć grszy) każda, g) nie mniej niż 1 (jedną) raz nie więcej niż (słwnie: pięć milinów pięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dwie) akcji zwykłych na kaziciela serii H, wartści nminalnej 0,10 zł (dziesięć grszy) każda. 2. Akcje serii A zstały pkryte w wyniku przekształcenia z majątku spółki Nkaut Sp. z.. Akcje serii B i C zstały pkryte w całści wkładem pieniężnym przed zarejestrwaniem pdwyższenia kapitału zakładweg w drdze emisji akcji serii B i C. Akcje serii D i E wydane zstały w zamian za wkład niepieniężny (aprt) w pstaci 127 udziałów w spółce pd firmą Sugarfree sp. z.. (dawniej HubStyle sp. z.. ) z siedzibą w Warszawie, wpisanej d rejestru przedsiębirców Krajweg Rejestru Sądweg pd numerem KRS Akcje serii G i H wydane zstały w zamian za wkład pieniężny. 5

6 3. Upważnia się Radę Nadzrczą Spółki d ustalenia tekstu jednliteg Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z pstanwień niniejszej Uchwały. 7 Niniejsza Uchwała wchdzi w życie z chwilą pdjęcia, pd warunkiem zarejestrwania przez Sąd Rejestrwy pdwyższenia kapitału zakładweg w drdze emisji akcji serii G, przy czym pdwyższenie kapitału zakładweg w ramach emisji Akcji Serii H staje się skuteczne z dniem zarejestrwania przez Sąd Rejestrwy. Punkt 5 prządku brad - Pdjęcie uchwały w sprawie pdwyższenia kapitału zakładweg Spółki w drdze emisji akcji serii H, pzbawienia prawa pbru dtychczaswych akcjnariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki raz ubiegania się dpuszczenie akcji serii H d brtu na rynku regulwanym. Za Przeciw Wstrzymuję się Według Zgłszenie Sprzeciwu uznania pełnmcnika Inne OBJAŚNIENIA Akcjnariusz wydaje instrukcje pprzez wstawienie "X" w dpwiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki inne akcjnariusz pwinien kreślić w tej rubryce instrukcji spsób wyknywania prawa głsu przez pełnmcnika. W przypadku, gdy akcjnariusz pdejmie decyzje głswaniu dmiennie z psiadanych akcji akcjnariusz prszny jest wskazanie w dpwiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnmcnik ma głswać za, przeciw lub wstrzymać się d głsu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnmcnik uprawniny jest d głswania we wskazany spsób z wszystkich akcji psiadanych przez akcjnariusza. Zwracamy uwagę, że prjekty uchwał załączne d niniejszej instrukcji mgą różnić się d prjektów uchwał pddanych pd głswanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgrmadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwści c d spsbu głswania pełnmcnika w takim przypadku, zalecamy kreślenie w rubryce inne spsbu pstępwania pełnmcnika w pwyższej sytuacji. 6