PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE Dnia 31 lipca 2014 r. 1. spółka pod firmą: Tczewskie Towarzystwo Budownictwa Społecznego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie, 83-110 Tczew, ul. Kołłątaja 9, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr: 0000177615, NIP: 5932268554, REGON: 192217265, kapitał zakładowy w wysokości 14.767.500,00 zł opłacony w całości, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Kazimierza Homa, uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji zwana w dalszej części TTBS lub Spółką Przejmującą 2. spółka pod firmą: Zakład Gospodarki Mieszkaniowej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie, 83-110 Tczew, ul. Kołłątaja 9, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr: 0000030934, NIP: 5932268703, REGON: 192471207, kapitał zakładowy w wysokości 710.450,00 zł opłacony w całości, reprezentowana przez Prezesa Zarządu Józefa Barnasia, uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji zwana w dalszej części ZGM lub Spółką Przejmowaną działając na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych, w związku z pojęciem przez Radę Miejską w Tczewie uchwały Nr XXXV/279/2013 z dnia 11 września 2013 r. w sprawie wyrażenia zgody na połączenie spółek: Zakładu Gospodarki Mieszkaniowej Sp. z o.o. w Tczewie i Tczewskiego Towarzystwa Budownictwa Społecznego Sp. z o.o. w Tczewie, uzgadniają niniejszym następujący plan połączenia wyżej wymienionych Spółek: 1 ŁĄCZĄCE SIĘ SPÓŁKI 1. Tczewskie Towarzystwo Budownictwa Społecznego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie, 83-110 Tczew, ul. Kołłątaja 9, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr: 0000177615, NIP: 5932268554, REGON: 192217265, kapitał zakładowy w wysokości 14.767.500,00 zł opłacony w całości. 2. Zakład Gospodarki Mieszkaniowej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tczewie, 83-110 Tczew, ul. Kołłątaja 9, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Gdańsk- Północ w Gdańsku Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr: 0000030934, NIP: 5932268703, REGON: 192471207, kapitał zakładowy w wysokości 710.450,00 zł opłacony w całości. 1
3. Sądem rejestrowym właściwym dla obu Spółek jest Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 2 SPOSÓB POŁĄCZENIA 1. Połączenie obu określonych w 1 Spółek nastąpi w trybie określonym w art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki pod firmą Zakładu Gospodarki Mieszkaniowej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Tczewie na spółkę pod firmą Tczewskie Towarzystwo Budownictwa Społecznego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Tczewie za udziały, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu Wspólnikowi Spółki Przejmowanej Gminie Miejskiej Tczew (łączenie przez przejęcie). W wyniku połączenia Spółka Przejmowana utraci podmiotowość prawną i zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców. 2. Gmina Miejska Tczew, będąca 100 % udziałowcem każdej z łączących się Spółek, pozostanie po połączeniu 100 % udziałowcem Spółki Przejmującej. 3. Podstawą połączenia Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej są oświadczenia Zarządów obu Spółek zawierające informacje o ich stanie księgowym na dzień 01 lipca 2014 r. oraz księgowa wycena majątku Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej na dzień 01 lipca 2014 r. 4. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. 5. Jedyny Wspólnik każdej z łączących się Spółek Gmina Miejska Tczew, działająca przez Prezydenta Miasta Mirosława Pobłockiego, pismem z dnia 30 lipca 2014 r. wyraził zgodę w trybie art. 503 1 1 Kodeksu spółek handlowych na odstąpienie od: a. sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów, tj. zgodnie z art. 501 1 Ksh, b. obowiązku wzajemnego informowania się zarządów łączących się Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia niniejszego planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 2 Ksh), c. obowiązku badania planu połączenia przez biegłego (art. 502 i 503 Ksh). 3 USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU, STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW I ZASADY DOTYCZĄCE ICH PRZYZNAWANIA 1. Podstawą ustalenia wartości majątku Spółek jest wartość księgowa, opierająca się o wartości ujęte w bilansach sporządzonych według stanu na dzień 01 lipca 2014 r., przy przyjęciu, że wartość Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o bilans Spółki. 2
2. Wartość księgowa majątku Spółki Przejmowanej określona została na kwotę 1.020.865,39 zł (jeden milion dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt pięć złotych 39/100), zgodnie z załącznikiem nr 4. 3. Wartość księgowa majątku Spółki Przejmującej określona została na kwotę 15.568.570,72 zł (piętnaście milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych 72/100), zgodnie z załącznikiem nr 5. 4. Nominalna liczba udziałów wynosi: a. Spółki Przejmującej: 29.535 udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł każdy, b. Spółki Przejmowanej: 14.209 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy. 5. Wartość księgowa netto pojedynczego udziału wynikająca z ilorazu wartości aktywów netto Spółki i liczby udziałów wynosi: a. w Spółce Przejmującej: 527,12 zł, b. w Spółce Przejmowanej: 71,85 zł. 6. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej ustalony w wyniku podzielenia wartości księgowej netto pojedynczego udziału w Spółce Przejmowanej przez wartość księgową netto pojedynczego udziału w Spółce Przejmującej wynosi 0,1363. 7. W zamian za 14.209 (czternaście tysięcy dwieście dziewięć) udziałów Spółki Przejmowanej Gmina Miejska Tczew jako jedyny Wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma w Spółce Przejmującej 1.936 udziałów o nominalnej wartości 500,00 zł (pięćset złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 968.000,00 zł (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych), co wynika z wyliczenia: 14.209 x 0,1363 = 1.936,69 czyli 1.936 z uwzględnieniem zaokrąglenia w dół do najbliższej liczby całkowitej. 8. Pozostała ułamkowa część udziału (0,69), która nie może być objęta a wynika z zaokrągleń o których mowa w punkcie poprzedzającym, wynosi 345,00 zł. Biorąc pod uwagę, że jedynym Wspólnikiem łączących się Spółek jest Gmina Miejska Tczew i nie zachodzi możliwość jego pokrzywdzenia, nie ustala się obowiązku dopłat. Różnica ta zostanie zapisana na kapitał rezerwowy Spółki Przejmującej. 9. Wszystkie nowe udziały obejmie Gmina Miejska Tczewa jako jedyny Wspólnik Spółki Przejmowanej. 4 UPRAWNIENIE DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Dniem, od którego udziały wydane Gminie Miejskiej Tczew jedynemu Wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do udziału w zyskach Spółki Przejmującej, jest dzień zarejestrowania połączenia Spółek (dzień połączenia). 5 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 3
1. Spółka Przejmująca nie przyzna jedynemu Wspólnikowi ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadnych dodatkowych praw za wyjątkiem uprawnienia do otrzymania udziałów w Spółce Przejmującej. 2. Spółka Przejmująca nie przyzna członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu żadnych szczególnych korzyści. 6 POSTANOWIENIA DODATKOWE 1. Zgodnie z art. 495 1 Kodeksu spółek handlowych majątek każdej z połączonym Spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty. 2. Z dniem połączenia wygaśnie mandat Prezesa Zarządu Spółki Przejmowanej. 3. Z dniem połączenia wygasną mandaty członków Rady Nadzorczej Spółki Przejmowanej. 4. W procesie połączenia dokonane zostaną zmiany postanowień aktu założycielskiego Spółki Przejmującej, stanowiące załącznik do niniejszego planu połączenia, stanowiące załącznik do niniejszego plany połączenia. Zmiana, zgodnie z przepisem art. 24 ust. 3 ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 255), wymaga zatwierdzenia w drodze decyzji przez ministra właściwego do spraw budownictwa, lokalnego planowania i zagospodarowania przestrzennego oraz mieszkalnictwa. 5. Koszty związane z realizacją niniejszego planu połączenia obciążają Spółkę Przejmującą w całości. 6. Ogłoszenie niniejszego planu nastąpi poprzez obwieszczenie na stronach internetowych obu łączących się Spółek. 7. Plan połączenia został sporządzony w 4 jednobrzmiących egzemplarzach. 7 ZAŁĄCZNIKI Zgodnie z art. 499 2 Kodeksu spółek handlowych załącznikami do niniejszego planu są następujące dokumenty: 1. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek, 2. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek, 3. projekt zmian umowy Spółki Przejmującej, 4. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01 lipca 2014 r., 5. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 01 lipca 2014 r., 6. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01 lipca 2014 r. wraz z bilansem i rachunkiem zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2014 r. do dnia 01 lipca 2013 r., 4
7. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01 lipca 2014 r. wraz z bilansem i rachunkiem zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2014 r. do dnia 01 lipca 2014 r. Niniejszy plan połączenia został uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w Tczewie, dnia 31 lipca 2014 r. Spółka Przejmująca Spółka Przejmowana 5
Załącznik nr 1 do Planu połączenia projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek Uchwała nr Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Tczewskiego Towarzystwa Budownictwa Społecznego Sp. z o.o. w Tczewie z dnia 2014 r. w sprawie połączenia Tczewskiego Towarzystwa Budownictwa Społecznego Sp. z o.o. w Tczewie (Spółka Przejmująca) oraz Zakładu Gospodarki Mieszkaniowej Sp. z o.o. w Tczewie (Spółka Przejmowana) Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych Zgromadzenie Wspólników Spółki Tczewskie Towarzystwo Budownictwa Społecznego Sp. z o.o. w Tczewie, po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu dotyczących istotnych elementów treści Planu połączenia uchwala, co następuje: 1 Połączenie 1. Postanawia się o połączeniu Spółki Przejmującej, tj. Tczewskiego Towarzystwa Budownictwa Społecznego Sp. z o.o. w Tczewie oraz Spółki Przejmowanej, tj. Zakładu Gospodarki Mieszkaniowej Sp. z o.o. w Tczewie w trybie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna udziałowcom Spółki Przejmowanej. 2. Wyraża się zgodę na Plan połączenia Spółek, ogłoszony. 2 Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Wskutek połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostaje podwyższony z kwoty 14.767.500,00 zł (czternaście milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) do kwoty 15.735.500,00 zł (piętnaście milionów siedemset trzydzieści pięć tysięcy pięćset złotych), tj. o kwotę 968.000,00 zł (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych), w drodze utworzenia 1.936 nowych udziałów o wartości 500,00 zł (pięćset złotych) każdy. 2. Wszystkie nowoutworzone udziały obejmie w całości Gmina Miejska Tczew jako 100 % właściciel Spółki Przejmowanej. 6
3. Nowe udziały uczestniczyć będą w zyskach Spółki Przejmującej począwszy od 01 stycznia 2014 r., tj. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 r. 3 Zmiana umowy Spółki Wyraża się zgodę na następujące zmiany umowy Spółki Przejmującej: 1. W 7: 1. ust. 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie: wynajmować lokale użytkowe do których Spółka posiada tytuł prawny;, 2. ust. 2 pkt 5 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie: Spółka może również prowadzić inną działalność związaną z budownictwem mieszkaniowym i infrastrukturą towarzyszącą, polegającą w szczególności na:, 3. ust. 2 pkt 5 lit. b) otrzymuje brzmienie: budowaniu budynków wielorodzinnych oraz domów jednorodzinnych ze środków przyszłych właścicieli oraz środków pochodzących z kredytów, pożyczek i innych źródeł finansowania;, 4. ust. 2 pkt 5 lit. d) otrzymuje brzmienie: przeprowadzaniu remontów i modernizacji budynków mieszkalnych i niemieszkalnych do których Spółka posiada tytuł prawny inny niż prawo własności;, 5. ust. 3 otrzymuje brzmienie: Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, w zakresie wynikającym z ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego, opisanym w ust. 1 i 2, jest: 1) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z, 2) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD 68.32.Z, 3) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z, 4) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD 41.20.Z, 5) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych PKD 43.11.Z, 6) przygotowanie terenu pod budowę PKD 43.12.Z, 7) wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.21.Z, 8) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych PKD 43.22.Z, 9) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych PKD 42.21.Z, 10) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.29.Z, 11) tynkowanie PKD 43.31.Z, 12) zakładanie stolarki budowlanej PKD 43.32.Z, 7
13) posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD 43.33.Z, 14) malowanie i szklenie PKD 43.34.Z, 15) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.39.Z, 16) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 43.91.Z, 17) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 43.99.Z. 2. 8 otrzymuje brzmienie: Lokale mieszkalne do których Spółka posiada tytuł prawny przeznacza się przede wszystkim na wynajem dla rodzin lub osób, które ze względu na poziom dochodów lub szczególną sytuację życiową nie mogą zaspokoić swoich potrzeb mieszkaniowych poprzez budowę lub zakup mieszkania. 3. 9 otrzymuje brzmienie: Mieszkania budowane lub remontowane z udziałem kredytu z Krajowego Funduszu Mieszkaniowego lub w ramach realizacji programów rządowych popierania budownictwa mieszkaniowego podlegają regulacji normatywnej stosownie do aktów wykonawczych do ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. 4. Po 9 dodaje się 9a w brzmieniu: Lokale mieszkalne do których Spółka posiada tytuł prawny podlegają regulacjom wynikającym z przepisów powszechnie obowiązujących oraz z uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki. 5. W 11 ust. 1 otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.735.500,00 zł (piętnaście milionów siedemset trzydzieści pięć tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 31.471 (trzydzieści jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden) udziałów po 500,00 (pięćset) złotych każdy. 6. 12 otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników do wysokości 100.000.000,00 zł, w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r., w drodze utworzenia nowych udziałów lub podwyższenia wartości udziałów już istniejących, co nie będzie stanowić zmiany aktu założycielskiego Spółki. 7. W 18: 1. pkt 15 otrzymuje brzmienie: 15. zbycie lub obciążenie majątku Spółki, w przypadku gdy wartość przedmiotu zbycia lub wartość obciążenia przekracza kwotę 100.000 zł, nie dotyczy to zbywania lokali mieszkalnych i niemieszkalnych budowanych w celu ich sprzedaży,, 2. pkt 22 otrzymuje brzmienie: 22. ustalanie stawek czynszu za 1 m 2 powierzchni użytkowej lokalu mieszkalnego do którego Spółka posiada tytuł prawny. 8. 19 otrzymuje brzmienie: 8
1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 4 (czterech) osób, powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników. 2. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Gmina lub gminy, na terenie których działa Spółka, są uprawnione do wprowadzenia swoich przedstawicieli do składu Rady Nadzorczej, w liczbie jednego przedstawiciela każdej gminy. 9. W 22 ust. 2: 1. pkt 2 otrzymuje brzmienie: 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku lub pokrycia straty, 2. pkt 5 otrzymuje brzmienie: 5) opiniowanie zbycia lub obciążenia majątku Spółki, w przypadku gdy wartość przedmiotu zbycia lub wartość obciążenia przekracza kwotę 100.000 zł, nie dotyczy to zbywania lokali mieszkalnych i niemieszkalnych budowanych w celu ich sprzedaży, 10. 27 otrzymuje brzmienie: Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 11. Tytuł VI otrzymuje brzmienie: Kryteria i tryb przeznaczania mieszkań dla najemców lokali stanowiących własność Spółki. 12. W 33 pkt 2 otrzymuje brzmienie: 2. dochód gospodarstwa domowego w miesiącu poprzedzającym datę zawarcia umowy najmu nie przekracza 1,3 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w danym województwie, ogłoszonego przez Prezesa GUS, przed dniem zawarcia umowy najmu o więcej niż: 1) 20 % w jednoosobowym gospodarstwie domowym, 2) 80 % w dwuosobowym gospodarstwie domowym, 3) dalsze 40 % na każdą dodatkową osobę w gospodarstwie domowym o większym niż dwuosobowe gospodarstwie domowym. 13. Tytuł VII otrzymuje brzmienie: Zasady najmu lokali stanowiących własność Spółki. 14. W 42 ust. 2 lit. b) otrzymuje brzmienie: b) złożenia przez najemcę w deklaracji oświadczeń niezgodnych z prawdą, Spółka wypowiada mu umowę najmu bez zachowania terminu wypowiedzenia; po rozwiązaniu umowy osoba zajmująca lokal bez tytułu prawnego jest obowiązana płacić Spółce miesięczne odszkodowanie za korzystanie z lokalu w wysokości 200 % czynszu miesięcznego, jaki płaciłaby, gdyby umowa nie została rozwiązana,. 15. 44 otrzymuje brzmienie: W zakresie nieuregulowanym w akcie założycielskim, do najmu lokali stanowiących własność Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 255), ustawy 9
z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 150) oraz przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121).. 16. Tytuł VIII otrzymuje brzmienie: Czynsze najmu lokali stanowiących własność Spółki. 17. W 45 ust. 3 otrzymuje brzmienie: W odniesieniu do zasobów należących do Spółki, maksymalna wysokość czynszu regulowanego za najem nie może być wyższa niż 4 % wartości odtworzeniowej lokalu, obliczonej według przepisów ustawy z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 150).. 18. 47 otrzymuje brzmienie: W sprawach nieuregulowanych niniejszym aktem założycielskim mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 255), ustawy z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 150), ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030, ze zmianami), ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121) oraz ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 45, poz. 236).. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia a w zakresie zmian w umowie Spółki Przejmującej z dniem dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 10
Załącznik nr 2 do Planu połączenia projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek Uchwała nr Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zakładu Gospodarki Mieszkaniowej Sp. z o.o. w Tczewie z dnia 2014 r. w sprawie połączenia Tczewskiego Towarzystwa Budownictwa Społecznego Sp. z o.o. w Tczewie (Spółka Przejmująca) oraz Zakładu Gospodarki Mieszkaniowej Sp. z o.o. w Tczewie (Spółka Przejmowana) Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych Zgromadzenie Wspólników Spółki Zakład Gospodarki Mieszkaniowej Sp. z o.o. w Tczewie, po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu dotyczących istotnych elementów treści Planu połączenia uchwala, co następuje: 1 Połączenie 1. Postanawia się o połączeniu Spółki Przejmującej, tj. Tczewskiego Towarzystwa Budownictwa Społecznego Sp. z o.o. w Tczewie oraz Spółki Przejmowanej, tj. Zakładu Gospodarki Mieszkaniowej Sp. z o.o. w Tczewie w trybie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna udziałowcom Spółki Przejmowanej. 2. Wyraża się zgodę na Plan połączenia Spółek, ogłoszony. 2 Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Wskutek połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostaje podwyższony z kwoty 14.767.500,00 zł (czternaście milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) do kwoty 15.735.500,00 zł (piętnaście milionów siedemset trzydzieści pięć tysięcy pięćset złotych), tj. o kwotę 968.000,00 zł (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych), w drodze utworzenia 1.936 nowych udziałów o wartości 500,00 zł (pięćset złotych) każdy. 2. Wszystkie nowoutworzone udziały obejmie w całości Gmina Miejska Tczew jako 100 % właściciel Spółki Przejmowanej. 11
3. Nowe udziały uczestniczyć będą w zyskach Spółki Przejmującej począwszy od 01 stycznia 2014 r., tj. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 r. 3 Zmiana umowy Spółki Wyraża się zgodę na następujące zmiany umowy Spółki Przejmującej: 1. W 7: 1. ust. 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie: wynajmować lokale użytkowe do których Spółka posiada tytuł prawny;, 2. ust. 2 pkt 5 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie: Spółka może również prowadzić inną działalność związaną z budownictwem mieszkaniowym i infrastrukturą towarzyszącą, polegającą w szczególności na:, 3. ust. 2 pkt 5 lit. b) otrzymuje brzmienie: budowaniu budynków wielorodzinnych oraz domów jednorodzinnych ze środków przyszłych właścicieli oraz środków pochodzących z kredytów, pożyczek i innych źródeł finansowania;, 4. ust. 2 pkt 5 lit. d) otrzymuje brzmienie: przeprowadzaniu remontów i modernizacji budynków mieszkalnych i niemieszkalnych do których Spółka posiada tytuł prawny inny niż prawo własności;, 5. ust. 3 otrzymuje brzmienie: Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, w zakresie wynikającym z ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego, opisanym w ust. 1 i 2, jest: 1) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z, 2) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD 68.32.Z, 3) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z, 4) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD 41.20.Z, 5) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych PKD 43.11.Z, 6) przygotowanie terenu pod budowę PKD 43.12.Z, 7) wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.21.Z, 8) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych PKD 43.22.Z, 9) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych PKD 42.21.Z, 10) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.29.Z, 11) tynkowanie PKD 43.31.Z, 12) zakładanie stolarki budowlanej PKD 43.32.Z, 12
13) posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD 43.33.Z, 14) malowanie i szklenie PKD 43.34.Z, 15) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.39.Z, 16) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 43.91.Z, 17) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 43.99.Z. 2. 8 otrzymuje brzmienie: Lokale mieszkalne do których Spółka posiada tytuł prawny przeznacza się przede wszystkim na wynajem dla rodzin lub osób, które ze względu na poziom dochodów lub szczególną sytuację życiową nie mogą zaspokoić swoich potrzeb mieszkaniowych poprzez budowę lub zakup mieszkania. 3. 9 otrzymuje brzmienie: Mieszkania budowane lub remontowane z udziałem kredytu z Krajowego Funduszu Mieszkaniowego lub w ramach realizacji programów rządowych popierania budownictwa mieszkaniowego podlegają regulacji normatywnej stosownie do aktów wykonawczych do ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. 4. Po 9 dodaje się 9a w brzmieniu: Lokale mieszkalne do których Spółka posiada tytuł prawny podlegają regulacjom wynikającym z przepisów powszechnie obowiązujących oraz z uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki. 5. W 11 ust. 1 otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.735.500,00 zł (piętnaście milionów siedemset trzydzieści pięć tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 31.471 (trzydzieści jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden) udziałów po 500,00 (pięćset) złotych każdy. 6. 12 otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników do wysokości 100.000.000,00 zł, w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r., w drodze utworzenia nowych udziałów lub podwyższenia wartości udziałów już istniejących, co nie będzie stanowić zmiany aktu założycielskiego Spółki. 7. W 18: 1. pkt 15 otrzymuje brzmienie: 15. zbycie lub obciążenie majątku Spółki, w przypadku gdy wartość przedmiotu zbycia lub wartość obciążenia przekracza kwotę 100.000 zł, nie dotyczy to zbywania lokali mieszkalnych i niemieszkalnych budowanych w celu ich sprzedaży,, 2. pkt 22 otrzymuje brzmienie: 22. ustalanie stawek czynszu za 1 m 2 powierzchni użytkowej lokalu mieszkalnego do którego Spółka posiada tytuł prawny. 8. 19 otrzymuje brzmienie: 13
1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 4 (czterech) osób, powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników. 2. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Gmina lub gminy, na terenie których działa Spółka, są uprawnione do wprowadzenia swoich przedstawicieli do składu Rady Nadzorczej, w liczbie jednego przedstawiciela każdej gminy. 9. W 22 ust. 2: 1. pkt 2 otrzymuje brzmienie: 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku lub pokrycia straty, 2. pkt 5 otrzymuje brzmienie: 5) opiniowanie zbycia lub obciążenia majątku Spółki, w przypadku gdy wartość przedmiotu zbycia lub wartość obciążenia przekracza kwotę 100.000 zł, nie dotyczy to zbywania lokali mieszkalnych i niemieszkalnych budowanych w celu ich sprzedaży, 10. 27 otrzymuje brzmienie: Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 11. Tytuł VI otrzymuje brzmienie: Kryteria i tryb przeznaczania mieszkań dla najemców lokali stanowiących własność Spółki. 12. W 33 pkt 2 otrzymuje brzmienie: 2. dochód gospodarstwa domowego w miesiącu poprzedzającym datę zawarcia umowy najmu nie przekracza 1,3 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w danym województwie, ogłoszonego przez Prezesa GUS, przed dniem zawarcia umowy najmu o więcej niż: 1) 20 % w jednoosobowym gospodarstwie domowym, 2) 80 % w dwuosobowym gospodarstwie domowym, 3) dalsze 40 % na każdą dodatkową osobę w gospodarstwie domowym o większym niż dwuosobowe gospodarstwie domowym. 13. Tytuł VII otrzymuje brzmienie: Zasady najmu lokali stanowiących własność Spółki. 14. W 42 ust. 2 lit. b) otrzymuje brzmienie: b) złożenia przez najemcę w deklaracji oświadczeń niezgodnych z prawdą, Spółka wypowiada mu umowę najmu bez zachowania terminu wypowiedzenia; po rozwiązaniu umowy osoba zajmująca lokal bez tytułu prawnego jest obowiązana płacić Spółce miesięczne odszkodowanie za korzystanie z lokalu w wysokości 200 % czynszu miesięcznego, jaki płaciłaby, gdyby umowa nie została rozwiązana,. 15. 44 otrzymuje brzmienie: W zakresie nieuregulowanym w akcie założycielskim, do najmu lokali stanowiących własność Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 255), ustawy 14
z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 150) oraz przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121).. 16. Tytuł VIII otrzymuje brzmienie: Czynsze najmu lokali stanowiących własność Spółki. 17. W 45 ust. 3 otrzymuje brzmienie: W odniesieniu do zasobów należących do Spółki, maksymalna wysokość czynszu regulowanego za najem nie może być wyższa niż 4 % wartości odtworzeniowej lokalu, obliczonej według przepisów ustawy z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 150).. 18. 47 otrzymuje brzmienie: W sprawach nieuregulowanych niniejszym aktem założycielskim mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 255), ustawy z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 150), ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030, ze zmianami), ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121) oraz ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 45, poz. 236).. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia a w zakresie zmian w umowie Spółki Przejmującej z dniem dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 15
Załącznik nr 3 do Planu połączenia Projekt zmian aktu założycielskiego TTBS Sp. z o.o. w Tczewie W związku z połączeniem Tczewskiego Towarzystwa Budownictwa Społecznego Sp. z o.o. z siedzibą w Tczewie (Spółka Przejmująca) z Zakładem Gospodarki Mieszkaniowej Sp. z o.o. z siedzibą w Tczewie (Spółka Przejmowana) dokonane zostaną następujące zmiany w akcie założycielskim Spółki Przejmującej: 1. W 7: 1. ust. 2 pkt 3 otrzymuje brzmienie: wynajmować lokale użytkowe do których Spółka posiada tytuł prawny;, 2. ust. 2 pkt 5 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie: Spółka może również prowadzić inną działalność związaną z budownictwem mieszkaniowym i infrastrukturą towarzyszącą, polegającą w szczególności na:, 3. ust. 2 pkt 5 lit. b) otrzymuje brzmienie: budowaniu budynków wielorodzinnych oraz domów jednorodzinnych ze środków przyszłych właścicieli oraz środków pochodzących z kredytów, pożyczek i innych źródeł finansowania;, 4. ust. 2 pkt 5 lit. d) otrzymuje brzmienie: przeprowadzaniu remontów i modernizacji budynków mieszkalnych i niemieszkalnych do których Spółka posiada tytuł prawny inny niż prawo własności;, 5. ust. 3 otrzymuje brzmienie: Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, w zakresie wynikającym z ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego, opisanym w ust. 1 i 2, jest: 1) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z, 2) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie PKD 68.32.Z, 3) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z, 4) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD 41.20.Z, 5) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych PKD 43.11.Z, 6) przygotowanie terenu pod budowę PKD 43.12.Z, 7) wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.21.Z, 8) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych PKD 43.22.Z, 9) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych PKD 42.21.Z, 10) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.29.Z, 11) tynkowanie PKD 43.31.Z, 16
12) zakładanie stolarki budowlanej PKD 43.32.Z, 13) posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD 43.33.Z, 14) malowanie i szklenie PKD 43.34.Z, 15) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.39.Z, 16) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 43.91.Z, 17) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 43.99.Z. 2. 8 otrzymuje brzmienie: Lokale mieszkalne do których Spółka posiada tytuł prawny przeznacza się przede wszystkim na wynajem dla rodzin lub osób, które ze względu na poziom dochodów lub szczególną sytuację życiową nie mogą zaspokoić swoich potrzeb mieszkaniowych poprzez budowę lub zakup mieszkania. 3. 9 otrzymuje brzmienie: Mieszkania budowane lub remontowane z udziałem kredytu z Krajowego Funduszu Mieszkaniowego lub w ramach realizacji programów rządowych popierania budownictwa mieszkaniowego podlegają regulacji normatywnej stosownie do aktów wykonawczych do ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. 4. Po 9 dodaje się 9a w brzmieniu: Lokale mieszkalne do których Spółka posiada tytuł prawny podlegają regulacjom wynikającym z przepisów powszechnie obowiązujących oraz z uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki. 5. W 11 ust. 1 otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.788.000,00 zł (piętnaście milionów siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na 31.576 (trzydzieści jeden tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) udziałów po 500,00 (pięćset) złotych każdy. 6. 12 otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników do wysokości 100.000.000,00 zł, w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r., w drodze utworzenia nowych udziałów lub podwyższenia wartości udziałów już istniejących, co nie będzie stanowić zmiany aktu założycielskiego Spółki. 7. W 18: 1. pkt 15 otrzymuje brzmienie: 15. zbycie lub obciążenie majątku Spółki, w przypadku gdy wartość przedmiotu zbycia lub wartość obciążenia przekracza kwotę 100.000 zł, nie dotyczy to zbywania lokali mieszkalnych i niemieszkalnych budowanych w celu ich sprzedaży,, 2. pkt 22 otrzymuje brzmienie: 22. ustalanie stawek czynszu za 1 m 2 powierzchni użytkowej lokalu mieszkalnego do którego Spółka posiada tytuł prawny. 8. 19 otrzymuje brzmienie: 17
1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 4 (czterech) osób, powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników. 2. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Gmina lub gminy, na terenie których działa Spółka, są uprawnione do wprowadzenia swoich przedstawicieli do składu Rady Nadzorczej, w liczbie jednego przedstawiciela każdej gminy. 9. W 22 ust. 2: 1. pkt 2 otrzymuje brzmienie: 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących przeznaczenia zysku lub pokrycia straty, 2. pkt 5 otrzymuje brzmienie: 5) opiniowanie zbycia lub obciążenia majątku Spółki, w przypadku gdy wartość przedmiotu zbycia lub wartość obciążenia przekracza kwotę 100.000 zł, nie dotyczy to zbywania lokali mieszkalnych i niemieszkalnych budowanych w celu ich sprzedaży, 10. 27 otrzymuje brzmienie: Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 11. Tytuł VI otrzymuje brzmienie: Kryteria i tryb przeznaczania mieszkań dla najemców lokali stanowiących własność Spółki. 12. W 33 pkt 2 otrzymuje brzmienie: 2. dochód gospodarstwa domowego w miesiącu poprzedzającym datę zawarcia umowy najmu nie przekracza 1,3 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w danym województwie, ogłoszonego przez Prezesa GUS, przed dniem zawarcia umowy najmu o więcej niż: 1) 20 % w jednoosobowym gospodarstwie domowym, 2) 80 % w dwuosobowym gospodarstwie domowym, 3) dalsze 40 % na każdą dodatkową osobę w gospodarstwie domowym o większym niż dwuosobowe gospodarstwie domowym. 13. Tytuł VII otrzymuje brzmienie: Zasady najmu lokali stanowiących własność Spółki. 14. W 42 ust. 2 lit. b) otrzymuje brzmienie: b) złożenia przez najemcę w deklaracji oświadczeń niezgodnych z prawdą, Spółka wypowiada mu umowę najmu bez zachowania terminu wypowiedzenia; po rozwiązaniu umowy osoba zajmująca lokal bez tytułu prawnego jest obowiązana płacić Spółce miesięczne odszkodowanie za korzystanie z lokalu w wysokości 200 % czynszu miesięcznego, jaki płaciłaby, gdyby umowa nie została rozwiązana,. 15. 44 otrzymuje brzmienie: W zakresie nieuregulowanym w akcie założycielskim, do najmu lokali stanowiących własność Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 255), ustawy 18
z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 150) oraz przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121).. 16. Tytuł VIII otrzymuje brzmienie: Czynsze najmu lokali stanowiących własność Spółki. 17. W 45 ust. 3 otrzymuje brzmienie: W odniesieniu do zasobów należących do Spółki, maksymalna wysokość czynszu regulowanego za najem nie może być wyższa niż 4 % wartości odtworzeniowej lokalu, obliczonej według przepisów ustawy z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 150).. 18. 47 otrzymuje brzmienie: W sprawach nieuregulowanych niniejszym aktem założycielskim mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 255), ustawy z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 150), ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030, ze zmianami), ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121) oraz ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 45, poz. 236).. 19