1. Przedmiotem przetargu są: a) prawa przysługujące Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-Kredytowej Kujawiak w upadłości z siedzibą we Włocławku w postaci: 5/10 udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Kaliszu przy ul. Fryderyka Chopina 20, obręb 0025, nr działki 19, stanowiącej tereny mieszkaniowe, o powierzchni 0,0350 ha, dla której Sąd Rejonowy w Kaliszu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr KZ1A/00002304/3, 5/10 udziału w prawie własności nieruchomości położonej w Kaliszu przy ul. Fryderyka Chopina 22, obręb 0025, nr działki 22/1, stanowiącej tereny mieszkaniowe, o powierzchni 0,1182 ha, dla której Sąd Rejonowy w Kaliszu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr KZ1A/00040340/5, 5/10 udziału w prawie własności nieruchomości położonej w Kaliszu przy ul. Fryderyka Chopina 22, obręb 0025, nr działki 22/5, stanowiącej tereny mieszkaniowe, o powierzchni 0,0643 ha, dla której Sąd Rejonowy w Kaliszu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr KZ1A/00048704/1; b) prawa przysługujące ACURA sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku w postaci 3/10 udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Kaliszu przy ul. Fryderyka Chopina 20, obręb 0025, nr działki 19, stanowiącej tereny mieszkaniowe, o powierzchni 0,0350 ha, dla której Sąd Rejonowy w Kaliszu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr KZ1A/00002304/3, 3/10 udziału w prawie własności nieruchomości położonej w Kaliszu przy ul. Fryderyka Chopina 22, obręb 0025, nr działki 22/1, stanowiącej tereny mieszkaniowe, o powierzchni 0,1182 ha, dla której Sąd Rejonowy w Kaliszu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr KZ1A/00040340/5, 3/10 udziału w prawie własności nieruchomości położonej w Kaliszu przy ul. Fryderyka Chopina 22, obręb 0025, nr działki 22/5, stanowiącej tereny mieszkaniowe, o powierzchni 0,0643 ha, dla której Sąd Rejonowy w Kaliszu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr KZ1A/00048704/1, 4/5 udziału w prawie własności nieruchomości położonej w Kaliszu przy ul. Fryderyka Chopina 22, obręb 0025, nr działki 22/6, stanowiącej tereny zabudowane, o powierzchni 0,0220 ha, dla której Sąd Rejonowy w Kaliszu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr KZ1A/00053705/6. W skład przedmiotu przetargu (aukcji) nie wchodzą żadne inne prawa/rzeczy niż tylko te wyżej wymienione, w tym w szczególności w skład przedmiotu przetargu (aukcji) nie wchodzą środki pieniężne zgromadzone w kasie masy upadłości i na rachunkach bankowych masy upadłości, zarówno na dzień złożenia niniejszego wniosku, jak i jego zatwierdzenia przez Sędziego-komisarza oraz wszelkie środki pieniężne, które wpłyną do masy upadłości po tych dniach.
2. Operat szacunkowy sporządzony przez biegłego rzeczoznawcę Tomasza Kotrasińskiego oraz Karolinę Mielko z dnia 05 grudnia 2016 roku oraz informacja biegłego rzeczoznawcy Tomasza Kotrasińskiego z dnia 06 marca 2018 roku są dostępne u Syndyka ul. Wiktorska 65 lok. 3, 02-587 Warszawa oraz w aktach sprawy V GUp 45/16 w Sądzie Rejonowym w Toruniu V Wydział Gospodarczy, ul. Mickiewicza 10/16, 87-100 Toruń. 3. Cena wywoławcza wynosi 8.040.510 zł (słownie: osiem milionów czterdzieści tysięcy pięćset dziesięć złotych) brutto, w tym podatek VAT. 4. Zainteresowani winni składać oferty w terminie do dnia 24 kwietnia 2018 roku w gmachu Sądu Rejonowego w Toruniu V Wydział Gospodarczy, ul. Mickiewicza 10/16, 87-100 Toruń lub przesłać je na adres tegoż Sądu listami poleconymi (decyduje data wpływu oferty do Sądu). 5. Oferta wraz z wymaganymi dokumentami winna być umieszczona w zamkniętej kopercie zaadresowanej do wyżej wymienionego Sądu, na której to kopercie należy podać sygnaturę akt V GUp 45/16, umieścić dopisek Oferta w toku postępowania upadłościowego Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej Kujawiak na nabycie udziałów w nieruchomościach położonych w Kaliszu przy ul. Chopina oraz dopisek NIE OTWIERAĆ, a także wskazywać dane oferenta. 6. W przetargu nie może uczestniczyć: a) Sędzia-komisarz i Syndyk, ich małżonkowie, wstępni, zstępni, rodzeństwo, osoby pozostające z nimi w stosunku przysposobienia lub małżonek takiej osoby, jak również osoby pozostające z nimi w faktycznym związku, wspólnie z nimi zamieszkujące i gospodarujące, przy czym przeszkody te trwają mimo ustania małżeństwa lub przysposobienia, b) Upadły. 7. Oferta zakupu powinna zawierać: a) dokładne oznaczenie składającego ofertę imię i nazwisko (firmę), miejsce zamieszkania (siedzibę); b) dokładne oznaczenie przedmiotu oferty odnoszące się do składników wskazanych w pkt 1 powyżej (konieczność objęcia ofertą wszystkich praw opisanych w pkt 1 lit. a oraz b); c) oferowaną cenę (dokładne oznaczenie kwoty) równą co najmniej cenie wywoławczej; d) oświadczenie, że oferent nie należy do kręgu osób wymienionych w punkcie 6 lit. a; e) aktualny (nie starszy niż 3 miesiące) odpis z Krajowego Rejestru Sądowego bądź informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców lub wydruk z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (w
zależności od formy prawnej oferenta), a w przypadku osoby fizycznej niebędącej przedsiębiorcą kopia ważnego dowodu osobistego; f) oświadczenie oferenta, iż w przypadku wyboru jego oferty przez Syndyka i prawomocnego zatwierdzenia tak dokonanego wyboru zobowiązuje się we własnym zakresie i na własne ryzyko pozyskać i przedłożyć przed zawarciem umowy sprzedaży wszelkiego rodzaju zezwolenia i zgody wymagane przez właściwe przepisy, w tym ze względu na osobę nabywcy; g) w przypadku spółek handlowych - uchwałę odpowiednich organów, że osoba (lub osoby) podpisująca ofertę i uczestnicząca w przetargu (aukcji) jest uprawniona do zawarcia w formie aktu notarialnego umowy nabycia aktywów będących przedmiotem niniejszego przetargu; h) oświadczenie oferenta, że zapoznał się z warunkami przetargu, spełnia jego warunki oraz w pełni i bez zastrzeżeń je akceptuje; i) oświadczenie oferenta o zobowiązaniu się do pokrycia wszelkich opłat i kosztów związanych z nabyciem aktywów objętych przetargiem w sytuacji wybrania jego oferty; j) oświadczenie oferenta o: zapoznaniu się ze stanem prawnym i faktycznym oferowanego przedmiotu sprzedaży oraz jego wyceną, akceptowaniu bez zastrzeżeń stanu prawnego przedmiotu sprzedaży, akceptowaniu bez zastrzeżeń stanu faktycznego przedmiotu sprzedaży, posiadaniu wiedzy co do braku władania przez Syndyka oraz ACURA sp. z o.o. przedmiotem przetargu, świadomości sposobu i zakresu realizowania przez SKOK Kujawiak oraz ACURA sp. z o.o. uprawnień przewidzianych w art. 206 k.c. oraz sposobu i podstawach zarządzania nieruchomościami będącymi przedmiotem przetargu, wyrażeniu zgody na to, by wszelkie korzyści, ciężary, ryzyka i niebezpieczeństwa związane z przedmiotem, przetargu przeszły na nabywcę z momentem podpisania umowy sprzedaży, wyrażeniu zgody, by wydanie przedmiotu przetargu przez Syndyka oraz ACURA sp. z o.o. na rzecz nabywcy nastąpiło poprzez zawiadomienie osób władających przedmiotem przetargu o zawarciu umowy sprzedaży i poinformowaniu tych podmiotów o przejściu własności przedmiotu przetargu na rzecz nabywcy, oszacowaniu ryzyk związanych z nabyciem przedmiotu przetargu i uwzględnieniu ich w toku wyrażania woli nabycia nieruchomości w ramach całego przetargu, wobec czego nie wnosi z tego tytułu żadnych zastrzeżeń
oraz zrzeka się w stosunku do Syndyka, Upadłego oraz ACURA sp. z o.o. wszelkich roszczeń z tym związanych, wyrażeniu zgody na to, by umowa, o której mowa w pkt 14, została zawarta przed notariuszem wskazanym przez Syndyka, wyrażeniu zgody na to, by sprzedaż praw opisanych w pkt 1 lit. a oraz b objęta była jednym aktem notarialnym, wyrażeniu zgody na to, by sprzedaż praw stanowiących własność ACURA sp. z o.o. została dokonana przez Syndyka działającego w charakterze pełnomocnika ACURA sp. z o.o., wyrażeniu zgody na to, by cena sprzedaży praw opisanych w pkt 1 lit. a oraz b została ustalona w umowie sprzedaży w następujący sposób: 66,0502 % kwoty wynikającej z oferty za prawa opisane w pkt 1 lit. a, 33,9498 % kwoty wynikającej z oferty za prawa opisane w pkt 1 lit. b; k) oświadczenie oferenta o: akceptacji faktu, iż udostępnione dokumenty i informacje, mogą nie być kompletne, a okoliczność ta nie może być źródłem jakichkolwiek roszczeń ze strony oferenta, w tym zwłaszcza wobec Syndyka oraz ACURA sp. z o.o.; zapoznaniu się przez oferenta z wszelkimi informacjami i dokumentami istotnymi z punktu widzenia podjęcia decyzji o złożeniu oferty w ramach niniejszego przetargu oraz dokonaniu ich pełnej weryfikacji; zrzeczeniu się prawa do podnoszenia i wywodzenia jakichkolwiek roszczeń wobec Syndyka, Upadłego oraz ACURA sp. z o.o. z tytułu zakresu lub treści udostępnionych oferentowi informacji i dokumentów; l) oświadczenie oferenta będącego osobą fizyczną, czy pozostaje w związku małżeńskim, a jeśli tak to czy nabywa przedmiot sprzedaży do majątku wspólnego małżonków czy do majątku osobistego; w przypadku nabycia przedmiotu przetargu do majątku osobistego oferent winien złożyć wraz z ofertą stosowne oświadczenie; w przypadku nabycia przedmiotu sprzedaży do majątku wspólnego małżonków ofertę może złożyć jeden z nich, jednakże zgodnie z art. 37 1 pkt 3 ustawy z dnia 25 lutego 1964 Kodeks rodzinny i opiekuńczy wymagana jest zgoda drugiego małżonka; zgoda drugiego małżonka na nabycie przedmiotu sprzedaży do majątku wspólnego winna być wyrażona w formie aktu notarialnego dołączonego do oferty i winna obejmować zgodę na nabycie przedmiotu sprzedaży, złożenie oferty oraz udział w licytacji, w tym również możliwość postąpienia na warunkach określonych uznaniem współmałżonka biorącego udział w licytacji;
m) tłumaczenia przysięgłe wszelkich dokumentów załączanych do oferty, a sporządzonych w języku innym niż polski; sama zaś oferta i wszelkie oświadczenia do niej muszą być sporządzone w języku polskim; n) jasne i bezwarunkowe oświadczenia i twierdzenia; oferta nie może być warunkowa lub wariantowa; o) podpis oferenta będącego osobą fizyczną albo podpisy osób umocowanych do działania w imieniu oferenta nie będącego osobą fizyczną na ofercie i oświadczeniach, a w przypadku podpisu oferty przez pełnomocnika również dołączenie stosownego pełnomocnictwa obejmującego umocowanie do złożenia oferty oraz reprezentowanie mocodawcy w całym przetargu, w tym aukcji; p) dowód wpłaty wadium w wysokości 800.000,00 zł (słownie: osiemset tysięcy złotych) na rachunek masy upadłości, z zastrzeżeniem punktu 7 lit. q poniżej: Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa Kujawiak w upadłości z siedzibą we Włocławku; nr rachunku: 46 1160 2202 0000 0000 6184 9116; q) Syndyk uznaje, iż warunek określony w pkt 7 lit. p jest spełniony, jeśli Syndyk bezpośrednio po otwarciu oferty potwierdzi wpływ wadium na rachunek bankowy wskazany w pkt 7 lit. p; 8. Jeżeli oferta danego oferenta nie będzie spełniała choćby jednego z warunków formalnych, o których mowa w pkt 7 powyżej lub zostanie złożona z przekroczeniem terminu, o którym mowa w pkt 4 powyżej, oferent nie zostanie dopuszczony do przetargu w tym do aukcji, o której mowa w pkt 9 poniżej. 9. Jeżeli przynajmniej dwie złożone oferty spełniają warunki formalne przewidziane w pkt 7 powyżej i zostały złożone z zachowaniem terminu, o którym mowa w pkt 4 powyżej, Syndyk zarządza przeprowadzenie aukcji (przetarg ustny) wśród oferentów na następujących warunkach: a) cenę wywoławczą podczas aukcji będzie stanowić najwyższa cena zaproponowana przez oferentów dopuszczonych do licytacji, a zawarta w ich ofertach o których mowa w pkt 7 powyżej; b) oferta złożona w toku aukcji przestaje wiązać, gdy inny uczestnik aukcji (licytant) złoży ofertę korzystniejszą; c) aukcja odbywa się w ten sposób, że prowadzący ją Syndyk rozpoczyna od ceny wywoławczej, a uczestnicy licytacji oferują ceny wyższe, z tym że podwyższenie ceny nie może być mniejsze niż wynosi ustalona w pkt 9 lit. d kwota postąpienia; d) postąpienie w aukcji ustala się na kwotę nie mniejszą niż 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych); e) Syndyk wybiera ofertę uczestnika aukcji (udziela przybicia), który zaoferował najwyższą cenę, której po dwukrotnym powtórzeniu przez prowadzącego nikt
z uczestników nie podwyższył (trzecie powtórzenie zaoferowanej ceny jest równoznaczne z jej przyjęciem); 10. Jeżeli po rozpoczęciu aukcji żaden z oferentów do niej dopuszczonych nie zaoferuje skutecznie ceny wyższej od ceny wywoławczej, o której mowa w pkt 9 lit. a, Syndyk udzieli przybicia na rzecz tego z oferentów dopuszczonych do aukcji, który przedstawił najwyższą oferowaną cenę zawartą w ofercie, o której mowa w pkt 7. 11. Jeżeli tylko jedna oferta będzie spełniała warunki formalne dopuszczenia do aukcji Syndyk udzieli jej przybicia. 12. Wybór oferty przez Syndyka jest prawnie skuteczny po zatwierdzeniu go przez Sędziegokomisarza. 13. Otwarcie ofert nastąpi w dniu 26 kwietnia 2018 roku, w gmachu Sądu Rejonowego w Toruniu, ul. Mickiewicza 10/16, 87-100 Toruń, w sali nr 406, o godz. 13:50. Oferty będą otwierane i rozpoznawane przez Syndyka w obecności Sędziego-komisarza i przybyłych oferentów. 14. Oferent, którego oferta zostanie wybrana, zobowiązany jest w nieprzekraczalnym terminie dwóch miesięcy od dnia prawomocnego zatwierdzenia wyboru oferenta zawrzeć umowę sprzedaży w formie aktu notarialnego, a rachunek masy upadłości winien być uznany całą zaoferowaną kwotą (za wszystkie aktywa opisane w pkt 1, tj. za aktywa SKOK kujawiak oraz ACURA sp. z o.o.) najpóźniej w dniu poprzedzającym podpisanie umowy sprzedaży, przy czym nie spełnia tego warunku polecenie zapłaty, lecz wyłącznie wpływ kwoty na rachunek wskazany w pkt 7 lit. p. 15. Wpłacone wadium ulega przepadkowi na rzecz masy upadłości w przypadkach, gdy: a) wygrywający oferent nie wpłaci całości kwoty w sposób i w terminie wskazanym w pkt 14 lub b) wygrywający oferent nie zawrze umowy sprzedaży w terminie wskazanym w pkt 14 lub Syndyk odstąpi od podpisania umowy sprzedaży na skutek naruszenia przez oferenta warunków przetargu (aukcji) lub c) zaoferowana cena jest niższa od ceny wywoławczej wskazanej w pkt 3 warunków przetargu, przy czym wówczas przepadkowi ulega 10% wpłaconego wadium. 16. Wadium zostanie niezwłocznie zwrócone oferentom po przeprowadzeniu przetargu (aukcji), a wadium wygrywającego oferenta zostanie zaliczone na poczet ceny sprzedaży, z zastrzeżeniami wynikającymi z pkt 15 lit. a, b lub c. 17. Sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym ma skutki sprzedaży egzekucyjnej (art. 313 ustawy Prawo upadłościowe) względem składników masy upadłości podlegających zbyciu, o których mowa w pkt 1 lit. a) powyżej. 18. Nabywcy nie przysługują jakiekolwiek roszczenia z tytułu rękojmi wyłączenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi z tytułu zbycia wszystkich składników objętych przedmiotem przetargu, w tym również tych stanowiących własność ACURA sp. z o.o.
19. Koszty zawarcia umowy sprzedaży i wszelkich obciążeń publicznoprawnych z tym związanych ponosi w całości kupujący. 20. Syndyk zastrzega sobie prawo, bez podania przyczyn, do: a) odstąpienia od przetargu (aukcji); b) zamknięcia przetargu (aukcji) bez wyboru którejkolwiek z ofert. W sprawach nie uregulowanych niniejszym postanowieniem stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego z modyfikacjami wynikającymi z przepisów ustawy Prawo upadłościowe.