Edycja limitowana J. Bieniak / M. Bieniak / G. Nita-Jagielski K. Oplustil / R. Pabis / A. Rachwał / M. Spyra G. Suliński / M. Tofel / R. Zawłocki Kodeks spółek handlowych Komentarz 2. wydanie Wydawnictwo C. H. Beck
Kodeks spółek handlowych
Kodeks spółek handlowych Komentarz Autorzy Jacek Bieniak, radca prawny; dr Michał Bieniak, adwokat; dr Grzegorz Nita-Jagielski, Instytut Nauk Prawnych PAN; dr hab. Krzysztof Oplustil, Uniwersytet Jagielloński; Robert Pabis, radca prawny; dr Anna Rachwał, Uniwersytet Jagielloński; dr Marcin Spyra, Uniwersytet Jagielloński; dr Grzegorz Suliński, Uniwersytet Jagielloński; dr Marcin Tofel, Akademia im. Leona Koźmińskiego; prof. UAM dr hab. Robert Zawłocki, Uniwersytet im. Adama Mickiewicza 2. wydanie WYDAWNICTWO C. H. BECK WARSZAWA 2012
Propozycja cytowania: J. Bieniak, [w:] J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, R. Zawłocki, KSH. Komentarz, wyd. 2, Warszawa 2012 Poszczególne części komentarza opracowali: Jacek Bieniak: objaśnienia do art. 328 344, 346 367, 381 398, 402, 403 406, 407 410, 414 418, 419 420, 430 441 Michał Bieniak: objaśnienia do art. 125 150, 301 327, 345, 368 380, 399 401, 402 1 402 3, 406 1 406 6, 411 413, 418 1, 421 429, 442 490 Grzegorz Nita-Jagielski: objaśnienia do art. 22 85 Krzysztof Oplustil: objaśnienia do art. 491 527 Robert Pabis: objaśnienia do art. 151 300 Anna Rachwał: objaśnienia do art. 528 550 1 Marcin Spyra: objaśnienia do art. 1 3, 8 10 1, 86 124 Grzegorz Suliński: objaśnienia do art. 4 5, 11 13, 16 19, 21 Marcin Tofel: objaśnienia do art. 6 7, 14 15, 20, 551 584 13 Robert Zawłocki: objaśnienia do art. 585 595 Wydawca: Natalia Adamczyk Wydawnictwo C. H. Beck 2012 Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00 203 Warszawa Skład i łamanie: Wydawnictwo C. H. Beck Druk i oprawa: Białostockie Zakłady Graficzne ISBN 978-83-255-3563-6 ISBN e-book 978-83-255-3564-3
Spis treści Przedmowa.......................................... Wykaz skrótów....................................... IX XI Kodeks spółek handlowych Tytuł I. Przepisy ogólne.............................. 3 Dział I. Przepisy wspólne............................... 3 Art. 1 7...................................... 5 Dział II. Spółki osobowe................................ 63 Art. 8 10 1.................................... 63 Dział III. Spółki kapitałowe............................. 78 Art. 11 21.................................... 78 Tytuł II. Spółki osobowe............................. 154 Dział I. Spółka jawna................................. 154 Rozdział 1. Przepisy ogólne............................ 155 Art. 22 27.................................... 155 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich.................... 180 Art. 28 36.................................... 180 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki.................. 194 Art. 37 57.................................... 194 Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika....... 225 Art. 58 66.................................... 225 Rozdział 5. Likwidacja............................... 242 Art. 67 85.................................... 242 Dział II. Spółka partnerska............................. 265 Rozdział 1. Przepisy ogólne............................ 267 Art. 86 94.................................... 267 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki......... 313 Art. 95 97.................................... 313 Rozdział 3. Rozwiązanie spółki......................... 345 Art. 98 101................................... 345 Dział III. Spółka komandytowa.......................... 357 Rozdział 1. Przepisy ogólne............................ 360 Art. 102 110.................................. 360 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich.................... 411 Art. 111 119.................................. 411 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki.................. 482 Art. 120 124.................................. 482 Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna..................... 527 Rozdział 1. Przepisy ogólne............................ 527 Art. 125 128.................................. 527 V
Spis treści Rozdział 2. Powstanie spółki........................... 536 Art. 129 134.................................. 536 Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich.................... 544 Art. 135 139.................................. 544 Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki.................. 555 Art. 140 147.................................. 555 Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika.......................................... 570 Art. 148 150.................................. 570 Tytuł III. Spółki kapitałowe.......................... 574 Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością............. 574 Rozdział 1. Powstanie spółki........................... 575 Art. 151 173.................................. 575 Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników................. 676 Art. 174 200.................................. 676 Rozdział 3. Organy spółki............................. 761 Oddział 1. Zarząd................................. 761 Art. 201 211.................................. 761 Oddział 2. Nadzór................................. 820 Art. 212 226.................................. 820 Oddział 3. Zgromadzenie wspólników................... 846 Art. 227 254.................................. 846 Rozdział 4. Zmiana umowy spółki....................... 920 Art. 255 265.................................. 920 Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika....................... 952 Art. 266 269.................................. 952 Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki................ 958 Art. 270 290.................................. 958 Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna............... 1000 Art. 291 300.................................. 1000 Dział II. Spółka akcyjna............................... 1028 Rozdział 1. Powstanie spółki........................... 1030 Art. 301 327.................................. 1030 Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy............... 1088 Art. 328 367.................................. 1088 Rozdział 3. Organy spółki............................. 1159 Oddział 1. Zarząd................................. 1159 Art. 368 380.................................. 1159 Oddział 2. Nadzór................................. 1190 Art. 381 392.................................. 1190 Oddział 3. Walne zgromadzenie....................... 1204 Art. 393 429.................................. 1204 Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego...................................... 1277 Oddział 1. Przepisy ogólne........................... 1277 Art. 430 433.................................. 1277 Oddział 2. Subskrypcja akcji......................... 1285 Art. 434 441.................................. 1285 VI
Spis treści Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki........................................ 1293 Art. 442 443.................................. 1293 Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego..................................... 1296 Art. 444 454.................................. 1296 Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego............... 1315 Art. 455 458.................................. 1315 Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki................ 1322 Art. 459 478.................................. 1322 Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna.............. 1348 Art. 479 490.................................. 1348 Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek....... 1366 Dział I. Łączenie się spółek............................. 1366 Rozdział 1. Przepisy ogólne............................ 1368 Art. 491 497.................................. 1368 Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych............... 1406 Art. 498 516.................................. 1406 Rozdział 2 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej....................... 1506 Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych.. 1506 Art. 516 1 516 18................................ 1506 Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo- -akcyjnej...................................... 1557 Art. 516 19.................................... 1557 Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych........ 1558 Art. 517 527.................................. 1558 Dział II. Podział spółek................................ 1586 Art. 528 550 1.................................. 1586 Dział III. Przekształcenia spółek......................... 1680 Rozdział 1. Przepisy ogólne............................ 1680 Art. 551 570.................................. 1681 Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową 1801 Art. 571 574.................................. 1801 Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową 1815 Art. 575 576.................................. 1815 Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową....................................... 1819 Art. 577 580.................................. 1819 Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową.......................................... 1835 Art. 581 584.................................. 1835 Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. 1847 Art. 584 1 584 13................................ 1847 Tytuł V. Przepisy karne.............................. 1858 Art. 585 595.................................. 1860 Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe....................... 1958 VII
Spis treści Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących................ 1958 Art. 596 609.................................. 1958 Dział II. Przepisy przejściowe............................ 1958 Art. 610 630.................................. 1958 Dział III. Przepisy końcowe............................. 1962 Art. 631 633.................................. 1962 Indeks rzeczowy...................................... 1965 VIII
Przedmowa Oddajemy w Państwa ręce drugie wydanie cieszącego się dużą popularnością oraz uznaniem Komentarza do Kodeksu spółek handlowych, wierząc że zostanie ono przyjęte równie dobrze jak pierwsze, zaprezentowane już ponad rok temu. Autorzy Komentarza, będący przedstawicielami nauki i praktyki prawa handlowego młodszego pokolenia, postawili sobie za cel objaśnienie w sposób przejrzysty i przystępny, a zarazem naukowo pogłębiony, przepisów tego najważniejszego aktu prawnego regulującego tworzenie, organizację i funkcjonowanie spółek handlowych. Orzecznictwo i doktryna prawa spółek handlowych przeżywa w ostatnich latach dynamiczny rozwój, co znajduje odzwierciedlenie w licznych opracowaniach o charakterze monograficznym, komentarzowym i artykułowym. Autorzy niniejszego Komentarza korzystali z tego bogatego dorobku judykatury i nauki prawa handlowego, koncentrując się jednocześnie przede wszystkim na rozwiązywaniu praktycznych problemów pojawiających się w procesie stosowania przepisów KSH. Na praktyczną użyteczność Komentarza pozytywnie wpływa również fakt, iż zawiera się on w jednym tomie, dzięki czemu może być łatwo wykorzystywany w codziennej pracy praktyka prawa spółek handlowych sędziego, adwokata, radcy prawnego i notariusza. Adresatami Komentarza są oczywiście także osoby zajmujące się naukowo tą problematyką, aplikanci i studenci wydziałów prawa. Komentarz uwzględnia stan prawny na dzień 1.3.2012 r. Warszawa, marzec 2012 r. Autorzy IX
Wykaz skrótów 1. Źródła prawa BRewU....... ustawa z 7.5.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649) DepSądR...... rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 24.9.1965 r. o zasadach i trybie postępowania w sprawach o złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego (Dz.U. Nr 42, poz. 261) druga dyrektywa. druga dyrektywa Rady 77/91/EWG z 13.12.1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z 30.1.1977 r., s. 1 ze zm.) dyrektywa 2006/68/WE..... dyrektywa 2006/68/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 6.9.2006 r. zmieniająca dyrektywę Rady 77/91/EWG w sprawie tworzenia spółek akcyjnych i utrzymywania oraz zmian wysokości ich kapitału (Dz.Urz. UE L 264 z 25.9.2006 r., s. 32) dyrektywa 2009/109/WE.... dyrektywa 2009/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 16.9.2009 r. zmieniająca dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów (Dz.Urz. UE L 259 z 2.10.2009 r., s. 14) dyrektywa 2007/63/WE..... dyrektywa 2007/63/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 13.11.2007 r. zmieniająca dyrektywy Rady 78/855/EWG oraz 82/891/EWG w odniesieniu do wymogu sprawozdania niezależnego biegłego w przypadku łączenia spółek akcyjnych lub ich podziału (Dz.Urz. UE L 300 z 17.11.2007 r., s. 47) dyrektywa 2009/101/WE.... dyrektywa 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 16.9.2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek XI
Wykaz skrótów w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. UE L 258 z 1.10.2009 r., s. 11) dziesiąta dyrektywa...... dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26.10.2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2005 r., s. 1 ze zm.) DzUbezpU..... ustawa z 22.5.2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 11, poz. 66 ze zm.) EZIGiSEU..... ustawa z 4.3.2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.) GiełTowarU.... ustawa z 26.10.2000 r. o giełdach towarowych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 48, poz. 284 ze zm.) GospKomU..... ustawa z 20.12.1996 r. o gospodarce komunalnej (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 45, poz. 236) GospNierU..... ustawa z 21.8.1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 102, poz. 651 ze zm.) KC........... ustawa z 23.4.1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) KH.......... rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.6.1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) KK........... ustawa z 6.6.1997 r. Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.) KomPU....... ustawa z 30.8.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.) KP........... ustawa z 26.6.1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 ze zm.) KPA.......... ustawa z 14.6.1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz.U. z 2000 r. Nr 98, poz. 1071 ze zm.) KPC.......... ustawa z 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) KPK KRO......... ustawa z 6.6.1997 r. Kodeks postępowania karnego (Dz.U. Nr 89, poz. 555 ze zm.)......... ustawa z 25.2.1964 r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. Nr 9, poz. 59 ze zm.) KrRejSR...... rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 21.12.2000 r. w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach (Dz.U. Nr 117, poz. 1237 ze zm.) KrRejSU...... ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.) KSH......... ustawa z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) KWU......... ustawa z 6.7.1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm.) XII
Wykaz skrótów KZ........... rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.10.1933 r. Kodeks zobowiązań (Dz.U. Nr 82, poz. 598 ze zm.) NierCudzU..... ustawa z 24.3.1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t.j. Dz.U. z 2004 r. Nr 167, poz. 1758 ze zm.) NIPU......... ustawa z 13.10.1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (t.j. Dz.U. z 2004 r. Nr 269, poz. 2681 ze zm.) NZabFinU...... ustawa z 2.4.2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. Nr 91, poz. 871 ze zm.) ObGospU...... ustawa z 12.10.1994 r. o ochronie obrotu gospodarczego i zmianie niektórych przepisów prawa karnego (Dz.U. Nr 126, poz. 615) ObligU........ ustawa z 29.6.1995 r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300 ze zm.) ObrInFinU..... ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zm.) OchrKonkurU... ustawa z 16.2.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 ze zm.) OdpPodmZbiorU. ustawa z 28.10.2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary (Dz.U. Nr 197, poz. 1661 ze zm.) OfertPublU.... ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 189, poz. 1439 ze zm.) OpłCzAdwR.... rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 28.9.2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.) OpłCzRPrR.... rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 28.9.2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.) PDOPrU OrdPod....... ustawa z 29.8.1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) PCCU........ ustawa z 9.9. 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.) PDOFizU...... ustawa z 26.7.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 ze zm.)...... ustawa z 15.2.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) pierwsza dyrektywa...... pierwsza dyrektywa Rady 68/151/EWG z 9.3.1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia XIII
Wykaz skrótów ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z 14.3.1968 r., s. 8 ze zm.) PKDR........ rozporządzenie Rady Ministrów z 24.12.2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U. Nr 251, poz. 1885 ze zm.) PrAdw........ ustawa z 26.5.1982 r. Prawo o adwokaturze (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 146, poz. 1188 ze zm.) PrBank....... ustawa z 29.8.1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) PrEnerg....... ustawa z 10.4.1997 r. Prawo energetyczne (t.j. Dz.U. PrFarm z 2006 r. Nr 89, poz. 625 ze zm.)....... ustawa z 6.9.2001 r. Prawo farmaceutyczne (t.j. Dz.U. z 2008 r. Nr 45, poz. 271 ze zm.) PrGosp........ ustawy z 19.11.1999 r. Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz. 1178 ze zm.) PrNot......... ustawa z 14.2.1991 r. Prawo o notariacie (t.j. Dz.U. z 2008 r. Nr 189, poz. 1158 ze zm.) PrOchrŚr...... ustawa z 27.4.2001 r. Prawo o ochronie środowiska (t.j. Dz.U. z 2008 r. Nr 25, poz. 150 ze zm.) PrPapW....... ustawa z 21.8.1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (t.j. Dz.U. z 2005 r. Nr 111, poz. 937 ze zm.) PrPrywM...... ustawa z 4.2.2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. Nr 80, poz. 432) PrSpółdz....... ustawa z 16.9.1982 r. Prawo spółdzielcze (t.j. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.) PrUkł........ rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 24.10.1934 r. Prawo o postępowaniu układowem (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm.) PrUp......... rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 24.10.1934 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.) PrUpadNapr.... ustawa z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 175 poz. 1361 ze zm.) PrWłPrzem.... ustawa z 30.6.2000 r. Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz. 1117 ze zm.) PrZamPublU.... ustawa z 29.1.2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 113, poz. 759 ze zm.) RachU........ ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.) RadcPrU....... ustawa z 6.7.1982 r. o radcach prawnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 10, poz. 65 ze zm.) rozp. Nr 2137/85. rozporządzenie (EWG) Nr 2137/85 z 25.7.1985 r. w sprawie europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych (EUIG) (Dz.Urz. WE L 199 z 31.7.1985 r., s. 1) rozp. Nr 44/2001. rozporządzenie Rady (WE) Nr 44/2001 z 22.12.2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz. WE L 12 z 16.1.2001 r., s. 1 ze zm.) XIV
Wykaz skrótów SysUbSpU rozp. Nr 2157/2001.... rozporządzenie Rady WE 2157/2001 z 8.10.2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. UE L 294 z 10.11.2001 r., s. 1 ze zm.) rozp. Nr 139/2004.... rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 z 20.1.2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (Dz.Urz. UE L 24 z 29.1.2004 r., s. 1) rozp. Rzym II... rozporządzenie (WE) Nr 864/2007 Parlamentu Europejskiego i Rady z 11.7.2007 r. dotyczące prawa właściwego dla zobowiązań pozaumownych ( Rzym II ) (Dz.Urz. UE L 199 z 31.7.2007 r., s. 40) RTVU........ ustawa z 29.12.1992 r. o radiofonii i telewizji (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 43, poz. 226 ze zm.) SGospU....... ustawa z 2.7.2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (t.j. Dz.U. z 2010 r. Nr 220, poz. 1447 ze zm.) SSEU......... ustawa z 20.10.1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 42, poz. 274 ze zm.)..... ustawa z 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 205, poz. 1585 ze zm.) szósta dyrektywa. szósta dyrektywa Rady 82/891/EWG z 17.12.1982 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 378 z 31.12.1982 r., s. 47 ze zm.) TFUE........ Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej z 30.4.2004 r. (wersja skonsolidowana Dz.Urz. UE C 83 z 30.3.2010 r., s. 47) TransDrogU.... ustawa z 6.9.2001 r. o transporcie drogowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 125, poz. 874 ze zm.) trzecia dyrektywa dyrektywa Rady 2011/35/UE z 5.4.2011 r. dotycząca łączenia się spółek akcyjnych [stanowi ona ujednoliconą wersję dyrektywy Rady 78/855/EWG z 9.10.1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 295 z 20.10.1978 r., s. 36 ze zm.)] TUE.......... Traktat o Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz.Urz. UE C 83 z 30.3.2010 r., s. 13) TWE.......... Traktat z 25.3.1957 r. ustanawiający Wspólnotę Europejską (Dz.U. z 2004 r. Nr 90, poz. 864/2 ze zm.) UczestnPracU... ustawa z 25.4.2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Dz.U. Nr 86, poz. 525) VATU......... ustawa z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 ze zm.) WzUrzFR...... rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 21.12.2000 r. w sprawie określenia wzorów urzędowych formularzy wniosków o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz sposobu i miejsca ich udostępniania (Dz.U. Nr 118, poz. 1247 ze zm.) XV
Wykaz skrótów ZmKSHU...... ustawa z 12.12.2003 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 229, poz. 2276) ZNKU........ ustawa z 16.4.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.) 2. Instytucje i organy orzekające ETS.......... Europejski Trybunał Sprawiedliwości IS........... Izba Skarbowa KIO.......... Krajowa Izba Odwoławcza KNF......... Komisja Nadzoru Finansowego KRS.......... Krajowy Rejestr Sądowy NSA.......... Naczelny Sąd Administracyjny RM.......... Rada Ministrów SA........... Sąd Apelacyjny SN........... Sąd Najwyższy SN (7)........ Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów SW.......... Sąd Wojewódzki UOKiK........ Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów 3. Czasopisma Biul. SN....... Biuletyn Sądu Najwyższego CBOSA........ Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych (http://orzeczenia.nsa.gov.pl) Dz.U.......... Dziennik Ustaw EPS.......... Europejski Przegląd Sądowy GP........... Gazeta Prawna GSP.......... Gdańskie Studia Prawnicze KPP.......... Kwartalnik Prawa Prywatnego KPPubl........ Kwartalnik Prawa Publicznego KZS.......... Krakowskie Zeszyty Sądowe MoP.......... Monitor Prawniczy MoPod......... Monitor Podatkowy MoPr......... Monitor Prawa Pracy MSiG......... Monitor Sądowy i Gospodarczy NPN......... Nowy Przegląd Notarialny OG........... Orzecznictwo Gospodarcze OSA.......... Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych OSAB........ Orzecznictwo Sądów Apelacji Białostockiej OSN, OSN(C), OSNC........ zeszyty Orzecznictwa Sądu Najwyższego, obejmujące orzecznictwo z zakresu prawa cywilnego OSNKW....... Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Karna i Izba Wojskowa OSNP........ Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Pracy OSP.......... Orzecznictwo Sądów Polskich Pal........... Palestra PB........... Prawo Bankowe XVI
Wykaz skrótów PG........... Prawo Gospodarcze PiM.......... Prawo i Medycyna PiP.......... Państwo i Prawo PiZS......... Praca i Zabezpieczenia Społeczne POP.......... Przegląd Orzecznictwa Podatkowego PP........... Przegląd Podatkowy PPA.......... Przegląd Prawa Administracyjnego PPE.......... Przegląd Prawa Egzekucyjnego PPH.......... Przegląd Prawa Handlowego PPW......... Prawo Papierów Wartościowych Pr. Sp......... Prawo Spółek Prok. i Pr...... Prokuratura i Prawo PS........... Przegląd Sądowy R.Pr.......... Radca Prawny Rej........... Rejent Rzeczp........ Rzeczpospolita TPP.......... Transformacja Prawa Prywatnego Wok.......... Wokanda ZGR.......... Zeitschrift für Unternehmens und Gesellschaftsrecht ZHR.......... Zeitschrift für das gesamte Handels und Wirtschaftsrecht 4. Inne art........... artykuł cz............ część n............. następny Nb........... numer brzegowy niepubl........ niepublikowany Nr........... numer orz........... orzeczenie pkt........... punkt por........... porównaj post........... postanowienie poz........... pozycja przyp......... przypis r............. rok RP........... Rzeczpospolita Polska s............. strona S.A........... Spółka Akcyjna t............. tom t.j............ tekst jednolity uw........... uwaga w zw.......... w związku zd............ zdanie ze zm......... ze zmianami XVII
Kodeks spółek handlowych 1 z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) (zm.: Dz.U. 2001, Nr 102, poz. 1117; 2003, Nr 49, poz. 408, Nr 229, poz. 2276; 2005, Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538, Nr 184, poz. 1539; 2006, Nr 133, poz. 935, Nr 208, poz. 1540; 2008, Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381, Nr 231, poz. 1547; 2009, Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341, Nr 104, poz. 860; 2011, Nr 92, poz. 531, Nr 102, poz. 585, Nr 106, poz. 622, Nr 133, poz. 767, Nr 201, poz. 1182, Nr 234, poz. 1391) 1 Odnośnik nr 1 dodany do tytułu ustawą z dnia 23.06.2006 r. (Dz.U. Nr 133, poz. 935), która weszła w życie 5.08.2006 r. Odnośnik nr 1. Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 09.03.1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z 14.03.1968 r., s. 8 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 3 ze zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13.12.1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z 31.01.1977 r., s. 1 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 8 ze zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 09.10.1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 295 z 20.10.1978 r., s. 36 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 42 ze zm.); 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17.12.1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 378 z 31.12.1982, s. 47 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 50 ze zm.); 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21.12.1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989 r., s. 36 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 100 ze zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21.12.1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989 r., s. 40 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, s. 104 ze zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19.03.2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 110 z 20.04.2001 r., s. 28; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, s. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 04.04.2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 125 z 05.05.2001 r., s. 15; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, s. 15); 9) dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26.10.2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2005 r., s. 1); 10) dyrektywy 2006/68/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 06.09.2006 r. zmieniającej dyrektywę 77/91/EWG Rady w sprawie tworzenia spółek akcyjnych i utrzymywania oraz zmian wysokości ich kapitału (Dz.Urz. UE L 265 z 25.09.2006 r., s. 32); 11) dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11.07.2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.Urz. UE L 184 z 14.07.2007 r., s. 17) oraz dyrektywy 2007/63/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13.11.2007 r. zmieniającej dyrektywy Rady 78/855/EWG oraz 82/891/EWG w odniesieniu do wymogu sprawozdania niezależnego biegłego w przypadku łączenia się spółek akcyjnych lub ich podziału (Dz.Urz. UE L 300 z 17.11.2007 r., s. 47).