Dokumentacja przedkładana do rozpatrzenia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu NEWAG S.A. zwołanemu na dzień 25 listopada 2014 roku.

Transkrypt

1 Dokumentacja przedkładana do rozpatrzenia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu NEWAG S.A. zwołanemu na dzień 25 listopada 2014 roku. 1. NEWAG S.A. ( Spółka ) w dniu 30 czerwca 2014 roku opublikowała raport bieżący nr 25/2014 zawierający założenia planowej restrukturyzacji polegającej na podziale spółki zależnej NEWAG Gliwice S.A. ("Spółka Zależna") poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę (podział przez wydzielenie), który jest dostępny pod adresem: 2. W dniu 7 sierpnia 2014r. Spółka opublikowała raport bieżący nr 29/2014 zawierający plan podziału Spółki Zależnej oraz sprawozdanie Zarządu Spółki uzasadniającego podział, który jest dostępny pod adresem 3. W tym samym dniu, tj. 7 sierpnia 2014r. Spółka opublikowała plan podziału Spółki Zależnej na swojej stronie internetowej, pod adresem: 4. W dniu 24 września 2014r. Spółka opublikowała raport bieżący nr 33/2014 zawierający pierwsze zawiadomienie o zamiarze podziału Spółki Zależnej, który jest dostępny pod adresem: 33_2014.pdf. 5. W dniu 10 października 2014r. Spółka opublikowała raport bieżący nr 37/2014 zawierający drugie zawiadomienie o zamiarze podziału Spółki Zależnej, który jest dostępny pod adresem 6. W załączeniu Spółka przekazuje Uchwałę Zarządu w sprawie zamiaru dokonania podziału Spółki Zależnej, Uchwałę Zarządu w sprawie przedłożenia wniosków Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz Uchwałę Rady Nadzorczej w sprawie zaopiniowania wniosków Zarządu przedstawionych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki. Załączniki: 1. Uchwała Zarządu nr 6/6/ Uchwała Zarządu nr 4/9/ Uchwała Rady Nadzorczej nr VII/9/20/2014

2 Załącznik nr 1 Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia r. nr 6/6/2014 Działając w oparciu o art , i pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych ( KSH ), 18 ust. 1 i 2 Statutu NEWAG S.A. oraz 5 ust. 1 i 2, 8 ust. 1 pkt 1 i 12 Regulaminu Zarządu NEWAG S.A., Zarząd NEWAG S.A. ( Spółka ) niniejszym postanawia, co następuje: 1 1. Zarząd postanawia o rozpoczęciu procesu restrukturyzacji grupy kapitałowej NEWAG, polegającej na dokonaniu podziału spółki zależnej NEWAG Gliwice S.A. ( Spółka Zależna ) poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę (podział przez wydzielenie). 2. W ramach planowanego podziału Spółki Zależnej na Spółkę zostanie przeniesiona zasadnicza część obecnego przedsiębiorstwa Spółki Zależnej, tj. składniki materialne i niematerialne związane z produkcją, modernizacją, naprawą oraz dzierżawą taboru kolejowego. W Spółce Zależnej zostaną zachowane stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa składniki materialne i niematerialne związane z zasobem mieszkaniowym należącym do Spółki Zależnej. 3. Mając na uwadze, że Spółka jest jedynym akcjonariuszem Spółki Zależnej i zgodnie z art. 550 KSH nie może obejmować akcji własnych w zamian za akcje Spółki Zależnej, aby wyeliminować ryzyko wynikające z wykładni art zd. 2 KSH, która wyklucza przeprowadzenie podziału spółki bez dokonania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, Spółka zamierza dokonać zbycia niewielkiej ilości akcji Spółki Zależnej na rzecz podmiotu trzeciego oraz przedstawić Walnemu Zgromadzeniu wniosek o podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w zamian za zbyte akcje Spółki Zależnej akcji Spółki w ilości wynikającej z przyjętego w planie podziału parytetu wymiany w celu przydzielenia wskazanemu podmiotowi trzeciemu. Ze względu na niewielką ilość zbytych akcji Spółki Zależnej, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie będzie miało istotnego wpływu na strukturę akcjonariatu Spółki. 4. Podział Spółki Zależnej zostanie przeprowadzony zgodnie z planem podziału, który zostanie sporządzony i uzgodniony pomiędzy Spółką Zależną i Spółką oraz w zgodzie z właściwymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego i postanowieniami statutów obu spółek. 5. Zakończenie procedury podziału Spółki Zależnej planowane jest na I kwartał 2015 roku. 6. Ostateczną decyzję w sprawie przeprowadzenia podziału podejmą Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz Spółki Zależnej. 2 Zarząd wystąpi do Spółki Zależnej o podjęcie przez Zarząd Spółki Zależnej uchwały o rozpoczęciu procesu restrukturyzacji w zakresie opisanym w 1 oraz podjęcie czynności przygotowawczych do przeprowadzenia restrukturyzacji. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3

3 Uzasadnienie W ocenie Zarządu restrukturyzacja grupy kapitałowej poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę (podział przez wydzielenie) przyczyni się do optymalizacji kosztów działalności Grupy Kapitałowej NEWAG. Ponadto, przedmiotowa restrukturyzacja skutkować będzie ściślejszą integracją Spółki i Spółki Zależnej, umożliwiając zwiększenie konkurencyjności produktów oferowanych przez Grupę Kapitałową NEWAG. W szczególności, możliwa będzie integracja działań marketingowych oraz zakupowych, co zdaniem Zarządu przełoży się na zwiększenie efektywności w tym zakresie. Ponadto integracja prowadzić będzie do dalszego rozwoju technologicznego oferowanych przez Grupę Kapitałową NEWAG produktów. Jednocześnie, w związku z przejęciem głównej części obecnego przedsiębiorstwa Spółki, tj. produkcji, modernizacji, napraw i dzierżawy taboru kolejowego, interesy Grupy Kapitałowej NEWAG nie zostaną w żaden sposób zagrożone. Równocześnie po dokonanym podziale w Spółce Zależnej pozostawiona zostanie zorganizowana cześć przedsiębiorstwa prowadząca działalność w zakresie zarządzania majątkiem mieszkaniowym, która to działalność nie jest związana z podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej NEWAG, a jej integracja nie jest celowa ze względu na planowany cel synergii działalności podstawowej w ramach jednego podmiotu.

4 Załącznik nr 2 Uchwała Zarządu NEWAG S.A. z dnia 22 września 2014 r. nr 4/9/2014 Działając w oparciu o art i w zw. z art i art w zw. z art pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych ( KSH ), 17 ust. 1 Statutu NEWAG S.A. oraz 5 ust. 1, 2 i 4, 8 ust. 1 pkt 5, 12 i 13 pkt 1 i 2 Regulaminu Zarządu NEWAG S.A., Zarząd NEWAG S.A. ( Spółka ) niniejszym postanawia, co następuje: 1 1. Zarząd Spółki, w ramach realizacji swoich kompetencji wynikających z art KSH w zw. z 8 ust. 1 pkt 5 i 13 pkt 2 Regulaminu Zarządu NEWAG S.A., niniejszym podejmuje uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ( NWZA ), o następującym porządku obrad: 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2) Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 4) Przyjęcie porządku obrad, 5) Podjęcie uchwały w sprawie podziału, wyrażenia zgody na plan podziału oraz związanej z tym na zmiany statutu NEWAG S.A., 6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego NEWAG S.A. w związku z podziałem oraz wynikającej z tego zmiany statutu Spółki, 7) Zamknięcie obrad. 2. Miejsce i termin obrad NWZA zostaną określone przez Zarząd w odrębnej uchwale. 3. Zarząd dokona formalnego zwołania NWZA w trybie przewidzianym w art KSH w osobnym ogłoszeniu na stronie internetowej Spółki oraz poprzez publikację raportu bieżącego na podstawie Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku. 4. Zarząd Spółki, działając na podstawie 13 pkt 1 Regulaminu Zarządu NEWAG S.A., przedkłada NWZA do rozpatrzenia wnioski o podjęcie uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad NWZA, w tym w szczególności: 1) podziału, wyrażenia zgody na plan podziału oraz związanej z tym zmiany statutu NEWAG S.A., 2) podwyższenia kapitału zakładowego NEWAG S.A. w związku z podziałem oraz wynikającej z tego zmiany statutu Spółki po ich uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie 25 ust. 1 pkt 17 Statutu Spółki oraz art. III ust. 1 pkt 3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. 5. Zarząd Spółki, niniejszym przedkłada Radzie Nadzorczej NEWAG S.A. do zaopiniowania na podstawie 25 ust. 1 pkt 17 Statutu Spółki oraz art. III ust. 1 pkt 3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wnioski przedłożone NWZA do rozpatrzenia o podjęcie uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad NWZA, w tym w szczególności:

5 1) podziału, wyrażenia zgody na plan podziału oraz związanej z tym zmiany statutu NEWAG S.A., 2) podwyższenia kapitału zakładowego NEWAG S.A. w związku z podziałem oraz wynikającej z tego zmiany statutu Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2 Uzasadnienie Na podstawie Uchwały Zarządu nr 6/6/2014 z dnia 30 czerwca 2014 r. podjęta została decyzja o restrukturyzacji grupy kapitałowej poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej NEWAG Gliwice S.A. w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Spółkę w drodze podziału przez wydzielenie. W dniu 7 sierpnia 2014 r. Zarządy obu uczestniczących w podziale Spółek uzgodniły w formie pisemnej treść planu podziału wraz z załącznikami. Plan podziału został następnie złożony do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby NEWAG Gliwice S.A. jako spółki dzielonej. Zgodnie z 8 ust. 1 pkt 5 oraz 13 pkt 1 i 2 Regulaminu Zarządu NEWAG S.A., Zarząd Spółki posiada kompetencję do zwoływania NWZA oraz ustalania porządku jego obrad, jak również składania do NWZA wniosków, w tym m.in. wniosku o podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz zamianę Statutu Spółki. W związku z przeprowadzaną procedurą podziału spółki konieczne jest odbycie NWZA w celu podjęcia stosownych uchwał podziałowych, w tym uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki oraz o zmianie Statutu Spółki. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki podjął niniejszą uchwałę o zwołaniu NWZA, ustaleniu porządku jego obrad oraz skierowaniu do NWZA wniosków o podjęcie stosownych uchwał podziałowych, w tym w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki, po ich uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z wymogiem 25 ust. 1 pkt 17 Statutu Spółki oraz art. III ust. 1 pkt 3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

6 Załącznik nr 3 UCHWAŁA nr VII/9/20/2014 Rady Nadzorczej NEWAG S.A. z dnia 26 września 2014 r. w sprawie zaopiniowania wniosków przedkładanych przez Zarząd Spółki do rozpatrzenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Działając na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z 25 ust. 1 pkt 17 Statutu Spółki oraz art. III ust. 1 pkt 3 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW,Rada Nadzorcza uchwala co następuje: 1 Rada Nadzorcza NEWAG S.A. niniejszym pozytywnie opiniuje zawarte w Uchwale Zarządu NEWAG S.A. z dnia 22 września 2014 r. nr 4/9/2014 wnioski, które Zarząd Spółki przedkłada do rozpatrzenia Nadzwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki tj. w szczególności wnioski o podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwał w sprawach: 1) podziału, wyrażenia zgody na plan podziału uzgodniony przez Spółki uczestniczące w podziale tj. NEWAG Gliwice S.A. oraz NEWAG S.A. dnia 7 sierpnia 2014 roku oraz związanej z tym zmiany statutu NEWAG S.A., 2) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z podziałem zgodnie z planem podziału uzgodnionym przez Spółki uczestniczące w podziale tj. NEWAG Gliwice S.A. oraz NEWAG S.A. w dniu 7 sierpnia 2014 roku oraz wynikającej z tego zmiany statutu Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 2