PROSPEKT EMISYJNY.

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z: publiczną ofertą Akcji Serii D o wartości nominalnej 0,05 zł każda; publiczną ofertą sprzedaży Akcji Serii C2 o wartości nominalnej 0,05 zł każda; zamiarem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA nie więcej niż Akcji Serii D oraz nie więcej niż Praw do Akcji Serii D; zamiarem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA Akcji Serii A2 oraz Akcji Serii C2. Oferujący: Doradca Finansowy: NOBLE Securities S.A z siedzibą w Krakowie Doradca Prawny: Art Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Kancelaria Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Sp. komandytowa z siedzibą w Krakowie Niniejszy Prospekt Emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 maja 2012 r. PUBLICZNA OFERTA AKCJI SERII D SPÓŁKI MURAPOL SA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ.

2

3 Spis treści CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE Informacje o osobach zarządzających, nadzorujących, osobach zarządzających wyższego szczebla oraz doradcach i biegłych rewidentach Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Oferujący Doradca Finansowy Doradca Prawny Biegły Rewident Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych; kapitalizacja i zobowiązania; przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych; czynniki ryzyka Wybrane dane finansowe Kapitalizacja i zobowiązania Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Czynniki ryzyka Informacje dotyczące emitenta Historia i rozwój emitenta Ogólny zarys działalności Kapitał zakładowy Znaczący Akcjonariusze Podsumowanie warunków oferty Oferta Przewidywany harmonogram Zasady dystrybucji Ubieganie się o dopuszczenie do obrotu Rozwodnienie CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane ze współpracą z podwykonawcami budowlanymi Ryzyko związane z dostawami materiałów budowlanych Ryzyko związane z realizacją strategii Emitenta Ryzyko związane z dopasowaniem oferty mieszkaniowej Ryzyko wzrostu kosztów budowy Ryzyko utraty kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Ryzyko wad prawnych nieruchomości i ryzyko wywłaszczeniowe Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska Ryzyko związane z wadami projektowymi, technologiami, gwarancjami powykonawczymi oraz odpowiedzialnością wynikającą z tytułu sprzedaży nieruchomości Ryzyko związane z otoczeniem inwestycyjnym i brakiem infrastruktury Ryzyko utraty płynności finansowej Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 1

4 Spis treści 1.12 Ryzyko opóźnień pogodowych Ryzyko związane z postępowaniem podwykonawców i wypadkami przy pracy Ryzyko związane z pozyskiwaniem gruntów pod projekty deweloperskie Ryzyko związane z umowami przedwstępnymi i warunkowymi umowami zakupu gruntów Ryzyka związane z realizacją projektów w formule Programów Partnerskich Ryzyko związane z obsługą zadłużenia przez Emitenta Ryzyko powiązań rodzinnych członków Zarządu Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej Ryzyko związane z zabezpieczeniami umów kredytowych (i leasingowych) Ryzyko związane z brakiem powołania komisji ds. audytu Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Ryzyko powiązań rodzinnych członków Zarządu Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Ryzyko zmniejszenia dostępności kredytów mieszkaniowych Ryzyko zmniejszenia popytu z uwagi na zmianę zasad udzielania kredytu Rodzina na swoim Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko konkurencji Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych Ryzyka związane z ustawą o ochronie praw nabywców mieszkań Ryzyko postawienia zarzutu stosowania niedozwolonych klauzul umownych Ryzyko związane z postępowaniem administracyjnym w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego Czynniki ryzyka związane z Akcjami Ryzyko związane z możliwością niespełnienia wymogów dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego lub wystąpienia okoliczności prowadzących do zawieszenia obrotu Akcjami albo wykluczenia Akcji z obrotu Ryzyka wynikające z naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej Ryzyko naruszenia przepisów Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie przez Emitenta Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii D Ryzyko płynności i wahań kursowych Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu, niedopuszczenia, opóźnienia we wprowadzeniu lub niewprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową wprowadzenia do obrotu PDA Ryzyko związane z rejestracją Akcji Serii D oraz notowaniem PDA Ryzyko przekazania przez Emitenta Aneksu z informacją mogącą istotnie negatywnie wpłynąć na ocenę Akcji Ryzyko związane z odwołaniem lub zawieszeniem Oferty Ryzyko związane z bardzo niską wartością rynkową Akcji CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym Emitent Oferujący Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

5 Spis treści 1.3 Doradca Finansowy Doradca Prawny Wprowadzający Biegli rewidenci Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Zmiany biegłych rewidentów Wybrane informacje finansowe Czynniki ryzyka Informacje o Emitencie Historia i rozwój Emitenta Inwestycje Zarys ogólny działalności Działalność podstawowa Główne rynki Wpływ czynników nadzwyczajnych na działalność podstawową Emitenta i jego rynki zbytu Uzależnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Struktura organizacyjna Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsce Emitenta w tej Grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Środki trwałe Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Sytuacja finansowa Wynik operacyjny Zasoby kapitałowe Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych Emitenta Analiza płynności finansowej Emitenta Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zakupów rzeczowych aktywów trwałych i innych głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące decyzje Badania i rozwój, patenty i licencje Badania i rozwój Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 3

6 Spis treści 11.2 Patenty I licencje Znaki towarowe Informacje o tendencjach Informacje o istotnych tendencjach w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Informacje o osobach wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz o osobach zarządzających wyższego szczebla mających znaczenie dla zarządzania Spółką Informacje dotyczące konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Wynagrodzenia i inne świadczenia w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych Kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego Zatrudnienie Informacje dotyczące struktury zatrudnienia Emitenta Posiadane akcje i opcje na akcje Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Znaczni akcjonariusze Informacje o osobach innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacja dotycząca posiadania przez głównych akcjonariuszy Emitenta innych praw głosu Informacje, czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami posiadającymi akcje Spółki dające możliwość znaczącego wpływu na Emitenta Transakcje z jednostkami zależnymi Emitenta Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

7 Spis treści 19.3 Transakcje z podmiotami, które są członkami kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, oraz z ich osobami bliskimi Transakcje z podmiotami, w których znaczącą ilość udziałów posiadają członkowie kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, oraz ich osoby bliskie lub na które znacząco wpływają członkowie kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, oraz ich osoby bliskie Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Historyczne informacje finansowe Informacje finansowe pro forma Sprawozdania finansowe Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne i inne informacje finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta Informacje dodatkowe Kapitał zakładowy Statut Spółki Istotne umowy Istotne umowy zawierane przez Emitenta Umowy dotyczące emisji obligacji Umowy nabycia nieruchomości Transakcje dotyczące realizacji inwestycji w systemie partnerskim Umowy istotne dla wizerunku Emitenta Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach Informacje o ekspertach Informacje od osób trzecich Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY Osoby odpowiedzialne Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych Oświadczenia osób odpowiedzialnych Czynniki ryzyka Podstawowe informacje Oświadczenie Emitenta o kapitale obrotowym Oświadczenie Emitenta o kapitalizacji i zadłużeniu Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 5

8 Spis treści 4.1 Podstawowe dane dotyczące akcji oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone akcje Informacje na temat rodzaju i formy akcji oferowanych lub dopuszczanych Waluta emitowanych akcji Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Podstawa prawna emisji akcji Przewidywana data emisji akcji Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu Informacje o warunkach emisji Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena Plasowanie i gwarantowanie Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co akcje oferowane lub dopuszczane do obrotu Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Działania stabilizacyjne Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up. Strony, których to dotyczy. Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży Koszty emisji lub oferty Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty Rozwodnienie Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą skierowanej do nich nowej oferty Informacje dodatkowe Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

9 Spis treści 10.1 Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji 386 ZAŁĄCZNIKI Aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Aktualny tekst jednolity Statutu DEFINICJE I SKRÓTY Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 7

10 Część I. Podsumowanie CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE OSTRZEŻENIE a) Podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego; b) każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez Inwestora całości Prospektu Emisyjnego; c) w przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do Prospektu Emisyjnego, skarżący Inwestor może na mocy ustawodawstwa Państwa Członkowskiego mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego; oraz d) odpowiedzialność cywilna wiąże te osoby, które sporządziły podsumowanie łącznie z każdym jego tłumaczeniem i wnioskowały o jego potwierdzenie, ale jedynie w przypadku gdy podsumowanie jest wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne w zestawieniu z pozostałymi częściami Prospektu Emisyjnego. 1 INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH, OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH 1.1 Zarząd Emitenta W skład Zarządu Spółki wchodzą: Michał Dziuda - Prezes Zarządu, Michał Sapota - Wiceprezes Zarządu. Arkadiusz Zachwieja - Wiceprezes Zarządu. 1.2 Rada Nadzorcza Emitenta W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: Wiesław Cholewa - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Leszek Kołodziej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Bożena Cholewa - członek Rady Nadzorczej, Jolanta Dziuda - członek Rady Nadzorczej, Joanna Kołodziej - członek Rady Nadzorczej, Bogdan Sikorski - członek Rady Nadzorczej. 1.3 Oferujący Oferującym jest NOBLE Securities S.A. 1.4 Doradca Finansowy Doradcą Finansowym Emitenta jest Art Capital Spółka z o.o. 1.5 Doradca Prawny Doradcą Prawnym Emitenta jest Kancelaria Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Spółka komandytowa. 1.6 Biegły Rewident Podmiotem przeprowadzającym badanie sprawozdania finansowego za 2008 r., 2009 r., oraz 2010 r. jest kancelaria REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. 8 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

11 Część II. Podsumowanie 2 KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH; KAPITALIZACJA I ZOBOWIĄZANIA; PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH; CZYNNIKI RYZYKA 2.1 Wybrane dane finansowe Tabela. Wyniki finansowe Emitenta w latach (w tys. zł) Wyszczególnienie 2011 (skonsolidowane) 2010 (skonsolidowane) 2009 (jednostkowe) 2008 (jednostkowe) Przychody netto ze sprzedaży Zysk / strata brutto ze sprzedaży Zysk / strata ze sprzedaży Zysk / strata z działalności operacyjnej (EBIT) EBITDA (wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja) Zysk / strata z działalności gospodarczej Zysk / strata brutto Zysk / strata netto Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta 2.2 Kapitalizacja i zobowiązania Dane dotyczące kapitalizacji i zadłużenia, według oświadczenia Zarządu, zostały ustalone w oparciu o niezbadane informacje finansowe Emitenta na dzień 29 lutego 2012 r. Tabela: Kapitalizacja i zadłużenie Grupy Emitenta na dzień 29 lutego 2012 (tys. zł) Tytuł Wartość Zadłużenie krótkoterminowe ogółem: zabezpieczone* ) kredyt krótkoterminowy ) kredyt długoterminowy w części przypadającej do spłaty do ) krótkoterminowe zobowiązania finansowe niezabezpieczone ) zobowiązania z tytułu dostaw ) zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń 322 3) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 186 4) zobowiązania pozostałe ) fundusze specjalne (ZFŚS) - 6) krótkoterminowe zobowiązania finansowe 61 7) pożyczki krótkoterminowe - 9) Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 34 10) Pozostałe krótkoterminowe rezerwy 45 11) Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zadłużenie długoterminowe: zabezpieczone* ) kredyt długoterminowy z wyłączeniem części przypadającej do spłaty w 2011 roku ) długoterminowe zobowiązania finansowe niezabezpieczone ) długoterminowe zobowiązania finansowe ) pożyczki długoterminowe - Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 9

12 Część I. Podsumowanie Tytuł Wartość Długoterminowe zobowiązania pozostałe: Rezerwa na odroczony podatek dochodowy Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - Kapitał własny: kapitał podstawowy kapitał zapasowy z emisji - - kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego nierozliczony wynik z lat ubiegłych wynik netto okresu zakończonego * Zadłużenie zabezpieczone Emitenta dotyczy przede wszystkim zobowiązań z tytułu kredytów, które zostały szczegółowo opisane w części III pkt. 22 Prospektu. Opis rzeczowych aktywów trwałych, stanowiących zabezpieczenie przedstawionego zadłużenia, znajduje się w pkt. 8.1 Części III Prospektu. Źródło: Emitent Tabela. Zadłużenie netto (w krótkiej i średniej perspektywie czasowej) na dzień 29 lutego listopada 2012*(tys. zł) Tytuł Wartość Wartość zadłużenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej: A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych bony towarowe - C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu - D. Płynność (A+B+C) E. Bieżące należności finansowe - F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe 225 I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe L. Wyemitowane obligacje M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe 761 N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) Źródło: Emitent Emitent nie wykazuje zadłużenia pośredniego. Na zadłużenie warunkowe Emitenta na 29 lutego r. składa się 14 weksli własny in blanco wystawionych jako zabezpieczenie kredytów obrotowych i rewolwingowego. Łączna kwota główna kredytów to tys. zł, łączna kwota pozostająca do spłaty wg stanu na r. to tys. zł, a terminy spłaty przypadają od r. do r. Kredyty obrotowe przeznaczone są na finansowanie bieżącej działalności Emitenta, a cykl realizacji większości projektów deweloperskich wynosi około czterech do sześciu kwartałów. Ze względu na specyfikę branży Emitent dokonuje spłat kredytów ze środków przekazywanych przez klientów z tytułu podpisanych umów sprzedaży i przedsprzedaży mieszkań. 10 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

13 Część II. Podsumowanie 2.3 Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Na dzień zatwierdzenia Prospektu przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Oferowane Akcje serii D wartość wpływów brutto Emitenta wyniesie ok. 48 mln zł. Po uwzględnieniu kosztów emisji (ok 2,6 mln zł) szacunkowe wpływy pieniężne netto wyniosą ok. 45,4 mln zł. Uzyskane w ramach Oferty środki finansowe umożliwią Spółce znaczne rozszerzenie skali działalności w zakresie realizacji mieszkaniowych oraz (w niewielkiej części) komercyjnych projektów deweloperskich. Emitent zamierza wykorzystać środki z emisji na dwa podstawowe cele (przedstawione w kolejności priorytetów wykorzystania): Cel I do 30,0 mln zł pozyskanie nowych projektów deweloperskich, umożliwiające rozwój działalności na rynkach, na których Emitent jest już obecny Cel II do 15,4 mln zł realizacja projektów, które Emitent posiada w swoim portfelu na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego 2.4 Czynniki ryzyka Emitentowi udało się zidentyfikować poniższe czynniki ryzyka jako mogące mieć negatywny wpływ na jego działalność. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, których Emitent obecnie nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane ze współpracą z podwykonawcami budowlanymi Ryzyko związane z dostawami materiałów budowlanych Ryzyko związane z realizacją strategii Emitenta Ryzyko związane z dopasowaniem oferty mieszkaniowej Ryzyko wzrostu kosztów budowy Ryzyko utraty kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Ryzyko wad prawnych nieruchomości i ryzyko wywłaszczeniowe Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska Ryzyko związane z wadami projektowymi, technologiami, gwarancjami powykonawczymi oraz odpowiedzialnością wynikającą z tytułu sprzedaży nieruchomości Ryzyko związane z otoczeniem inwestycyjnym i brakiem infrastruktury Ryzyko utraty płynności finansowej Ryzyko opóźnień pogodowych Ryzyko związane z postępowaniem podwykonawców i wypadkami przy pracy Ryzyko związane z pozyskiwaniem gruntów pod projekty deweloperskie Ryzyko związane z umowami przedwstępnymi i warunkowymi umowami zakupu gruntów Ryzyka związane z realizacją projektów w formule Programów Partnerskich Ryzyko związane z obsługą zadłużenia przez Emitenta Ryzyko związane z zabezpieczeniami umów kredytowych (i leasingowych) Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskaniem środków finansowych Ryzyko związane z brakiem powołania komisji ds. audytu Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Ryzyko powiązań rodzinnych członków Zarządu Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 11

14 Część I. Podsumowanie Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Ryzyko zmniejszenia dostępności kredytów mieszkaniowych Ryzyko zmniejszenia popytu z uwagi na zmianę zasad udzielania kredytu Rodzina na swoim Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko konkurencji Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych Ryzyka związane z ustawą o ochronie praw nabywców mieszkań Ryzyko postawienia zarzutu stosowania niedozwolonych klauzul umownych Ryzyko związane z postępowaniem administracyjnym w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego Czynniki ryzyka związane z Akcjami Ryzyko związane z możliwością niespełnienia wymogów dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego lub wystąpienia okoliczności prowadzących do zawieszenia obrotu Akcjami albo wykluczenia Akcji z obrotu Ryzyka wynikające z naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej Ryzyko naruszenia przepisów Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie przez Emitenta Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii D Ryzyko płynności i wahań kursowych Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu, niedopuszczenia, opóźnienia we wprowadzeniu lub niewprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową wprowadzenia do obrotu PDA Ryzyko związane z rejestracją Akcji Serii D oraz notowaniem PDA Ryzyko przekazania przez Emitenta Aneksu z informacją mogącą istotnie negatywnie wpłynąć na ocenę Akcji Ryzyko związane z odwołaniem lub zawieszeniem Oferty 3 INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 3.1 Historia i rozwój emitenta MURAPOL Sp. z o.o. została założona na początku 2001 roku przez trzy osoby fizyczne posiadające doświadczenie w budownictwie obiektów jednorodzinnych, biurowych i przemysłowych. Od momentu powołania spółki, podstawowym obszarem działalności jest budownictwo mieszkaniowe wielorodzinne i jednorodzinne. Swoją działalność Emitent rozpoczął od wybudowania 10-cioapartamentowego budynku w prestiżowej dzielnicy Bielska- Białej. Dzięki trafnej inwestycji i sprawnemu zarządzaniu, już po pierwszym roku działalności możliwy był zakup gruntu o kilkakrotnie większej powierzchni w bielskiej dzielnicy Kamienica należącej do najbardziej atrakcyjnych części miasta i przygotowanie kolejnej inwestycji. W latach 2002/2003 na zakupionej nieruchomości Spółka rozpoczęła budowę osiedla Cztery Pory Roku i zrealizowała I jego etap (59 mieszkań). W roku 2004 Spółka zakupiła kolejne trzy grunty w Bielsku-Białej, podjęto uchwałę o utworzeniu oddziału w Krakowie oraz sukcesywnie zwiększano zatrudnienie. Dla zapewnienia sprawnej komunikacji i archiwizacji danych, w coraz dynamiczniej rozwijającej się firmie, podjęto decyzję o wprowadzeniu w Spółce nowoczesnego oprogramowania informatycznego, które przyczyniło się do znacznej poprawy organizacji działalności Spółki a w kolejnych latach było sukcesywnie rozbudowywane i unowocześniane. W latach 2003/2004 Emitent wybudował kolejne 58 mieszkań w Bielsku-Białej (osiedle Cztery Pory Roku II ), zakupił grunt pod III etap tego osiedla, a w roku 2005 rozpoczął budowę 20 apartamentów w zabudowie szeregowej przy ul. Tuwima w Bielsku-Białej. W tym samych czasie Emitent nabył nieruchomości w czterech lokalizacjach w Krakowie - przy 12 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

15 Część II. Podsumowanie ul. Czerwieńskiego, ul. Białoprądnickiej, ul. Dzielnej i ul. Cieszyńskiej. Dzięki rozszerzeniu współpracy z bankiem BPH S.A., możliwe stały się zakupy kolejnych gruntów inwestycyjnych. W 2005 roku rozpoczęto pierwszą budowę w Krakowie przy ul. Czerwieńskiego (37 mieszkań + 1 lokal biurowy), którą zakończono w 2007 roku. Rok 2006 był przełomowy dla Spółki. W Krakowie Spółka kupiła grunt pod budowę osiedla na 196 mieszkań przy ul. Chełmońskiego. W Bielsku-Białej Emitent rozpoczął budowę osiedla Cztery Pory Roku III (156 mieszkań), która została zakończona w sierpniu roku następnego. Ponadto w Bielsku-Białej Emitent kupił działkę pod budowę osiedla Cztery Pory Roku IV (204 mieszkania). Z początkiem roku 2007 Emitent przeprowadził proces przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę MURAPOL Spółka Akcyjna. W tym samym roku otwarty został oddział we Wrocławiu, w związku z zakupem w tym mieście gruntów w trzech lokalizacjach o łącznej powierzchni około 3 ha (planowany PUM na poziomie mkw.) oraz oddział w Tychach w związku z planowaną realizacją w tym mieście największego projektu Spółki - osiedla Cztery Pory Roku w Tychach. W okresie od grudnia 2006 roku do sierpnia 2007 roku zostały zakupione w Tychach działki o powierzchni 5 ha pod zabudowę wielorodzinną o potencjale inwestycyjnym na poziomie mkw. PUM. W lipcu 2007 roku rozpoczęto budowę osiedla Cztery Pory Roku w Tychach a planowane zakończenie budowy datowane jest na rok W listopadzie 2007 roku, w związku z planowaną publiczną emisją akcji MURAPOL S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka złożyła prospekt emisyjny do Komisji Nadzoru Finansowego, jednakże dynamicznie zmiany na rynku nieruchomości oraz znaczące pogorszenie nastrojów inwestorów związane z kryzysem finansowym, spowodowały czasowe zawieszenie decyzji o debiucie Spółki. Pomimo wspomnianych zmian na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz rynku usług finansowych i hipotecznych rok 2008 był dla spółki MURAPOL S.A. bardzo udany. Podjęto decyzję o dalszej ekspansji na kolejne rynki krajowe. W wyniku analizy trendów rozwoju rynku deweloperskiego w Polsce Spółka zakupiła grunty w Gdańsku i Katowicach i otworzyła w tych miastach nowe oddziały. Nowotworzone oddziały działają w formie placówek kontenerowych, przypisanych bezpośrednio do lokalizacji inwestycyjnych, co w znacznej mierze obniżyło koszty i ułatwiło kontakt z klientami. Dzięki dynamicznym działaniom, w tym samym roku rozpoczęła się budowa w Gdańsku osiedla Orle Gniazdo (196 mieszkań) oraz budowa osiedla Mała Skandynawia w Katowicach, które rozłożono na 2 etapy. W pierwszym etapie do połowy 2010 roku zostanie zrealizowanych 60 mieszkań, zaś drugi etap to 84 mieszkania do końca 2011 roku. Ponadto Spółka kontynuowała projekty mieszkaniowe w Bielsku Białej, Tychach, Wrocławiu i Krakowie. W roku 2008 rozpoczęto zmiany organizacyjne w Spółce, głównie w obszarach zatrudnienia i struktury organizacyjnej: powołano do życia dynamicznie działający Dział Kontrolingu, rozpoczęto pozyskiwanie wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej projektami deweloperskimi. Równolegle Spółka zakontraktowała prace nad dalszym rozwojem systemu IT, który poprzez zintegrowanie wszystkich baz danych Emitenta umożliwia sprawne zarządzanie zgodnie z profilem Multiproject Investment, czyli dynamicznego i zrównoważonego rozwoju z jednoczesnym ograniczeniem ryzyk. Pojęcie to znakomicie określa filozofię rozwoju Spółki i ogranicza ryzyka poprzez: (1) rozproszenie rynkowe, (2) etapowanie inwestycji i (3) formułę Programów Partnerskich. Wszystkie powyższe działania kontynuowane w 2009 roku przyczyniły się do poprawy stabilizacji rozwoju i umocnienia struktur organizacyjnych Spółki. Na początku 2009 roku Emitent zakupił grunt w Gdańsku pod budowę biurowca Nordika (powierzchnia biurowa ok mkw.) w sąsiedztwie budowanego osiedla Orle Gniazdo. Rozpoczęcie budowy planowane jest na 2010 rok, zakończenie na rok Spółka kontynuowała rozpoczęte inwestycje w Krakowie, Bielsku-Białej, Katowicach, Wrocławiu i Gdańsku. Rozpoczęto budowę kompleksu mieszkalno-biurowego w Wieliczce - przewidywany termin ukończenia budowy mkw. PUM mieszkań i mkw. powierzchni biurowej planowane jest na rok Mimo pewnych trudności na rynku budownictwa mieszkaniowego Spółka kontynuowała strategię dynamicznego rozwoju, w związku z czym w I połowie 2009 roku uruchomione zostały 2 nowe inwestycje: (1) w Tychach osiedle Cztery Pory Roku II (1 budynek o łącznym PUM mkw. 88 mieszkań i 9 lokali usługowych), przy czym cały projekt planowany jest na 188 mieszkań i 9 lokali usługowych o łącznym PUM w wysokości mkw., oraz (2) część mieszkaniowa osiedla Przy Parku w Wieliczce 1 budynek na 64 mieszkania i mkw. PUM (docelowo będą to 4 budynki ze 128 mieszkaniami i mkw. PUM). Planowane zakończenie tych inwestycji przewidziane jest na 2010 rok. W roku 2010 Spółka rozpoczęła kolejne inwestycje w Krakowie na ul. Białoprądnickiej (powierzchnia użytkowa mieszkań mkw.), Bielsku Białej na ul. Grunwaldzkiej (powierzchnia użytkowa mieszkań mkw.), oraz kontynuowała projekty w Katowicach, Wieliczce, Wrocławiu, Tychach i Gdańsku. Rok 2010 to także początek tzw. projektów partnerskich, tj. realizacji wspólnych przedsięwzięć inwestycyjnych wraz z właścicielem gruntu. Spółka zawarła umowę partnerską w zakresie realizacji wspólnej inwestycji w Gdańsku budowa osiedla Vivaldi ( mkw. PUM). Budowa pierwszego etapu tej inwestycji (budowa mkw. PUM) rozpocznie się na przełomie roku 2011/2012. Zostały zawarte umowy na realizację wspólnych przedsięwzięć w Poznaniu Nowych Winogradach oraz Warszawie Białołęce. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 13

16 Część I. Podsumowanie Rozpoczęcie budowy pierwszego etapu inwestycji mieszkaniowej w Warszawie miało miejsce w drugim kwartale 2011 roku. W ramach pierwszego etapu powstaje mkw. PUM. Rozpoczęcie budowy pierwszego etapu inwestycji mieszkaniowej w Poznaniu planowane jest na czwarty kwartał 2011 roku. Cała inwestycja w Poznaniu będzie miała mkw. PUM. W 2011 roku Spółka dokonała zakupu gruntów w Wieliczce pod budowę osiedli mieszkaniowych przy ul. Chrobrego oraz ul. Modrzewiowej. Rozpoczęcie budowy tych inwestycji planowane jest na początek roku Łączna powierzchnia użytkowa mieszkań wybudowanych w ramach tych projektów wyniesie mkw. W roku 2011 Emitent kontynuuje także realizację inwestycji Orle Gniazdo w Gdańsku (w ramach trzeciego etapu powstaje mkw. PUM), Mała Skandynawia w Katowicach (w ramach drugiego etapu powstaje mkw. PUM), Cztery Pory Roku w Tychach (w ramach trzeciego etapu powstaje mkw. PUM), we Wrocławiu Stabłowicach (w ramach drugiego i trzeciego etapu powstaje mkw. PUM) oraz inwestycje w Wieliczce i Krakowie. Spółka zakupiła kolejne działki we Wrocławiu Krzykach w ramach wcześniej zawartych umów przedwstępnych, a także podpisała umowy przedwstępne zakupu gruntów dla kolejnych projektów, tj. w Krakowie, przy ul. Sosnowieckiej oraz w Bielsku-Białej, przy ul. Bartniczej, na których docelowo zostaną wybudowane osiedla mieszkaniowe o całkowitej powierzchni użytkowej mieszkań ponad mkw. 3.2 Ogólny zarys działalności Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta są usługi deweloperskie. Emitent koncentruje się na wyborze lokalizacji i odpowiednich dla nich projektów budynków, organizacji szeroko rozumianego procesu budowlanego w zakresie generalnego wykonawstwa (wraz z zakupami materiałów budowlanych) oraz działaniami marketingowymi i sprzedażowymi. Natomiast sam proces budowy powierzany jest sprawdzonym podwykonawcom, co umożliwia skupienie zasobów na wyborze, nadzorze i sprzedaży inwestycji deweloperskich optymalnie dopasowanych do potrzeb odbiorców. Emitent realizuje przede wszystkim budynki mieszkalne, w formie osiedli i pojedynczych budynków wielorodzinnych. Celem Emitenta jest głównie budowa dostępnych cenowo mieszkań w segmencie podwyższonego standardu w atrakcyjnych, spełniających różne potrzeby klientów lokalizacjach w średnich miastach Polski. Uzupełniająco realizowane są apartamenty i domy w zabudowie szeregowej, a także powierzchnie komercyjne biurowo-usługowe. Emitent rozpoczynał swoją działalność w 2001 r. od realizacji apartamentów i mieszkań na lokalnym rynku Bielska-Białej, gdzie posiada siedzibę, następnie rozszerzył działalność na rynki Gdańska, Katowic, Krakowa, Poznania, Tych, Wieliczki, Warszawy i Wrocławia. Na rynku warszawskim Emitent rozpoczął realizację pierwszego projektu mieszkaniowego w II kwartale 2011 r., natomiast w Poznaniu inwestycja rozpocznie się niezwłocznie po uzyskaniu stosownych decyzji administracyjnych. Emitent zbudował doświadczony zespół prawników, rzeczoznawców, biegłych rewidentów, inżynierów architektów i konstruktorów, zatrudnionych lub na stałe współpracujących ze Spółką, a także własny zespół marketingu i sprzedaży. Zespół ten umożliwia celną ocenę potencjalnych projektów inwestycyjnych, sprawne i skuteczne pozyskiwanie (gruntów i finansowania), projektowanie i nadzorowanie, a w efekcie zyskowną sprzedaż przeważającej części oferty w rozsądnym czasie. 3.3 Kapitał zakładowy Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi (dwa miliony) złotych i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 5 groszy każda, w tym: akcji imiennych serii A1 uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, akcji zwykłych na okaziciela serii A2, akcji imiennych serii B uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, akcji imiennych serii C1 uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, akcji zwykłych na okaziciela serii C2. Kapitał zakładowy Spółki został opłacony w całości. 14 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

17 Część II. Podsumowanie 3.4 Znaczący Akcjonariusze Tabela. Struktura Akcjonariatu, z uwzględnieniem akcjonariuszy, z których każdy obecnie posiada 5% i więcej w ogólnej liczbie głosów na WZ, przed przeprowadzeniem Oferty Wyszczególnienie Liczba akcji Udział w kapitale Udział w ogólnej Liczba głosów na WZ zakładowym liczbie głosów na WZ Michał Dziuda ,00% ,54% Wiesław Cholewa ,00% ,41% Leszek Kołodziej ,00% ,41% Stelmondo Management Limited ,00% ,14% Predictus Management Limited ,00% ,59% Trochopoios Management Limited ,00% ,59% Pozostali ,00% ,32% Razem ,00% ,00% Źródło: Emitent, obliczenia Oferującego 4 PODSUMOWANIE WARUNKÓW OFERTY 4.1 Oferta Na podstawie Prospektu publicznie oferowanych do objęcia jest Akcji Serii D o wartości nominalnej 5 groszy każda spółki MURAPOL S.A. Akcje Serii D oferowane są z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Na podstawie Prospektu publicznie oferowanych do sprzedaży jest Akcji Sprzedawanych o wartości nominalnej 5 groszy każda spółki MURAPOL S.A. Publicznie oferowane do sprzedaży Akcje Sprzedawane należą do: Stelmondo Management Limited, Predictus Management Limited, Trochopoios Management Limited. Akcje Sprzedawane oferowane są Inwestorom w Transzy Dużych Inwestorów. Akcje Oferowane oferowane są Inwestorom w dwóch transzach: Transzy Małych Inwestorów - obejmującej Akcji Serii D, Transzy Dużych Inwestorów - obejmującej Akcji Oferowanych, w tym Akcji Serii D i Akcji Sprzedawanych. Akcje Serii D i Akcje Sprzedawane razem zwane są dalej Akcjami Oferowanymi. Na podstawie Prospektu Emisyjnego przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym będzie: (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela Serii C2 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, nie więcej niż (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, nie więcej niż (osiem milionów) Praw Do Akcji serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda. Szczegóły dotyczące podziału Akcji Oferowanych na transze, ewentualnych zmian wielkości transz i metod przydziału w poszczególnych transzach opisano w punkcie Części IV Prospektu. Cena Emisyjna zawierająca się w Przedziale Cenowym zostanie ustalona przez Emitenta, reprezentowanego przez Zarząd, na podstawie przeprowadzonej budowy Księgi Popytu oraz rekomendacji Oferującego na podstawie upoważnienia dla Zarządu zawartego w 3 ust. 2 pkt. 2 uchwały nr 4/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MURAPOL S.A., podjętej w dniu 27 października 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz z sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu ma rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii D oraz zmiany Statutu. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 15

18 Część I. Podsumowanie Cena Akcji Oferowanych obejmująca Cenę Emisyjną i Cenę Sprzedaży będzie jednakowa dla obu transz. Informacja o ustalonej Cenie Akcji Oferowanych zostanie przekazana do Komisji oraz podana do publicznej wiadomości w terminie wskazanym w punkcie Części IV Prospektu, w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt oraz w formie Raportu Bieżącego. Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych składane w procesie budowy Księgi Popytu powinny zawierać cenę mieszczącą się w Przedziale Cenowym od 5,00 zł do 6,00 zł. Deklaracje z ceną poniżej ceny minimalnej z Przedziału Cenowego uznane zostaną za nieważne. Deklaracje z ceną powyżej ceny maksymalnej z Przedziału Cenowego traktowane będą jako Deklaracje złożone po maksymalnej cenie z Przedziału Cenowego. Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych powinni składać Zapisy po Cenie Maksymalnej w okresie przyjmowania Zapisów wskazanym w punkcie Części IV Prospektu Emisyjnego. 4.2 Przewidywany harmonogram Tabela. Planowany harmonogram Oferty Rozpoczęcie procesu budowy Księgi Popytu oraz przyjmowania Zapisów i wpłat na Akcje Serii D w Transzy Małych Inwestorów Zakończenie przyjmowania Zapisów i wpłat na Akcje Serii D w Transzy Małych Inwestorów Zakończenie procesu budowy Księgi Popytu 3 lipca 2012 r. 10 lipca 2012 r. do godz. 17:00 11 lipca 2012 r. do godz. 16:00 Podanie do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych 12 lipca 2012 r. Ostateczny termin na przesłanie Zaproszeń do Inwestorów biorących udział w budowie Księgi Popytu 16 lipca 2012 r. Rozpoczęcie przyjmowania wpłat na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów 17 lipca 2012 r. Zakończenie przyjmowania wpłat na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów 18 lipca 2012 r. Przydział Akcji Oferowanych 19 lipca 2012 r. Rozliczenie transakcji zawartych w ramach przydziału Akcji w Transzy Małych Inwestorów za pośrednictwem systemu informatycznego Giełdy i zamknięcie Oferty publicznej Akcji 20 lipca 2012 r. Spółka zastrzega sobie prawo do dokonania, w porozumieniu z Akcjonariuszami Sprzedającymi oraz Oferującym, zmiany powyższych terminów. Ostateczną decyzję w zakresie zmiany harmonogramu podejmie Zarząd. 4.3 Zasady dystrybucji W celu zbadania popytu na Akcje Oferowanych zostanie przeprowadzony proces budowania Księgi Popytu w Transzy Dużych Inwestorów. W Deklaracjach Inwestorzy będą określać liczbę Akcji Oferowanych, którą chcą nabyć oraz cenę, jaką gotowi są za nie zapłacić. Proponowana cena musi zawierać się w Przedziale Cenowym. Do składania Deklaracji w ramach budowy Księgi Popytu uprawnieni są: Inwestorzy będący osobami prawnymi i jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego oraz zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w przypadku złożenia jednej łącznej Deklaracji w imieniu podmiotów, których rachunkami zarządzają i na rzecz których mają zamiar nabyć Akcje. Deklaracje zainteresowania zapisem przyjmowane będą w Punktach Obsługi Klientów Oferującego, w Krakowie przy ul. Królewskiej 57 lub w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39A, chyba że Oferujący ustali z danym Inwestorem inny tryb lub miejsce przyjęcia Deklaracji. Zwraca się uwagę Inwestorom, że składane Deklaracje będą miały charakter wiążący. Księga Popytu nie zostanie podana do publicznej wiadomości. Najpóźniej w dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy Dużych Inwestorów Emitent lub Oferujący przekaże 16 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

19 Część II. Podsumowanie wybranym Inwestorom, na wskazane w Deklaracjach numery faksów, zaproszenie do złożenia i opłacenia zapisu. Emitent nie jest zobowiązany do skierowania Zaproszenia do złożenia zapisu do Inwestora, który złożył Deklarację. Wykonaniem zobowiązania wynikającego ze złożenia Deklaracji jest złożenie i prawidłowe opłacenie Zapisu, w liczbie nie mniejszej niż wskazana w Zaproszeniu, w odpowiedzi na Zaproszenie Emitenta lub Oferującego i jego opłacenie w odpowiednim terminie. Niewywiązanie się przez inwestora z ww. zobowiązania może spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą Inwestora na zasadach ogólnych wynikających z zapisów Kodeksu Cywilnego. Istnieje możliwość złożenia Zapisu w ramach Transzy Dużych Inwestorów poza procesem budowania Księgi Popytu. Zapisy takie przyjmowane będą na nie mniej niż Akcji Oferowanych. Zwraca się uwagę, iż ze względu na preferencje przysługujące Inwestorom uczestniczącym w procesie budowy Księgi Popytu i umieszczonym na Liście Wstępnego Przydziału, Zapisy składane poza procesem budowania Księgi Popytu mogą zostać zrealizowane w mniejszej części lub nie zostać zrealizowane w ogóle. Zapisy na Akcje Oferowane w ramach Transzy Dużych Inwestorów przyjmowane będą w Punktach Obsługi Klientów Oferującego, w Krakowie przy ul. Królewskiej 57 lub w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39A, chyba że Oferujący ustali z danym Inwestorem inny tryb lub miejsce przyjęcia Deklaracji. Zapisy subskrypcyjne Akcji Serii D w Transzy Małych Inwestorów mogą być składane jedynie w biurach maklerskich będących członkami Konsorcjum Dystrybucyjnego. Z uwagi na fakt, że przydział Akcji Serii D w Transzy Małych Inwestorów nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego Giełdy Papierów Wartościowych, Inwestor składający zapis na Akcje Serii D musi posiadać rachunek papierów wartościowych w biurze maklerskim Członku Konsorcjum, w którym zamierza złożyć zapis subskrypcyjny. Inwestorzy chcący subskrybować Akcje Serii D składają Zapis po Cenie Maksymalnej ustalonej na podstawie budowy Księgi Popytu. Cena Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1Ustawy o Ofercie. 4.4 Ubieganie się o dopuszczenie do obrotu Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A2, akcji zwykłych na okaziciela serii C2, akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz PDA do obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Po Ofercie - przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte przez podmioty, które po Ofercie będą posiadały akcje Emitenta w liczbie upoważniającej do wykonywania nie więcej niż 5% głosów na WZ - w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy będzie uprawniony do wykonywania nie więcej niż 5% głosów na WZ będzie znajdować się co najmniej zwykłych na okaziciela serii C2 oraz D, stanowiących 28,34% akcji Emitenta będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Warunek dopuszczenia akcji do obrotu na rynku równoległym Giełdy dotyczący odpowiedniego rozproszenia akcji będzie spełniony. W przypadku gdyby warunki dopuszczenia akcji serii A2, C2 i Akcji Oferowanych do obrotu na rynku równoległym nie zostały spełnione - a może się tak stać w przypadku, gdy Oferta dojdzie do skutku w liczbie mniejszej niż zakładana przez Spółkę - Emitent rozważy wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. W zaistniałej sytuacji Emitent dokona, w drodze Komunikatu Aktualizującego, stosownego przesunięcia terminu przydziału Akcji Oferowanych, oraz poda do publicznej wiadomości poprzez opublikowanie Aneksu przed dokonaniem przydziału Akcji informację o zamiarze zmiany rynku notowania akcji. Emitent dokona wówczas przydziału Akcji Oferowanych w terminie umożliwiającym Inwestorom uchylenie się od skutków prawnych złożonego Zapisu tj. nie wcześniej niż 2 dni robocze po dniu publikacji przedmiotowego Aneksu. Niezwłocznie po przydziale Akcji Serii D, przy założeniu, że warunki dopuszczenia dla akcji Emitenta do obrotu na rynku równoległym będą spełnione, Emitent wystąpi do GPW z wnioskiem o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji zwykłych na okaziciela serii A2, akcji zwykłych na okaziciela serii C2 oraz PDA Intencją Emitenta jest, by obrót akcjami zwykłymi na okaziciela serii A2, akcjami zwykłymi na okaziciela serii C2, akcjami zwykłymi na okaziciela serii D oraz PDA rozpoczął się w terminie do dwóch tygodni po przydziale Akcji Serii D. Emitent zamierza dołożyć wszelkich starań, aby rejestracja przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D nastąpiła w najkrótszym możliwym terminie. Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D, Emitent wystąpi do GPW z wnioskiem o wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji Serii D. Akcje Serii D zostaną zapisane na Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 17

20 Część I. Podsumowanie rachunkach Inwestorów w miejsce posiadanych PDA. Emitent przewiduje, iż obrót Akcjami na GPW rozpocznie się w II kwartale 2012 r. 4.5 Rozwodnienie Tabela. Struktura Akcjonariatu, z uwzględnieniem akcjonariuszy, z których każdy obecnie posiada 5% i więcej w ogólnej liczbie głosów na WZ, po przeprowadzeniu emisji Akcji Serii D (założono objęcie wszystkich Akcji Serii D) Wyszczególnienie Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Akcje dotychczasowe, w tym ,33% ,24% Michał Dziuda ,67% ,54% Wiesław Cholewa ,50% ,90% Leszek Kołodziej ,50% ,90% Stelmondo Management Limited ,33% ,66% Predictus Management Limited ,50% ,17% Trochopoios Management Limited ,50% ,17% Pozostali ,33% ,90% Akcje Serii D ,67% ,76% Razem ,00% ,00% Źródło: Emitent, obliczenia Oferującego Tabela. Struktura Akcjonariatu, z uwzględnieniem akcjonariuszy, z których każdy obecnie posiada 5% i więcej w ogólnej liczbie głosów na WZ, po przeprowadzeniu Oferty (przy założeniu objęcia wszystkich Akcji Serii D i sprzedaży wszystkich Akcji Sprzedawanych) Wyszczególnienie Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Akcje dotychczasowe, w tym ,33% ,24% Michał Dziuda ,67% ,54% Wiesław Cholewa ,50% ,90% Leszek Kołodziej ,50% ,90% Stelmondo Management Limited ,00% ,71% Predictus Management Limited ,00% ,71% Trochopoios Management ,00% ,71% Limited Pozostali ,67% ,78% Akcje Serii D ,67% ,76% Razem ,00% ,00% Źródło: Emitent, obliczenia Oferującego 18 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

21 Część II. Czynniki Ryzyka CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących akcji Spółki potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić wymienione poniżej czynniki ryzyka i inne informacje zawarte w niniejszym Prospekcie. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta, a tym samym może mieć istotnie negatywny wpływ na cenę akcji Spółki lub prawa inwestorów wynikające z tych akcji, w wyniku czego inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Poniżej zostały opisane czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta oraz branży, w której prowadzi działalność. Są to czynniki ryzyka, które Emitentowi udało się zidentyfikować jako mogące mieć negatywny wpływ na jego działalność. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, których Emitent obecnie nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej. Kolejność, w jakiej przedstawione zostały poniższe czynniki ryzyka, nie jest wskazówką co do prawdopodobieństwa ich ziszczenia się. Emitent przedstawił czynniki ogólne wg swojej oceny przed czynnikami szczegółowymi, a dalej czynniki o potencjalnie większym negatywnym wpływie na działalność Emitenta przed czynnikami, których ziszczenie się miałoby potencjalnie mniejszy wpływ na jego działalność. 1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA 1.1 Ryzyko związane ze współpracą z podwykonawcami budowlanymi W procesie realizacji projektów deweloperskich Spółka występuje w roli Generalnego Wykonawcy Inwestycji. Kluczowymi dostawcami usług budowlanych na zasadzie podwykonawstwa są dla Emitenta średnie i małe firmy budowlane, z którymi zawierane są umowy na poszczególne etapy prac budowlanych. Częściowo są to sprawdzone podmioty, z którymi Spółka współpracuje od momentu rozpoczęcia działalności. Jednak dynamiczny rozwój Spółki oraz aktywacja inwestycji w nowych miastach i lokalizacjach powoduje konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych firm wykonawczych. Istnieje ryzyko związane z terminowością realizacji prac oraz ich jakością. Emitent w umowach z wykonawcami zastrzega zapisy dotyczące odpowiedzialności z tytułu nienależytego wykonywania prac, ich terminowości, jak również odpowiedzialności w okresie gwarancyjnym. W trakcie realizacji inwestycji Emitent nadzoruje wykonywanie umów z wykonawcami, a w szczególności kontroluje jakość i harmonogram wykonywania robót budowlanych gwarantujących wywiązywanie się Emitenta z terminów zakontraktowanych z klientami. Jednak pomimo tych kontroli Emitent nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane prawidłowo i w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej wykonawców, bądź wystąpienia innych problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować całkowitym zaprzestaniem wykonywania przez nich prac. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania umowy z wykonawcą, co może przełożyć się na opóźnienia w realizacji danego projektu. Może to wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Spółki. Ograniczeniem ryzyka negatywnego wpływu wykonawców robót budowlanych na wyniki finansowe Spółki są dywersyfikacja wykonawców, obowiązujące w spółce procedury oraz zapisy umowne umożliwiające szybką ich wymianę. 1.2 Ryzyko związane z dostawami materiałów budowlanych Na koszty projektu deweloperskiego realizowanego przez Emitenta składają się m.in. koszty zakupu gruntu, koszty prac podwykonawców oraz ceny materiałów budowlanych. Emitent przyjął generalną zasadę, iż samodzielnie zajmuje się zapewnieniem dostaw wszystkich materiałów budowlanych na potrzeby poszczególnych projektów. Dostawcami są najczęściej duże hurtownie budowlane i producenci materiałów budowlanych. Emitent zawiera umowy, gwarantujące odpowiednią jakość, termin dostawy i płatności oraz cenę konkretnych materiałów na potrzeby danego projektu, zgodnie z harmonogramem jego realizacji. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zmiany cen u jednego lub wielu dostawców, w szczególności w przypadku gdyby wystąpiły wielomiesięczne opóźnienia w realizacji danego etapu projektu deweloperskiego lub też dla dostawców, u których cena uzależniona jest silnie od kursów walut. Istnieje także ryzyko kumulacji popytu ze strony konkurentów i i innych podmiotów na określone materiały budowlane na lokalnym rynku w krótkim czasie. W takim przypadku Emitent może napotkać problemy z utrzymaniem cen i / lub dostępności materiałów w planowanym terminie. Wzrost cen materiałów podczas realizacji projektu prawie zawsze negatywnie wpływa na rentowność tego projektu. Zmiany cen materiałów budowlanych są niełatwe do przewidzenia, zaś ryzyko ewentualnego wzrostu cen nie zawsze można przełożyć, choćby częściowo, na ostatecznych nabywców mieszkań. Ponadto trudności z zaopatrzeniem skutkują ryzykiem Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 19

22 Część II. Czynniki Ryzyka opóźnienia realizacji poszczególnych projektów deweloperskich. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Emitent wykorzystuje konkurencję panującą na rynku dostawców materiałów budowlanych, poszerza oraz dywersyfikuje krąg tych dostawców i w ten sposób dąży do zminimalizowania powyższego czynnika ryzyka. 1.3 Ryzyko związane z realizacją strategii Emitenta Strategia Emitenta zakłada koncentrację na projektach mieszkaniowych o podwyższonym standardzie zlokalizowanych w wybranych, dynamicznie rozwijających się miastach Polski. Wiele czynników wpływających na działalność Spółki jest niezależnych od Emitenta i trudnych do przewidzenia. Zmienność sytuacji na rynku deweloperskim może przyczynić się do niewłaściwej oceny zarówno sytuacji bieżącej jak i prognoz dotyczących przyszłości, dlatego Emitent nie może zagwarantować osiągnięcia zakładanej skali działalności, celów sprzedażowych ani finansowych. Brak możliwości adaptacyjnych oraz obranie niewłaściwych kierunków rozwoju może wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Spółki. Zarząd Emitenta w celu ograniczenia opisanego ryzyka na bieżąco analizuje sytuację na rynku, co pozwala na szybką reakcję na pojawiające się negatywne czynniki. 1.4 Ryzyko związane z dopasowaniem oferty mieszkaniowej W latach działalność gospodarcza Emitenta koncentrowała się na lokalnym rynku deweloperskim Bielska Białej. Możliwość zwiększania przychodów i wyników działalności opartej na jednym tylko obszarze geograficznym średniego miasta stosunkowo szybko napotyka barierę nasycenia rynku. Emitent w latach zrealizował pierwszy projekt w Krakowie i rozpoczął budowę osiedla w Tychach ( ). Lata , oprócz utrzymania oferty na tych trzech rynkach, przyniosły zdecydowane poszerzenie zasięgu działania poprzez ekspansję na Gdańsk, Katowice, podkrakowską Wieliczkę i Wrocław. W 2011 r. Emitent rozpoczął projekt na największym rynku deweloperskim w Warszawie, a przygotowania do wejścia na rynek Poznania są bardzo zaawansowane. Nie można jednakże wykluczyć ryzyka niedostosowania oferty mieszkań i powierzchni komercyjnych Emitenta do preferencji klientów w przyszłości, jak też ograniczenia możliwości wprowadzenia do oferty kolejnych atrakcyjnych produktów w miarę zmniejszania się podaży stosownych lokalizacji i nasycania się dotychczasowych rynków. Należy liczyć się z ryzykiem niedopasowania oferty do zmiany preferencji lub możliwości klientów (w skali kraju lub na rynku lokalnym), wywołanych nagłymi lub intensywnymi czynnikami zewnętrznymi, jak to miało miejsce w latach w reakcji na ogólnoświatowy kryzys finansowy. Dostosowanie produktu Emitenta do potrzeb klientów jest procesem czasochłonnym i kosztownym (konieczność wprowadzenia zmian lub ponownego zaprojektowania budynku, osiedla, ponownego uzyskania wymaganych decyzji administracyjnych, negocjacji aneksów do umów z podwykonawcami, dostosowania finansowania) i z reguły pociąga opóźnienia w realizacji projektu oraz istotną zmianę jego rentowności. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 1.5 Ryzyko wzrostu kosztów budowy Emitent jest narażony na ryzyko wzrostu kosztów budowy jednego lub wielu projektów deweloperskich, przede wszystkim z uwagi na wzrost cen usług podwykonawców i materiałów budowlanych, jak również na wystąpienie nieprzewidzianych zmian w projekcie, nierozpoznanych kolizji z istniejącymi obiektami, zanieczyszczeń gruntu, zabytków archeologicznych lub niewypałów i niewybuchów czy innych specyficznych uwarunkowań i potencjalnych zagrożeń dla harmonogramu budowy oraz kosztu prac. Model biznesowy Emitenta zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach zarówno funkcji inwestora, jak również generalnego wykonawcy. Spółka sama zajmuje się zakupami materiałów budowlanych, a w zakresie usług budowlanych zatrudnia starannie wybrane firmy wykonawcze. Mimo, że taki model zwiększa kontrolę Spółki nad kosztami, ich wzrost wynikający z uwarunkowań rynkowych może wpłynąć negatywnie na wynik i działalność Spółki. 1.6 Ryzyko utraty kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Działalność oraz rozwój Emitenta są uzależnione od wiedzy i doświadczenia kadry zarządzającej oraz pracowników Emitenta. Istotnym czynnikiem wpływającym na działalność i wyniki Emitenta jest utrzymanie oraz zwiększenie profesjonalnej kadry pracowniczej. Kadra zarządzająca oraz kluczowi pracownicy posiadają szeroką wiedzę i doświadczenie, w tym w zakresie wypracowanego przez Spółkę know-how oraz różnego rodzaju wzorców i standardów działania, przyczyniając się bezpośrednio do osiąganych wyników w zakresie pozyskiwania i realizacji zarówno bieżących, 20 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

23 Część II. Czynniki Ryzyka jak i nowych projektów deweloperskich. W związku z intensywnym rozwojem Emitenta i specyfiką rynku (szereg odrębnych rynków lokalnych) istnieje ryzyko znacznego zwiększenia kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników, ryzyko niedoboru wykwalifikowanej kadry pracowniczej na danym rynku, a także ryzyko odejścia kluczowych pracowników, co może mieć istotny negatywny wpłynąć na działalność operacyjną i wyniki finansowe lub dalsze perspektywy rozwoju Spółki. Zarząd Spółki wychodząc naprzeciw panującym tendencjom prowadzi nabór pracowników o wysokim stopniu przygotowania poprzez nowoczesne sposoby selekcji, organizuje szkolenia podnoszące kwalifikacje obecnie zatrudnionych oraz zwiększa atrakcyjność środowiska pracy minimalizując tym samym zagrożenie zwiększoną fluktuacją kadr. 1.7 Ryzyko wad prawnych nieruchomości i ryzyko wywłaszczeniowe Bieżąca działalność oraz perspektywy rozwoju Spółki zależy w dużej mierze od jakości posiadanych obecnie i pozyskiwanych w przyszłości nieruchomości gruntowych, przeznaczonych na realizację projektów deweloperskich. Mimo każdorazowego starannego, sformalizowanego badania przez Emitenta gruntów przed ich zakupem, nie można wykluczyć ryzyka wad prawnych nieruchomości, które mogą ujawnić się dopiero w trakcie realizacji inwestycji. Dodatkowo istnieje ryzyko wywłaszczenia danej nieruchomości na rzecz Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z przeznaczeniem na cele publiczne. Wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwa podstawa nabycia itp. mogą opóźnić lub uniemożliwić realizację opracowanego projektu deweloperskiego, co może w istotny sposób wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. W skrajnym przypadku czynniki powyższe mogą spowodować utratę nieruchomości. 1.8 Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska Emitent posiada zapas nieruchomości gruntowych i systematycznie nabywa kolejne grunty w celu zabezpieczenia ciągłości działalności operacyjnej. Emitent użytkuje i będzie użytkował również grunty, w formule Programów Partnerskich, dla których właścicielami są powołane spółki celowe. Zgodnie z polskim prawem podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości na jednej lub wielu nieruchomościach użytkowanych przez Emitenta wystąpią nieprzewidziane koszty naprawy szkód lub nałożone zostaną na Emitenta kary pieniężne w związku z zanieczyszczeniami środowiska naturalnego, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta. 1.9 Ryzyko związane z wadami projektowymi, technologiami, gwarancjami powykonawczymi oraz odpowiedzialnością wynikającą z tytułu sprzedaży nieruchomości Emitent przyjął zasadę pełnienia funkcji zarówno inwestora, jak i generalnego wykonawcy dla wszystkich realizowanych projektów deweloperskich. Emitent decyduje o kształcie każdego projektu deweloperskiego i w zależności od potrzeb dobiera zespół podwykonawców, mający zapewnić sprawną, terminową i zgodną z projektem budowlanym realizację. Zarówno w trakcie, jak i po wykonaniu inwestycji istnieje ryzyko wynikające z wad projektowych oraz zastosowanej technologii budowy. Przyjęcie niewłaściwej technologii może mieć również wpływ na termin realizacji inwestycji lub zwiększyć jej koszty. W okresie rękojmi, a także na zasadach ogólnych odpowiedzialności odszkodowawczej, Spółka zobowiązana jest do usuwania wad wynikających z niewłaściwego wykonawstwa lub wad ukrytych, które nie zostały przez Emitenta zidentyfikowane podczas odbioru robót od podwykonawców. Z tego tytułu Spółka może być narażona na roszczenia ujawnione w postępowaniach sądowych, w wyniku których może zostać w szczególności zobowiązana do wypłaty odszkodowań lub może zostać zmuszona do obniżenia ceny przedmiotu sprzedaży. W przypadku niezrealizowania inwestycji w planowanym kształcie lub wcale, Spółka zmuszona byłaby wypłacić odszkodowania dla klientów. Przedstawione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane z otoczeniem inwestycyjnym i brakiem infrastruktury W trakcie realizacji każdej z inwestycji deweloperskich Spółka może napotykać na protesty mieszkańców, stowarzyszeń lub organizacji. Organy administracyjne oraz przedsiębiorstwa zajmujące się zarządem i dostawą mediów (gestorzy) mogą próbować narzucić Spółce poniesienie kosztów budowy dodatkowej infrastruktury, niezwiązanej bezpośrednio z realizowanym projektem deweloperskim lub alternatywnie wyznaczać odległe terminy w przypadku realizowania budowy Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 21

24 Część II. Czynniki Ryzyka infrastruktury jako zadań własnych. Ponadto podczas realizacji infrastruktury przewidzianej w projekcie deweloperskim Emitent może borykać się z trudnościami w uzyskaniu zezwoleń na dysponowanie nieruchomościami koniecznymi dla przeprowadzenia sieci mediów (energia, woda, kanalizacja, ciepło), a nawet z obstrukcją podczas postępowania formalnoprawnego ze strony gestorów mediów. Zdarzenia takie mogą spowodować utrudnienia w trakcie postępowań administracyjnych, realizacji infrastruktury (w tym mediów) i całej inwestycji,, co może doprowadzić do opóźnienia lub w skrajnym przypadku wstrzymania inwestycji lub znacznego podwyższenie kosztów danego projektu. Przedstawione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko utraty płynności finansowej Emitent realizuje projekty inwestycyjne o charakterze długoterminowym (powyżej roku), które cechuje długi cykl rotacji gotówki i długi okres zwrotu. W początkowym okresie realizacji projektów Spółka może nie generować istotnych wpływów gotówkowych z tytułu przedsprzedaży mieszkań czy powierzchni komercyjnych. W przypadku nieterminowego spływu należności od klientów lub w skrajnym przypadku braku wpływów pieniężnych w wymaganej wysokości, Emitent może odczuć trudności w utrzymaniu płynności finansowej. Ewentualne problemy z płynnością mogą negatywnie wpłynąć na możliwość wywiązania się przez Emitenta z jego zobowiązań, a co za tym idzie spowodować konieczność zapłaty kar lub odszkodowań. Problemy z płynnością finansową mogą również ograniczyć możliwość pozyskiwania przez Emitenta podwykonawców oraz wpłynąć na wzrost kosztów oferowanych przez nich usług. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyko, systematycznie monitorując realizowane projekty zarówno pod kątem płynności finansowej, jak również zawierając umowy na dostawy materiałów i usług z odroczonymi terminami płatności. Emitent zarządza ryzykiem utraty płynności finansowej poprzez bieżące monitorowanie spływu należności oraz dokonywanie projekcji przepływów finansowych dla każdego z realizowanych projektów osobno, jak i w skali całego przedsiębiorstwa Emitenta Ryzyko opóźnień pogodowych Działalność w branży deweloperskiej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Emitent przy opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów deweloperskich i budżetowaniu wyników finansowych zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj najlepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu (prowadzenie prac budowlanych przy projekcie deweloperskim zazwyczaj nie jest możliwe w okresie od grudnia do lutego). Również niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury ujemne w miesiącach zimowych zazwyczaj uniemożliwiają prowadzenie prac budowlanych i mogą utrudnić prace wykończeniowe. Nie można wykluczyć ryzyka, że nietypowe lub skrajnie niekorzystne warunki pogodowe przedłużą proces budowy i opóźnią termin przekazania mieszkań klientom, a w efekcie opóźnią termin księgowania przychodów w rachunku wyników Emitenta (rozliczenie przychodów z danego projektu deweloperskiego następuje w dacie podpisania aktów notarialnych), co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane z postępowaniem podwykonawców i wypadkami przy pracy Emitent przestrzega przepisów z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy, w tym nadzoruje zapewnienie właściwego przygotowania, oznakowania i utrzymania terenu, na którym prowadzone są przez jego podwykonawców prace budowlane. Emitent ponosi odpowiedzialność za bezpieczeństwo zarówno własnych pracowników, jak też osób trzecich przebywających na terenie budowy, na zasadzie ryzyka (jest bowiem, w rozumieniu kc, zakładem wprawianym w ruch za pomocą sił przyrody). Dodatkowo Emitent dąży do ograniczania powyższego ryzyka poprzez zawieranie umów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, z klauzulą rozszerzającą zakres ochrony także na ewentualne szkody wyrządzone przez podwykonawców. Mimo dołożenia należytej staranności co do przygotowania i prowadzenia prac budowlanych nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia wypadku, w którym zostanie uszkodzone lub zniszczone mienie lub też wystąpi uszczerbek na zdrowiu pracownika lub osoby trzeciej. Nie można wykluczyć ryzyka, iż taki wypadek pociągnie roszczenia o odszkodowanie, wnoszone przez pracowników lub osoby trzecie, lub też że spowoduje wzrost kosztów lub opóźnienie w prowadzeniu prac budowlanych. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 22 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

25 Część II. Czynniki Ryzyka 1.14 Ryzyko związane z pozyskiwaniem gruntów pod projekty deweloperskie Dalszy dynamiczny rozwój Spółki zależy w dużej mierze od możliwości odnawiania banku gruntów regularnego pozyskiwania nieruchomości gruntowych w atrakcyjnych z punktu widzenia klientów lokalizacjach, o parametrach umożliwiających odpowiednio sprawną i zyskowną realizację projektów deweloperskich. Emitent aktywnie penetruje rynek nieruchomości w wielu miastach Polski i analizuje na bieżąco ofertę rynkową, co w znacznym stopniu zmniejsza ryzyko impasu w nabywaniu nowych gruntów. Emitent wypracował wyspecjalizowane know-how w postaci pozyskania specjalistów w obrębie Działów Inwestycji, Prawnego i Sprzedaży, zajmujących się pozyskiwaniem gruntów, w tym szczegółową, obejmującą trzy obszary, analizą przydatności potencjalnie atrakcyjnych terenów, każdorazowo poprzedzającą decyzję o zakupie. Należy pamiętać, że często jednorazowo Emitent nabywa stosunkowo duży teren, docelowo przeznaczony pod kilka do kilkunastu budynków wielorodzinnych, uruchamianych jako etapy danego projektu deweloperskiego. Dodatkowym czynnikiem regulującym płynność w pozyskiwaniu nowych projektów jest realizacja inwestycji w formule Programów Partnerskich (w 2011 r. Emitent uruchomił dwa i przygotowuje kolejne dwa projekty w tej formule), co umożliwia uzyskanie atrakcyjnych gruntów przy poniesieniu zdecydowanie niższych początkowych nakładów. W przyszłości nie można wykluczyć ryzyka trudności w zaopatrzeniu Spółki w odpowiednią ilość gruntów w dobrych lokalizacjach, które zagwarantują płynną działalność i stały rozwój. Nie można w szczególności wykluczyć ryzyka koncentracji popytu na najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach, niekorzystnych warunków handlowych, a także opóźnień lub trudności w uzyskaniu finansowania konkretnego zakupu. Nabywane przez Spółkę grunty (pomimo starannej analizy przedzakupowej) mogą być obarczone wadami, w tym m.in.: geologicznymi w postaci np. braku nośności gruntu, odkryciem znalezisk archeologicznych w trakcie realizacji inwestycji czy zanieczyszczeniem gruntu. Istnieje także możliwość sprzeciwu właścicieli sąsiednich nieruchomości w trakcie procedowania warunków zabudowy i pozwolenia na budowę. Wymienione czynniki mogą spowolnić lub ograniczyć przyszły rozwój Emitenta, co może w sposób negatywny wpłynąć na skalę działalności, wyniki i sytuację finansową Spółki Ryzyko związane z umowami przedwstępnymi i warunkowymi umowami zakupu gruntów Emitent realizuje inwestycje deweloperskie na nabywanych przez siebie lub posiadanych w formule Programów Partnerskich nieruchomościach. Planowanie przyszłych inwestycji wiąże się z zawieraniem szeregu przedwstępnych umów sprzedaży lub warunkowych umów zobowiązujących do sprzedaży, na mocy których Emitent ma nabyć nieruchomość w przyszłości. Częstym warunkiem zawieszającym, zamieszczanym przez Emitenta w umowach, jest uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy lub niewykonanie przez Agencję Nieruchomości Rolnych lub inne podmioty prawa pierwokupu w ustawowym terminie, ewentualnie uzyskanie decyzji o pozwoleniu na budowę. W przypadku nieziszczenia się ww. lub innego warunku zawieszającego nie dochodzi do finalizacji transakcji, tzn. do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży w wykonaniu umowy przedwstępnej lub umowy przenoszącej własność nieruchomości na Emitenta w wykonaniu wcześniejszej warunkowej umowy sprzedaży. Brak możliwości skutecznego nabycia wybranego wcześniej gruntu uniemożliwi lub znacznie odroczy w czasie proces inwestycyjny (i planowane przychody ze sprzedaży), gdyż Emitent musi poszukiwać innej nieruchomości o korzystnej lokalizacji i od początku przeprowadzić proces oceny, zakupu, projektowania oraz uzyskiwania niezbędnych decyzji administracyjnych. Również w przypadku ziszczenia się warunków zawieszających, bądź nawet w przypadku zawarcia umowy przedwstępnej bezwarunkowej, Emitent nie ma pewności, czy nabędzie własność nieruchomości. Sprzedający mogą bowiem, z przyczyn od Emitenta niezależnych, odmówić zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży lub umowy przenoszącej własność, a w takim przypadku Emitent będzie zmuszony dochodzić zawarcia stosownej umowy na drodze sądowej, co może znacząco opóźnić rozpoczęcie procesu budowlanego na danej nieruchomości. Przedstawione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Emitent w celu zminimalizowania ryzyka bada sytuację prawną każdej z nieruchomości, której zakupem jest zainteresowany we współpracy z renomowanymi kancelariami prawnymi, a do obsługi transakcji kupna korzysta z usług renomowanych kancelarii notarialnych Ryzyka związane z realizacją projektów w formule Programów Partnerskich Emitent w 2011 r. rozpoczął realizację projektów deweloperskich w formule Programów Partnerskich: Vivaldi w Gdańsku oraz Cztery Pory Roku w Warszawie oraz przygotowuje kolejne: Nowe Winogrady w Poznaniu i przy ul. Czerwieńskiego w Krakowie. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 23

26 Część II. Czynniki Ryzyka Formuła Programów Partnerskich zakłada pozyskanie atrakcyjnego gruntu poprzez wniesienie go aportem lub sprzedaż przez Partnera do nowo założonej spółki celowej, w której udziały należą do Emitenta i Partnera i wspólny udział w wypracowanych z danego projektu deweloperskiego zyskach. Zasady współpracy między Emitentem i Partnerem przy realizacji przedsięwzięcia reguluje porozumienie Inwestycyjne, a następnie także zapisy umowy spółki celowej. Emitent gwarantuje sobie udział w projekcie jako generalny wykonawca oraz świadczenie na rzecz spółki celowej obsługi kadrowej, księgowej, prawnej i posprzedażowej. Zazwyczaj Emitent organizuje finansowanie zewnętrzne niezbędne do realizacji projektu. Nie można wykluczyć ryzyka, iż mimo woli stron do realizacji konkretnego projektu deweloperskiego, nie dojdzie do zawiązania przyrzeczonej spółki celowej, jej zarejestrowanie opóźni się lub nastąpi odmowa rejestracji. W szczególności nie można wykluczyć, iż nie zostanie spełniony jeden lub kilka warunków zawieszających porozumienia inwestycyjnego po stronie Partnera, przykładowo: uzyskanie przez Partnera promesy banku na wykreślenie hipoteki obciążającej nieruchomość, uzyskanie przez Partnera ostatecznej i prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy dla nieruchomości, na której ma być realizowana Inwestycja, uzyskanie przez Emitenta w określonej dacie ostatecznej i prawomocnej decyzji w sprawie pozwolenia na budowę dla projektu, odpłatne przeniesienie decyzji o zatwierdzeniu projektu budowlanego i pozwoleniu na budowę, doprowadzenie do sprzedaży na rzecz spółki celowej autorskich praw majątkowych do projektu budowlanego, ustalenie biznes planu projektu, ustalenia ostatecznych i szczegółowych parametrów projektu. Co do zasady umowy spółek celowych przewidują równy wpływ Partnera i Emitenta na prowadzenie spraw spółki. Istnieje ryzyko, iż mimo przyjętych w umowie inwestycyjnej i umowie spółki celowej rozwiązań bieżące zarządzanie spółką celową lub też współpraca z Partnerem będzie utrudniona czy też spowoduje opóźnienia w realizacji i rozliczeniu danego. projektu deweloperskiego. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane z obsługą zadłużenia przez Emitenta W celu finansowania swojej działalności Emitent korzysta m.in. z kredytów w rachunku bieżącym, kredytów obrotowych, rewolwingowych i inwestycyjnych (krótkoterminowych i długoterminowych) oraz trzyletnich instrumentów dłużnych (obligacji). Część z kredytów ma na celu finansowanie zakupu oznaczonych nieruchomości gruntowych i budowy oznaczonych projektów deweloperskich, część szeroko pojęte finansowanie bieżącej działalności. W warunkach intensywnego rozwoju oferty i skali działalności Emitent równocześnie obsługuje szereg kredytów (umowy kredytowe opisane są szczegółowo w punkcie 22 części III Prospektu). Przeciętny projekt od zapłaty za grunt do sprzedaży większości mieszkań klientom Emitent realizuje w cyklu cztery do sześciu kwartałów. Okres kredytowania dostosowany jest do specyfiki działalności operacyjnej Emitenta. Emitent może nie być w stanie spłacać odsetek oraz kapitału lub wywiązywać się z innych zobowiązań wynikających z umów kredytów i instrumentów finansowych. Jeżeli Emitent nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszony do zmiany strategii, ograniczenia wzrostu i refinansowania ww. zobowiązań. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie zrefinansować takich zobowiązań, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne w całości lub w części i Emitent może być zmuszony, w celu zaspokojenia ww. zobowiązań, do zbycia części swoich aktywów. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta Ryzyko powiązań rodzinnych członków Zarządu Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej Inwestorzy powinni wziąć także pod uwagę fakt, iż w Radzie Nadzorczej Emitenta zasiada Pani Jolanta Dziuda, która jest małżonką Pana Michała Dziuda Prezesa Zarządu oraz znacznego akcjonariusza Emitenta oraz Pan Bogdan Sikorski, który jest krewnym Pana Michała Dziuda (ojciec matki Pana Michała Dziuda i ojciec matki Pana Bogdana Sikorskiego byli braćmi), natomiast zbieżność nazwiska Jacka Cholewa (były Wiceprezes Zarządu) z nazwiskami akcjonariusza i członków Rady Nadzorczej (Wiesław i Bożena Cholewa) jest przypadkowa. Fakt ten powoduje, iż istnieje ryzyko, polegające na potencjalnej możliwości wzajemnego wpływania na decyzje tych osób podczas wykonywania swoich obowiązków względem Emitenta. Należy jednak pamiętać, iż przeciwdziałaniu takiej sytuacji służą przepisy Kodeksu spółek handlowych, które ustanawiają zasadę kolegialności działania Rady Nadzorczej, a także zakazują wydawania Zarządowi wiążących poleceń przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Emitenta, na najbliższym Walnym Zgromadzeniu odbywanym po dniu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, w skład Rady Nadzorczej dodatkowo powołani zostaną członkowie niezależni. Członkowie niezależni spełniać będą kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz wytyczne zawarte w pkt III ppkt 6 dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia r. zmienianym późniejszymi uchwałami - 24 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

27 Część II. Czynniki Ryzyka ostatnią z dnia r. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, stanowiącego załącznik do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 roku albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru członka niezależnego Rady Nadzorczej innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych Ryzyko związane z zabezpieczeniami umów kredytowych (i leasingowych) Emitent zawarł szereg umów kredytowych, których celem było przede wszystkim finansowanie zakupu oznaczonych nieruchomości gruntowych i budowy oznaczonych projektów deweloperskich lub finansowanie bieżącej działalności. Emitent ustanowił na rzecz banków kredytujących szereg zabezpieczeń spłaty kredytów, w tym hipoteki na nieruchomościach, których zakup / wykorzystanie dany kredyt finansował. Szczegółowe zestawienie obciążeń prawami na rzecz osób trzecich nieruchomości zabudowanych i planowanych do zabudowy w Gdańsku, Katowicach, Krakowie, Tychach i Wrocławiu przedstawione zostało w punkcie 8.1 części III Prospektu. Ponadto część rzeczowych aktywów trwałych (pojazdy osobowe) użytkowana jest przez Emitenta na podstawie wieloletnich umów leasingu. Rozwiązanie umów leasingu znacząco uszczupliłoby niezbędną do prowadzenia działalności w wielu lokalizacjach na terenie kraju flotę Emitenta. Nie można jednakże wykluczyć ryzyka braku terminowej obsługi kredytów w przyszłości, co mogłoby doprowadzić do przejęcia przez bank własności jednego lub wielu z obciążonych składników majątku Emitenta. Istnieje także ryzyko nieterminowej obsługi jednej lub wielu umów leasingowych, co mogłoby doprowadzić do rozwiązania umowy przed terminem, konieczności zwrotu przedmiotu leasingu i zapłaty pozostałych rat. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko związane z brakiem powołania komisji ds. audytu Zgodnie z art. 86 ustawy z dnia r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, po dopuszczeniu papierów wartościowych Emitenta do obrotu na rynku regulowanym, Emitent zobowiązany będzie do powołania komisji (komitetu) ds. audytu. Ponieważ Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu osób, Emitent będzie też mógł powierzyć zadania tego komitetu Radzie Nadzorczej. Emitent zamierza skorzystać z drugiej z możliwości. W związku z powyższym na najbliższym Walnym Zgromadzeniu odbywanym po dniu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Zarząd Emitenta zaopiniuje oraz przedstawi Walnemu Zgromadzeniu projekt uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej realizacji zadań komisji ds. audytu Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Po przeprowadzaniu Publicznej Oferty przy założeniu objęcia przez inwestorów wszystkich Akcji serii D i sprzedaży wszystkich Akcji Sprzedawanych, nadal duży wpływ na działalność Emitenta mogą mieć dotychczasowi najwięksi akcjonariusze, tj. Michał Dziuda, Wiesław Cholewa i Leszek Kołodziej, którzy pośrednio lub bezpośrednio posiadają akcje Emitenta. Dotychczasowy dynamiczny rozwój Emitenta odbywał się w dużej mierze dzięki osobistemu zaangażowaniu w zarządzanie tych akcjonariuszy. Utrzymanie takiego stanu rzeczy w przyszłości daje gwarancję sprawnego funkcjonowania Spółki i realizacji zakładanej strategii rozwoju. Nabywcy Akcji Oferowanych powinni jednak wziąć pod uwagę fakt, że po przeprowadzeniu Oferty Publicznej dotychczasowi najwięksi akcjonariusze zachowają pośrednio lub bezpośrednio większościowy pakiet akcji (będą posiadali 75% kapitału akcyjnego) oraz będą mieli decydujący wpływ na działalność Emitenta (będą dysponować 85,4% głosów na WZA). Istnieje ryzyko, że interesy tych największych akcjonariuszy nie będą interesami wspólnymi i będą stać w sprzeczności z interesami pozostałych akcjonariuszy. Wymienieni akcjonariusze mogą przegłosować na Walnym Zgromadzeniu uchwały nie zawsze korzystne dla pozostałych akcjonariuszy Ryzyko powiązań rodzinnych członków Zarządu Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej Inwestorzy powinni wziąć także pod uwagę fakt, iż w Radzie Nadzorczej Emitenta zasiada Pani Jolanta Dziuda, która jest małżonką Pana Michała Dziuda Prezesa Zarządu oraz znacznego akcjonariusza Emitenta oraz Pan Bogdan Sikorski, który jest krewnym Pana Michała Dziuda (ojciec matki Pana Michała Dziuda i ojciec matki Pana Bogdana Sikorskiego byli braćmi). Fakt ten powoduje, iż istnieje ryzyko, polegające na potencjalnej możliwości wzajemnego wpływania na decyzje tych osób podczas wykonywania swoich obowiązków względem Emitenta. Zbieżność nazwiska Jacka Cholewa (były Wiceprezes Zarządu) z nazwiskami akcjonariusza i członków Rady Nadzorczej (Wiesław i Bożena Cholewa) jest przypadkowa i nie stanowi czynnika ryzyka. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 25

28 Część II. Czynniki Ryzyka Należy jednak pamiętać, iż przeciwdziałaniu takiej sytuacji służą przepisy Kodeksu spółek handlowych, które ustanawiają zasadę kolegialności działania Rady Nadzorczej, a także zakazują wydawania Zarządowi wiążących poleceń przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Emitenta, na najbliższym Walnym Zgromadzeniu odbywanym po dniu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, w skład Rady Nadzorczej dodatkowo powołani zostaną członkowie niezależni. Członkowie niezależni spełniać będą kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz wytyczne zawarte w pkt. III ppkt 6 dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia r. zmienianym późniejszymi uchwałami - ostatnią z dnia r. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, stanowiącego załącznik do uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 roku albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru członka niezależnego Rady Nadzorczej innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych. 2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA 2.1 Ryzyko zmniejszenia dostępności kredytów mieszkaniowych Znaczna część klientów Emitenta finansuje zakup mieszkania kredytem bankowym. W zależności od oferty poszczególnych banków istniała możliwość finansowania nawet całości kosztów zakupu i wykończenia mieszkania kredytem. Ponadto około 80% kredytów mieszkaniowych zaciągane było we franku szwajcarskim z uwagi na korzystniejszy poziom nominalnego oprocentowania. W latach w związku z powyższą sytuacją oraz światowym kryzysem finansowym weszło w życie szereg regulacji, zmuszających banki do coraz dalej idącej ostrożności w udzielaniu kredytów mieszkaniowych, w tym nominowanych w walutach obcych. W efekcie w 2011 r. tylko 20 % kredytów zawierane było w walucie innej niż złoty, a w drugiej połowie roku kredyt taki był praktycznie niedostępny. Podwyżka stóp procentowych, osłabienie kursu złotego w stosunku do walut obcych ze szczególnym uwzględnieniem euro i franka szwajcarskiego, dalsze zaostrzenie polityki kredytowej banków i zmiana oferty w tym zakresie mogą istotnie wpłynąć na zdolność kredytową lub zdolność do obsługi zaciągniętych kredytów klientów i potencjalnych klientów Emitenta, a tym samym na zmniejszenie się popytu na mieszkania oraz presję na obniżenie cen w projektach deweloperskich Emitenta. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. 2.2 Ryzyko zmniejszenia popytu z uwagi na zmianę zasad udzielania kredytu Rodzina na swoim W Polsce od 2007 r. w ramach Ustawy o finansowym wsparciu rodzin w nabywaniu własnego mieszkania z r. (dalej: Ustawa, Dz. U. nr 183 poz.1354 z 2006 z późn. zm) funkcjonuje preferencyjny kredyt mieszkaniowy Rodzina na swoim, który może zostać przeznaczony m.in. na zakup mieszkania lub domu jednorodzinnego zarówno na rynku pierwotnym jak i wtórnym. Kredyt Rodzina na swoim, zapewniający rządowe dopłaty do oprocentowania, cieszył się dużą popularnością wśród klientów i znacząco zwiększał popyt na mieszkania, w tym nowe mieszkania w projektach deweloperskich. Od r. weszła w życie nowelizacja Ustawy, zaostrzająca wiele z podstawowych parametrów warunkujących uzyskanie kredytu preferencyjnego. Do głównych zmian należą: znaczące obniżenie współczynnika, na podstawie którego ustala się limity cen m 2 mieszkań, kwalifikujące do dopłat (z 1,4 do 1 na rynku pierwotnym i do 0,8 na rynku wtórnym wartości średniego wskaźnika przeliczeniowego kosztu odtworzenia 1 m 2 powierzchni użytkowej budynków mieszkalnych w danej gminie), ustanowienie progu wiekowego 35 lat, powyżej którego nie można ubiegać się o kredyt preferencyjny, zmniejszenie powierzchni mieszkania, uprawniającego do dopłaty oraz powierzchni, dla której dopłata będzie wypłacana oraz zróżnicowanie limitu dla poszczególnych rodzajów kredytobiorców. Ponadto rząd zdecydował zakończyć funkcjonowanie programu wsparcia r. Istnieje ryzyko, że powyższe zmiany spowodują istotne ograniczenie możliwości uzyskania preferencyjnego kredytu mieszkaniowego dla obecnej oferty mieszkań (znikoma część oferty deweloperskiej spełnia zaostrzone limity cenowe), a także osłabienie popytu klientów na mieszkania w przyszłości. Nie ma pewności, czy zostaną wprowadzone inne działania, wspierające siłę nabywczą klientów i popyt mieszkaniowy. Opisany czynnik może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta. 26 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

29 Część II. Czynniki Ryzyka 2.3 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Poziom przychodów Emitenta uzależniony jest od zamożności ludności Polski (w szczególności ludności większych miast), która zmienia się w zależności od koniunktury gospodarczej, w tym: dynamiki wzrostu gospodarczego, poziomu bezrobocia, konsumpcji indywidualnej, wskaźników optymizmu konsumentów, poziomu kursu euro wobec złotego oraz polityki fiskalnej państwa. Poziom przychodów Emitenta uzależniony jest także od dostępności kredytów mieszkaniowych dla klientów indywidualnych. Dobra koniunktura gospodarcza zwiększa siłę nabywczą ludności, chęć poprawy warunków mieszkaniowych oraz skłonność do finansowania zakupu mieszkania kredytem i dostępność takiego finansowania. Przeciwnie, kryzys finansowy na rynkach światowych oraz następujący po nim kryzys długu zmusił banki do zaostrzenia polityki kredytowej (z uwagi na własną ocenę ryzyka oraz zaostrzone wymogi instytucji regulujących i nadzorujących rynek), pociągając za sobą zauważalne ograniczenie popytu na mieszkania, zmianę cen i marż oraz zmianę preferencji klientów. Istnieje ryzyko, że w przypadku przedłużającego się osłabienia lub ponownego pogorszenia koniunktury gospodarczej nastąpią dalsze wahania popytu na nowe mieszkania, oferowane przez Emitenta, co wpłynie negatywnie na jego perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową. 2.4 Ryzyko konkurencji Sytuacja na rynku finansowym na przestrzeni ostatnich miesięcy charakteryzowała się ograniczeniem skłonności instytucji finansowych do udzielania zarówno kredytów hipotecznych dla klientów indywidualnych, jak i kredytów dla deweloperów. Ograniczenie popytu na nieruchomości będące skutkiem sytuacji na rynku finansowym oraz trudności deweloperów w pozyskaniu finansowania doprowadziły do wzrostu konkurencji na rynku deweloperów mieszkaniowych. Doprowadziło to do spadków cen mieszkań, co przełożyło się na spadek marż deweloperskich. Utrzymywanie się niskiej skłonności banków do finansowania zakupu nieruchomości może doprowadzić do dalszego wzrostu konkurencyjności na rynku związanego z jednoczesną presją na obniżanie cen mieszkań, a w konsekwencji na ograniczanie marż deweloperów. 2.5 Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych Inwestycje realizowane przez Emitenta finansowane są w części kredytami bankowymi i obligacjami. Wzrost stóp procentowych skutkujący wzrostem ceny pieniądza na rynku może przyczynić się do obniżenia rentowności realizowanych inwestycji, jak również może wpłynąć w znaczący sposób na popyt klientów na kredyty hipoteczne, stanowiące podstawowe źródło finansowania zakupu nieruchomości sprzedawanych przez Spółkę, co w konsekwencji może w znaczący sposób przyczynić się do pogorszenia wyników finansowych Emitenta. 2.6 Ryzyka związane z ustawą o ochronie praw nabywców mieszkań r. wejdzie w życie Ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego, tzw. ustawa deweloperska,. większość jej zapisów będzie obowiązywała dla inwestycji rozpoczętych przez deweloperów po tej dacie. Ustawa reguluje stosunki między deweloperami a kupującymi mieszkania osobami fizycznymi. Ustawa wprowadza dla deweloperów szereg obowiązków o różnym stopniu kosztowności i uciążliwości. Ustawa wejdzie w życie po upływie 6 miesięcy po podpisaniu przez prezydenta, a większość jej zapisów będzie obowiązywała dla inwestycji rozpoczętych przez deweloperów po tej dacie. Ustawa wprowadzi m.in. następujące regulacje: umowa przedwstępna musi być podpisywana w formie aktu notarialnego, a roszczenie nabywcy uwzględnione w księdze wieczystej, wpłaty klientów i budowana nieruchomość wyłączane są z masy upadłościowej, mogą być także gwarantowane przez ubezpieczyciela i banki, deweloper będzie musiał przygotować obszerny prospekt informacyjny o inwestycji, swoich dokonaniach i sytuacji finansowej, środki od klientów muszą być obowiązkowo przechowywane na rachunku powierniczym. Na wielu rozwiniętych rynkach nieruchomości powszechnie stosowane są rachunki powiernicze. Klient dewelopera wpłaca kolejne raty na specjalny rachunek, a bank przekazuje pieniądze deweloperowi po ukończeniu poszczególnych etapów budowy lub dopiero na zakończenie inwestycji. Ustawa przewiduje cztery formy przechowywania środki od klientów: Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 27

30 Część II. Czynniki Ryzyka na zamkniętym rachunku powierniczym, na otwartym rachunku powierniczym z gwarancją ubezpieczeniową, na otwartym rachunku powierniczym z gwarancją bankową, na otwartym rachunku powierniczym. W przypadku zastosowania rachunku zamkniętego wypłata zdeponowanych środków następuje jednorazowo, po przeniesieniu praw do lokali na nabywców. Z rachunku otwartego deweloper otrzymuje środki zgodnie z postępem robót budowlanych. Dodatkowa gwarancja ma natomiast zabezpieczyć nabywcę na wypadek upadłości firmy. Jednakże obecnie rachunek powierniczy dotyczy niewielu klientów Emitenta. Wprowadzenie na krajowym rynku mieszkaniowym obligatoryjnego stosowania takiego rozwiązania dla deweloperów spowoduje konieczność uzupełnienia brakującego finansowania ze środków własnych lub poprzez finansowanie dłużne. Doprowadzi to do wzrostu kosztów Emitenta, co może negatywnie przełożyć się na jego wyniki finansowe. Z drugiej strony wprowadzenie obowiązku stosowania rachunków powierniczych może wpłynąć na zwiększenie zaufania klientów do firm deweloperskich i tym samym zwiększenie ilości sprzedawanych mieszkań. Dodatkowo w Ustawie przewidziano obowiązek uprzedniego uzyskania decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przed dokonaniem przez nabywcę wpłaty ostatniej raty ceny za lokal mieszkalny, przed dokonaniem odbioru takiego lokalu oraz przed zawarciem umowy przenoszącej własność lokalu. W chwili obecnej trudno oszacować sposób realizacji pozostałych wymogów, które dla branży deweloperskiej przyniesie wejście w życie Ustawy o ochronie praw nabywców, jednakże ich wprowadzenie niewątpliwie doprowadzi do wzrostu kosztów, w tym obsługi prawnej, finansowania, organizacyjnej czy marketingu. 2.7 Ryzyko postawienia zarzutu stosowania niedozwolonych klauzul umownych Ryzyko wiąże się z przepisami ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) może nałożyć na przedsiębiorcę karę w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, chociażby nieumyślnie, dopuścił się praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów. Przez praktykę naruszającą zbiorowe interesy konsumentów rozumie się godzące w nie bezprawne działanie przedsiębiorcy. Ryzyko nałożenia na Emitenta kary wskazanej powyżej wynika z dwóch czynników. Po pierwsze, katalog zachowań będących praktykami naruszającymi zbiorowe interesy konsumentów nie jest zamknięty, ustawa wylicza takie praktyki tylko przykładowo. Oznacza to, że UOKiK może uznać określone zachowanie rynkowe Emitenta za praktyki naruszające zbiorowe interesy konsumentów, mimo że nie jest ono wyraźnie wskazane w ustawie i nałożyć karę na Emitenta, chociażby Emitent stosował taką praktykę nieumyślnie. Po drugie, ryzyko polega na możliwości uznania klauzul umownych zawartych we wzorcach umów, stosowanych przez Emitenta za klauzule niedozwolone. Zdecydowana większość umów zawieranych przez Emitenta to umowy z konsumentami. Zgodnie z kształtującą się linią orzecznictwa sądów, w szczególności Sądu Najwyższego, postanowienia umieszczone w rejestrze postanowień niedozwolonych należy interpretować rozszerzająco i za niedozwolone uznawać nie tylko postanowienia o brzmieniu pokrywającym się z postanowieniem figurującym w tym rejestrze, lecz także postanowienia podobne. Zakres podobieństwa postanowienia umownego stosowanego przez przedsiębiorcę do postanowienia wpisanego do rejestru może decydować o uznaniu danego postanowienia za niedozwolone. Nawet jeśli w ocenie Emitenta postanowienia umowne stosowane przez niego w umowach z konsumentami nie są podobne do postanowień wpisanych do rejestru, istnieje ryzyko, iż UOKiK zakwalifikuje określone postanowienie za niedozwolone i na tej podstawie nałożyć na Emitenta karę. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Emitent konsultuje zapisy umów korzystając z usług niezależnych kancelarii prawnych. W 2010 roku Emitent otrzymał od Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów delegatura w Katowicach wezwanie do przekazania dokumentów i informacji dotyczących zawierania umów z konsumentami w zakresie świadczenia usług deweloperskich, w tym przedstawienia umów przedwstępnych, deweloperskich, o roboty budowlane, sprzedaży itp., przekazania wzorców umów (regulaminów, ogólnych warunków umów, wzorów umów) wykorzystywanych przez Spółkę aktualnie przy zawieraniu umów z konsumentami, oraz o opisanie trybu zawierania przez Emitenta umów z konsumentami. Dokumenty i informacje powyższe niezbędne były UOKiK do wstępnego ustalenia, czy miało miejsce naruszenie chronionych prawnie interesów konsumentów uzasadniające podjęcie przez UOKiK dalszych działań oraz czy nastąpiło naruszenie uzasadniające wszczęcie postępowania w sprawie zakazu stosowania praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Emitent zastosował się do wezwania UOKiK. Spółka przedstawiła żądane przez UOKiK dokumenty, po ich zbadaniu przez UOKiK Spółka uzyskała informację, iż postępowanie zostało zakończone - we wrześniu 2010 roku spółka uzyskała pisemną informację o uznaniu wyjaśnień spółki za wystarczające. Nie można jednak wykluczyć w przyszłości 28 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

31 Część II. Czynniki Ryzyka ponownych postępowań kontrolnych prowadzonych przez UOKiK. 2.8 Ryzyko związane z postępowaniem administracyjnym w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego Działalność Emitenta w zakresie inwestycji budowlanych wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń administracyjnych. Emitent musi uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać się z konieczności pozyskiwania dodatkowych dokumentów takich jak uzgodnienia, opinie, czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe organy, w szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem. Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodatkowo w trakcie procesu inwestycyjnego w niektórych przypadkach koniecznym jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali. Uzyskiwanie stosownych aktów administracyjnych wiąże się z często długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszczególnych faz inwestycji w zakładanych przez Emitenta terminach. W szczególności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwolenie na użytkowanie przez uprawniony organ może przesunąć datę podpisywania aktów notarialnych z nabywcami, która stanowi równocześnie datę księgowania przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali. Może to mieć negatywny wpływ na rozwój Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. 3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI 3.1 Ryzyko związane z możliwością niespełnienia wymogów dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego lub wystąpienia okoliczności prowadzących do zawieszenia obrotu Akcjami albo wykluczenia Akcji z obrotu Dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym wymaga spełnienia szeregu wymogów natury formalnej określonych w postanowieniach Regulaminów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. W przypadku niedopuszczenia akcji lub praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym inwestorzy muszą liczyć się z ryzykiem ograniczenia zbywalności akcji. Podobna sytuacja może mieć miejsce w przypadku zawieszenia obrotu akcjami lub ich wykluczenia z obrotu. Zgodnie z 3 ust 1 Regulaminu Giełdy dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile: 1) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; 2) ich zbywalność nie jest ograniczona; 3) w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Zgodnie z 3 ust 2 Regulaminu Giełdy dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być akcje jeżeli: 1) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w złotych co najmniej euro, zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie obrotu równowartość w złotych co najmniej euro; 2) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz b) akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 29

32 Część II. Czynniki Ryzyka Zgodnie z 3 ust 6 Regulaminu Giełdy dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile znajdują się one w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która stwarza podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego. Emitent nie może jednak zapewnić, że w chwili ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcje będą w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która pozwoli na płynny obrót akcjami Emitenta. Zgodnie z 10 Regulaminu Giełdy rozpoznając wniosek o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, Zarząd Giełdy bierze pod uwagę: 1) sytuację finansową emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia, jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta, 2) perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania, 3) doświadczenie oraz kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta, 4) warunki, na jakich emitowane były instrumenty finansowe i ich zgodność z zasadami, o których mowa w 35, 5) bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników. Zgodnie z 30 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy: (i) na wniosek emitenta,(ii) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, (iii) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie. Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. Na podstawie 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: (i) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto, zgodnie z 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: (i) jeżeli przestały spełniać inne, niż warunek nieograniczonej zbywalności, warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, (ii) jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, (iii) na wniosek Emitenta, (iv) wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, (v) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, (vi) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, (vii) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, (viii) wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, (ix) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Informacje o zawieszeniu obrotu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu giełdowego, a także o wstrzymaniu dopuszczenia do obrotu giełdowego lub rozpoczęcia notowań podawane są niezwłocznie do wiadomości publicznej w sposób określony w Ustawie o Obrocie. Istnieje ryzyko, iż akcje Emitenta objęte wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego nie będą spełniały warunków dopuszczenia na rynku regulowanym w przypadku, gdy Oferta dojdzie do skutku w liczbie mniejszej niż zakładana przez Spółkę. W takim przypadku Emitent rozważy wprowadzenie akcji do Alternatywnego Systemu Obrotu. 3.2 Ryzyka wynikające z naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o Ofercie, może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3 powyżej. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się 30 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

33 Część II. Czynniki Ryzyka o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o Ofercie, może: 1) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; 2) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; 3) opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3 powyżej. Nie można wykluczyć naruszenia przez Emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17, także w przypadku gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: 1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; 3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. W przypadku powiadomienia Komisji przez właściwy organ państwa przyjmującego, że emitent, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, lub instytucja finansowa uczestnicząca w ofercie publicznej w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta narusza w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem lub wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym na podstawie prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję przepisy prawa obowiązujące w tym państwie, Komisja może: 1) wezwać emitenta do zaprzestania naruszania przepisów prawa na terytorium tego państwa lub 2) zastosować środki określone w art. 16 lub art. 17. Zgodnie z art. 19 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, dopuszczeniem lub wprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub prowadzeniem akcji promocyjnej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, lub podmiot uczestniczący w ofercie publicznej, dopuszczeniu lub wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub akcji promocyjnej, w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta, Komisja przekazuje informację o tym zdarzeniu właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta. W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ państwa macierzystego emitenta nie podejmuje działań mających zapobiec dalszemu naruszaniu przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może, w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu, zastosować środki określone odpowiednio w art. 16, art. 17 lub w art. 53 ust. 5. Komisja niezwłocznie przekazuje informację o zastosowaniu tych środków Komisji Europejskiej.; W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2, w art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub w art. 18, Komisja może, na wniosek emitenta lub wprowadzającego albo z urzędu, uchylić tę decyzję.; W przypadku wystąpienia zdarzeń opisanych powyżej inwestorzy muszą liczyć się z ryzykiem ograniczenia zbywalności posiadanych instrumentów finansowych, co może spowodować po ich stronie straty finansowe. Zgodnie z art. 20 ust. 1-3 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie Komisji, wstrzymuje dopuszczenie Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 31

34 Część II. Czynniki Ryzyka do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez Komisję papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. 3.3 Ryzyko związane z naruszeniem przepisów w związku z prowadzeniem akcji promocyjnej Ustawa o Ofercie reguluje również kwestię prowadzenia przez Emitenta akcji promocyjnej w związku z Ofertą. W szczególności, w przypadku prowadzenia akcji promocyjnej w treści wszystkich materiałów promocyjnych należy jednoznacznie wskazać: a) że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy; b) że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny; c) miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny. Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami ustawy lub Rozporządzenia o Prospekcie, gdy prospekt emisyjny jeszcze nie został udostępniony do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych. W przypadku stwierdzenia naruszenia powyższych obowiązków wynikających z art. 53 ust. 2, 3 i 4 Ustawy o Ofercie Komisja może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub 2) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: a) Emitent lub Wprowadzający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym w pkt 1 lub b) treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub 3) opublikować, na koszt Emitenta lub Wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. W przypadku stwierdzenia naruszenia wyżej wskazanych obowiązków, Komisja może również nałożyć na Emitenta lub Wprowadzającego karę pieniężną do wysokości zł. 3.4 Ryzyko naruszenia przepisów Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie przez Emitenta Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie w przypadku gdy emitent lub wprowadzający: 1) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5, art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 20, art. 24 ust. 3, art. 28 ust. 3, art. 37 ust. 3 i 4, art. 38b, art. 40, art. 42b, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51a, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art c, art. 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 6 i 8, art. 63, art. 66 i art. 70, 2) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z art. 38 ust. 5 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50, art. 52 i art. 54 ust. 2 i 3, z art. 39 w związku z art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie i art. 50, z art. 42 ust. 4 w związku z art. 45, art. 47 ust. 1, 2, 4 i 5, art. 48 w zakresie zamieszczania w memorandum informacyjnym informacji przez odesłanie, art. 50, art. 52 i art. 54 ust. 2 i 3, 3) nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 i art. 17 ust. 1 pkt 1, narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2 i art. 17 ust. 1 pkt 2, 4) nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art i art. 33 Rozporządzenia o Prospekcie, 32 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

35 Część II. Czynniki Ryzyka 5) wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 38a ust. 2, art. 42a ust. 2 i art. 51 ust. 2, nie przekazuje w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego lub 6) wbrew obowiązkowi, o którym mowa w art. 38a ust. 3, art. 42a ust. 3 i art. 51 ust. 5, nie udostępnia do publicznej wiadomości w terminie aneksu do prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego - Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 96 ust. 2 w przypadku naruszenia przez emitenta obowiązków, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b Ustawy o Ofercie Komisja, przed wydaniem decyzji, o nałożeniu sankcji, o których mowa powyżej, zasięga opinii spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe emitenta. W przypadku wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie, Komisja może dodatkowo zobowiązać emitenta do niezwłocznego opublikowania wymaganych informacji w dwóch dziennikach ogólnopolskich lub przekazania ich do publicznej wiadomości w inny sposób. Umowy przeniesienia papierów wartościowych zawarte przed wydaniem decyzji o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, są ważne. W decyzji o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym Komisja określa termin, nie krótszy niż 14 dni, po upływie którego skutek ten następuje. W przypadku bezterminowego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, w terminie tym następuje wycofanie papierów wartościowych z tego obrotu; art. 91 ust. 11 Ustawy o Ofercie stosuje się odpowiednio. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1, Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu spółki publicznej lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości zł. Kara nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o której mowa w art. 96 ust. 1, upłynęło więcej niż 6 miesięcy Komisja może przekazać do publicznej wiadomości treść decyzji stwierdzającej niewywiązywanie się emitenta z obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Przekazanie przez Komisję do publicznej wiadomości takiej informacji, nie narusza obowiązku zachowania tajemnicy zawodowej w rozumieniu ustawy o Obrocie. Uprawnienia Komisji, wynikające z przepisów art. 96 ust Ustawy o Ofercie, w zakresie dotyczącym art. 57 ust. 1 i 2 tej ustawy, mają zastosowanie do: 1) zdarzeń zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) zdarzeń zaistniałych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotyczących instrumentów finansowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na terytorium któregokolwiek z innych państw członkowskich. W przypadku gdy emitent lub wprowadzający nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5, ust. 6 lub w art. 65 ust. 1, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. Przepisy art. 96 ust stosuje się odpowiednio. W przypadku gdy podmiot, o którym mowa w art. 10 ust. 5 pkt 2, nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 lub 6, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. Przepisy art. 96 ust stosuje się odpowiednio. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie w przypadku gdy emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub 160, w tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, Komisja może: 1) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo 2) nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, albo 3) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt 2. Przepisy art. 96 ust. 5-8, 10 i 11 Ustawy o Ofercie stosuje się odpowiednio. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 33

36 Część II. Czynniki Ryzyka 3.5 Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii D Istnieje ryzyko niedojścia emisji Akcji Serii D do skutku. Emisja Akcji Serii D nie dojdzie do skutku, jeżeli w okresie Oferty nie zostanie prawidłowo opłacone i objęte Akcji Serii D. Emisja Akcji Serii D nie dojdzie do skutku, jeżeli Zarząd nie zgłosi do właściwego sądu uchwały WZA Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego w ciągu 12 miesięcy od dnia uzyskania zatwierdzenia Prospektu przez Komisję zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o Ofercie lub uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D. Niedojście emisji Akcji Serii D do skutku może spowodować utratę przez Inwestorów potencjalnych korzyści w wyniku czasowego zamrożenia środków finansowych Inwestorów, którzy złożyli Zapisy. 3.6 Ryzyko płynności i wahań kursowych Notowania giełdowe akcji znacznej części emitentów charakteryzują się między innymi znacznymi wahaniami cen papierów wartościowych oraz wolumenu obrotów w krótkich przedziałach czasu. Biorąc pod uwagę ilość i wartość akcji Emitenta, inwestorzy zainteresowani przeprowadzaniem transakcji kupna lub sprzedaży znacznych pakietów akcji Spółki powinni uwzględnić ryzyko czasowego ograniczenia ich płynności, a także znacznych wahań ich kursu. 3.7 Ryzyko opóźnienia w dopuszczeniu, niedopuszczenia, opóźnienia we wprowadzeniu lub niewprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego Emitent będzie ubiegał się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym. Dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego na rynku równoległym wymaga spełnienia warunków określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych. Spełnienie warunków dopuszczenia do obrotu giełdowego, o których mowa powyżej, może być uzależnione od wyników oferty Akcji Serii D. W ocenie Spółki, po przeprowadzeniu Oferty Spółka będzie spełniać wszystkie warunki dopuszczenia akcji do obrotu giełdowego. Istnieje jednak ryzyko, że akcje Emitenta objęte wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego nie będą spełniały warunków dopuszczenia na rynku regulowanym. W takim przypadku Emitent rozważy wprowadzenie Akcji Serii D do Alternatywnego Systemu Obrotu. Mając na uwadze stanowisko Zarządu Giełdy w sprawie szczególnych warunków dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych, zgodnie z którym spółki planujące jednoczesne notowanie praw do akcji nowej emisji z akcjami już istniejącymi, powinny liczyć się z możliwością dopuszczenia takich akcji nie wcześniej niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji z akcjami nowej emisji, istnieje ryzyko, iż obrót na GPW Akcjami będzie możliwy dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D. W ocenie Emitenta obecna struktura akcjonariatu Emitenta oraz wielkość i struktura Oferty są wystarczające dla zapewnienia warunków umożliwiających prawidłową i rzetelną wycenę Akcji. Uchwałę w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego podejmuje Zarząd Giełdy. Zarząd Giełdy obowiązany jest podjąć uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego instrumentów finansowych w terminie 14 dni od złożenia kompletnego wniosku. W przypadku, gdy wniosek jest niekompletny lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji bieg tego terminu rozpoczyna się w momencie uzupełnienia wniosku lub przekazania dodatkowych informacji. Zarząd Giełdy może odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego uzasadniając swą decyzję. W terminie pięciu dni sesyjnych od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, Emitent może złożyć odwołanie od tej decyzji do Rady Giełdy. Rada Giełdy zobowiązana jest rozpoznać odwołanie w terminie miesiąca od dnia jego złożenia. Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu giełdowego może zostać złożony najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu giełdowego, a w przypadku złożenia odwołania, od daty doręczenia ponownej uchwały odmownej. W przypadku ewentualnej odmowy lub opóźnienia dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego, Inwestorzy muszą liczyć się z czasowym brakiem płynności Akcji. Wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego następuje na podstawie 38 Regulaminu Giełdy na wniosek Emitenta. Opóźnienie w złożeniu wniosku przez Emitenta lub niezgodność wniosku z wymaganiami określonymi w 38 Regulaminu 34 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

37 Część II. Czynniki Ryzyka Giełdy, może skutkować opóźnieniem we wprowadzeniu Akcji do obrotu giełdowego. W szczególnym wypadku, gdy wniosek, o którym mowa powyżej, nie zostanie złożony w terminie 6 miesięcy od wydania przez Zarząd Giełdy uchwały o dopuszczeniu instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, to zgodnie z 11 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu instrumentów finansowych do obrotu giełdowego. 3.8 Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową wprowadzenia do obrotu PDA Zgodnie z 14 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy dopuści do obrotu giełdowego PDA, pod warunkiem że uzna iż obrót tymi prawami osiągnie wielkość zapewniającą odpowiednią płynność i prawidłowy przebieg transakcji giełdowych, interes uczestników obrotu nie będzie zagrożony a w chwili podejmowania decyzji o dopuszczeniu do obrotu giełdowego PDA brak będzie podstaw do stwierdzenia, że warunki Regulaminu Giełdy dotyczące dopuszczenia Akcji Serii D nie będą spełnione. Zarząd zamierza niezwłocznie po przydziale Akcji Serii D zwrócić się do KDPW z wnioskiem o rejestrację PDA. PDA zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego na wniosek Emitenta nie wcześniej niż w dniu zarejestrowania ich w KDPW. Istnieje ryzyko, że ewentualne przedłużanie się procedur związanych z dopuszczeniem PDA do obrotu giełdowego spowoduje, że obrót PDA nie rozpocznie się w terminie planowanym przez Zarząd. W takiej sytuacji Inwestorzy będą narażeni na czasowe zamrożenie zainwestowanych w Akcje Serii D środków finansowych. 3.9 Ryzyko związane z rejestracją Akcji Serii D oraz notowaniem PDA Obrót PDA będzie miał miejsce w okresie pomiędzy przydziałem Akcji Serii D a zarejestrowaniem Akcji Serii D przez KDPW lub dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o odmowie wpisu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D do rejestru przedsiębiorców. Charakter PDA rodzi ryzyko, że w sytuacji, gdy sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału, właściciel PDA otrzyma zwrot kwoty równej iloczynowi ceny emisyjnej i liczby posiadanych PDA. Inwestorzy, którzy nabyli PDA na rynku giełdowym po cenie wyższej od ceny emisyjnej Akcji Serii D, poniosą w takiej sytuacji stratę na inwestycji w PDA Ryzyko przekazania przez Emitenta Aneksu z informacją mogącą istotnie negatywnie wpłynąć na ocenę Akcji Istnieje ryzyko, że w okresie między udostępnieniem Prospektu do publicznej wiadomości a przydziałem Akcji Serii D Emitent poda do publicznej wiadomości Aneks z informacją mogącą istotnie negatywnie wpłynąć na ocenę Akcji. W takim przypadku Inwestor, który złożył Zapis przed publikacją przedmiotowego Aneksu, ma prawo uchylić się od skutków prawnych złożonego Zapisu przez złożenie pisemnego oświadczenia na zasadach opisanych w punkcie ppkt c) Części IV Prospektu. Złożenie przez Inwestora Zapisu i późniejsze uchylenie się od skutków prawnych złożonego Zapisu spowoduje zamrożenie na pewien czas środków finansowych wpłaconych przez Inwestorów na pokrycie Akcji Serii D i utratę potencjalnych korzyści przez Inwestorów, które mogliby osiągnąć lokując te środki w innych instrumentach dostępnych na rynku finansowym Ryzyko związane z odwołaniem lub zawieszeniem Oferty Odwołanie Oferty może nastąpić w dowolnym czasie, zarówno przed rozpoczęciem, jak i po rozpoczęciu okresu przyjmowania Zapisów, jednak nie później niż w dniu przydziału Akcji Serii D. Do czasu rozpoczęcia przyjmowania Zapisów Spółka i Akcjonariusze Sprzedający mogą odstąpić od Oferty bez podawania przyczyny. Emitent może odstąpić od oferty Akcji Serii D a Akcjonariusze Sprzedający od Oferty Sprzedaży po terminie rozpoczęcia przyjmowania Zapisów i najpóźniej do dnia przydziału Akcji Oferowanych jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć: nagłe i nieprzewidywalne zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju lub świata, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Spółki, nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Spółki. Informacja o ewentualnym odstąpieniu od Oferty zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Aneksu oraz Raportu Bieżącego. W przypadku odstąpienia od Oferty w trakcie jej trwania, deklaracje złożone w ramach budowy Księgi Popytu oraz zlecenia złożone w ramach zapisów na Akcje Oferowane zostaną anulowane niezwłocznie po podaniu informacji o odstąpieniu od Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 35

38 Część II. Czynniki Ryzyka Oferty do publicznej wiadomości, a wszelkie kwoty wpłacone na zapisy zostaną zwrócone bez odsetek czy odszkodowania w terminie 10 dni od daty zawiadomienia o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty. Decyzja o zawieszeniu Oferty bez podawania powodu może być podjęta kiedykolwiek przed rozpoczęciem okresu zapisów. Od dnia rozpoczęcia przyjmowania Zapisów do dnia przydziału Akcji Oferowanych, Spółka, w porozumieniu z Akcjonariuszem Sprzedającym, może zawiesić Ofertę wyłącznie z ważnego powodu. W opinii Spółki, do ważnych powodów zaliczają się m.in. zdarzenia, które mogą ograniczyć szansę na to, że w ramach Oferty dojdzie do objęcia wszystkich Akcji Serii D lub, jeśli w opinii Spółki, nastąpił wzrost ryzyka inwestycyjnego dla nabywców Akcji Oferowanych. Oferta może zostać zawieszona bez równoczesnego podania nowych dat jej przeprowadzenia. Decyzja o wznowieniu Oferty zostanie jednak podjęta w czasie pozwalającym na zakończenie Oferty zgodnie z prawem, szczególnie z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art Kodeksu Spółek Handlowych. Informacje o odstąpieniu, zawieszeniu lub wznowieniu Oferty zostaną opublikowane w formie Raportu Bieżącego, a także w formie Aneksu. Jeżeli Oferta zostanie zawieszona po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów, wówczas wszystkie dokonane Zapisy pozostaną ważne, jednakże osoby, które złożyły zapisy, będą miały prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego Zapisu w ciągu dwóch dni roboczych od daty udostępnienia Aneksu poprzez złożenie pisemnego oświadczenia na zasadach opisanych w punkcie ppkt c) Części IV Prospektu. W przypadku odstąpienia od Oferty po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów, wszystkie z już przekazanych Zapisów staną się nieważne. Wpłaty dokonane na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu, a dokonujący wpłaty - w przypadku odstąpienia przez Spółkę od Oferty lub w przypadku zawieszenia Oferty - nie jest uprawniony do jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu wydatków, w tym kosztów poniesionych w związku z subskrybowaniem Akcji Oferowanych Ryzyko związane z bardzo niską wartością rynkową Akcji Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu GPW z dnia 11 lutego 2008 roku funkcjonowanie w obrocie akcji o jednostkowej bardzo niskiej wartości GPW ocenia jako zjawisko niekorzystne dla ogólnej oceny jakości rynku regulowanego. Przypadki tego rodzaju mogą rodzić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na rynku regulowanym, wskutek ryzyka kształtowania się kursów w sposób zaburzający jej wycenę rynkową i utrudniający lub uniemożliwiający rzetelną interpretację parametrów rynkowych. W przypadku bardzo niskiej jednostkowej wartości nominalnej akcji Zarząd GPW może zakwalifikować takie akcje do subsegmentu rynku regulowanego Lista Alertów. Akcje spółek z subsegmentu Lista Alertów nie są uwzględnianie przy ustalaniu indeksów giełdowych i są notowane w systemie kursu jednolitego. Wartość nominalna akcji Emitenta wynosi 0,05 zł. Mając powyższe na uwadze Emitent nie może wykluczyć, że po rozpoczęciu notowania akcji będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu na rynku równoległym GPW na podstawie Prospektu, wartość rynkowa ww. akcji Emitenta będzie utrzymywać się na niskim poziomie, w związku z czym mogą one zostać zakwalifikowane do subsegmentu Lista Alertów. 36 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

39 CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY Część III. Dokument Rejestracyjny 1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE EMISYJNYM 1.1 Emitent Informacje o Emitencie Firma: Murapol S.A. Adres siedziby: Bielsko Biała, ul. Partyzantów 49 Główny telefon: Faks: Strona internetowa: centrala@murapol.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta Osoby działające w imieniu Emitenta: Michał Dziuda Prezes Zarządu Michał Sapota Wiceprezes Zarządu Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym, działających w imieniu Emitenta Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie. Działając w imieniu Emitenta oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.... Michał Dziuda Prezes Zarządu... Michał Sapota Wiceprezes Zarządu Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 37

40 1.2 Oferujący Informacje o Oferującym Firma: NOBLE Securities S.A. Adres siedziby: Kraków, ul. Królewska 57 Główny telefon: Faks: Strona internetowa: biuro@noblesecurities.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego W imieniu Oferującego NOBLE Securities S.A. działają następujące osoby fizyczne: Dominik Ucieklak I Wiceprezes Zarządu Norbert Kozioł Wiceprezes Zarządu Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym, działających w imieniu Oferującego Odpowiedzialność NOBLE Securities S.A., jako podmiotu sporządzającego Prospekt jest ograniczona do następujących części Prospektu: w Części II Czynniki ryzyka pkt. 3 w Części III Dokument rejestracyjny pkt. 1.2, w Części IV Dokument ofertowy pkt. 1.1, 1.2, 3.3.1, 4.1,4.3, 4.7, 4.10, 5-9 oraz odpowiadających w/w punktom fragmentów Części I Prospektu Podsumowanie. Działając w imieniu NOBLE Securities S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym oświadczamy, iż zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, przy sporządzeniu których NOBLE Securities Spółka Akcyjna brała udział, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.... Dominik Ucieklak I Wiceprezes Zarządu... Norbert Kozioł Wiceprezes Zarządu 38 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

41 1.3 Doradca Finansowy Informacje o Doradcy Finansowym Firma: Art Capital sp. z o. o. Adres siedziby: Kraków, ul. Starowiślna 83 lok. 6 Główny telefon: Faks: Strona internetowa: art-capital@art-capital.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Finansowego Osoby działające w imieniu Doradcy Finansowego: Artur Bielaszka Prezes Zarządu Piotr Grzesiak Wiceprezes Zarządu Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym, działających w imieniu Doradcy Finansowego Odpowiedzialność Art Capital Sp. z o. o., jako podmiotu biorącego udział przy sporządzeniu Prospektu Murapol S.A. jest ograniczona do następujących części Prospektu: w Części II Czynniki ryzyka pkt. 1, 2 w Części III Dokument rejestracyjny pkt. 1.3, 2, 3, 5.2, , 6.5, 8.1.1, 9-10,12, 20.9, 23 24; w Części IV Dokument ofertowy pkt , 3.4; oraz odpowiadających w/w punktom fragmentów Części I Prospektu Podsumowanie. Działając w imieniu Art Capital Sp. z o. o., oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, przy sporządzeniu których Art. Capital Sp. z o. o. brała udział, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.... Artur Bielaszka Prezes Zarządu... Piotr Grzesiak Wiceprezes Zarządu Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 39

42 1.4 Doradca Prawny Informacje o Doradcy Prawnym Firma: Kancelaria Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz sp.k. Adres siedziby: Kraków, ul. Smolki 5 lok. 203 Główny telefon: Faks: Strona internetowa: kancelaria@oles.com.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego Osoba działająca w imieniu Doradcy Prawnego: dr Mateusz Rodzynkiewicz Komplementariusz Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym, działających w imieniu Doradcy Prawnego Odpowiedzialność Kancelaria Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz sp.k. jako podmiotu biorącego udział przy sporządzeniu Prospektu MURAPOL S.A. jest ograniczona do następujących części Prospektu: w Części III Dokument rejestracyjny pkt. 1.4, , 6.4, 7, 11, 14-19, 20.8, 21-22; w Części IV Dokument ofertowy pkt , 4.2, , ; Działając w imieniu Kancelarii Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz sp.k., oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, przy sporządzeniu których Kancelaria Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz sp.k. brała udział, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.... dr Mateusz Rodzynkiewicz Radca prawny Komplementariusz 40 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

43 1.5 Wprowadzający Predictus Management Limited W imieniu Predictus Management Limited z siedzibą w Naousis 1, Karapatakis Building, P.C. 6018, Larnaca Cypr, działając jako pełnomocnik oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje o Wprowadzającym oraz o ofercie sprzedaży Akcji Sprzedawanych zawarte w Prospekcie, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.... Wiesław Cholewa Pełnomocnik Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 41

44 1.5.2 Stelmondo Management Limited W imieniu Stelmondo Management Limited z siedzibą w Afentrikas 4, Afentrika Court, Office 2, P.C. 6018, Larnaca Cypr, działając jako pełnomocnik oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje o Wprowadzającym oraz o ofercie sprzedaży Akcji Sprzedawanych zawarte w Prospekcie, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.... Michał Dziuda Pełnomocnik 42 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

45 1.5.3 Trochopoios Management Limited W imieniu Trochopoios Management Limited z siedzibą w Naousis 1, Karapatakis Building, P.C. 6018, Larnaca Cypr, działając jako pełnomocnik oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje o Wprowadzającym oraz o ofercie sprzedaży Akcji Sprzedawanych zawarte w Prospekcie, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.... Leszek Kołodziej Pełnomocnik Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 43

46 2 BIEGLI REWIDENCI 2.1 Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Podmiot przeprowadzający badanie historycznych informacji finansowych za lata : Nazwa (firma): Siedziba: Adres: REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. Gdańsk ul. Starodworska 1, Gdańsk Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 101. W imieniu spółki REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. badanie historycznych informacji finansowych za lata przeprowadził Michał Rudowski, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem W imieniu spółki REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. opinię z badania podpisała Lucyna Witek, Prezes Zarządu, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Podmiot przeprowadzający badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za 2010 r. oraz statutowego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za 2010 r.: Nazwa (firma): Siedziba: Adres: REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. Gdańsk ul. Starodworska 1, Gdańsk Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 101. W imieniu spółki REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za 2010 r. przeprowadził Michał Rudowski, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem W imieniu spółki REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. opinie z badania podpisała Monika Toczek, Członek Zarządu, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem W imieniu spółki REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za 2010 r. przeprowadził Michał Rudowski, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem W imieniu spółki REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. opinie z badania podpisała Lucyna Witek, Prezes Zarządu, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Podmiot przeprowadzający badanie statutowego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za 2009 r.: Nazwa (firma): Siedziba: Adres: PKF Audyt Sp. z o.o. Oddział Regionalny Katowice Warszawa ul. Elbląska 15/17, Warszawa Podmiot wpisany do ewidencji Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 548. W imieniu PKF Audyt Sp. z o.o. Oddział Regionalny Katowice badanie statutowego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za 2009 r. przeprowadziła Janina Krzemińska, kluczowy biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

47 Podmiot przeprowadzający badanie statutowego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za 2008 r.: Nazwa (firma): Siedziba: Adres: PKF Consult Sp. z o.o. Warszawa ul. Elbląska 15/17, Warszawa Podmiot wpisany do ewidencji Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 477. W imieniu PKF Consult Sp. z o.o. badanie statutowego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za 2008 r. przeprowadziła Róża Pilna, biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 5272/4581. W imieniu PKF Consult Sp. z o.o. opinię z badania podpisała Janina Krzemińska, Członek Zarządu, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9551/7130. Podmiot przeprowadzający badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za 2011 r.: Nazwa (firma): Siedziba: Adres: REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. Gdańsk ul. Starodworska 1, Gdańsk Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 101. W imieniu spółki REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za 2011 r. przeprowadził Michał Rudowski, Kluczowy Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem W imieniu spółki REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. opinię z badania podpisała Lucyna Witek, Prezes Zarządu, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Zmiany biegłych rewidentów W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, które zostały przedstawione w Prospekcie, biegły rewident nie zrezygnował z badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz nie został zwolniony. Przyczyny zmiany biegłego rewidenta nie były istotne z punktu widzenia oceny Emitenta. 3 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe pochodzą ze zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta historycznych informacji finansowych Emitenta, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obejmujących: skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2011 r., skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2010 r., jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2009 r., jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2008 r. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 45

48 Tabela. Wybrane dane finansowe Emitenta za lata (w tys. zł) Wyszczególnienie 2011 (skonsolid.) 2010 (skonsolid.) 2009 (jednostkowe) 2008 (jednostkowe) Przychody netto ze sprzedaży , , , ,8 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) , , , ,1 Zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) , , , ,8 Zysk (strata) brutto , , , ,4 Zysk (strata) netto , , , ,8 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej ,9 650, , ,2 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -702,5-79,0 150,1-647,1 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , , , ,1 Przepływy pieniężne netto razem 2 393, , , ,8 Liczba akcji na koniec okresu (w szt.) Zysk (strata) na 1 akcję (zł) * 0,65 1,04 0,81 0,69 Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta Wyszczególnienie (skonsolidowane) (skonsolidowane) (jednostkowe) (jednostkowe) Aktywa razem , , , ,4 Aktywa trwałe 5 536, , , ,4 Aktywa obrotowe , , , ,0 Kapitał własny , , , ,1 Kapitał podstawowy 2 000, , , ,0 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , , , ,4 Zobowiązania długoterminowe , , , ,2 Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,2 Wartość księgowa na 1 akcję (zł) 2,05 2,94 2,15 1,43 Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda na 1 akcję (zł) - 0,10 0,0365 0,05 Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta 4 CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka opisane zostały w Części II Prospektu. 5 INFORMACJE O EMITENCIE 5.1 Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Emitent działa pod firmą MURAPOL Spółka Akcyjna oraz może używać w obrocie skrótu MURAPOL S.A. (art. 1 ust. 1 Statutu). 46 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

49 5.1.2 Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Część III. Dokument Rejestracyjny Poprzednik prawny Emitenta - spółka MURAPOL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej został zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS w dniu 28 lutego 2001 roku. Podstawą wpisu do powyższego rejestru było postanowienie wydane przez Sąd Rejonowy w Bielsku- Białej, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 lutego 2001 roku. Spółka powstała w wyniku przekształcenia MURAPOL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w MURAPOL Spółka Akcyjna na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MURAPOL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 5 stycznia 2007 roku. Przekształcenie powyższe zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej w dniu 28 lutego 2007 roku na podstawie postanowienia wydanego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. MURAPOL S.A. jest obecnie zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Emitentowi nadano również numer identyfikacji podatkowej NIP: i statystyczny numer identyfikacji REGON: Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony MURAPOL Spółka Akcyjna w obecnej formie prawnej spółki akcyjnej działa od dnia 28 lutego 2007 roku. Poprzednik prawny Emitenta - MURAPOL Sp. z o.o. wpisany został do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 lutego 2001 roku. Czas trwania działalności Spółki nie jest oznaczony (art. 1 ust. 5 Statutu) Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby Nazwa (firma): Forma Prawna: Kraj: Siedziba: MURAPOL Spółka Akcyjna spółka akcyjna Rzeczpospolita Polska Bielsko Biała Adres: Bielsko-Biała, ul. Partyzantów 49 Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: centrala@murapol.pl Poprzednik prawny Emitenta - MURAPOL Sp. z o.o. został utworzony i działał na podstawie Kodeksu spółek handlowych. Także przekształcenie formy prawnej tej spółki w spółkę MURAPOL Spółka Akcyjna zostało dokonane w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych. Emitent prowadzi obecnie działalność zgodnie z prawem polskim i prawem Unii Europejskiej w szczególności w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta MURAPOL Sp. z o.o. została założona na początku 2001 roku przez trzy osoby fizyczne posiadające doświadczenie w budownictwie obiektów jednorodzinnych, biurowych i przemysłowych. Od momentu powołania spółki, podstawowym obszarem działalności jest budownictwo mieszkaniowe wielorodzinne i jednorodzinne. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 47

50 Swoją działalność Emitent rozpoczął od wybudowania 10-cioapartamentowego budynku w prestiżowej dzielnicy Bielska- Białej. Dzięki trafnej inwestycji i sprawnemu zarządzaniu, już po pierwszym roku działalności możliwy był zakup gruntu o kilkakrotnie większej powierzchni w bielskiej dzielnicy Kamienica należącej do najbardziej atrakcyjnych części miasta i przygotowanie kolejnej inwestycji. W latach 2002/2003 na zakupionej nieruchomości Spółka rozpoczęła budowę osiedla Cztery Pory Roku i zrealizowała I jego etap (59 mieszkań). W roku 2004 Spółka zakupiła kolejne trzy grunty w Bielsku-Białej, podjęto uchwałę o utworzeniu oddziału w Krakowie oraz sukcesywnie zwiększano zatrudnienie. Dla zapewnienia sprawnej komunikacji i archiwizacji danych, w coraz dynamiczniej rozwijającej się firmie, podjęto decyzję o wprowadzeniu w Spółce nowoczesnego oprogramowania informatycznego, które przyczyniło się do znacznej poprawy organizacji działalności Spółki a w kolejnych latach było sukcesywnie rozbudowywane i unowocześniane. W latach 2003/2004 Emitent wybudował kolejne 58 mieszkań w Bielsku-Białej (osiedle Cztery Pory Roku II ), zakupił grunt pod III etap tego osiedla, a w roku 2005 rozpoczął budowę 20 apartamentów w zabudowie szeregowej przy ul. Tuwima w Bielsku-Białej. W tym samych czasie Emitent nabył nieruchomości w czterech lokalizacjach w Krakowie - przy ul. Czerwieńskiego, ul. Białoprądnickiej, ul. Dzielnej i ul. Cieszyńskiej. Dzięki rozszerzeniu współpracy z bankiem BPH S.A., możliwe stały się zakupy kolejnych gruntów inwestycyjnych. W 2005 roku rozpoczęto pierwszą budowę w Krakowie przy ul. Czerwieńskiego (37 mieszkań + 1 lokal biurowy), którą zakończono w 2007 roku. Rok 2006 był przełomowy dla Spółki. W Krakowie Spółka kupiła grunt pod budowę osiedla na 196 mieszkań przy ul. Chełmońskiego. W Bielsku-Białej Emitent rozpoczął budowę osiedla Cztery Pory Roku III (156 mieszkań), która została zakończona w sierpniu roku następnego. Ponadto w Bielsku-Białej Emitent kupił działkę pod budowę osiedla Cztery Pory Roku IV (204 mieszkania). Z początkiem roku 2007 Emitent przeprowadził proces przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę MURAPOL Spółka Akcyjna. W tym samym roku otwarty został oddział we Wrocławiu, w związku z zakupem w tym mieście gruntów w trzech lokalizacjach o łącznej powierzchni około 3 ha (planowany PUM na poziomie mkw.) oraz oddział w Tychach w związku z planowaną realizacją w tym mieście największego projektu Spółki - osiedla Cztery Pory Roku w Tychach. W okresie od grudnia 2006 roku do sierpnia 2007 roku zostały zakupione w Tychach działki o powierzchni 5 ha pod zabudowę wielorodzinną o potencjale inwestycyjnym na poziomie mkw. PUM. W lipcu 2007 roku rozpoczęto budowę osiedla Cztery Pory Roku w Tychach a planowane zakończenie budowy datowane jest na rok W listopadzie 2007 roku, w związku z planowaną publiczną emisją akcji MURAPOL S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka złożyła prospekt emisyjny do Komisji Nadzoru Finansowego, jednakże dynamicznie zmiany na rynku nieruchomości oraz znaczące pogorszenie nastrojów inwestorów związane z kryzysem finansowym, spowodowały czasowe zawieszenie decyzji o debiucie Spółki. Pomimo wspomnianych zmian na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz rynku usług finansowych i hipotecznych rok 2008 był dla spółki MURAPOL S.A. bardzo udany. Podjęto decyzję o dalszej ekspansji na kolejne rynki krajowe. W wyniku analizy trendów rozwoju rynku deweloperskiego w Polsce Spółka zakupiła grunty w Gdańsku i Katowicach i otworzyła w tych miastach nowe oddziały. Nowotworzone oddziały działają w formie placówek kontenerowych, przypisanych bezpośrednio do lokalizacji inwestycyjnych, co w znacznej mierze obniżyło koszty i ułatwiło kontakt z klientami. Dzięki dynamicznym działaniom, w tym samym roku rozpoczęła się budowa w Gdańsku osiedla Orle Gniazdo (196 mieszkań) oraz budowa osiedla Mała Skandynawia w Katowicach, które rozłożono na 2 etapy. W pierwszym etapie do połowy 2010 roku zostanie zrealizowanych 60 mieszkań, zaś drugi etap to 84 mieszkania do końca 2011 roku. Ponadto Spółka kontynuowała projekty mieszkaniowe w Bielsku Białej, Tychach, Wrocławiu i Krakowie. W roku 2008 rozpoczęto zmiany organizacyjne w Spółce, głównie w obszarach zatrudnienia i struktury organizacyjnej: powołano do życia dynamicznie działający Dział Kontrolingu, rozpoczęto pozyskiwanie wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej projektami deweloperskimi. Równolegle Spółka zakontraktowała prace nad dalszym rozwojem systemu IT, który poprzez zintegrowanie wszystkich baz danych Emitenta umożliwia sprawne zarządzanie zgodnie z profilem Multiproject Investment, czyli dynamicznego i zrównoważonego rozwoju z jednoczesnym ograniczeniem ryzyk. Pojęcie to znakomicie określa filozofię rozwoju Spółki i ogranicza ryzyka poprzez: (1) rozproszenie rynkowe, (2) etapowanie inwestycji i (3) formułę Programów Partnerskich. Wszystkie powyższe działania kontynuowane w 2009 roku przyczyniły się do poprawy stabilizacji rozwoju i umocnienia struktur organizacyjnych Spółki. Na początku 2009 roku Emitent zakupił grunt w Gdańsku pod budowę biurowca Nordika (powierzchnia biurowa ok mkw.) w sąsiedztwie budowanego osiedla Orle Gniazdo. Rozpoczęcie budowy planowane jest na 2010 rok, zakończenie na rok Spółka kontynuowała rozpoczęte inwestycje w Krakowie, Bielsku-Białej, Katowicach, Wrocławiu i Gdańsku. Rozpoczęto budowę kompleksu mieszkalno-biurowego w Wieliczce - przewidywany termin ukończenia budowy mkw. PUM mieszkań i mkw. powierzchni biurowej planowane jest na rok Mimo pewnych trudności na rynku budownictwa 48 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

51 mieszkaniowego Spółka kontynuowała strategię dynamicznego rozwoju, w związku z czym w I połowie 2009 roku uruchomione zostały 2 nowe inwestycje: (1) w Tychach osiedle Cztery Pory Roku II (1 budynek o łącznym PUM mkw. 88 mieszkań i 9 lokali usługowych), przy czym cały projekt planowany jest na 188 mieszkań i 9 lokali usługowych o łącznym PUM w wysokości mkw., oraz (2) część mieszkaniowa osiedla Przy Parku w Wieliczce 1 budynek na 64 mieszkania i mkw. PUM (docelowo będą to 4 budynki ze 128 mieszkaniami i mkw. PUM). Planowane zakończenie tych inwestycji przewidziane jest na 2010 rok. W roku 2010 Spółka rozpoczęła kolejne inwestycje w Krakowie na ul. Białoprądnickiej (powierzchnia użytkowa mieszkań mkw.), Bielsku Białej na ul. Grunwaldzkiej (powierzchnia użytkowa mieszkań mkw.), oraz kontynuowała projekty w Katowicach, Wieliczce, Wrocławiu, Tychach i Gdańsku. Rok 2010 to także początek tzw. projektów partnerskich, tj. realizacji wspólnych przedsięwzięć inwestycyjnych wraz z właścicielem gruntu. Spółka zawarła umowę partnerską w zakresie realizacji wspólnej inwestycji w Gdańsku budowa osiedla Vivaldi ( mkw. PUM). Budowa pierwszego etapu tej inwestycji (budowa mkw. PUM) rozpocznie się na przełomie roku 2011/2012. Zostały zawarte umowy na realizację wspólnych przedsięwzięć w Poznaniu Nowych Winogradach oraz Warszawie Białołęce. Rozpoczęcie budowy pierwszego etapu inwestycji mieszkaniowej w Warszawie miało miejsce w drugim kwartale 2011 roku. W ramach pierwszego etapu powstaje mkw. PUM. Rozpoczęcie budowy pierwszego etapu inwestycji mieszkaniowej w Poznaniu planowane jest na czwarty kwartał 2011 roku. Cała inwestycja w Poznaniu będzie miała mkw. PUM. W 2011 roku Spółka dokonała zakupu gruntów w Wieliczce pod budowę osiedli mieszkaniowych przy ul. Chrobrego oraz ul. Modrzewiowej. Rozpoczęcie budowy tych inwestycji planowane jest na początek roku Łączna powierzchnia użytkowa mieszkań wybudowanych w ramach tych projektów wyniesie mkw. W roku 2011 Emitent kontynuuje także realizację inwestycji Orle Gniazdo w Gdańsku (w ramach trzeciego etapu powstaje mkw. PUM), Mała Skandynawia w Katowicach (w ramach drugiego etapu powstaje mkw. PUM), Cztery Pory Roku w Tychach (w ramach trzeciego etapu powstaje mkw. PUM), we Wrocławiu Stabłowicach (w ramach drugiego i trzeciego etapu powstaje mkw. PUM) oraz inwestycje w Wieliczce i Krakowie. Spółka zakupiła kolejne działki we Wrocławiu Krzykach w ramach wcześniej zawartych umów przedwstępnych, a także podpisała umowy przedwstępne zakupu gruntów dla kolejnych projektów, tj. w Krakowie, przy ul. Sosnowieckiej oraz w Bielsku-Białej, przy ul. Bartniczej, na których docelowo zostaną wybudowane osiedla mieszkaniowe o całkowitej powierzchni użytkowej mieszkań ponad mkw. 5.2 Inwestycje Opis głównych inwestycji Emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do daty Prospektu Emisyjnego W latach Grupa Emitenta prowadziła inwestycje, których podstawowym celem było unowocześnienie oraz poszerzenie majątku produkcyjnego w celu zwiększenia efektywności działania. Inwestycje historyczne Grupy Emitenta wg rodzaju nakładów przedstawiają się następująco: Tabela: Wielkość skonsolidowanych nakładów inwestycyjnych Emitenta (tys. zł) 2012* Wartości niematerialne i prawne 13,3 140,5 96,7 32,7 120,6 Rzeczowe aktywa trwałe, w tym: 133, ,2 316,4 886,7 790,6 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 156,9 0,0 798,0 0,0 c) urządzenia techniczne i maszyny 59,9 210,8 38,7 22,0 120,6 d) środki transportu 0 167,3 213,4 59,8 474,0 e) pozostałe środki trwałe 70,2 945,8 64,3 6,9 196,0 f) środki trwałe w budowie 3,6 211,4 Inwestycje kapitałowe 8,8 749, ,0 53,7 92,0 a) nabycie udziałów 8,8 749, ,0 53,7 0,0 b) nieruchomości 0,0 0,0 0,0 92,0 RAZEM 155, , ,1 973, ,2 * do dnia zatwierdzenia Prospektu Źródło: Emitent Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 49

52 W latach oraz od 1 stycznia 2012 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu inwestycje Emitenta w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne obejmowały: 1. budynki i budowle - Rok 2009 inwestycja o wartości 798 tys. zł w lokal biurowy w Krakowie przy ul. Czerwińskiego na podstawie umowy leasingu zwrotnego. Emitent przeprowadził transakcję, w ramach której odsprzedał leasingodawcy nieruchomość (wycenioną wg wartości godziwej) a następnie zawarł umowę leasingu (jako leasingobiorca) ww. nieruchomości na okres 10 lat. Zabieg ten umożliwił Emitentowi uwolnienie środków zainwestowanych pierwotnie w nieruchomość. Jednocześnie na podstawie ww. umowy leasingu Emitent zachował prawo odkupu nieruchomości po okresie leasingu. 2. urządzenia techniczne i maszyny - sprzęt IT inwestycje o charakterze odtworzeniowym oraz zwiększające moce operacyjne poszczególnych jednostek. Ponadto, wzrost liczby pracowników w opisywanym okresie wymagał wyposażenia stanowisk pracy w nowy sprzęt biurowy (komputery, drukarki, faksy). W ramach inwestycji w sprzęt IT zostały dokonane również zakupy serwerów i pozostałego sprzętu tworzącego infrastrukturę IT. Łączna wartość inwestycji w sprzęt IT w latach wyniosła 137,5 tys. zł, a w 2011 r. 130,2 tys. zł i została sfinansowana ze środków własnych Emitenta, - pozostałe urządzenia i maszyny głównie agregaty prądotwórcze, dalmierze laserowe, urządzenia klimatyzacyjne i telekomunikacyjne. Łączna wartość opisywanych wydatków inwestycyjnych w latach wyniosła 43,8 tys. zł. W 2011r. Emitent nabył pozostałe urządzenia i maszyny za 80,6 tys. zł, ze środków własnych. 3. środki transportu Inwestycje miały charakter odtworzeniowy i obejmowały zakup samochodów osobowych na potrzeby Zarządu oraz pracowników centrali i oddziałów Emitenta (działów sprzedaży oraz inwestycji). W okresie Emitent nabył (w formie leasingu finansowego) 14 samochodów osobowych. Łączna wartość wydatków na środki transportu w okresie r. wyniosła 747,2 tys. zł, z czego 73,9 tys. zł pochodziło ze środków własnych, a pozostałe 673,3 tys. zł stanowił leasing. Od początku 2011 r. wydatkowano na środki transportu 167,3 tys. zł, z czego 129,1 tys. sfinansowano leasingiem, a 38,2 tys. zł przeznaczono ze środków własnych. 4. pozostałe środki trwałe Pozostałe środki trwałe obejmują głównie tzw. kontenery, czyli mobilne lokale socjalno-biurowe dla pracowników, umiejscowione na terenie wybranych inwestycji deweloperskich Emitenta. Wartość kontenerów zakupionych w okresie r. wyniosła 106,9 tys. zł i była w całości sfinansowana ze środków własnych. Do pozostałych środków trwałych zaliczono też rusztowania budowlane (szalunki) o całkowitej wartości 72,0 tys. zł, sfinansowane w całości za pomocą leasingu. Pozostałe wydatki w tej kategorii obejmowały drobne wyposażenie do biur o łącznej wartości 88,3 tys. zł, sfinansowane w całości ze środków własnych. Ponadto w 2011 r. Emitent zakupił pawilony sprzedażowe i kontenery za kwotę 399,3 tys. zł (środki własne), meble stanowiące wyposażenie siedziby za 362,0 tys. zł (leasing) oraz pozostałe wyposażenie za 184,4 tys. zł (środki własne). 5. wartości niematerialne i prawne Wydatki w tej kategorii dotyczyły oprogramowania komputerowego i zostały sfinansowane ze środków własnych. Zakupione oprogramowanie obejmowało licencje do programu Lotus Notes (IBM), który jest podstawowym narzędziem informatycznym Spółki, system księgowy Symfonia oraz licencje na oprogramowanie Microsoft Office oraz MS Project (służący Działowi Inwestycyjnemu do harmonogramowania inwestycji). Spółki zależne Emitenta w latach oraz od 1 stycznia 2012 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu nie prowadziły istotnych inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne. W latach oraz od 1 stycznia 2012 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu inwestycje kapitałowe Emitenta dotyczyły obejmowania udziałów w spółkach zależnych, objęcia certyfikatów inwestycyjnych oraz zakupu nieruchomości w Krakowie. Objęcie udziałów w spółkach zależnych - Rok 2009 nakłady dotyczyły przekształcenia MURAPOL PRO Sp. z o.o. w MURAPOL PARTNER S.A. z jednoczesnym podniesieniem kapitału zakładowego spółki do 100 tys. zł. Emitent posiada 100% akcji ww. podmiotu, 50 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

53 - Rok 2010 nakłady dotyczyły wniesienia wkładu o wartości 10 tys. zł do spółki MURAPOL NORD Sp. z o.o. sp.k., a następnie wniesienia do ww. spółki kolejnego wkładu w postaci aportu inwestycji deweloperskich Emitenta w trakcie realizacji o wartości tys. zł (w postaci lokali oraz nieruchomości ), a także wniesienia wkładu o wartości 10 tys. zł do spółki KREDYT KONSULTING SP. z o.o., - Rok 2011 nakłady dotyczyły wniesienia wkładu o wartości 50 tys. zł do spółki MURAPOL & M INVESTMENT Sp. z o.o., opłacenia akcji w TS PODBESKIDZIE za kwotę 25 tys. zł, wniesienia wkładu w wysokości 2,5 tys. zł do spółki Murapol Poznań Sp. zo.o. (nastąpiła zmiana nazwy na Murapol Nowe Winogrady Sp. z o.o.), wniesienia wkładu w wysokości 25,0 tys. zł do spółki Murapol Poznań Sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna (nastąpiła zmiana nazwy na Murapol Nowe Winogrady Sp. z o.o. SKA) oraz wniesienia wkładu w wysokości 50,0 tys. zł do spółki Murapol Invest Sp. z o.o. (wartości wkładów wg wartości nominalnej), a także wniesienia wkładu w wysokości 25,0 tys. zł do spółki Murapol Czewieńskiego Sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna, wniesienia wkładu w wysokości 5,0 tys. zł do spółki Murapol Murapol Czewieńskiego Sp. z o.o. w organizacji. Inwestycje w nieruchomości - W 2008 r. Emitent zakupił za 92 tys. zł działkę w Krakowie przy ul. Dzielnej. Inwestycja została sfinansowana ze środków własnych i ma charakter długoterminowy. Inne inwestycje kapitałowe - W 2011 r. Emitent objął 100% certyfikatów inwestycyjnych w nowo utworzonym funduszu inwestycyjnym zamkniętym, charakteryzującym się polityką inwestycyjną dostosowaną do potrzeb Emitenta. Inwestycja o wartości bilansowej 550,0 tys. zł została sfinansowana ze środków własnych i ma charakter długoterminowy Spółki zależne Emitenta w latach oraz od 1 stycznia 2012 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu nie prowadziły istotnych inwestycji kapitałowych Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta Emitent nie prowadzi obecnie inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe ani wartości niematerialne i prawne. Emitent w celu realizacji projektów deweloperskich własnych oraz w formule Programów Partnerskich obejmuje udziały w kolejnych spółkach zależnych. MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Bielsku-Białej spółka celowa zawiązana w celu realizacji projektu deweloperskiego w Krakowie, przy ul. Czerwieńskiego; Emitent objął 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej zł, MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej spółka celowa zawiązana w celu realizacji projektu deweloperskiego w Krakowie, przy ul. Czerwieńskiego; Emitent objął akcji imiennych zwykłych serii A o łącznej wartości nominalnej zł MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; Emitent objął 100% udziałów o łącznej wartości nominalnej zł; MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. KRK S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej spółka celowa zawiązana w celu realizacji projektu deweloperskiego w Krakowie (ul. Dzielna, ul. Modrzewiowa) oraz w Wieliczce (ul. Chrobrego); Emitent objął 20% akcji o łącznej wartości nominalnej zł; MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. WRO S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej spółka celowa zawiązana w celu realizacji projektu deweloperskiego we Wrocławiu (ul. Łużycka, ul. Konduktorska) oraz w Kiełczowie (ul. Południowa); Emitent objął 20% akcji o łącznej wartości nominalnej zł; MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. GDA S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej spółka celowa zawiązana w celu realizacji projektu deweloperskiego w Gdańsku (ul. Jabłoniowa); Emitent objął 20% akcji o łącznej wartości nominalnej zł; MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. BBA S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej spółka celowa zawiązana w celu realizacji projektu deweloperskiego w Bielsku-Białej (ul. Stażyńskiego, ul. Kopczyńskiego, ul. Miodowa); Emitent objął 20% akcji o łącznej wartości nominalnej zł. Stosowne umowy dotyczące Programów Partnerskich zostały szczegółowo opisane w punkcie 22.4 części III Prospektu. Inwestycje powyższe realizowane są w Polsce i finansowane ze środków własnych. MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. CTR S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej spółka celowa zawiązana w celu Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 51

54 realizacji projektów deweloperskich, które Spółka planuje pozyskać w Bydgoszczy i Toruniu. Emitent objął 20% akcji o łącznej wartości nominalnej zł. MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. SLK S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej spółka celowa zawiązana w celu realizacji kolejnych projektów deweloperskich na Śląsku; Emitent objął 20% akcji o łącznej wartości nominalnej zł Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania Emitent nie podjął wiążących zobowiązań co do zakupu rzeczowych aktywów trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych. Emitent w celu realizacji projektów deweloperskich w formule Programów Partnerskich zobowiązał się do objęcia udziałów w spółkach celowych, które będą tworzone dla następujących projektów deweloperskich: w Poznaniu, przy ul. Św. Wawrzyńca / ul. Kajki (porozumienie inwestycyjne), w Krakowie, przy ul. Rydlówka (warunkowa umowa partnerska). Stosowne umowy zostały szczegółowo opisane w punkcie 22.4 części III Prospektu. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie podjął wiążących zobowiązań co do realizacji innych wydatków inwestycyjnych. 6 ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI 6.1 Działalność podstawowa Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta są usługi deweloperskie. Emitent koncentruje się na wyborze lokalizacji i odpowiednich dla nich projektów budynków, organizacji szeroko rozumianego procesu budowlanego w zakresie generalnego wykonawstwa (wraz z zakupami materiałów budowlanych) oraz działaniami marketingowymi i sprzedażowymi. Natomiast sam proces budowy powierzany jest sprawdzonym podwykonawcom, co umożliwia skupienie zasobów na wyborze, nadzorze i sprzedaży inwestycji deweloperskich optymalnie dopasowanych do potrzeb odbiorców. Emitent realizuje przede wszystkim budynki mieszkalne, w formie osiedli i pojedynczych budynków wielorodzinnych. Celem Emitenta jest głównie budowa dostępnych cenowo mieszkań w segmencie podwyższonego standardu w atrakcyjnych, spełniających różne potrzeby klientów lokalizacjach w średnich miastach Polski. Uzupełniająco realizowane są apartamenty i domy w zabudowie szeregowej, a także powierzchnie komercyjne biurowo-usługowe. Emitent rozpoczynał swoją działalność w 2001 r. od realizacji apartamentów i mieszkań na lokalnym rynku Bielska-Białej, gdzie posiada siedzibę, następnie rozszerzył działalność na rynki Gdańska, Katowic, Krakowa, Poznania, Tych, Wieliczki, Warszawy i Wrocławia. Na rynku warszawskim Emitent rozpoczął realizację pierwszego projektu mieszkaniowego w II kwartale 2011 r., natomiast w Poznaniu inwestycja rozpocznie się niezwłocznie po uzyskaniu stosownych decyzji administracyjnych. Emitent zbudował doświadczony zespół prawników, rzeczoznawców, biegłych rewidentów, inżynierów architektów i konstruktorów, zatrudnionych lub na stałe współpracujących ze Spółką, a także własny zespół marketingu i sprzedaży. Zespół ten umożliwia celną ocenę potencjalnych projektów inwestycyjnych, sprawne i skuteczne pozyskiwanie (gruntów i finansowania), projektowanie i nadzorowanie, a w efekcie zyskowną sprzedaż przeważającej części oferty w rozsądnym czasie. Emitent plasuje swoje produkty (mieszkania, powierzchnie komercyjne) w segmencie podwyższonego standardu. Na takie pozycjonowanie oferowanych przez Spółkę lokali składa się kilka elementów: staranne i funkcjonalne projektowanie mieszkań, lokalizacje komfortowe dla klientów o różnych oczekiwaniach, atrakcyjna architektura, wysokiej jakości wykończenie części wspólnych budynków i osiedli. 52 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

55 Staranne i funkcjonalne projektowanie mieszkań: Emitent przykłada dużą wagę do funkcjonalności oferowanych mieszkań, praca nad projektem od samego początku zakłada dbałość o możliwie najlepsze wykorzystanie przestrzeni, możliwość aranżowania wnętrz na wiele sposobów, możliwość łącznia mieszkań na życzenie klienta, odpowiednie oświetlenie mieszkania poprzez ekspozycję na światło słoneczne; ponadto klient w dowolnym momencie zakupu mieszkania może zaaranżować mieszkanie samodzielnie lub też skorzystać z bezpłatnej pomocy architekta współpracującego z Emitentem standardowo, przy zakupie klient otrzymuje minimum trzy gotowe proponowane przez Spółkę aranżacje. Lokalizacje komfortowe dla klientów o różnych oczekiwaniach: Emitent przywiązuje bardzo dużą uwagę do lokalizacji swoich projektów tak, aby dawały one maksymalny komfort klientom w zależności od ich oczekiwań. Są to zarówno lokalizacje bliżej centrów miast jak i na ich obrzeżach, jednak zawsze otoczone zielenią i posiadające dobrą komunikację z resztą miasta. Sprawia to, iż mieszkańcy z jednej strony mogą wypoczywać z dala od miejskiego zgiełku, z drugiej w łatwy i szybki sposób dostać się do kluczowych obiektów i węzłów komunikacyjnych. Atrakcyjna architektura: Jedną z podstawowych zasad Emitenta jest atrakcyjna architektura osiedli i pojedynczych budynków realizowanych przez Spółkę. Projekty są kameralne, najczęściej w niskiej zabudowie, o atrakcyjnej, miłej dla oka i ciekawej architekturze. Pod tym względem Emitent zdecydowanie wyróżnia się na tle większości konkurencji w tym segmencie rynku. W projektowaniu Spółka stara się łączyć elementy tradycji i nowoczesności, wykorzystując w tym celu również połączenia różnego rodzaju materiałów wykończeniowych na elewacjach budynków. Niewątpliwym atutem jest również usytuowanie poszczególnych budynków względem siebie, pozostawiające swobodę i przestrzeń mieszkańcom. Wysokiej jakości wykończenie części wspólnych budynków i osiedli: Jednym z kluczowych elementów plasujących produkty Emitenta w segmencie podwyższonego standardu jest sposób i jakość wykończenia części wspólnych. Jakość wykończenia klatek schodowych i ciągów komunikacyjnych w projektach realizowanych przez Emitenta zdecydowanie odbiega poziomem od szerokiej oferty rynkowej w segmencie popularnym. Spółka stosuje wysokiej jakości materiały oraz optymalne pod względem komfortu codziennego użytkowania rozwiązania. Dzięki temu pozostałe elementy budynków (poza mieszkaniami, które klienci wykańczają zgodnie z własnym gustem) dodają uroku i zwiększają komfort ich użytkowania. Również elementy zagospodarowania terenu wokół budynków są projektowane w taki sposób, aby zmaksymalizować ich walory estetyczne i użytkowe dla przyszłych mieszkańców. Większość przychodów Emitenta w dotychczasowej działalności pochodziła ze sprzedaży mieszkań zaliczanych do segmentu mieszkań o podwyższonym standardzie. Emitent planuje, że segment ten będzie dominował w jego ofercie także w najbliższych latach. Emitent do końca roku 2011 r. zrealizował inwestycje mieszkaniowe w 12 lokalizacjach w 7 miastach Polski o łącznej powierzchni użytkowej m 2 oraz powierzchnie komercyjne o łącznej PUM m 2. Oferta Pełna oferta deweloperska Emitenta obejmuje następujące segmenty rynku mieszkaniowego: budynki wielorodzinne o podwyższonym i wysokim standardzie (mieszkania i apartamenty), powierzchnie komercyjne biurowe, handlowe, usługowe (budynki i lokale), domy jednorodzinne: wolnostojące, w zabudowie bliźniaczej i szeregowej. Budynki wielorodzinne i domy Emitent oferuje mieszkania w pojedynczych budynkach i osiedlach mieszkaniowych o kameralnym charakterze w zabudowie niskiej i średniej, o ciekawej i wyróżniającej się architekturze, zlokalizowane głównie poza ścisłym centrum miast, obejmujące zazwyczaj nie mniej niż 200 mieszkań w przedziale cenowym od zł/m 2 do zł/m 2 (w zależności od poziomu cen rynku lokalnego oraz atrakcyjności osiedla i mieszkania na danym rynku). Emitent proponuje także apartamenty w budynkach mieszkalnych lub małych grupach budynków zrealizowanych w centrach miast oraz popularnych dzielnicach mieszkaniowych, obejmujących do kilkudziesięciu apartamentów w średniej cenie zł/m 2. Mieszkania i apartamenty oferowane są w zależności od preferencji klienta w tzw. standardzie deweloperskim (bez wykończenia) lub w standardzie z wykończeniem. W mieszkaniach sprzedawanych w standardzie deweloperskim klient samodzielnie organizuje wszelkie prace wykończeniowe (zazwyczaj obejmujące montaż urządzeń sanitarnych i kuchennych, Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 53

56 wylewki podłogowe, tynki wewnętrzne, powłoki malarskie, okładziny ścienne, parapety wewnętrzne, itp.). W przypadku mieszkań sprzedawanych z wykończeniem Emitent oferuje różne opcje pod klucz, które obejmują większość prac wykończeniowych oraz możliwość częściowego lub nawet całkowitego umeblowania mieszkania wg upodobań klienta. Zabudowa mieszkaniowa i komercyjna oprócz lokali obejmuje także garaże: wielostanowiskowe podziemne lub naziemne oraz pojedyncze (w budownictwie jednorodzinnym i szeregowym), a także niezbędną dla komfortu mieszkańców infrastrukturę w postaci dróg, ciągów pieszych, placów zabaw, pomieszczeń gospodarczych, ogrodzeń i elementów małej architektury. Do największych projektów zrealizowanych w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie można zaliczyć: 4 etapy osiedla Cztery Pory Roku w Bielsku-Białej, osiedle w Krakowie przy ul. Chełmońskiego, osiedle IV Pory Roku w Tychach, osiedle Orle Gniazdo w Gdańsku, osiedle Mała Skandynawia w Katowicach, osiedle Przy Parku w Wieliczce oraz osiedle w Stabłowicach we Wrocławiu. Emitent planuje, że realizacja projektów obejmujących apartamenty o wysokim standardzie oraz domy jednorodzinne będzie miała w przyszłości podobny do dzisiejszego, uzupełniający udział w ofercie i przychodach. Spółkę w tych segmentach zrealizowała m.in. rezydencję przy ul. Cieszyńskiej w Krakowie (apartamenty), zabudowę szeregową przy ul. Kaskadowej i Tuwima w Bielsku-Białej oraz domy jednorodzinne przy ul. Gościnnej w Bielsku-Białej. Powierzchnie komercyjne Emitent oferował przede wszystkim lokale handlowe i usługowe, usytuowane na parterach realizowanych przez Spółkę budynków mieszkalnych, w celu natychmiastowego zapewnienia mieszkańcom wygodnie zlokalizowanej infrastruktury ułatwiającej codzienne życie i zwiększenia atrakcyjności projektu. Sprzedaż takich lokali miała niewielki udział w przychodach ogółem (lokale na parterze m.in. na osiedlach Mała Skandynawia w Katowicach, IV Pory Roku w Tychach, IV Pory Roku w Wieliczce oraz przy ul. Grunwaldzkiej w Bielsku Białej). Emitent rozpoczął działalność na rynku typowych powierzchni komercyjnych, realizując od 2009 r. samodzielne budynki tego typu, zlokalizowane w bezpośredniej bliskości osiedli mieszkaniowych z portfela Emitenta. Segment powierzchni biurowo usługowych obejmuje dwa zrealizowane budynki w Wieliczce w kompleksie Przy Parku, budynek w prestiżowej lokalizacji w Bielsku-Białej (w którym 466m 2 przeznaczone zostało pod siedzibę Emitenta) oraz budynek w Gdańsku (zakończenie planowane na III kwartał 2012 r.) przy kompleksie Orle Gniazdo. Część działalności Emitent prowadzi za pomocą spółek zależnych: MURAPOL NORD Sp. z o.o. spółka komandytowa (jest właścicielem części gruntów i projektów deweloperskich w toku), Kredyt Konsulting (oferuje pełne wsparcie kredytowania zakupu nieruchomości dla klientów Spółki), MURAPOL & M INVESTMENT Sp. z o.o. (spółka celowa, powołana w formule Programu Partnerskiego dla projektu deweloperskiego Cztery Pory Roku przy ul. Berensona w Warszawie Białołęce), MURAPOL Nowe Winogrady Sp. z o.o. spółka komandytowo akcyjna (spółka celowa, powołana w formule Programu Partnerskiego dla projektu deweloperskiego Nowe Winogrady przy ul. Hawelańskiej w Poznaniu,), MURAPOL INVEST Sp. z o.o. (spółka celowa, powołana w formule Programu Partnerskiego dla projektu deweloperskiego Osiedla Vivaldiego przy ul. Niepołomickiej w Gdańsku). MURAPOL Czerwieńskiego Sp. z o.o. spółka komandytowo akcyjna (spółka celowa, powołana w formule Programu Partnerskiego dla projektu deweloperskiego przy ul. Czerwieńskiego w Krakowie) Emitent prowadzi obsługę wszystkich projektów deweloperskich (własnych, spółek zależnych, spółek w Programie Partnerskim) w zakresie zarówno generalnego wykonawstwa i zaopatrzenia, jak też marketingu i sprzedaży mieszkań oraz zarządzania, obsługi prawnej, księgowej, kadrowej i posprzedażowej. 54 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

57 Tabela: Przychody ze sprzedaży Emitenta w okresach (tys. zł) Przychody ze sprzedaży wyrobów , , , ,2 Przychody ze sprzedaży usług 1 207,3 987, ,3 182,8 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów , , , ,7 Przychody ze sprzedaży ogółem , , , ,8 Źródło: Emitent Emitent nie wyróżnia w swej działalności segmentów branżowych, gdyż podstawowym źródłem przychodów Emitenta jest sprzedaż mieszkań i powierzchni użytkowych z przypadającą na nie częścią gruntu, a także przypisanych im garaży / miejsc postojowych i pomieszczeń gospodarczych. Sprzedaż ww. lokali stanowiła od 85,7% w 2008 r., poprzez 88,7% w 2009 r. i 87,5% w 2010 r. do 86,0% w 2011 r. przychodów ze sprzedaży Emitenta ogółem. Na przychody ze sprzedaży usług składają się przede wszystkim przychody z wykończenia (ponad standard deweloperski ) i aranżacji wnętrz, traktowanych przez Emitenta jako wartość dodatkowa, podnosząca atrakcyjność projektów mieszkaniowych Spółki dla klienta. Na przychody ze sprzedaży towarów i materiałów składają się wpływy ze sprzedaży udziałów w gruncie, przypisanych do poszczególnych mieszkań i powierzchni komercyjnych. Stanowiły one od 13,9% w 2008 r. i 11,2% w 2010 r. do 12,9% w 2011 r. przychodów ze sprzedaży ogółem. Tabela: Sprzedaż Emitenta w okresach Mieszkań / lokali komercyjnych Ilość (sztuk) Wartość (mln zł) 107,1 77,5 81,1 51,0 Źródło: Emitent Zgodnie ze specyfiką branży deweloperskiej Emitent podpisuje umowy sprzedaży mieszkań przy różnym stopniu zaawansowania danej inwestycji deweloperskiej. Najczęściej są to umowy przedwstępne (czyli przedsprzedaż produktu), kiedy klient płaci zadatek, a następnie zindywidualizowane raty. Emitent wypracował własną metodykę proponowanego klientom harmonogramu płatności rat, w zależności od planowanego terminu ukończenia projektu (np. przy zamknięciu projektu w ciągu 6-13 miesięcy są to 4 raty). Płatności od klientów Emitent księguje w bilansie w pozycji Rozliczenia międzyokresowe bierne. Dopiero w momencie podpisania aktów notarialnych całość kwot z danej inwestycji (budynku, etapu osiedla) księgowana jest w rachunku zysków i strat, co powoduje skokowe przyrosty przychodów. Natomiast w przypadku mieszkania w oddanym już projekcie klient od razu może opłacić całość ceny i otrzymać akt notarialny, a Emitent księguje przychody ze sprzedaży. Cykl produkcji zazwyczaj trwa około czterech do sześciu kwartałów, a oddanie inwestycji do użytkowania następuje najczęściej w III i IV kwartale roku, co powoduje sezonową kumulację przychodów w drugiej połowie roku. Z uwagi na powyższą specyfikę branżową Emitent bardzo uważnie analizuje nie tylko sprzedaż, ale także przedsprzedaż mieszkań i powierzchni komercyjnych. Tabela: Przedsprzedaż Emitenta w okresach Mieszkań / lokali komercyjnych Ilość (sztuk) Powierzchnia użytkowa (m 2 ) Wartość (mln zł) 128,1 84,7 62,1 61,9 Źródło: Emitent Przedsprzedaż z wyprzedzeniem pokazuje rozwój oferty Emitenta, w tym projekty deweloperskie uruchamiane na nowych rynkach (miastach), jak i w nowych lokalizacjach na rozpoznanych już rynkach lokalnych. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 55

58 Zrealizowana, obecna i planowana oferta Emitenta podsumowana została w poniższej tabeli: Tabela: Projekty deweloperskie Emitenta (wg stanu na koniec 2011 r.) Projekty zrealizowane Projekty w trakcie realizacji Projekty planowane na lata Rynki Ilość mieszkań / lokali PUM Bielsko-Biała, Gdańsk, Katowice, Kraków, Tychy, Wieliczka, Wrocław Bielsko-Biała, Gdańsk, Katowice, Kraków, Poznań, Tychy, Warszawa, Wieliczka, Wrocław Bielsko-Biała, Gdańsk, Kraków, Poznań, Tychy, Warszawa, Wieliczka, Wrocław mieszkań i 103 lokali ok ok Źródło: Emitent Przewagi konkurencyjne Emitenta Poniżej wskazano te elementy, które Emitent uważa za swoje główne przewagi konkurencyjne: wypracowany model biznesowy, umiejętność generowania wysokich marż na projektach w średnich miastach, ekspozycja na segment mieszkań o podwyższonym standardzie, optymalna struktura organizacyjna, unikatowy system IT. Wypracowany model biznesowy Emitent przy realizacji projektów mieszkaniowych pełni jednocześnie funkcję inwestora i generalnego wykonawcy kontraktując poszczególne etapy prac u wyspecjalizowanych podwykonawców. Spółka sama zajmuje się także zaopatrzeniem budów w materiały budowlane. Taki model pozwala na znaczne obniżenie kosztów, upraszcza przepływ informacji z podwykonawcami i umożliwia nadzór nad poszczególnymi etapami budowy. Wypracowany przez Spółkę model daje także możliwość generowania wyższych marż oraz pozwala na elastyczne zarządzanie płynnością finansową. Szczególnym parametrem osiąganym przez Spółkę, dzięki stosowanemu modelowi, i wyróżniającym ją na tle konkurencji jest wysoka stopa zwrotu z kapitału osiągana przez Emitenta w poprzednich latach wysoka efektywność kapitałów własnych jest jednym z podstawowych elementów strategicznych Spółki również w kolejnych latach. Umiejętność generowania wysokich marż na projektach w średnich miastach Spółka rozpoczęła swoją działalność na rynku Bielska-Białej stopniowo rozszerzając ją na Kraków, Wrocław, Gdańsk, Katowice i Tychy, a w 2011 r. Warszawę i Poznań. Emitent, w przeciwieństwie do swoich dużo większych konkurentów, którzy dopiero rozpoczynają ekspansję na rynki poza Warszawą, jest od lat obecny ze swoją ofertą w średniej wielkości miastach, z sukcesami realizując projekty i wypracowując wysokie marże. Ekspozycja na segment mieszkań o podwyższonym standardzie Emitent dąży do zaoferowania klientom optymalnego produktu o ponadprzeciętnym standardzie. W tym celu w całym procesie realizacji projektu deweloperskiego szczególne znaczenie dla Spółki ma: dbałość o dobór jak najlepszych i przyjaznych lokalizacji, spełniających oczekiwania przyszłych właścicieli mieszkań, budowa mieszkań zgodnie z oczekiwaniami klientów, dostosowując aranżacje i standard wykończenia do ich potrzeb i możliwości finansowych, dobór odpowiednich wykonawców współpraca z najlepszymi firmami zarówno na etapie realizacji stanu surowego, jak i podczas wykańczania lokali, wysoka jakość wykończenia powierzchni wspólnych w budynkach i zagospodarowanie terenów, dbałość o atrakcyjną i nowoczesną architekturę, komponującą się z otoczeniem i stwarzającą wyjątkowy klimat. Optymalna struktura organizacyjna Spółka posiada płaską strukturę organizacyjną, co daje jej przewagę w postaci elastyczności i szybkości w podejmowaniu decyzji, w tym decyzji w zakresie nabywania gruntów pod nowe projekty. Taka struktura gwarantuje bardzo dobry przepływ informacji pomiędzy wszystkimi pionami w ramach przedsiębiorstwa jak również pomiędzy centralą Spółki a oddziałami zlokalizowanymi w różnych miastach Polski. W związku z tym, iż Spółka prowadzi działalność w kilku miastach w całej 56 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

59 Polsce (a strategiczne plany przewidują otwarcie oddziałów w kolejnych miastach) szybki przepływ informacji pomiędzy poszczególnymi szczeblami i jednostkami wewnętrznymi jest kluczowy z punktu widzenia natychmiastowej reakcji na ewentualne zagrożenia lub też pojawiające się przed Spółką atrakcyjne możliwości. Emitent stale udoskonala funkcjonowanie tego modelu wprowadzając nowe elementy oraz rozwijając komunikację oraz bazę wiedzy Spółki w oparciu o nowoczesne, dedykowane narzędzia IT. Unikatowy system IT Na przestrzeni 10 letniej działalności Spółka wygenerowała unikatowy system analizowania, budżetowania, i realizacji projektów. Szczególny nacisk został położony na sprawny przepływ informacji i kontroli projektów. Emitent dysponuje oprogramowaniem, które umożliwia sprawne zarządzanie projektami na terenie całego kraju Zrealizowane projekty Zrealizowane projekty deweloperskie Emitenta (na koniec 2011 r.) obejmują mieszkania i 103 lokale użytkowe w Bielsku-Białej, Gdańsku, Katowicach, Krakowie, Tychach, Wieliczce i Wrocławiu o powierzchni użytkowej ponad 116,1 tys. m 2. Na ofertę Emitenta składały się w latach w kolejności chronologicznej, następujące inwestycje: Bielsko-Biała, ul. Olszówka projekt obejmujący 10 apartamentów o całkowitej powierzchni użytkowej 782 m 2, mieszczących się w jednym budynku mieszkalnym wielorodzinnym, projekt zrealizowany w 2001 r., Bielsko-Biała, osiedle Cztery Pory Roku, ul. Kolista I etap, ul. Grondysa II etap projekt obejmujący 117 mieszkań (59 w I etapie i 58 w II etapie) o łącznej powierzchni użytkowej blisko 8 tys. m 2, projekt zrealizowany w latach Lokalizacja projektu to jedna z najbardziej prestiżowych dzielnic Bielska-Białej Kamienica, Bielsko-Biała, ul. Gościnna projekt obejmujący zespół czterech budynków jednorodzinnych, zrealizowany w latach , Bielsko-Biała, ul. Tuwima projekt obejmujący 20 apartamentów w zabudowie szeregowej o łącznej powierzchni użytkowej ponad 1,4 tys. m 2, zrealizowany w 2006 r., Kraków, ul. Czerwieńskiego projekt obejmujący 37 mieszkań i lokal biurowy o łącznej powierzchni użytkowej 2,4 tys. m 2, zlokalizowany w dzielnicy Krowodrza w Krakowie, zrealizowany w latach , Bielsko Biała, osiedle Cztery Pory Roku, III Etap, ul. Grondysa, projekt obejmujący 156 lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej 8,3 tys. m 2, zrealizowany w latach Układ urbanistyczny składa się z siedmiu budynków mieszkalnych wielorodzinnych o wysokości trzy i pół kondygnacji nadziemnej oraz kondygnacji podziemnej, stanowiącej garaż wielostanowiskowy, Bielsko Biała, osiedle Cztery Pory Roku, IV Etap, ul. Grondysa projekt obejmujący 203 lokale mieszkalne o całkowitej powierzchni użytkowej 10,7 tys. m 2, zrealizowany w latach Na całość układu urbanistycznego składa się 12 budynków mieszkalnych wielorodzinnych, Tychy, osiedle Cztery Pory Roku, I etap, ul. Sikorskiego/al. Bielska projekt obejmujący 219 mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 12,65 tys. m 2, zrealizowany w latach Osiedle zlokalizowane jest w bardzo atrakcyjnej dzielnicy miasta Tychy, w pobliżu jeziora Paprocany i terenów rekreacyjno spacerowych, Kraków, ul. Chełmońskiego (ul. Olszyny-Wilczyńskiego) projekt obejmujący 196 mieszkań o łącznie powierzchni użytkowej 10,4 tys. m 2, projekt zrealizowany w okresie Osiedle stanowi kompleks 9 budynków w zabudowie jedno- i wielorodzinnej wyróżniający się ciekawą, urozmaiconą architekturą i kameralnym charakterem. Każdy budynek posiada miejsca parkingowe zlokalizowane w garażu podziemnym. W latach Emitent zakończył kolejne 20 inwestycji, przedstawionych zbiorczo w poniższej tabeli: Tabela: Projekty deweloperskie Emitenta oddane w latach Nazwa projektu Miasto Termin rozpoczęcia budowy Termin zakończenia budowy Segment rynku Liczba mieszkań/ lokali komercyjnych* 26 (w tym penthouse) Cieszyńska Kraków Mieszkania o podwyższonym standardzie Kaskadowa II etap Bielsko-Biała Mieszkania o podwyższonym standardzie Osuchowskiego Bielsko-Biała Apartamenty PUM Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 57

60 Nazwa projektu Miasto Termin rozpoczęcia budowy Termin zakończenia budowy Jeżynowe Zacisze Bielsko-Biała Partyzantów* Bielsko-Biała Mała Skandynawia I etap Katowice Mała Skandynawia II etap Katowice Orle Gniazdo, I etap Gdańsk Orle Gniazdo, II etap Gdańsk Zielony Zakątek, Stabłowice, I etap Cztery Pory Roku II etap (B1) Apartamenty przy Dworku, ul. Białoprądnicka Przy Parku, I etap ul. Kościuszki Przy Parku część komercyjna Cztery Pory Roku II etap (B2) Wrocław Segment rynku Mieszkania w zabudowie szeregowej + dom jednorodzinny wolnostojący Ekskluzywny biurowiec + powierzchnie handlowe Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania o podwyższonym standardzie Liczba mieszkań/ lokali komercyjnych* PUM lokali mieszkań + 6 lokali Tychy Mieszkania o 88 mieszkań podwyższonym standardzie + 21 lokali Kraków Mieszkania o podwyższonym standardzie Wieliczka Mieszkania o podwyższonym standardzie Wieliczka Lokale komercyjne biurowo usługowe Tychy Mieszkania o podwyższonym standardzie Grunwaldzka Bielsko-Biała Mieszkania 59 mieszkań + lokale komercyjne + 3 lokale Orle Gniazdo, III etap Gdańsk Mieszkania o podwyższonym standardzie Zielony Zakątek, Mieszkania o Wrocław Stabłowice, II etap podwyższonym standardzie Przy Parku, II etap Mieszkania o Wieliczka ul. Kościuszki podwyższonym standardzie Mieszkania o Cztery Pory Roku 48 mieszkań Tychy podwyższonym standardzie II etap (bud. B3ab) +11 lokali + lokale komercyjne *Emitent oddał do użytku w Bielsku-Białej ekskluzywny biurowiec z przeznaczeniem 466 m 2 na swoją siedzibę, natomiast pozostałych powierzchni biurowych i handlowych na sprzedaż (1 363 m 2 ). Źródło: Emitent Krótka charakterystyka ostatnio zrealizowanych projektów przedstawiona została poniżej: Kraków, ul. Cieszyńska Projekt obejmujący 26 apartamentów o łącznej powierzchni użytkowej 1,5 tys. m 2, projekt zrealizowany w latach Projekt obejmuje wielorodzinny budynek mieszkalny o wysokości sześciu kondygnacji nadziemnych, w tym ostatnią kondygnację nadziemną stanowi część najbardziej luksusowa - penthouse. W kondygnacji podziemnej budynku znajduje się wielostanowiskowy garaż podziemny - 18 miejsc. Bielsko Biała, ul. Kaskadowa Emitent wybudował osiedle domków w zabudowie dwukondygnacyjnej, z wiatą parkingową do każdego domku oraz parkingiem znajdującym się na terenie osiedla. Osiedle obejmuje mieszkania (od 58 m 2 do 145 m 2 ) oraz domki w zabudowie szeregowej (106 m 2 ) o łącznej powierzchni użytkowej 2,2 tys. m 2. Dodatkowo do apartamentów na parterze przynależą 58 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

61 ogródki o powierzchni ok. 200 m 2, natomiast do domków w zabudowie szeregowej atrakcyjne, przeszklone zimowe ogrody. Architektura osiedla została wpasowana w estetykę górskiego krajobrazu, a drewniane wykończenia elewacji komponują się z otoczeniem. Ponadto osiedle jest w całości ogrodzone oraz przygotowane do zastosowania monitoringu. Osiedle zlokalizowane jest przy ulicy Kaskadowej, w południowo-zachodniej części miasta, w dzielnicy Wapienica. Usytuowane jest nieopodal ulicy Cieszyńskiej, która jest główną arterią Bielska w kierunku Cieszyna i zapewnia komunikację ze śródmieściem i pozostałą częścią miasta. Bielsko-Biała, ul. Osuchowskiego Inwestycja zlokalizowana została przy ulicy Osuchowskiego, w ścisłym centrum Bielska-Białej. Wybudowana kamieniczka obejmuje 11 luksusowych i funkcjonalnych apartamentów. Do mieszkań na parterze przynależą tarasy. 3-kondygnacyjny budynek posiada system podziemnych garaży. Apartamenty obejmują powierzchnie od 35 m 2 do 95 m 2. Komfort mieszkania zapewnia dogodny i szybki dostęp do pełnej miejskiej infrastruktury. W odległości około 1 km znajduje się droga szybkiego ruchu ( krajowa jedynka ) zapewniająca sprawny i komfortowy wyjazd z miasta w kierunku Katowic i Żywca. Bielsko-Biała, Jeżynowe Zacisze Projekt przy ul. Jeżynowej obejmuje 10 mieszkań w zabudowie szeregowej i dom jednorodzinny, o wysokim standardzie, zlokalizowane w prestiżowej dzielnicy Bielska-Białej. Metraże mieszczą się w przedziale od 59 do 64 m 2. Do mieszkań na poddaszu przynależy antresola o powierzchni około 40 m 2. Mieszkania na piętrze posiadają obszerne balkony, a te zlokalizowane na parterze własne ogródki. Budynek jest w całości ogrodzony, co dodatkowo podnosi bezpieczeństwo i komfort mieszkańców. Inwestycja zlokalizowana jest w spokojnej, zacisznej okolicy, w dzielnicy Kamienica, nieopodal domów jednorodzinnych przy ul. Gościnnej i w pobliżu osiedla "Cztery Pory Roku". Lokalizacja zapewnia również pełny dostęp do miejskiej infrastruktury. Atutem jest ponadto bliska odległość od obwodnicy miasta, która gwarantuje szybki dojazd do głównej drogi w kierunku Katowic oraz Żywca. Katowice, Mała Skandynawia Całość osiedla Mała Skandynawia obejmuje III etapy, z których pierwszy Emitent zakończył, drugi jest w końcowej fazie realizacji, natomiast trzeci zostanie rozpoczęty w IV kwartale 2011 r. I etap osiedla, zlokalizowanego w południowej dzielnicy Katowic-Piotrowicach, przy zbiegu ulic Armii Krajowej i Czeremchowej, obejmuje 63 mieszkania oraz 6 lokali użytkowych. Osiedle posiada dobrą komunikację z głównymi trasami krajowymi oraz międzynarodowymi. Lokalizacja osiedla pozwala na szybkie i dogodne połączenie z drogą ekspresową S1 oraz autostradą A4. Komunikację z Centrum miasta zapewniają ponadto linie komunikacji miejskiej. Gdańsk, osiedle Orle Gniazdo Osiedle przy ul. Jabłoniowej obejmuje zespół 5 budynków w zabudowie wielorodzinnej. Są to budynki czteropiętrowe wyposażone w cichobieżne windy oraz system podziemnych garaży. Osiedle obejmuje mieszkania o zróżnicowanych metrażach od 33 do 125 m 2, dodatkowo każde mieszkanie na parterze dysponuje ogródkiem, na pozostałych kondygnacjach mieszkania posiadają balkony lub tarasy. Teren osiedla jest ogrodzony, z automatycznie otwieraną bramą wjazdową, z możliwością zastosowania monitoringu. Wokół budynków wykonana została infrastruktura - ciągi piesze, drogi z kostki betonowej, miejsca postojowe, plac zabaw dla dzieci oraz tereny zielone i rekreacyjne. Inwestycja zlokalizowana jest przy ul. Jabłoniowej w południowej części Gdańska, poza ścisłą zabudową miejską. Bezpośrednio przy inwestycji znajduje się akwen wodny, otoczony ciągami pieszymi, terenami zielonymi i rekreacyjnymi. Lokalizacja osiedla pozwala na szybkie dotarcie do centrum Gdańska (5 km) oraz centrów handlowych. Pobliska obwodnica umożliwia sprawną komunikację z Trójmiastem, portem lotniczym oraz drogami krajowymi. Emitent zrealizował etapy I i II, natomiast etap ostatni planuje zakończyć w IV kwartale 2011 r. Wrocław Stabłowice, Zielony Zakątek Zakończony I etap osiedla przy ul. Piotrkowska obejmuje 75 mieszkań w budynkach pięciokondygnacyjnych. Na najwyższym piętrze umiejscowione są mieszkania z antresolami oraz zielonymi tarasami na dachu. Całość terenu będzie ogrodzona z automatycznie otwieraną bramą wjazdową i możliwością zastosowania monitoringu. Osiedle zlokalizowane jest w zachodniej części Wrocławia, w Stabłowicach, przy ul. Piotrkowskiej. Stabłowice położone są w odległości około 10 kilometrów od centrum miasta. Dogodny dojazd zapewnią wyremontowane ulice Legnicka, Lotnicza i Maślicka. Realizowana w odległości ok. 1,5 km obwodnica autostradowa pozwoli na wygodne i szybkie połączenie z wszystkim trasami wylotowymi z miasta, Tychy, Cztery Pory Roku II etap Dalszy ciąg przewidzianego na IV etapy osiedla Cztery Pory Roku przy ul. Sikorskiego i Al. Bielskiej. Projekt obejmujący budynek z 88 mieszkaniami i 21 lokalami komercyjnymi o łącznej PUM m 2. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 59

62 Kraków, Apartamenty przy Dworku Apartamenty przy ul. Białoprądnickiej położone są w prestiżowej dzielnicy Krakowa, Krowodrzy. Budynek posiada cztery kondygnacje nadziemne oraz jedną podziemną, w której zlokalizowane są miejsca parkingowe oraz pomieszczenia gospodarcze. Obejmuje 40 lokali mieszkalnych o zróżnicowanych metrażach od 30 m 2 do 113 m 2 i funkcjonalnych układach. Odległość od ścisłego centrum Krakowa to zaledwie 3 km, w pobliżu znajduje się nie tylko park otaczający Dworek Białoprądnicki, ale też szkoła, apteka, punkty usługowe. Wieliczka Przy Parku Kompleks przy ul. Kościuszki w pobliżu Parku Adama Mickiewicza składa się z pięciu budynków mieszkalnych i dwóch budynków biurowych. Emitent zakończył I etap, obejmujący 64 mieszkania w 2 budynkach oraz powierzchnie komercyjne w 2 budynkach, a także 1 budynek w ramach II etapu. Projekt obejmuje mieszkania o zróżnicowanych metrażach od 35 do 111 mkw. Każdy budynek posiada miejsca parkingowe zlokalizowane w garażu podziemnym, a cały teren będzie ogrodzony. Infrastruktura obejmuje plac zabaw dla dzieci oraz lokale handlowo w obiektach komercyjnych na terenie osiedla. Osiedle zlokalizowane jest w sąsiedztwie niewielkiego osiedla domków jednorodzinnych, w pobliżu Parku Adama Mickiewicza, co pozwala utrzymać kameralny charakter, zapewniając mieszkańcom ciszę i odpowiedni komfort. Część komercyjna (biurowiec) to dwa budynki trzy kondygnacyjne z częścią parterową przeznaczoną pod działalność handlową. Lokalizacja zapewnia bezproblemową komunikację i dojazd dla mieszkańców do centrum Krakowa oraz na lotnisko Balice i dalej w kierunku Katowic i Wrocławia. Bielsko Biała ul. Grunwaldzka Mieszkania i lokale usługowe w zabudowie wielorodzinnej (budynek A to 2 lokale handlowo-usługowe oraz 48 mieszkań na trzech kondygnacjach, budynek B to 11 mieszkań). Termin realizacji IV kwartał 2011 roku. Walorem realizowanej inwestycji jest usytuowanie w samym centrum Bielska-Białej. W pobliżu znajdują się sklepy, przedszkola, szkoły, przystanek MZK oraz wiele innych udogodnień jakie niesie za sobą centrum miasta. Kolejnym atutem, który podnosi atrakcyjność inwestycji jest bliskość parku Juliusza Słowackiego, gdzie można wybrać się na spacer, aby zapomnieć o sprawach codziennych. Walorem prezentowanej inwestycji jest też bliska odległość od obwodnicy miasta oraz głównych arterii, co gwarantuje szybki dojazd we wszystkie miejsca Bielska Białej jak również wyjazd z miasta w kierunku Katowic czy Żywca. Inwestycja obejmująca dwa budynki z lokalami mieszkalnymi oraz lokalami handlowymi usytuowana jest w dzielnicy Górne Przedmieście przy ulicy Grunwaldzkiej. Mieszkania będą miały powierzchnię od 29 m 2 do 88 m 2. Zasadniczym atutem mieszkań jest różnorodność metraży, funkcjonalność, nowoczesność oraz przestronność wnętrz. Miejsca parkingowe usytuowane są w parkingu podziemnym Obecnie realizowane i planowane projekty Aktualnie Emitent prowadzi działalność deweloperską na najbardziej atrakcyjnych rynkach mieszkaniowych w Polsce warszawskim, krakowskim, poznańskim, wrocławskim, trójmiejskim oraz na terenie województwa śląskiego (w Bielsku-Białej, Tychach i Katowicach). Na rynku warszawskim Emitent rozpoczął realizację pierwszego projektu mieszkaniowego w II kwartale 2011 r., natomiast w Poznaniu inwestycja rozpocznie się niezwłocznie po uzyskaniu stosownych decyzji administracyjnych. Emitent przewiduje, iż te miasta pozostaną najważniejszymi obszarami jego działania w najbliższych latach. Emitent uzależnia skalę i tempo ekspansji na rynki innych miast od możliwości pozyskania atrakcyjnych gruntów, a tym samym osiągnięcia przez Spółkę odpowiednio wysokiej marży. Na koniec I kwartału 2012 r. Emitent realizuje łącznie 13 projektów deweloperskich w różnym stadium zaawansowania, w ramach których planuje wybudować mieszkań i lokali o łącznej powierzchni użytkowej m Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

63 Tabela: Obecnie realizowane przez Emitenta projekty deweloperskie Nazwa projektu Miasto Termin rozpoczęcia budowy Termin zakończenia budowy Segment rynku Liczba mieszkań/ domów Powierzchnia użytkowa Kopczyńskiego Bielsko- Biała 2010 III kw Mieszkania o podwyższonym standardzie 32 mieszkania zakończone, kolejne 56 na ukończeniu Mała Skandynawia III etap Katowice IV kw.2011 II kw.2012 Mieszkania o podwyższonym standardzie Nordika, ul. Jabłoniowa Vivaldi, ul. Niepołomicka I etap Gdańsk 2011 III kw Gdańsk IV kw.2011 III kw.2012 Lokale komercyjne biurowo usługowe Mieszkania o podwyższonym standardzie w zabudowie szeregowej Zielony Zakątek, Stabłowice, III etap Różana Dolina, ul. Łużycka ul. Buforowa I etap Wrocław 2011 III kw Wrocław 2010 IV kw Wrocław Krzyki (Brochów) IV kw.2011 III kw.2012 Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania o podwyższonym standardzie Os. Królewskie Tarasy I etap ul.chrobrego Wieliczka IV kw IV 2012 Mieszkania o podwyższonym standardzie Cztery Pory Roku I etap, ul. Berensona Słoneczne bulwary ul.miodowa Os. Sosnowe I etap ul. Sosnowiecka Os. Piniowe ul. Dzielna Os. Nowe Winogrady I etap. ul. Hawelańska Łącznie projekty realizowane Źródło: Emitent Warszawa Białołęka Bielsko Biała II kw I kw III kw.2012 I kw.2013 Kraków I kw.2012 IV kw.2012 Kraków II kw.2012 IV kw.2012 Poznań I kw.2012 I kw.2013 Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania w zabudowie szeregowej Mieszkania o podwyższonym standardzie 144 mieszkań mieszkań 5 lokali mieszkań i lokali Inwestycja Vivaldi w Gdańsku oraz Cztery Pory Roku w Warszawie realizowane są w formule Programu Partnerskiego. Opis stosownych umów znajduje się w punkcie 22 części III Prospektu Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 61

64 Opis wybranych, realizowanych obecnie przez Emitenta projektów deweloperskich: Bielsko-Biała, ul. Kopczyńskiego Kompleks nowoczesnych, trzykondygnacyjnych budynków w zabudowie szeregowej wraz z systemem garaży. Oferta obejmuje 88 mieszkań o zróżnicowanych metrażach. Osiedle zlokalizowane jest przy ulicy Kopczyńskiego, w południowozachodniej części miasta, w dzielnicy Wapienica. Gdańsk, Nordika Nowoczesny kompleks biurowo-usługowy zlokalizowany w Gdańsku przy ul. Jabłoniowej (5 km od centrum miasta). Na projekt składają się dwa budynki, z których każdy składa się z jednej kondygnacji o funkcji usługowej, trzech kondygnacji o funkcji biurowej oraz z niezależnych hal garażowych zlokalizowanych na dwóch kondygnacjach podziemnych. Dach budynku zaprojektowano jako taras zielony, dostępny poprzez klatkę schodową oraz windy. Bezpośrednio przy inwestycji znajduje się akwen wodny otoczony terenami zielonymi oraz budowane przez Emitenta osiedle Orle Gniazdo (zespół 5 budynków o nowoczesnej architekturze w zabudowie wielorodzinnej). Inwestycja zlokalizowana jest w dynamicznie rozwijającej się, południowej części Gdańska, sąsiadując z dużymi dzielnicami, takimi jak Chełm, Ujeścisko i Jasień. W otoczeniu kompleksu biurowo-usługowego prowadzone są cztery nowe projekty mieszkaniowe na łączną ilość ponad mieszkań. Pobliska obwodnica zapewnia doskonałą komunikację z całym Trójmiastem, portem lotniczym oraz drogami krajowymi. Gdańsk, Vivaldi Osiedle Vivaldiego usytuowane jest w Gdańsku Łostowicach, przy ul. Niepołomickiej - dynamicznie rozwijającej się części miasta, w odległości niespełna 6 km od centrum Gdańska i 3 km od obwodnicy Trójmiasta. Inwestycja podzielona została na 5 etapów, w skład których wchodzi 402 mieszkań w zabudowie wielorodzinnej i jednorodzinnej oraz lokale usługowe. Architektura budynków jest prosta, niebanalna i zaprojektowana tak, aby doskonale komponowała się z terenami zielonymi oraz malowniczą panoramą Gdańska. I etap inwestycji (5 300 PUM) stanowi 91 mieszkań usytuowanych w 5 budynkach (A,B,C,D,E) trzypiętrowych z systemem podziemnych garaży. Oferta obejmuje mieszkania o zróżnicowanych metrażach od 33 do 97 m 2, w tym również atrakcyjne mieszkania z antresolą. Infrastruktura osiedla przewiduje tereny do uprawiania sportów letnich i zimowych, spacerów i zabawy. Emitent rozpoczyna I etap inwestycji w październiku 2011r. Wrocław Stabłowice, Zielony Zakątek etap II i III, Projekt obejmuje kolejne 75 i 55 mieszkań w dwóch budynkach pięciokondygnacyjnych. Na najwyższym piętrze umiejscowione są mieszkania z antresolami oraz zielonymi tarasami na dachu. Całość terenu będzie ogrodzona z automatycznie otwieraną bramą wjazdową i możliwością zastosowania monitoringu. Osiedle zlokalizowane jest w zachodniej części Wrocławia, w Stabłowicach, przy ul. Piotrkowskiej. Stabłowice położone są w odległości około 10 kilometrów od centrum miasta. Dogodny dojazd zapewnią wyremontowane ulice Legnicka, Lotnicza i Maślicka. Realizowana w odległości ok. 1,5 km obwodnica autostradowa pozwoli na wygodne i szybkie połączenie z wszystkim trasami wylotowymi z miasta. Wrocław, Różana Dolina, ul. Łużycka Osiedle stanowi zespół 18 budynków w zabudowie szeregowej, wyróżniających się ciekawą i nowoczesną architekturą. Są to budynki czterokondygnacyjne z halą garażową w przyziemiu. W każdym budynku znajdują się dwa apartamenty. Do każdego mieszkania zlokalizowanego na parterze przynależeć będzie ogródek o powierzchni do 117 m 2. Apartamenty usytuowane na wyższych kondygnacjach posiadają trzy mniejsze oraz jeden duży balkon. Dla zapewnienia bezpieczeństwa całość terenu będzie ogrodzona z automatycznie otwieraną bramą wjazdową. Dodatkowo, osiedle będzie przygotowane pod całodobowy monitoring. Osiedle zlokalizowane jest w północnej części miasta (Różanka) przy zbiegu ulic Łużyckiej i Bałkańskiej w odległości 3 km od centrum miasta, Wrocław Krzyki, ul. Buforowa I etap Osiedle składające się z 6 budynków mieszkalnych wykonanych w niskiej zabudowie zlokalizowane jest w atrakcyjnej dzielnicy Wrocław Krzyki w odległości około 6 kilometrów od centrum miasta. To malownicze oraz kameralne osiedle pozwoli każdemu z naszych klientów cieszyć się ciszą oraz pięknymi widokami. Dobrze skomunikowane i posiadające w pobliżu zarówno przystanek tramwaju pośpiesznego (PLUS) jak i przystanek autobusowy pozwala szybko dotrzeć w każde miejsce w mieście. Dwie główne arterie przebiegające przez Krzyki i łącząc je ze Starym Miastem zapewniają szybkie i sprawne przemieszczanie się w dowolnym kierunku zmotoryzowanym mieszkańcom. W pobliżu zostało również wybudowane centrum handlowe GAJ. W celu zapewnienia bezpieczeństwa cały teren będzie ogrodzony z automatycznie otwierana bramą wjazdową i możliwością zastosowania monitoringu. Projekt osiedla obejmuje także zagospodarowanie części wspólnych, takich jak plac zabaw oraz tereny zielone. Inwestycja obejmuje sześć budynków wielorodzinnych w niskiej zabudowie z systemem garaży podziemnych. W strukturze mieszkań dominują lokale małe, o metrażu 35-60m 2, jedno, dwu 62 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

65 i trzypokojowe. Wieliczka, ul. Chrobrego Cicha i kameralna lokalizacja skierowana do osób pragnących zamieszkać z dala od miejskiego zgiełku. Niewątpliwą zaletą inwestycji jest położenie wśród niskiej i średniej zabudowy domów jednorodzinnych i wielorodzinnych oraz terenów atrakcyjnych krajobrazowo. Wieliczka od dawna nie bez kozery nazywana jest dzielnicą turystyczną Krakowa. Kameralny charakter miejscowości, oraz sprawnie i prężnie działająca lokalna administracja, sprawiają że Wieliczka jest idealnym miejscem do mieszkania oraz spędzania wolnego czasu. Bezpośredni wyjazd z Wieliczki pozwala na szybki dojazd zarówno do centrum Krakowa (15 min) jak i bezkolizyjny wyjazd na obwodnicę i autostradę A4 w kierunku wschodnim (Rzeszów), południowym (Zakopane) i Międzynarodowego Portu Lotniczego w Balicach (kierunek Katowice i Warszawa). Szybka komunikacja zbiorowa w postaci Autobusów miejskich oraz kolei podmiejskiej zapewnia całodobowy dostęp do atrakcji Krakowskiego Starego Miasta oraz Kazimierza. Dla Państwa wygody w pobliżu znajdują się zaplecze handlowe przy ul. Kościuszki: sieciowy market spożywczy, apteka, przedszkole, restauracja, gabinety lekarskie, oraz liczne sklepy i punkty usługowe. Niedaleko inwestycji w odległości 500 m znajduje się park Adama Mickiewicza wraz z kompleksem sportowo rekreacyjny zawierającym: korty tenisowe, baseny, siłownię, lodowisko oraz Spa. W pierwszym etapie, którego termin realizacji przypada na III i IV kwartał 2012 r., oddane zostanie do użytkowania 5 budynków na ogrodzonym terenie z 200 mieszkaniami o metrażu od 34 m 2 do 58 m 2 z możliwością ich łączenia, każde z balkonem, a mieszkania na parterze dodatkowo posiadają przypisane na wyłączność ogródki. Mieszkania posiadać będą instalacje: TV kablową, Internetową, telefoniczną, W kondygnacji podziemnej znajduje się garaż z miejscami postojowymi. O wysokim standardzie inwestycji świadczą m.in. windy cichobieżne które pozwolą w komfortowy sposób komunikować się z poziomu garażu na 4 piętro oraz wysoki standard wykończenia części wspólnych. Warszawa Białołęka Osiedle Cztery Pory Roku Inwestycja przygotowana z myślą o osobach, ceniących sobie ciszę i komfort wypoczynku. Proponujemy Państwu komfortowe i nowoczesne mieszkania w spokojnej okolicy. Na terenie 2 etapu inwestycji powstają 144 mieszkania w czterech czteropiętrowych budynkach. Cały kompleks utrzymany jest w prostym i klasycznym stylu, który doskonale komponuje się z terenami zieleni, sąsiadującymi z osiedlem. Osiedle zostało tak zaprojektowane aby dać poczucie wygody i przestronności. Każda klatka schodowa wyposażona jest w przestronne, cichobieżne windy, które w komfortowy sposób pomogą przedostać się na wszystkie kondygnacje budynku, już od poziomu garażu (190 miejsc postojowych). Na białołęckim osiedlu powstaną mieszkania o powierzchni od 40 m 2 do ponad 70 m 2. Każdy z lokali mieszkalnych posiada balkon bądź taras, a na kondygnacji parterowej znajdują się mieszkania z dużymi zielonymi ogródkami o powierzchni do ok. 110 m 2. Wysoki poziom bezpieczeństwa zapewnia całodobowa ochrona Osiedla. Projektowany kompleks posiadać będzie pełną infrastrukturę tj. drogi, chodniki, plac zabaw dla dzieci, tereny zielone i urocze oczko wodne. Na terenie I Etapu Osiedla znajdują sie sklepy i punkty usługowe oraz banki (m.in. Carrefour expres), piekarnia, kawiarnie i restauracje, co w doskonały sposób ułatwia codzienne życie. Bezpośrednia bliskość sklepów oraz wszelkiego rodzaju obiektów usługowych czyni osiedle całkowicie samowystarczalnym. W promieniu zaledwie kilometra znajdują się szkoły i przedszkola oraz placówki ochrony zdrowia. W odległości zaledwie kilkunastu metrów od wejścia na osiedle znajdują się przystanki autobusów, które szybko skomunikują mieszkańców z centrum miasta jak i z linią metra. Bielsko-Biała, Miodowa/Straconka Zespół czterech budynków, czterokondygnacyjnych w kameralnej zabudowie. Do dyspozycji właścicieli przeznaczone zostaną miejsca postojowe w hali garażowej, jak również zewnętrzne miejsca postojowe na terenie inwestycji. Do każdego z mieszkań na parterze przynależą ogródki do wyłącznego użytkowania właścicieli mieszkań, a na wyższych kondygnacjach każde mieszkania posiada balkon lub taras. Dla zapewnienia bezpieczeństwa cały teren będzie ogrodzony z automatycznie otwierana bramą wjazdową i możliwością zastosowania monitoringu. Projekt osiedla obejmuje także zagospodarowanie części wspólnych, takich jak plac zabaw oraz tereny zielone. Lokalizacja inwestycji w dzielnicy Straconka, w pobliżu bulwarów Straceńskich, to jedna z najbardziej prestiżowych część Bielska-Białej. W najbliższej okolicy osiedla znajduje się niska zabudowa domków jednorodzinnych oraz tereny zielone. Kraków, ul. Dzielna Projekt obejmujący 20 mieszkań o podwyższonym standardzie w zabudowie szeregowej, w atrakcyjnej dzielnicy Krakowa Bronowice. Działka jest usytuowana w otoczeniu zieleni, niedaleko ulicy Jasnogórskiej, dzięki czemu ma bardzo dogodne skomunikowanie zarówno z centrum miasta, jak również w kierunku wyjazdu z Krakowa i lotniskiem w Balicach. Kraków, ul. Sosnowiecka Projekt obejmuje budynki mieszkalne wielorodzinne, 2-3 kondygnacyjne. Osiedle usytuowane jest w północno-zachodniej Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 63

66 części Krakowa pomiędzy ul. Stawową i ul. Sosnowiecką. W bezpośrednim sąsiedztwie inwestycji znajdują się główne arterie komunikacyjne miasta, zapewniające wygodny dojazd również do dużych centrów handlowych jak Macro Cash & Carry, Castorama czy Ikea. W ciągu niespełna kilku minut można wydostać się na autostradę A4 umożliwiającą szybki i komfortowy dojazd na lotnisko Balice oraz dalej w kierunku Katowic i Wrocławia. Dojazd do ścisłego centrum Krakowa zajmuje zaledwie około 15 minut. Poznań, Nowe Winogrady Osiedle przy ul. Hawelańska 6 (II etapy), I etap obejmuje 1 budynek z 230 mieszkaniami o powierzchni już od 25 m 2. Na terenie inwestycji powstaną mieszkania w budynku o wysokości od 3 do 8 pięter. Komfortowe i nowoczesne mieszkania w spokojnej okolicy na Winogradach w najbliższym sąsiedztwie doliny Warty i terenów rekreacyjnych Cytadeli. Osiedle zostało tak zaprojektowane aby dać poczucie wygody i przestronności. Każda klatka schodowa wyposażona jest w przestronne, cichobieżne windy, które w komfortowy sposób pomogą przedostać się na wszystkie kondygnacje budynku, już od poziomu garażu. Każdy z lokali mieszkalnych posiada balkon bądź taras, a na kondygnacji parterowej znajdują się lokale usługowe. Projektowany kompleks posiadać będzie pełną infrastrukturę tj. drogi, chodniki, plac zabaw dla dzieci, tereny zielone. Bezpośrednia bliskość sklepów oraz wszelkiego rodzaju obiektów usługowych czyni osiedle całkowicie samowystarczalnym. W promieniu zaledwie kilometra znajdują się szkoły i przedszkola oraz placówki ochrony zdrowia. Ulice A. Hlonda, Szelągowska, Serbska oraz liczne linie autobusowe i położona niedaleko pętla tramwajowa zapewniają doskonałą komunikację ze Starym Miastem i pozostałymi dzielnicami. Na koniec I kwartału 2012 r. portfel planowanych przez Emitenta projektów deweloperskich obejmuje 13 inwestycji, na które składa się około mieszkań oraz lokale i powierzchnie biurowe o łącznej powierzchni użytkowej około m 2. Tabela: Planowane przez Emitenta projekty deweloperskie Nazwa projektu Miasto Termin rozpoczęcia budowy Termin zakończenia budowy Segment rynku Liczba mieszkań/ domów/ lokali Łączna powierzchnia użytkowa Cztery Pory Roku V etap ul. Starzyńskiego, Vivaldi, ul. Niepołomicka II etap Słoneczne Przedmieście, ul. Południowa ul. Buforowa / ul. Konduktorska, etap II V Bielsko-Biała III kw.2012 II kw Gdańsk Wrocław Kiełczów Wrocław Krzyki (Brochów) Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania o podwyższonym standardzie + powierzchnia komercyjna Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania o podwyższonym standardzie mieszkań mieszkań powierzchni komercyjnych ok ok Czerwieńskiego Kraków III kw II kw Chełmońskiego II etap Kraków Os. Sosnowe II etap Kraków III kw II kw Przy Parku, III etap ul. Kościuszki Wieliczka Modrzewiowa Wieliczka II kw Cztery Pory Roku IV VII etap Tychy II kw Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania + lokale komercyjne Mieszkania o podwyższonym standardzie w zabudowie szeregowej Mieszkania o podwyższonym standardzie budynków 2 i 3kondygnacyjnych 40 mieszkań ok Cztery Pory RokuII etap, Warszawa III kw IV kw Mieszkania o podwyższonym 10 budynków Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

67 Nazwa projektu Miasto Termin rozpoczęcia budowy Termin zakończenia budowy Segment rynku Liczba mieszkań/ domów/ lokali ul. Berenson Białołęka standardzie ok.360 mieszkań Łączna powierzchnia użytkowa Nowe Winogrady II etap Nowe Winogrady III etap Poznań, ul. IV kw IV kw Hawelańska Poznań, ul. IV kw IV kw Hawelańska ul. Rydlówka Kraków ul. Wawrzyńca Poznań Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania o podwyższonym standardzie Mieszkania o podwyższonym standardzie oraz powierzchnie biurowe 3 budynki 218 mieszkań + usługowy parter 2 budynki 198 mieszkań + usługowy parter ok.700 mieszkań + usługowe partery ok160 mieszkań oraz budynek biurowy Łącznie projekty planowane ok ok Źródło: Emitent Emitent jest właścicielem gruntów dla wszystkich wymienionych w powyższej tabeli projektów, z wyjątkiem projektu we Wrocławiu przy ul. Buforowej, gdzie Spółka posiada umowy warunkowe zakupu gruntów, projektu w Krakowie, przy ul. Sosnowieckiej (umowa przedwstępna) oraz projektów w Warszawie, Poznaniu, ul. Niepołomickiej w Gdańsku oraz ul. Czerwieńskiego i ul. Rydlówka w Krakowie, które będą realizowane w formule Programów Partnerskich. Opis wybranych planowanych przez Emitenta projektów deweloperskich: Wrocław Kiełczów, Słoneczne Przedmieście Osiedle przy ul. Południowej stanowić będzie kompleks 4 budynków w zabudowie wielorodzinnej. W 3-kondygnacyjnych budynkach przewidziano 122 mieszkania o powierzchni od 27 do 107 m 2. Mieszkania na pierwszym i drugim piętrze będą posiadały balkony, a na ostatniej kondygnacji antresole. Wszystkie mieszkania posiadają możliwość dostosowania aranżacji do indywidualnych upodobań przyszłych mieszkańców. Każdy budynek będzie posiadał miejsca parkingowe zlokalizowane w garażu podziemnym. Dla zapewnienia bezpieczeństwa cały teren będzie ogrodzony z automatycznie otwieraną bramą wjazdową i możliwością zastosowania monitoringu. Projekt osiedla obejmuje także zagospodarowanie części wspólnych, takich jak: drogi, plac zabaw oraz tereny zielone. Osiedle zlokalizowane jest przy ul. Południowej w Kiełczowie, graniczącym z północno-wschodnią częścią Wrocławia. Najbliższe otoczenie osiedla to niska zabudowa domków jednorodzinnych oraz tereny zielone. Usytuowanie Kiełczowa pozwala na szybki dojazd zarówno do centrum Wrocławia, jak również do trasy wylotowej na Warszawę. Natomiast budowana obwodnica łącząca Długołękę z Bielanami Wrocławskimi umożliwi wygodny dojazd do południowych i zachodnich dzielnic Wrocławia oraz tras wylotowych na Poznań i Zieloną Górę. Dogodną komunikację z Wrocławiem zapewnia również miejska i podmiejska linia autobusowa. Kraków, ul. Czerwieńskiego Budynek 5 piętrowy wielorodzinny z wielostanowiskowym garażem podziemnym, o łącznej PUM m 2, w którym zaprojektowane jest 75 małych mieszkań jedno i dwupokojowych o średniej wielkości około 50 m 2. Inwestycja doskonała zlokalizowana w dzielnicy Krowodrza w odległości 3 kilometry do centrum Krakowa, posiadająca dzięki swej lokalizacji doskonałe zaplecze komunikacyjne oraz komercyjne. Kraków, ul. Chełmońskiego II etap Osiedle będzie kontynuacją architektoniczną pierwszego etapu inwestycji, które jest zrealizowane w zabudowie jednoi wielorodzinnej wyróżniającej się ciekawą, urozmaiconą architekturą i kameralnym charakterem. Każdy budynek będzie posiadał miejsca parkingowe zlokalizowane w garażu podziemnym i miejsca postojowe naziemne w kompleksach parkingowych usytuowanych przed osiedlem. Cały teren będzie ogrodzony z automatyczna brama wjazdowa. Osiedle usytuowane jest w północno-zachodniej części Krakowa u zbiegu ul. Józefa Chełmońskiego i ul. Olszyny-Wilczyńskiego. W bezpośrednim sąsiedztwie inwestycji znajdują się główne arterie komunikacyjne miasta, zapewniające wygodny dojazd również do dużych centrów handlowych jak Macro Cash & Carry, Castorama czy Ikea. W ciągu niespełna kilku minut można wydostać się na autostradę A4 umożliwiającą szybki i komfortowy dojazd na lotnisko Balice oraz dalej w kierunku Katowic i Wrocławia. Dojazd do ścisłego centrum Krakowa zajmuje zaledwie 10 minut Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 65

68 Wieliczka, ul. Modrzewiowa Osiedle położone na południowym stoku na południowej administracyjnej granicy Krakowa sąsiadujące z małym lasem z potokiem poniżej. W odległości kilometra znajduje się wjazd na obwodnicę Krakowa co zapewnia wygodną i szybką komunikację z centrum Krakowa oraz wyjazd w kierunku Zakopanego, Katowic, Rzeszowa i lotniska w Balicach. Projekt zakłada niskie, dwukondygnacyjne budynki wielorodzinne w zabudowie szeregowej, posiadające kameralny charakter, w których znajdować się będą 224 mieszkania z możliwością łączenia w segment jednorodzinny. Kraków, ul. Rydlówka Osiedle składające się z budynków mieszkalnych wielorodzinnych wykonanych w kaskadowej zabudowie zlokalizowane będzie w atrakcyjnej części Krakowa, tuż obok Hotelu Forum, w odległości mniej niż 2 kilometrów licząc w prostej linii od wzgórza wawelskiego. Część mieszkań będzie posiadała widok z okien na Wawel. Dobrze skomunikowane i posiadające w pobliżu zarówno przystanek tramwaju jak i przystanki autobusowe pozwala szybko dotrzeć w każde miejsce w mieście. W pobliżu centrum handlowe oraz tereny rekreacyjne. Wystarczy kilkuminutowy spacer, aby dotrzeć nad Wisłę. W parterach części budynków umiejscowione będą powierzchnie handlowe i usługowe. Poznań, ul. Wawrzyńca Zespół dwóch budynków z garażami podziemnymi, zlokalizowany w atrakcyjnej lokalizacji, blisko centrum miasta. Jeden z budynków mieszkalny wielorodzinny o powierzchni około m2 ze 160 mieszkaniami. Drugi budynek o powierzchni około m2 biurowy. W bezpośrednim sąsiedztwie inwestycji znajdują się główne arterie komunikacyjne miasta, zapewniające wygodny i szybki dojazd do centrum, lotniska, autostrady oraz centrów handlowych. W pobliżu inwestycji znajdują się przystanki autobusowe i tramwajowe. Emitent bardzo aktywnie analizuje rynek nieruchomości i przewiduje, że w najbliższym czasie pozyska kolejne projekty deweloperskie z perspektywą realizacji w latach , albo w formie nabycia nieruchomości gruntowych albo w formule programów partnerskich. Etap przygotowań Emitenta do poszczególnych planowanych projektów deweloperskich oddaje poniższa tabela, przedstawiająca najważniejsze decyzje administracyjne. Tabela: Najważniejsze decyzje administracyjne uzyskane w stosunku do planowanych projektów deweloperskich Inwestycja Miasto Pozwolenie na budowę lub warunki zabudowy Miodowa Bielsko-Biała PnB Cztery Pory Roku V etap ul. Starzyńskiego, Bielsko-Biała Wniosek o PnB Vivaldi, ul. Niepołomicka II etap Gdańsk PnB Słoneczne Przedmieście, ul. Południowa Wrocław Kiełczów MPZP ul. Buforowa / ul. Konduktorska, etap II V Wrocław Krzyki (Brochów) PnB Źródło: Emitent Dzielna Kraków WZ, Wniosek o PnB Czerwieńskiego Kraków WZ Chełmońskiego II etap Kraków WZ Sosnowiecka Kraków PnB (w toku zmiana projektu) Przy Parku, III etap ul. Kościuszki Wieliczka PnB (w toku zmiana projektu) Modrzewiowa Wieliczka MPZP, Wniosek o PnB Cztery Pory Roku IV VII etap Cztery Pory Roku II etap, ul. Berensona Tychy Warszawa Białołęka Nowe Winogrady I etap Poznań PnB Nowe Winogrady II etap Poznań PnB Nowe Winogrady III etap Poznań PnB ul. Rydlówka Kraków WZ ul. Wawrzyńca Poznań WZ MPZP PnB 66 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

69 Emitent dbając o ciągłość produkcji regularnie poszukuje i nabywa nieruchomości gruntowe z przeznaczeniem pod kolejne projekty deweloperskie (nieruchomości te klasyfikowane są jako aktywa obrotowe zapasy towarów). Emitent zawarł przedwstępne lub warunkowe umowy nabycia następujących nieruchomości gruntowych: Wrocław, ul. Buforowa działki o łącznej powierzchni m 2 (umowa warunkowa przedwstępna z ), Kraków, ul. Sosnowiecka działki o łącznej powierzchni m 2 (umowa przedwstępna z r.), Bielsko Biała, ul. Bartnicza działki o łącznej powierzchni m 2 (umowa przedwstępna z r.). Poznań, ul. Hawelańska (trwa proces nabycia działek w ramach inwestycji w formule Programu Partnerskiego), Poznań, ul. Św. Wawrzyńca Emitent zawarł porozumienie inwestycyjne, dotyczące inwestycji planowanej w formule Programu Partnerskiego na działce o powierzchni m 2, Kraków, ul. Rydlówka Emitent zawarł warunkową umowę partnerską, dotyczącą realizacji inwestycji planowanej w formule Programu Partnerskiego. Powyższe nieruchomości zostały szczegółowo opisane w punkcie 8.1 części III Prospektu, a stosowne umowy w punkcie 22.3 i 22.4 części III Prospektu. Kilka projektów znajduje się na etapie zaawansowanych negocjacji, są to między innymi inwestycje: w Krakowie, Kliny, ul. Komuny Paryskiej projekt obejmuje 11 budynków mieszkalnych 3-5 kondygnacyjnych o łącznej powierzchni użytkowej m 2, w Krakowie, ul. Chełmońskiego III etap projekt obejmuje osiedle budynków mieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej około m 2.. w Krakowie, Podgórze Duchackie projekt obejmuje osiedle budynków mieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej około m 2. w Gdańsku /Kowale projekt obejmuje 5 budynków mieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej m 2, w Gdyni (Pustki Cisowskie) - projekt obejmuje osiedle budynków mieszkalnych o powierzchni ok m 2, we Wrocławiu, ul. Lotnicza projekt obejmuje jeden budynek biurowy o łącznej powierzchni użytkowej m 2, w Katowicach Piotrowicach projekt obejmuje budynki wielorodzinne o łącznej powierzchni użytkowej około m 2, w Katowicach, ul. Francuska projekt obejmuje osiedle budynków mieszkalnych wielorodzinnych o łącznej powierzchni m 2. w Poznaniu, ul. Czarnieckiego projekt obejmuje osiedle budynków mieszkalnych wielorodzinnych o łącznej powierzchni m 2. W Poznaniu, ul. Naramowicka projekt obejmuje osiedle budynków mieszkalnych o powierzchni m2 oraz m 2 powierzchni handlowych w parterach, w Warszawie (Bemowo) - projekt obejmuje osiedle budynków mieszkalnych o powierzchni ok m 2, w Warszawie (Wilanów) - projekt obejmuje osiedle budynków mieszkalnych o powierzchni ok m 2, w Warszawie (Żoliborz) - projekt obejmuje osiedle budynków mieszkalnych o powierzchni ok m Proces realizacji projektów przez Emitenta Pozyskiwanie nowych gruntów pod projekty deweloperskie Pierwszym elementem procesu realizacji projektu deweloperskiego przez Emitenta jest pozyskiwanie gruntów przeznaczonych pod dany projekty. Dobór nieruchomości gruntowej jest kluczowy pod kątem: - atrakcyjności projektu dla końcowego klienta, a tym samym uzyskania odpowiedniej ceny sprzedaży i szybkiego zbycia wytworzonych zasobów, - ceny zakupu gruntu, która ma fundamentalny wpływ na ostateczną rentowność projektu. Jednym z najistotniejszych atutów oferowanych przez Spółkę lokali jest atrakcyjność działki, jak i jej lokalizacja. Spółka kładzie duży nacisk na to, aby projekty były realizowane w jak najlepszych i przyjaznych lokalizacjach, spełniających oczekiwania przyszłych właścicieli mieszkań. Nabywane przez Spółkę tereny, to ścisłe centra miast przeznaczone pod apartamenty oraz spokojne, ekskluzywne dzielnice położone na obrzeżach, gdzie klientami Spółki są rodziny szukające ciszy, spokoju oraz bliskości natury. W Spółce funkcjonuje Dział Inwestycji, który w ścisłej współpracy z Zarządem realizuje plan pozyskiwania gruntów pod Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 67

70 budowę nowych projektów. Ocena lokalizacji pod kątem atrakcyjności odbywa się na podstawie doświadczenia Emitenta i przyjętej strategii, przewidującej realizowanie projektów głównie w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie. Każdy grunt jest dokładnie analizowany przez wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę Emitenta. Spółka współpracuje także z kancelariami prawnymi, oceniającymi stan prawny gruntów. Po wstępnej akceptacji ceny oraz lokalizacji, grunt podlega szczegółowej analizie w celu wykluczenia ryzyka dokonania zakupu działki o nieodpowiednich parametrach oraz określenia rzeczywistej wartości nieruchomości. Szczegółowa analiza, stanowiąca swoisty proces due diligence, opierający się na know-how Emitenta, zawiera cztery płaszczyzny: - analiza techniczna gruntu badanie geotechniczne oraz analiza posiadanej przez grunt lub okolicę infrastruktury, - analiza prawna, - analiza finansowa opracowanie możliwości finansowania zakupu działki oraz analiza opłacalności inwestycji, - analiza sprzedażowa dobranie optymalnej struktury oraz rodzaju zabudowy pod kątem atrakcyjności dla klienta i oczekiwań rynku. Na podstawie przeprowadzonej analizy, Zarząd podejmuje ostateczną decyzję o zakupie lub pozyskaniu gruntu do Programu Partnerskiego (opis Programów Partnerskich znajduje się poniżej w części opisującej strategię Emitenta). Pozytywna decyzja w sprawie atrakcyjności i jakości gruntu uruchamia procedurę pozyskania działki. Dział Inwestycji we współpracy z Zarządem oraz Działem Prawnym przygotowuje umowę. Ostateczne nabycie działki jest najczęściej uzależnione od uzyskania zezwoleń wymaganych prawem np.: uzyskania prawomocnego pozwolenia na budowę lub warunków zabudowy i zagospodarowania terenu. Natomiast do czasu spełnienia się tych warunków Emitent płaci jedynie zadatek. Ten sposób pozyskiwania gruntów daje bezpieczeństwo oraz ogranicza do minimum ryzyko wydatkowania środków pieniężnych na majątek, który mógłby się okazać bezwartościowy w aspekcie prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej. Proces projektowania Realizacje projektów architektonicznych zlecane są sprawdzonym pracowniom, które posiadają odpowiednie doświadczenie na rynku. Prace projektowe opierają się na przeprowadzonej wcześniej analizie, która określa podstawowe parametry projektu odnośnie powierzchni użytkowej, stosowanych materiałów oraz rozplanowania osiedla i mieszkań. Zarząd Emitenta we współpracy z Działem Inwestycji oraz Działem Sprzedaży i Marketingu ściśle współpracują z pracownią architektoniczną oraz na późniejszym etapie z projektantami branżowymi, tak aby uzyskać optymalny efekt zarówno pod kątem sprzedażowym jak i kosztowym. Do tego celu projektanci wykorzystują Wytyczne do Projektowania, które stanowią jeden z podstawowych dokumentów Spółki, wypracowany na przestrzeni lat na podstawie doświadczeń i zdobytej w toku realizacji projektów wiedzy. Taki sposób podejścia do procesu projektowania gwarantuje powstanie produktu o wysokich walorach architektonicznych i użytkowych oraz minimalizuje ryzyko wysokich kosztów realizacji projektów. Budowa Generalną zasadą przy realizacji projektów deweloperskich przez Emitenta jest przyjęcie przez Spółkę funkcji generalnego wykonawcy projektu. Realizacja projektu deweloperskiego przez Emitenta polega na organizacji szeroko rozumianego procesu budowlanego w zakresie generalnego wykonawstwa. W tym celu Spółka korzysta bardzo często z grupy sprawdzonych firm podwykonawczych. Dodatkowo większość prac budowlanych jest realizowanych z materiałów zakupionych i dostarczonych podwykonawcom przez Emitenta. Zakupy masowych ilości materiałów dokonywanych bezpośrednio od producentów lub od dużych hurtowni budowlanych dają Spółce możliwości uzyskania atrakcyjnych warunków cenowych i terminów płatności. Prawidłowy przebieg procesu budowy nadzorują inspektorzy nadzoru, którzy razem z kierownictwem budowy dokonują odbioru poszczególnych etapów prac. Przyjęty system realizacji projektów sprawdza się od początku działalności Spółki. Jest on z roku na rok udoskonalany, sprawiając, iż Emitent w trakcie procesu jest w stanie przewidzieć potencjalne zagrożenia dla terminowego realizowania procesu i z wyprzedzeniem zapobiegać ewentualnym zagrożeniom. Wyeliminowanie usług generalnych wykonawców oraz zakup materiałów bezpośrednio przez Spółkę zdecydowanie obniża koszty budowy, pozwala na ominięcie szeregu problemów organizacyjnych, upraszcza przepływ informacji z podwykonawcami i nadzór nad poszczególnymi etapami budowy. Daje również dużą elastyczność pod względem zarządzania realizacją projektu oraz pozwala ograniczyć ryzyko niewykonania poszczególnych prac poprzez dywersyfikację wykonawców poszczególnych zakresów robót budowlanych. Zarządzanie ryzykiem na etapie realizacji projektu obejmuje stały monitoring w zakresie realizowanych projektów deweloperskich. Szczególny nacisk położony jest na ścisłą kontrolę kosztów oraz terminowość i jakość prowadzonych prac. Połączenie funkcji inwestora i generalnego wykonawcy daje Emitentowi przewagę w postaci możliwości nadzoru nad całym procesem realizacji każdego projektu. Na poczet ewentualnych przyszłych roszczeń z tytułu usterek Spółka zachowuje 68 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

71 część płatności z tytułu wykonanych na jej rzez robót budowlanych. Ponadto Emitent zabezpiecza się w umowach na wykonawstwo karami umownymi na wypadek niskiej jakości lub też braku terminowości w realizacji prac budowlanych. Działania sprzedażowe i marketing Emitent realizuje sprzedaż mieszkań oraz obsługę klientów poprzez własne oddziały, w których umiejscowione są biura handlowe. Zajmują się one promowaniem i sprzedażą projektów na lokalnym rynku. Wszystkie oddziały zlokalizowane są w atrakcyjnych punktach danego miasta lub bezpośrednio na terenie budowy. Oferta handlowa jest dostępna dla klientów 6 dni w tygodniu. Spółka posiada biura w następujących lokalizacjach: Bielsko-Biała: przy ul. Partyzantów 49 (centrala i biuro sprzedaży), Kraków: przy ul. Conrada, Tychy: przy al. Bielskiej 155, Wrocław: przy ul. Szewskiej 8, Katowice: przy ul. Armii Krajowej 190, Gdańsk: przy ul. Jabłoniowej 22, Warszawa: ul. Berensona 12, Poznań: ul. Hawelańska 6. Strategia marketingowa i sprzedażowa Emitenta kreowana jest z poziomu centrali, we współpracy Kierownictwa Działu Sprzedaży i Marketingu, Zarządu, a także wyspecjalizowanych firm doradztwa PR. Decyzje w zakresie rodzajów oraz intensywności podejmowanych działań, jak również w kwestii polityki cenowej i ewentualnych promocji podejmowane są na podstawie ogólnej sytuacji na rynku mieszkaniowym i finansowym oraz na podstawie szczegółowych analiz sytuacji na poszczególnych rynkach lokalnych. Emitent na bieżąco monitoruje skuteczność poszczególnych form reklamy oraz kanałów dystrybucji i sposobów dotarcia do klienta. Ważnym elementem strategii jest opieka i udzielanie wsparcia klientom Spółki przez cały okres procesu, tj. od momentu podpisania umowy przedwstępnej, aż do zakończenia opieki gwarancyjnej nad nieruchomością. W ramach wsparcia Działu Sprzedaży Emitent wprowadził system szkoleń podnoszących kwalifikacje kadry odpowiedzialnej za działania marketingowe, za proces pozyskiwania klientów i sprzedaż lokali. W oddziałach Spółki prowadzone jest także doradztwo dla potencjalnych klientów w zakresie możliwości pozyskania finansowania na zakup mieszkań. W tym celu Emitent współpracuje zarówno z pośrednikami finansowymi oraz bezpośrednio z bankami i wspomaga klientów w celu uzyskania finansowania na zakup mieszkania. Jest to szczególnie istotne w ostatnim czasie, kiedy w skutek światowego kryzysu rynku finansowego i nieruchomości, banki w istotny sposób ograniczyły akcję kredytową oraz podniosły progi dostępności kredytów dla osób fizycznych. Emitent postrzega stosowany model sprzedaży mieszkań za sprawdzony i skuteczny, i nie przewiduje zmian sposobu prowadzenia dotychczasowej polityki w tym zakresie. Natomiast zgodnie z filozofią Spółki nieustannie doskonalone są procedury w zakresie działań marketingowych i sprzedażowych Spółka poszukuje nowych form pozyskania większej liczby klientów dla oferowanych produktów. Finansowanie działalności Emitent finansuje swoją działalność z trzech podstawowych źródeł: środków własnych Spółki wypracowywanych w toku działalności gospodarczej, kapitału obcego w postaci kredytów bankowych oraz środków z emisji obligacji korporacyjnych, wpłacanych przez klientów zaliczek na poczet zakupu mieszkań. W zakresie finansowania długiem oprocentowanym Emitent współpracuje z kilkoma bankami oraz instytucjami w tym przede wszystkim z: bankiem BPS S.A., Bankiem Spółdzielczym Silesia, Bankiem Spółdzielczym w Katowicach, Raiffeisen Bank Polska S.A., DZ Bank S.A. oraz Noble Securities SA. Proces realizacji nowego projektu deweloperskiego Emitenta jest poprzedzony szczegółowymi analizami opłacalności z przyjętymi założeniami dotyczącymi finansowania. Na tym etapie, analizie w szczególności podlegają sposób finansowania projektu, jego zyskowność oraz przepływy gotówkowe. Wyniki studium opłacalności stanowią podstawę do decyzji o zakupie danej działki oraz decyzji o wielkości ewentualnego zapotrzebowania na finansowanie obce. Emitent ocenia, iż ze względu na rodzaj prowadzonej działalności oraz możliwości Spółki, bezpiecznym jest ewentualne, w uzasadnionych biznesowo sytuacjach, pozyskanie finansowania dłużnego do poziomu 150% wartości kapitałów Spółki. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 69

72 Główne cele strategiczne Spółki Strategia Emitenta zakłada dalszy dynamiczny rozwój Spółki, przede wszystkim, w segmencie mieszkań w zabudowie wielorodzinnej, niskiej i średniej wysokości, o podwyższonym standardzie. Emitent dostrzega bardzo duży potencjał w nadchodzących latach w obszarze swojej aktywności, dlatego też zamierza przede wszystkim umacniać swoją pozycję na rynkach lokalnych, na których jest już obecny oraz rozszerzyć skalę działania na nowe miasta. W efekcie Spółka w ciągu najbliższych lat chce stać się jednym z wiodących deweloperów w skali kraju. Cel ten Emitent zamierza osiągnąć poprzez realizowanie obecnych i nowych projektów wg metodologii stosowanej przez Spółkę dotychczas oraz przez rozwój nowego modelu realizowania projektów deweloperskich w formule Programów Partnerskich. Realizacja projektów w formule Programów Partnerskich zakłada pozyskiwanie gruntów poprzez zapraszanie ich właścicieli do spółek celowych i obejmowanie w nich udziałów w zamian za wniesioną przez nich aportem nieruchomość. Atrakcyjność dla posiadaczy gruntów polega na możliwości osiągnięcia wyższego zwrotu z posiadanego majątku dzięki sprzedaży projektu deweloperskiego w stosunku do zysku, uzyskanego ze sprzedaży niezabudowanej nieruchomości gruntowej. Natomiast Emitent ma możliwość zrealizowania zysku z projektu przy niższych nakładach początkowych, co w efekcie powoduje znacznie wyższą stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału początkowego Spółka nie nabywa gruntu, a zatem posiadane środki automatycznie inwestuje poprzez spółkę celową w realizację projektu. Dodatkowo Emitent gwarantuje sobie udział w projekcie jako generalny wykonawca (bezpośrednio lub też za pośrednictwem spółki zależnej w 100% od Emitenta) jak również obsługuje projekt pod względem sprzedażowym oraz administracyjno prawno finansowym. Również na Emitencie spoczywa odpowiedzialność za zorganizowanie finansowania zewnętrznego niezbędnego do realizacji projektu. Emitent realizuje pierwsze projekty w formule Programów Partnerskich (Warszawa, Poznań, Gdańsk). Związane z tym umowy opisane zostały w punkcie 22.4 części III Prospektu. Bezpośrednim następstwem świadczenia usług generalnego wykonawstwa w projektach jest poszukiwanie możliwości świadczenia tych usług również podmiotom niepowiązanym, jednakże ten element strategii Emitenta będzie pełnił funkcję uzupełniającą w stosunku do podstawowej działalności Spółki i będzie realizowany tylko i wyłącznie w sytuacji, gdy marża możliwa do uzyskania, z tego typu projektów, będzie wyższa od średniej dla tego segmentu rynku budowlanego. Wszystkie powyższe elementy strategii Spółki składają się na filozofię Multiproject Investment, czyli realizowanie wielu projektów równocześnie w różnych formułach, na różnych etapach zaawansowania i w różnych lokalizacjach kierowanych do różnych segmentów rynku, jak również etapowanie projektów. W opinii Emitenta, wymieniony zbiór podstawowych zasad filozofii Multiproject Investment pozwala na maksymalnie efektywne wykorzystanie zasobów posiadanych przez Spółkę, jednocześnie w bardzo istotny sposób ograniczając ryzyko prowadzonej działalności, poprzez bardzo dużą dywersyfikację projektów. W ten sposób Spółka uniezależnia się od przychodów z pojedynczego projektu i lokalizacji. Programy Partnerskie W 2011 roku Emitent podjął aktywne działania w celu rozpoczęcia projektów deweloperskich (inwestycji) przy udziale nowotworzonych spółek celowych w formule Programów Partnerskich, w trzech nowych lokalizacjach. Pierwszy z tych projektów to inwestycja w Poznaniu przy ul. Hawelańskiej zespół budynków wielorodzinnych z lokalami usługowymi w parterach o planowanej powierzchni użytkowej m 2. Całkowity szacowany koszt budowy wraz z kosztem gruntu wyniesie ok tys. zł. Inwestycja finansowana będzie ze środków własnych oraz obcych. Emitent planuje zakończyć inwestycję do IV kwartału 2014 r. W celu realizacji projektu inwestycyjnego w Poznaniu r. zostały utworzone dwie spółki celowe: Murapol Poznań Sp. z o. o. z siedzibą w Bielsku-Białej oraz Murapol Poznań Sp. Z o. o. Sp. komandytowo-akcyjna, w której pierwsza ze spółek jest komplementariuszem. Emitent objął 50% udziałów w obydwu ze spółek za kwotę 2,5 tys. zł oraz 25 tys. zł odpowiednio spółki zmieniły nazwy na Murapol Nowe Winogrady Sp. z o. o. oraz Murapol Nowe Winogrady Sp. z o. o. SKA. Drugim projektem jest inwestycja w Warszawie przy ul. Berensona, realizowana w ramach umowy partnerskiej poprzez nowopowołaną spółkę celową o nazwie Murapol & M Investment Sp. z o. o., w której Emitent objął 50% udziałów za kwotę 50,0 tys. zł. W ramach projektu osiedla budynków wielorodzinnych z garażami podziemnymi planowane są dwa etapy: pierwszy na 144 mieszkania o łącznej powierzchni użytkowej m 2 i drugi na m 2. Emitent rozpoczął realizację inwestycji Vivaldiego przy ul. Niepołomickiej w Gdańsku w formule Programu Partnerskiego. Utworzona została spółka celowa Murapol Invest Sp. z o.o., w której Emitent objął 50% udziałów za kwotę 50,0 tys. zł. W ramach inwestycji przewidziana jest budowa zarówno 402 lokali mieszkalnych, jak i powierzchni komercyjnych (około m 2 ). Realizacja inwestycji przewidziana jest w trzech etapach w latach Emitent kontynuuje ww. projekty w 2012 r. Emitent rozpoczął także przygotowania do realizacji inwestycji przy ul. Św. Wawrzyńca w Poznaniu w formule Programu 70 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

73 Partnerskiego. W ramach inwestycji przewidziana jest budowa dwóch budynków - lokali mieszkalnych, jak i powierzchni komercyjnych. Cała inwestycja planowana jest na około m 2 powierzchni użytkowej. Realizacja inwestycji przewidziana jest w dwóch etapach w latach Emitent rozpoczął także przygotowania do realizacji inwestycji przy ul. Czerwińskiego w Krakowie w formule Programu Partnerskiego. W ramach inwestycji przewidziana jest budowa 90 lokali mieszkalnych o powierzchni użytkowej około m 2. Realizacja inwestycji planowana jest od II kwartału 2012 r. do I kwartału 2013 r. Emitent rozpoczął także przygotowania do realizacji inwestycji przy ul. Rydlówka (okolice ul. Konopnickiej) w Krakowie w formule Programu Partnerskiego. W ramach inwestycji przewidziana jest budowa 740 lokali mieszkalnych o powierzchni użytkowej około m 2. Realizacja inwestycji planowana jest w czterech etapach w latach Nowe produkty lub usługi Działając w branży deweloperskiej Emitent koncentruje się na budownictwie mieszkaniowym, jednakże w 2009 r. wprowadził do oferty lokale usługowo-biurowe w niezależnych budynkach w całości przeznaczonych pod działalność komercyjną. Pierwszy projekt tego typu zostały zrealizowany w Wieliczce w latach i obejmował m 2 powierzchni biurowousługowej na 2 kondygnacjach oraz miejsca parkingowe. Drugim projektem był ekskluzywny biurowiec w centrum Bielska Białej o powierzchni użytkowej m 2, który został oddany do użytku w 2011 r. Kolejny projekt Nordika realizowany jest w Gdańsku i obejmuje dwa budynki usługowo biurowe o powierzchni użytkowej m Główne rynki Emitent prowadzi działalność deweloperską przede wszystkim w segmencie mieszkań (w tym mieszkań o podwyższonym standardzie, uzupełniająco apartamentów i domów jednorodzinnych) oraz w mniejszym zakresie w segmencie lokali i budynków komercyjnych (usługi, biura). Rynek budowlany po 1989 r. początkowo zdominowany był przez budownictwo spółdzielcze, które szybko ustąpiło miejsca budownictwu indywidualnemu. Udział mieszkań przeznaczonych na sprzedaż lub wynajem przekroczył 10% dopiero w 1998 r., gdy osiągnął 11,1% i rósł przez kolejne trzy lata do poziomu 27,7% w 2001 r. Do budownictwa przeznaczonego na sprzedaż lub wynajem GUS zalicza budownictwo realizowane w celu osiągnięcia zysku zarówno przez deweloperów, jak i inne podmioty. W dalszej części opisu pojęcia budownictwo na sprzedaż lub wynajem i budownictwo deweloperów będą stosowane zamiennie. W kolejnych trzech latach udział deweloperów w liczbie oddanych mieszkań spadł zdecydowanie, by dopiero w 2005 r. osiągnąć wartość 29,0%. W latach nastąpił gwałtowny wzrost oferty i znaczenia branży deweloperskiej, udział mieszkań przeznaczonych na sprzedaż lub wynajem nie spadał poniżej 33%, a w rekordowym 2009 r. deweloperzy oddali 45,2% z wszystkich przekazanych do użytkowania 160 tys. mieszkań. Co drugie mieszkanie oddane do użytkowania (z niewielkimi wahaniami) pochodziło z budownictwa indywidualnego (za wyjątkiem 2009 r., gdy inwestorzy indywidualni oddali do użytkowania nieznacznie mniej, o 355 mieszkań, niż deweloperzy). Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 71

74 Wykres: Mieszkania oddane do użytkowania poza budownictwem indywidualnym (tys. sztuk) Dane narastająco w ciągu roku Źródło: GUS Deweloperzy dostarczają ponad połowę mieszkań oddanych do użytkowania w miastach i tylko mniej niż co dziesiąte na obszarach wiejskich. Głównymi czynnikami, powodującymi wzrost cen mieszkań w okresie po akcesji do Unii Europejskiej, były czynniki popytowe: dobra koniunktura gospodarcza w kraju (malejące bezrobocie, rosnące płace, szybkie tempo wzrostu PKB), wejście roczników wyżu demograficznego w okres kupowania mieszkań, migracja do miast, gwałtowny wzrost dostępności kredytów mieszkaniowych oraz spadek ich oprocentowania, a także rosnący popyt inwestycyjny i spekulacyjny na nieruchomości (w tym zagraniczny). Wysoki popyt przy krótkookresowo sztywnej podaży powodował wzrost cen bieżącej oferty i wprowadzanie nowej, zwiększone oferty deweloperskiej po wyższych cenach. Druga połowa 2008 r. w efekcie kryzysu na rynkach finansowych przyniosła ograniczenie wzrostów: ujawniło się ryzyko walutowe, wzrosły wymagania stawiane przez banki odnośnie zdolności kredytowej, wysokości wkładu własnego, podwyższone zostały marże, a niektóre banki całkowicie zrezygnowały z udzielania kredytów w niskooprocentowanym, popularnym wcześniej franku szwajcarskim. Dodatkowo niepewność na rynku finansowym oraz rynku pracy skłoniła część potencjalnych nabywców do wstrzymania transakcji zakupu mieszkania. W tych warunkach wzrostowi podaży mieszkań deweloperskich na rynku towarzyszył spadek liczby transakcji oraz spadek cen. Dostosowując podaż do nowych warunków, wielu deweloperów wstrzymało rozpoczęte lub zaniechało wprowadzania nowych projektów na rynek. Dodatkowo przyczyniła się do tego restrykcyjna polityka sektora bankowego wobec firm deweloperskich. Skutki kryzysu dla branży deweloperskiej złagodziło działanie rządowego programu Rodzina na swoim, umożliwiającego zaciągnięcie preferencyjnie oprocentowanego kredytu na zakup mieszkania o określonych parametrach. Znaczne podniesienie limitu cen za m 2 mieszkania, zarówno na rynku pierwotnym, jak i wtórnym, spowodowało, że w 2009 r. i 2010 r. około 20-25%, a w niektórych miastach nawet 30% kredytów (wartościowo) udzielone zostało w ramach rządowego programu, podtrzymując spadający popyt na mieszkania. W 2010 r. w całym kraju oddano do użytkowania 135,8 tys. mieszkań (tj. zarówno mieszkań w budynkach wielorodzinnych jak i domów), z czego inwestorzy indywidualni wybudowali 51,9%, natomiast na sprzedaż lub wynajem wybudowano 39,4,% ogółu mieszkań, tj. 53,5 tys. W stosunku do rekordowego 2009 r. (160 tys. mieszkań) spadek liczby mieszkań w skali całego kraju wyniósł prawie 15%, przy czym najgłębiej zaznaczył się w grupie mieszkań na potrzeby spółdzielców (69,6% poziomu z 2009 r.) i deweloperskich (74% poziomu z 2009 r., co oznacza mniej o ponad 18,8 tys. lokali). Stosunkowo wysokie (mimo spadku) ceny mieszkań i solidne marże zachęciły deweloperów do uruchomienia (ewentualnie po przeprojektowaniu) większej liczby wstrzymanych lub nowych projektów, w tym na nowych, taniej nabytych gruntach. Przy dalej restrykcyjnej polityce kredytowej banków wzrosło zadłużenie deweloperów z tytułu dłużnych papierów wartościowych oraz zaliczek od klientów. W okresie styczeń sierpień 2011 r. oddano do użytkowania prawie 75,4 tys. mieszkań, co oznacza spadek o ponad 16% 72 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

75 w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. Inwestorzy indywidualni dostarczyli 59,8% mieszkań i domów, podczas gdy deweloperzy zapewnili 34,2% podaży tj. prawie 25,8 tys. lokali. Stopniowo zwiększa się liczba wydanych pozwoleń na budowę i rozpoczętych budów nowych mieszkań. Wykres: Rozwój podaży na rynku mieszkaniowym w latach (tys. sztuk) Dane narastająco w ciągu roku Źródło: GUS Według danych GUS gospodarka nadal nie osiągnęła poziomu z lat w zakresie mieszkań, na które wydano pozwolenie na budowę, jednakże dane za I, II i III kwartał 2011 r. kształtują się odpowiednio powyżej tych z 2006, 2009 i 2010 r. (za wyjątkiem I kwartału 2011 r. w stosunku do jeszcze optymistycznego I kwartału 2009 r.). Wykres: Mieszkania, na których budowę wydano pozwolenie w latach (tys. sztuk) Źródło: GUS Uwzględniając tylko mieszkania przeznaczone na sprzedaż lub wynajem, ilość pozwoleń wydanych w okresie I-VIII 2011 r. wzrosła o 21% w stosunku do analogicznego okresu 2010 r. i o 14% w stosunku do I-VIII 2009 r. Pamiętając o trwającym około cztery do sześciu kwartałów cyklu realizacji projektu deweloperskiego, można spodziewać się lekkiego wzrostu podaży po tym okresie. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 73

76 Natomiast co do liczby mieszkań, których budowę rozpoczęto, po dobrym I kwartale 2011 r. optymizm wszystkich grup inwestorów nieco osłabł w II i III kwartale 2011 r. rozpoczęto mniej budów niż w analogicznych okresach poprzedniego roku, ale zdecydowanie więcej niż w 2009 r. Wykres: Mieszkania, których budowę rozpoczęto w latach (tys. sztuk) Źródło: GUS Uwzględniając tylko mieszkania przeznaczone na sprzedaż lub wynajem, ilość mieszkań, których budowę rozpoczęto w okresie I-VIII 2011 r. spadła o 9% w stosunku do analogicznego okresu 2010 r., ale wzrosła aż o 57% w stosunku do I- VIII 2009 r. Rynek mieszkań z natury rzeczy funkcjonuje jako szereg lokalnych rynków geograficznych, z czego dla deweloperów najważniejsze są rynki dużych i średnich miast. W okresie I półrocza 2011 r. prawie 70% mieszkań oddanych przez deweloperów leżało w pięciu województwach: mazowieckim (20,8%), małopolskim (13,4%), dolnośląskim (11,8%), pomorskim (11,6%) i wielkopolskim (10,8%,) a de facto w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Trójmieście i Poznaniu. W miastach tych oferta deweloperów stanowi do 80% podaży mieszkań na rynku pierwotnym. W całej Europie od wielu lat trwa migracja do największych ośrodków. Polska w ocenie specjalistów jest dopiero na początku tego procesu i główne aglomeracje będą się nadal szybko rozrastały, pociągając za tym wzrost liczby mieszkań. Przy stabilnym popycie narasta liczba wprowadzonych do sprzedaży i niesprzedanych przez deweloperów mieszkań. Wg raportu za II kwartał 2011 r., przygotowanego przez firmę REAS, oferta na rynku pierwotnym w największych miastach (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań, Łódź) wzrosła siódmy kwartał z rzędu, osiągając poziom ponad 46 tys. mieszkań i jest o 29% większa niż w roku ubiegłym oraz największa w historii polskiego budownictwa. W takiej sytuacji czas potrzebny do wyprzedaży oferty wydłużył się do 6-7 kwartałów w zależności od miasta. 74 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

77 Wykres: Relacja wielkości oferty na koniec II kwartału 2011 r. do sprzedaży w okresie ostatnich 4 kwartałów oraz czas wyprzedaży obecnej oferty Źródło: REAS Rynek mieszkaniowy w Polsce II kwartał 2011 r. W ciągu ostatnich czterech kwartałów na podanych wcześniej rynkach sprzedano łącznie około 30 tys. jednostek mieszkalnych. Biorąc pod uwagę liczbę mieszkań sprzedanych przez spółki deweloperskie notowane na GPW, w pierwszym półroczu 2011 r. sprzedaż na rynku pierwotnym wzrosła o 28% w stosunku do pierwszego półrocza 2010 r. W drugim kwartale 2011 r. odnotowano 18-procentowy poziom relacji liczby sprzedanych mieszkań do wielkości oferty, co jest wynikiem o 1 p.p. słabszym w porównaniu z pierwszym kwartałem. Najwyższy poziom zaobserwowano w Trójmieście (21%), a najniższy w Łodzi i Poznaniu (odpowiednio 11% i 12%). Obecną wielkość oferty mieszkań na rynku pierwotnym należy uznać za wysoką z historycznego punktu widzenia. W przypadku zmniejszenia przeciętnej sprzedaży przypadającej na inwestycję, deweloperzy będą musieli w większym stopniu korzystać z własnych środków lub z kredytów bankowych. W otoczeniu zmniejszającej się rentowności przewagę mogą posiadać spółki o relatywnie wysokiej efektywności sprzedaży i poziomie realizowanej marży. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 75

78 Wykres: Średnie ceny mieszkań w ofercie rynkowej na 6 największych rynkach Źródło: REAS Rynek mieszkaniowy w Polsce II kwartał 2011 r. W ciągu ostatnich czterech kwartałów zaobserwować można stabilizację cen mieszkań na rynku pierwotnym w pięciu największych miastach. Nieznaczny spadek miał miejsce w Warszawie oraz Wrocławiu, natomiast w Krakowie, Poznaniu i Trójmieście średnia cena metra kwadratowego mieszkania nieznacznie wzrosła. Emitent uzyskuje przychody wyłącznie na krajowym rynku nieruchomości. Tabela: Przychody ze sprzedaży Emitenta w latach (tys. zł) w podziale na rynki geograficzne Przychody ze sprzedaży krajowej, w tym: , , , ,7 - małopolskie , , , ,9 - śląskie , , , ,8 - dolnośląskie , pomorskie , ,7 - mazowieckie - Przychody ze sprzedaży eksportowej Przychody ze sprzedaży ogółem , , , ,8 Źródło: Emitent Emitent jest obecny na rynkach, charakteryzujących się czynnikami sprzyjającymi wysokiemu popytowi na mieszkania: dużą liczbą mieszkańców i przyjezdnych, niską stopą bezrobocia, dużą liczbą miejsc pracy, skupieniem funkcji administracyjnych, handlowych i usługowych, a także akademickich i kulturalnych danego regionu. Emitent prowadzi projekty deweloperskie na wszystkich pięciu największych rynkach, a ponadto na atrakcyjnych rynkach Bielska-Białej, Tychów i Wieliczki. Poniżej przedstawiono najważniejsze dane dotyczące rynków geograficznych działalności Emitenta. Region małopolski Głównym rynkiem tego regionu jest Kraków. Emitent prowadzi projekty w samym Krakowie, jak również w bezpośrednio sąsiadującej z nim Wieliczce. Kraków to drugi co do wielkości (po warszawskim) rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce. Do połowy 2008 r. 76 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

79 miasto przeżywało wzmożone zainteresowanie inwestorów, w tym także inwestorów zagranicznych inwestujących w mieszkania i grunty. Kraków zawdzięcza to atrakcyjności turystycznej oraz przyciąganiu dużej ilości nowych inwestycji. Miasto jest również znaczącym ośrodkiem akademickim, co także generuje popyt na mieszkania. W ostatnich trzech latach w Krakowie rocznie oddawano do użytku ponad pięć tysięcy mieszkań, z czego znakomitą większość stanowiły mieszkania deweloperskie. Kraków liczy 756,2 tys. mieszkańców, a cały podregion krakowski zamieszkuje łącznie 1 444,5 tys. osób. Miasto ma najniższy odsetek bezrobotnych w województwie małopolskim oraz jeden z najmniejszych w całym kraju, tj. na poziomie 4,5%. Kraków jest drugim największym w kraju ośrodkiem akademickim z 210 tys. studentów i 50 tys. absolwentów rocznie, także drugim pod względem ilości studiujących na mieszkańców. Po rekordowym roku 2009 z oddanymi mieszkaniami w 2010 r. w Krakowie oddano mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 346,3 tys. m 2 (czyli stosunkowo dużych przeciętny metraż wyniósł 73,5 m 2 ). Deweloperzy dostarczyli 4 018, tj. 88% puli mieszkań. Na koniec opisywanego okresu zasoby mieszkaniowe w Krakowie wynosiły 326,2 tys. mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej ,0 tys. m 2 i przeciętnym metrażu 56,7 m 2. Przeciętnie w jednym mieszkaniu zamieszkuje aż 1,19 gospodarstwa domowego, co oznacza, że ponad 58 tys. gospodarstw domowych nie dysponuje samodzielnym mieszkaniem (ostatnie dostępne dane - za 2002 r.). Przeciętna cena transakcyjna mkw. powierzchni mieszkaniowej na rynku pierwotnym w Krakowie po trzech kwartałach spadków wynosiła zł na koniec 2010 r., by w kolejnych dwóch kwartałach nieznacznie wzrosnąć (według NBP, ceny transakcyjne). Na rynku krakowskim, jako na jednym z największych i najbardziej atrakcyjnych (także pod względem marży) rynków w Polsce działa ponad 140 deweloperów różnej wielkości. Głównymi konkurentami Emitenta są: Spółka Mieszkaniowa Salwator Deweloper Sp. z o.o., Inter-Bud Deweloper Sp. z o.o., Activ Inwestment Sp. z o.o., Alpha Kraków Development sp. z o.o., Velo Deweloper Sp. z o.o., Krakbud KPBP Sp. z o.o., Avalon Development S.A., Geo Invest S.A., 3D Inwestycje Sp. z o.o. Region śląski W regionie śląskim Emitent jest obecny na rynkach Bielska-Białej, Katowic i Tychów, z których największy jest rynek katowicki. Katowice to serce Aglomeracji Śląskiej i stolica województwa śląskiego (ludność samych miast aglomeracji liczy ponad 2,2 mln osób). Miasto położone jest na Wyżynie Śląskiej, w południowej części Polski, na przecięciu głównych europejskich szlaków komunikacyjnych. W pobliżu centrum przebiega autostrada A4, a nieopodal powstaje autostrada A1. Miasto ma dogodne połączenie drogowe z Międzynarodowym Portem Lotniczym Katowice-Pyrzowice, przeżywającym obecnie dynamiczny rozwój dzięki kilkunastu połączeniom z największymi miastami Europy. Katowice liczą 306,8 tys. mieszkańców, a cały podregion katowicki zamieszkuje łącznie 761,4s. osób. Miasto ma najniższy odsetek bezrobotnych w województwie śląskim oraz niemal najniższy w całym kraju, tj. na poziomie 4,0%. W 2010 r. w Katowicach oddano ogółem do użytkowania mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 89,9 tys. m 2 (przeciętne nowe mieszkanie miało zatem 79 m 2 ). Mieszkania oddane przez deweloperów (929 mieszkań) stanowiły 79% ogółu. Na koniec 2009 r. zasoby mieszkaniowe w Katowicach wynosiły 135,6 tys. mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 7 955,9 tys. m 2. Przeciętnie w jednym mieszkaniu zamieszkuje 1,08 gospodarstwa domowego. Oznacza to, że około 11 tys. gospodarstw domowych nie dysponuje samodzielnym mieszkaniem (ostatnie dostępne dane - za 2002 r.). Średnia powierzchnia użytkowa mieszkania w Katowicach wynosi 59 m 2 (gdzie przeciętna wielkość w skali kraju wynosi 69 m 2 ). Średnia cena ofertowa na rynku pierwotnym kształtowała się na poziomie zł/m 2, natomiast transakcyjna zł/m 2 (IV kwartał 2010, wg NBP). Według szacunków NBP na rynku katowickim operuje 30 deweloperów. Główni konkurenci Emitenta to: Millenium Inwestycje Sp. z o.o., Invest PA Sp. z o.o., Atal S.A., CK Modus Sp. z o.o., P.B. Dombud S.A. Tychy to jedno z większych miast na Górnym Śląsku, położone w południowej części województwa śląskiego, w bezpośrednim sąsiedztwie Katowic. Atuty Tychów to położenie z dala od ciężkiego przemysłu, atrakcyjny rynek pracy, dobra infrastruktura oraz korzystne rozwiązania urbanistyczne. Miasto posiada dogodne połączenia z innymi dużymi ośrodkami w regionie, leży na skrzyżowaniu tras Warszawa Wiedeń i Kraków Opole.. Tychy charakteryzuje jednocześnie korzystne położenie ze względu na warunki przyrodnicze i ekologiczne, o czym decyduje bliskość Leśnego Pasa Ochronnego GOP oraz Puszczy Pszczyńskiej. Tychy łączą w sobie charakter miasta przemysłowego (Tyska Strefa Ekonomiczna) oraz rekreacyjnego za sprawą Jeziora Paprocańskiego oraz licznych terenów zielonych o łącznej powierzchni 150 ha. Tychy liczą 129,4 tys. mieszkańców, a cały podregion tyski obejmujący miasta i powiaty (bieruńsko-lędziński, mikołowski i pszczyński) zamieszkuje 386,9 tys. mieszkańców. Miasto charakteryzuje się jednym z najniższych odsetek bezrobotnych zarówno w województwie, jak i w skali kraju, tj. 5,2%. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 77

80 W 2009 r. w Tychach oddano ogółem do użytkowania 459 mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 44,4 tys. mk 2, w tym po wyłączeniu budownictwa indywidualnego 309 mieszkań o łącznej powierzchni 23,4 tys. m 2. Na koniec opisywanego okresu zasoby mieszkaniowe w Tychach wynosiły 47,4 tys. mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 2 901,6 tys. m 2. Według danych Emitenta ceny mieszkań w Tychach na rynku pierwotnym kształtują się aktualnie na poziomie zł za m 2. Główni konkurenci Emitenta na rynku tyskim to: Kombud Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Budowlane Feniks Sp. z o.o., Inwest-Akord S.A., Compacta Sp. z o.o. Bielsko-Biała znajduje się w południowej części województwa śląskiego. Dzięki atrakcyjnemu położeniu u podnóża Beskidów oraz dobrej infrastrukturze komunikacyjnej Bielsko Biała staje się coraz bardziej popularnym miejscem do życia, w tym także dla osób pracujących na Górnym Śląsku. Doskonałe położenie, tradycje gospodarcze, korzystny klimat ekonomiczny i proinwestycyjna polityka władz miasta powodują, że Bielsko-Biała należy do czołówki najprężniej rozwijających się ośrodków gospodarczych w kraju. Bielsko-Biała liczy 175,0 tys. mieszkańców, a cały podregion bielsko-bialski obejmujący miasto i powiaty: bielski, cieszyński i żywiecki zamieszkuje 656,8 tys. mieszkańców. Miasto ma jeden z najniższych wskaźników bezrobocia w skali województwa i kraju, tj. 5,9%. Po rekordowym roku 2008 (1 203 mieszkania) w 2009 r. w Bielsku-Białej oddano ogółem do użytkowania 632 mieszkania o łącznej powierzchni użytkowej 76,0 tys. m 2. Liczba mieszkań przez deweloperów, spółdzielnie, TBS wyniosła 310 mieszkań o powierzchni 24,8 tys. m 2 (przeciętnie 80m 2 na mieszkanie). Na koniec opisywanego okresu zasoby mieszkaniowe Bielska- Białej wynosiły 66,9 tys. mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 4 441,3 tys. m 2. Według danych Emitenta ceny mieszkań w Bielsku-Białej na rynku pierwotnym kształtują się obecnie na poziomie zł za m 2. Główni konkurenci Emitenta na rynku bielskim to: Inbud Bielsko Sp. z o.o., PM Immobilis s.c., Arkon Sp. z o.o., RS Deweloper Sp. z o.o., Spółdzielnia "Inwest-Dom", Przedsiębiorstwo Budowy i Administracji Mieszkań Filar s.j., Inwestlok, Bud-Max Development s.c., TK Development. Region dolnośląski Emitent prowadzi projekty deweloperskie na największym rynku tego regionu we Wrocławiu i jego najbliższych okolicach. Miasto Wrocław jako stolica Dolnego Śląska stanowi centralny punkt regionu i najważniejszy ośrodek gospodarczy w Polsce południowo zachodniej. Korzystne położenie na skrzyżowaniu szlaków komunikacyjnych, korzystny klimat inwestycyjny oraz stworzenie przez władze miasta wieloletniego planu rozwoju pozwoliły na szybki rozwój Wrocławia. Liczne inwestycje i utworzenie wielu nowych miejsc pracy, a także duża ilość wyższych uczelni powoduje stały napływ nowych mieszkańców i osób, które chcą związać swoje plany z tym miastem. Obecnie Wrocław jest czwartym największym ośrodkiem miejskim w Polsce, liczącym 633,0 tys. mieszkańców. Cały podregion wrocławski zamieszkuje łącznie 1 183,2 tys. osób. Wrocław charakteryzuje jeden z najniższych w kraju odsetek bezrobotnych, tj. na poziomie 4,9%. W 2010 r. we Wrocławiu oddano ogółem do użytkowania mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 287,2 tys. m 2, z tego na sprzedaż lub wynajem mieszkań. Na koniec opisywanego okresu zasoby mieszkaniowe we Wrocławiu wynosiły 269,3 tys. mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej ,9 tys. m 2. Średnie ceny mieszkań we Wrocławiu na rynku pierwotnym kształtowały się w IV kwartale 2010 r. na poziomie zł za m 2 (NBP, ceny transakcyjne). Główni konkurenci Emitenta na rynku wrocławskim, na którym operuje około 75 podmiotów, to: Gant Development S.A., Atal S.A., Geo Grupa Deweloperska. Region mazowiecki W regionie mazowieckim zainteresowanie deweloperów i nabywców koncentruje się na największym w Polsce rynku mieszkaniowym rynku Warszawy. Warszawa, stolica ii największe polskie miasto pod względem liczby ludności, należy do najważniejszych centrów biznesu w Europie Środkowej,.. Skupienie instytucji administracji publicznej w stolicy, największy ośrodek akademicki w kraju, centrale większości banków i instytucji finansowych oraz wielu przedsiębiorstw z innych branż, instytucje kultury, ambasady, konsulaty i przedstawicielstwa przedsiębiorstw zagranicznych to wszystko powoduje stały napływ nowych mieszkańców i znaczne zapotrzebowanie na mieszkania o zróżnicowanej charakterystyce. Dzięki korzystnym warunkom inwestycyjnym, Warszawa jest jednym z najdynamiczniej rozwijających się ośrodków gospodarczych w kraju. Warszawa liczy 1 720,4 tys. mieszkańców, a cały podregion warszawski zamieszkuje 3 253,2 tys. mieszkańców. Miasto ma 78 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

81 niemal najniższy w kraju odsetek bezrobotnych tj. na poziomie 3,5%. W mieście w 78 uczelniach kształci się łącznie 278 tys. studentów (wg GUS, rok akademicki 2009/2010), tj. 14,6% wszystkich studentów polskich uczelni. W 2010 r. w Warszawie oddano ogółem do użytkowania mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 884,5 tys. m 2, z tego przeznaczonych na sprzedaż lub wynajem mieszkań. Tym samym największy rynek mieszkaniowy w Polsce zanotował najbardziej drastyczny spadek podaży z rekordowych lokali w 2009 r. i lokali w 2008 r. (w tym deweloperskich odpowiednio: i mieszkań). Na koniec opisywanego okresu zasoby mieszkaniowe w Warszawie wynosiły 830,9 tys. mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej ,3 tys. m 2. Według raportu Knight Frank Rynek mieszkaniowy w Warszawie w 2010 r. najwięcej mieszkań sprzedanych zostało w dzielnicach: Wilanów, Białołęka, Mokotów i Praga Południe. Klienci decydowali się najczęściej na mieszkania dwu- i trzypokojowe, o średnim metrażu odpowiednio ok. 50 m 2 i 60 m 2. Średnie ceny mieszkań w Warszawie na rynku pierwotnym w czwartym kwartale 2010 r. kształtowały się na poziomie zł za m 2 (według NBP, ceny transakcyjne). Na rynku stołecznym liczba operujących deweloperów zmienia się bardzo dynamicznie, wg szacunków NBP podczas gdy w 2009 r. projekty prowadziło 144 firm, w 2010 r. było ich aż 274. Wiele największym firm deweloperskich w skali kraju rozpoczynało lub koncentruje się na rynku warszawskim. Główni konkurenci Emitenta, biorąc pod uwagę charakterystykę prowadzonego projektu, to: Sedno Sp. z o.o., Grupa Eco, Grupa Inwest, Budimex Nieruchomości Sp. z o.o., Asbud Sp. Z o.o., Marvipol S.A., JW. Construction S.A., Dom Development S.A. Region pomorski Emitent prowadzi projekty deweloperskie na największym rynku tego regionu, w Gdańsku, przy czym w analizach najczęściej rynek Gdańska, Gdyni i Sopotu (Trójmiasto) przedstawiany jest łącznie. Gdańsk to największy ośrodek gospodarczy, naukowy i kulturalny polskiego wybrzeża, stolica ponad milionowej aglomeracji miejskiej oraz zamieszkałego przez ponad 2,2 miliony mieszkańców regionu pomorskiego, który wg najnowszych badań socjologicznych jest jednym z najzamożniejszych regionów w Polsce. Gdańsk jest ważnym węzłem komunikacyjnym o międzynarodowym znaczeniu, z najgłębszym i jednym z największych na Bałtyku portem, międzynarodowym portem lotniczym, siecią połączeń kolejowych i drogowych. Obecnie Gdańsk jest czwartym największym ośrodkiem miejskim w Polsce, liczącym 457,0 tys. mieszkańców. Cały podregion gdański zamieszkuje łącznie 742,4 tys. osób. Gdańsk charakteryzuje jeden z najniższych w skali kraju odsetek bezrobotnych, tj. na poziomie 5,0%. W 2010 r. w Gdańsku oddano ogółem do użytkowania mieszkania o łącznej powierzchni użytkowej 270,0 tys. m 2. Podaż ze strony deweloperów kształtowała się na poziomie 80,4% mieszkań. Na koniec opisywanego okresu zasoby mieszkaniowe w Gdańsku wynosiły 189,9 tys. mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej ,3 tys. m 2. Średnie ceny mieszkań w Gdańsku na rynku pierwotnym w ostatnim kwartale 2010 r. kształtowały się na poziomie zł za m 2. (według NBP). Na obszarze Gdańska operuje 50 deweloperów. Główni konkurenci Emitenta to: Robyg S.A., PB Domesta Sp. z o.o., Ekolan S.A., Inpro S.A., Budmer Sp z o.o., Hossa. S.A. Region wielkopolski Emitent posiada grunty i przygotowuje się do uruchomienia projektu na największym rynku tego regionu Poznaniu. Poznań to stolica Wielkopolski i województwa wielkopolskiego. W obrębie miasta znajduje się duży węzeł drogowy i kolejowy oraz międzynarodowy port lotniczy. Jest to piąte pod względem liczby ludności miasto w Polsce i szóste pod względem powierzchni. Na 25 uczelniach (w tym 8 państwowych) studiuje ponad 140 tys. studentów miasto jest czwartym ośrodkiem akademickim w kraju i pierwszym pod względem ilości studentów na mieszkańców. Miasto liczy 551,6 tys. mieszkańców. Poznań stanowi centralną cześć aglomeracji poznańskiej. Miasto graniczy z 11 innymi gminami, które należą do powiatu poznańskiego oraz z dwoma innymi miastami tj. z Luboniem i Swarzędzem. Liczba mieszkańców opisywanego podregionu wynosi 1 139,3 tys. osób. Odsetek osób bezrobotnych w Poznaniu, najniższy spośród polskich miast, wynosi zaledwie 3,4%. W 2010 r. w Poznaniu oddano ogółem do użytkowania mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 230,6 tys. m 2. Deweloperzy oddali mieszkań. Na koniec opisywanego okresu zasoby mieszkaniowe w Poznaniu wynosiły 238,0 tys. mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej ,0 tys. m 2. Przeciętnie w jednym mieszkaniu zamieszkuje 1,17 gospodarstwa domowego. Oznacza to, że około 39,7 tys. gospodarstw domowych nie dysponuje samodzielnym mieszkaniem (ostatnie dostępne dane - za 2002 r.). Średnie ceny mieszkań w Poznaniu na rynku pierwotnym w ostatnim kwartale 2010 r. kształtowały się na poziomie zł za m 2 (według NBP). Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 79

82 Na rynku poznańskim działa ponad 40 deweloperów, z tego głównymi konkurentami Emitenta są: Ataner Sp. z o.o., Nickel Development Sp. z o.o., Family House Sp. z o.o., Ronson S.A., BRE Locum Sp. z o.o., Wechta Sp. z o.o., Restaura Sp. Z o.o., PBG Dom Sp. z o.o., UWI Inwestycje S.A. Jeżeli nie wskazano inaczej, dane dot. ludności podano na dzień 31 grudnia 2010, dane dot. stóp bezrobocia podano na 30 sierpnia 2011 r. (źródłem danych jest GUS). 6.3 Wpływ czynników nadzwyczajnych na działalność podstawową Emitenta i jego rynki zbytu Do dnia 31 grudnia 2008 roku Spółka rozpoznawała przychody z usług deweloperskich metodą procentowego zaawansowania przychodów i kosztów zgodnie z MSR 11 Umowy o usługę budowlaną. Począwszy od 2009 roku (zgodnie z MSR 18) Emitent rozpoznaje przychody z kontraktów deweloperskich sprzedaży nieruchomości (mieszkań i lokali użytkowych) w momencie przekazania kupującemu kontroli i znaczącego ryzyka z tytułu własności. Przeniesienie kontroli i znaczącego ryzyka z tytułu własności mieszkania czy lokalu użytkowego następuje najpóźniej w dniu zawarcia umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego. Poza wyżej opisanym zdarzeniem nie wystąpiły zdaniem Emitenta żadne inne nadzwyczajne czynniki lub zdarzenia mające wpływ na działalność podstawową Emitenta. Na rynki zbytu Emitenta w okresie oddziaływał ogólnoświatowy kryzys finansowy, m.in. powodując osłabienie siły nabywczej osób potencjalnie kupujących mieszkania oraz wywołując szereg regulacji instytucji nadzorczych, zmniejszających dostępność kredytów mieszkaniowych. 6.4 Uzależnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Emitent, ani spółki zależne Emitenta nie są uzależnione od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych. 6.5 Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Emitent swoje oświadczenia w odniesieniu do otoczenia rynkowego i pozycji konkurencyjnej opiera na informacjach zawartych w następujących źródłach: Dane statystyczne Głównego Urzędu Statystycznego, Raport NBP Raport o sytuacji na rynku nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych w Polsce w 2010 r., Raport NBP Informacja o cenach mieszkań i sytuacji na rynku nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych w Polsce w II kwartale 2011 r., Raport Reas Rynek Mieszkaniowy w Polsce II kw r., Raport rednet Consulting Rynek Mieszkaniowy w Polsce. Sytuacja na rynku mieszkaniowym sierpień O ile źródła danych i stwierdzeń dotyczących otoczenia rynkowego i pozycji konkurencyjnej Emitenta nie zostały wskazane, dane i stwierdzenia te zostały podane na podstawie szacunków i doświadczenia rynkowego i na znajomości branży Zarządu Emitenta. 7 STRUKTURA ORGANIZACYJNA 7.1 Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsce Emitenta w tej Grupie Grupa kapitałowa Emitenta składa się z podmiotu dominującego MURAPOL S.A. i 18 podmiotów zależnych. Przedmiotem działalności grupy kapitałowej MURAPOL jest przede wszystkim działalność deweloperska. Emitent koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. MURAPOL S.A. podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych grupy, kreuje jednolitą politykę handlową i marketingową grupy kapitałowej MURAPOL i pełni rolę koordynatora tej działalności. Poza Emitentem w skład grupy kapitałowej Emitenta wchodzą następujące podmioty: MURAPOL NORD sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; 80 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

83 MURAPOL NORD sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; MURAPOL PARTNER S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska, aktualnie spółka nie prowadzi projektów, ani inwestycji; PRO CONSULTING sp. z o.o. (dawniej: do 4 lipca 2008 roku MURAPOL IN sp. z o.o., do 15 września 2010 roku KRAK DEWELOPER sp. z o.o.) z siedzibą w Bielsku-Białej - przedmiotem działalności spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; KREDYT KONSULTING sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej - przedmiotem działalności spółki jest działalność wspomagająca usługi finansowe; MURAPOL NOWE WINOGRADY sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej (poprzednio: MURAPOL POZNAŃ sp. z o.o.) przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; MURAPOL NOWE WINOGRADY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej (poprzednio: MURAPOL POZNAŃ sp. z o.o. S.K.A. przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; MURAPOL INVEST sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; MURAPOL & M INVESTMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. KRK S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. WRO S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. GDA S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. BBA S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. SLK S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. CTR S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 81

84 82 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

85 7.2 Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Z uwagi na fakt, że podstawową działalnością Emitenta jest działalność deweloperska, jako istotne podmioty zależne Emitent traktuje te spółki, które wykonują działalność deweloperską, są to: MURAPOL NORD sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; MURAPOL NORD sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; MURAPOL NOWE WINOGRADY sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej jest to spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanej - osiedla mieszkalno-usługowego Nowe Winogrady w Poznaniu przy ul. Hawelańskiej; MURAPOL NOWE WINOGRADY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jest to spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanej - osiedla mieszkalno-usługowego Nowe Winogrady w Poznaniu przy ul. Hawelańskiej; MURAPOL INVEST sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej - jest to spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanej - budynków wielorodzinnych na nieruchomości położonej w Gdańsku, przy ul. Niepołomickiej 40; MURAPOL & M INVESTMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej jest to spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanej - budynków wielorodzinnych na nieruchomości położonej w Warszawie, przy ul. Leona Berensona; MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Bielsku-Białej jest to spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanej budynków wielorodzinnych na nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Czerwieńskiego; MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jest to spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanej budynków wielorodzinnych na nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Czerwieńskiego; MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska; MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. KRK S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jest to spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanej budynków wielorodzinnych na nieruchomościach położonych w Krakowie przy ul. Dzielnej, ul. Modrzewiowej, oraz w Wieliczce przy ul. Chrobrego; MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. WRO S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jest to spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanej budynków wielorodzinnych na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Łużyckiej, ul. Konduktorskiej, oraz w Kiełczowie przy ul. Południowej; MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. GDA S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jest to spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanej budynków wielorodzinnych na nieruchomościach położonych w Gdańsku przy ul. Jabłoniowej, MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. BBA S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jest to spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanej budynków wielorodzinnych na nieruchomościach położonych w Bielsku- Białej przy ul. Stażyńskiego, ul. Kopczyńskiego, oraz przy ul. Miodowej. Spółki celowe: MURAPOL NOWE WINOGRADY sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, MURAPOL NOWE WINOGRADY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, MURAPOL INVEST sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, MURAPOL & M INVESTMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Bielsku Białej oraz MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bielsku Białej zostały utworzone w związku z zawartymi przez Emitenta umowami dotyczącymi realizacji inwestycji w systemie partnerskim, umowy te zostały szczegółowo opisane w rozdziale 22.4 Prospektu. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 83

86 8 ŚRODKI TRWAŁE 8.1 Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitent z uwagi na specyfikę swojej działalności posiada stosunkowo niewielkie rzeczowe aktywa trwałe, w tym żadnej własnej nieruchomości. Natomiast na potrzeby prowadzenia działalności budowy lokali mieszkalnych i komercyjnych Emitent regularnie nabywa nieruchomości gruntowe, stanowiące zapas towarów (aktywa obrotowe) lub nieruchomości inwestycyjne (nieruchomość w Krakowie przy ul. Dzielnej). Na rzeczowe aktywa trwałe Emitenta o wartości 2 273,9 tys. zł (wartość wg stanu na r.) składają się: - budynki i budowle o wartości 765,6 tys. zł, - maszyny i urządzenia o wartości 226,2 tys. zł, - środki transportu o wartości 254,0 tys. zł, - pozostałe środki trwałe o wartości 1 028,1 tys. zł. Jako kryterium istotności przyjęto kwotę 100 tys. zł wartości netto aktywów trwałych Emitenta, lub znaczenie dla działalności Emitenta. Tabela. Znaczące aktywa trwałe Emitenta (wartość wg stanu na 31 grudnia 2011 r., tys. zł) Nazwa aktywa lokal biurowy o pow. 113,54 m 2 położony w Krakowie przy ul. Czerwieńskiego 3A Samochody (ilość 13) Oprogramowanie wspomagające zarządzanie przedsiębiorstwem Sposób posiadania aktywów Leasing zwrotny* leasing (ilość: 5) własne (ilość: 8) Wartość netto 611,8 własne 153,7 *Umowa leasingu zwrotnego została opisana w punkcie 22.2 części III Prospektu Źródło: Emitent Przeznaczenie 100% powierzchni jest używane na cele prowadzonej działalności przez Emitenta 250,1 wykorzystywane przez zarząd i pracowników na potrzeby 3,9 prowadzonej działalności system wykorzystywany przez zarząd i pracowników do zarządzania i kompleksowej obsługi działalności Spółki Stopień wykorzystania 100% 100% 100% Rodzaj obciążenia brak obciążeń brak obciążeń brak obciążeń Ponadto w 2011 Emitent ukończył projekt komercyjny: budynek handlowo biurowy o powierzchni użytkowej m 2, położony w Bielsku-Białej przy ul. Partyzantów. Część tej powierzchni (466 m 2 ) została zagospodarowana pod nową siedzibę i zostanie zakwalifikowana do rzeczowych aktywów trwałych w pierwszym kwartale 2012 r. Pozostała część powierzchni zostanie sprzedana. Nieruchomość (przejściowo kwalifikowana jako aktywa trwałe, zapas towarów) obejmuje dz. nr: 285, 286, 1075, 1076, 1077 o łącznej pow m 2, dla której założona jest księga wieczysta KW BB1B/ /0, prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej. Ponadto na cele związane z prowadzeniem działalności Emitent wynajmuje od innych podmiotów następujące lokale: lokal biurowy w Bielsku Białej przy ul. Partyzantów 49 o powierzchni 274 mkw. wraz z powierzchnią reklamową (lokal przeznaczony na siedzibę Spółki) na podstawie umowy najmu z dnia 24 września 2009 roku zawartej z Jolantą Dziuda, Michałem Dziuda, Jolantą Jezierską-Listowską; Andrzejem Listowskim; umowa została zawarta na czas nieoznaczony a każda ze stron ma prawo rozwiązać umowę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia; lokal biurowy we Wrocławiu przy ul. Szewskiej 8 o powierzchni 70 mkw. wraz z miejscem parkingowym oraz powierzchnią reklamową (lokal przeznaczony na biuro Spółki w Wrocławiu) na podstawie umowy najmu z dnia 28 maja 2010 roku zawartej z MAGDALENAUM sp. z o.o.; umowa została zawarta na czas oznaczony od dnia 1 czerwca 2010 roku do dnia 31 maja 2012 roku; 84 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

87 mieszkanie służbowe w Bielsku-Białej przy ul. Cygański Las o powierzchni 55 mkw. (przeznaczone na zakwaterowanie pracowników Spółki z Oddziałów w trakcie ich pobytów w siedzibie Spółki związanych ze szkoleniami), na podstawie umowy najmu z dnia 1 stycznia 2012 roku zawartej z Janem Wilamem; umowa została zawarta na czas oznaczony od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, a każda ze stron ma prawo rozwiązać umowę z zachowaniem 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia; lokal biurowy w Krakowie, przy ul. J. Conrada 63 o powierzchni 144 mkw. (lokal przeznaczony na biuro Spółki w Krakowie) na podstawie umowy najmu z dnia 24 stycznia 2011 roku zawartej z P.H.U. MIREX J.T. Mireccy sp. j. z siedzibą w Krakowie; umowa została zawarta na czas oznaczony od dnia 1 lutego 2011 roku do dnia 31 stycznia 2015 roku, a każda ze stron ma prawo rozwiązać umowę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia; w przypadku zalegania przez Emitenta z zapłatą czynszu za dwa pełne okresy płatności wynajmujący ma prawo do rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia. Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu nie prowadzi zadań inwestycyjnych w ramach rzeczowego majątku trwałego, nie podjął wiążących zobowiązań co do zakupu rzeczowych aktywów trwałych ani też nie planuje nabycia istotnych rzeczowych aktywów trwałych. Emitent systematycznie kupuje i planuje dalszy zakup nieruchomości gruntowych, przeznaczonych pod projekty deweloperskie (mieszkania i powierzchnie komercyjne), kwalifikowanych jako aktywa obrotowe zapasy towarów. Nieruchomości na cele projektów deweloperskich, co do których Emitent podjął wiążące zobowiązania co do zakupu, opisane są poniżej w punkcie Nieruchomości stanowiące aktywa obrotowe (towary) Nieruchomości inwestycyjne Emitent klasyfikuje jako nieruchomości inwestycyjne (aktywa trwałe) cztery nieruchomości gruntowe przy ul. Dzielnej w Krakowie, na których w I kwartale 2012 r. rozpoczął inwestycję, obejmującą 24 mieszkania o podwyższonym standardzie (łącznie ok m 2 powierzchni użytkowej). Kraków Lp. Położenie, liczba działek numer KW, powierzchnia Tytuł prawny, księga wieczysta Nazwa inwestycji, wykorzystanie Obciążenia 1. ul. Dzielna dz. nr: 361/7 o łącznej pow. 121 m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW KR1P/ /2 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa-Podgórza Nieruchomość inwestycyjna (inwestycja w toku) Hipoteka umowna łączna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Raiffeisen Bank Polska SA w Warszawie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. 2. ul. Dzielna dz. nr: 365 o łącznej pow. 384 m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW KR1P/ /0 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa-Podgórza Nieruchomość inwestycyjna (inwestycja w toku) Hipoteka umowna łączna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Raiffeisen Bank Polska SA w Warszawie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. 3. ul. Dzielna dz. nr: 366 o łącznej pow. 795 m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW KR1P/ /6 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa-Podgórza Nieruchomość inwestycyjna (inwestycja w toku) Hipoteka umowna łączna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Raiffeisen Bank Polska SA w Warszawie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 85

88 ul. Dzielna 4. dz. nr: 412/2, 412/3 o łącznej pow m 2 Źródło: Emitent Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW KR1P/ /3 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa-Podgórza Nieruchomość inwestycyjna (inwestycja w toku) Hipoteka umowna łączna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Raiffeisen Bank Polska SA w Warszawie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r Nieruchomości stanowiące aktywa obrotowe (towary) Emitent prowadzi działalność gospodarczą w zakresie realizacji inwestycji deweloperskich, a w związku z tym niemal wszystkie nabywane przezeń nieruchomości nie stanowią elementu aktywów trwałych, lecz są zaliczane do aktywów obrotowych (zapasów) ze względu na fakt, że zabudowana nieruchomość, będąca w posiadaniu Emitenta, niezwłocznie po uzyskaniu odbioru technicznego oraz spełnieniu innych warunków administracyjnych, jest zbywana na rynku pierwotnym. Poniżej wskazano nieruchomości wchodzące w skład aktywów obrotowych (przeznaczonych do sprzedaży), których właścicielem jest Spółka lub spółka zależna MURAPOL NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Bielsku-Białej według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu. Nieruchomości, dla których Emitent lub spółka zależna MURAPOL NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Bielsku-Białej został wpisany jako właściciel w księgach wieczystych zostały przedstawione w poniższej tabeli: A. Bielsko Biała Lp. Położenie, liczba działek numer KW, powierzchnia Tytuł prawny, księga wieczysta Nazwa inwestycji, wykorzystanie Obciążenia Własność MURAPOL S.A., 1. ul. Grondysa dz. nr: 1337/3 o łącznej pow m 2 księga wieczysta KW BB1B/ /6 prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej Osiedle Cztery Pory Roku (II etap - inwestycja zakończona w 2004 r., pozostają niesprzedane komórki lokatorskie) Brak 2. ul. Grondysa dz. nr: 1290/99, 1290/100 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW BB1B/ /2 prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej Osiedle Cztery Pory Roku (III etap - inwestycja zakończona w 2008 r., pozostają niesprzedane komórki lokatorskie oraz miejsca postojowe) Brak 3. ul. Grondysa dz. nr: 1290/ o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW BB1B/ /4 prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej Osiedle Cztery Pory Roku (IV etap - inwestycja zakończona w 2009 r.; pozostają niesprzedane komórki lokatorskie oraz miejsca postojowe) Brak Własność MURAPOL S.A., 4. ul. Stażyńskiego dz. nr: 1251/5 o łącznej pow m 2 księga wieczysta KW BB1B/ /8 prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej Osiedle Cztery Pory Roku (V etap inwestycja w przygotowaniu) Brak 86 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

89 Własność MURAPOL S.A., 5. ul. Tuwima dz. nr: 290/87 o łącznej pow m 2 księga wieczysta KW BB1B/ /1 prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej ul. Tuwima (inwestycja zakończona w 2006 r., pozostają niesprzedane komórki lokatorskie) Brak Własność MURAPOL NORD 6. ul. Jeżynowa dz. nr: 3320/3 o łącznej pow m 2 sp. z o.o. sp.k, księga wieczysta KW BB1B/ /0 prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej Osiedle Jeżynowe Zacisze (inwestycja zakończona; pozostają niesprzedane lokale mieszkalne i miejsca postojowe) Brak Własność MURAPOL NORD ul. Jeżynowa sp. z o.o. sp.k. 7. dz. nr 3320/1 o pow. 463 m 2 dz. nr 3320/4 o pow m 2 dz. nr 3320/5 o pow. 442 m 2, o łącznej pow m 2 księga wieczysta KW nr BB1B/ /2 prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądy Rejonowego w Bielsku Białej Osiedle Jeżynowe Zacisze (inwestycja w toku) Brak Własność MURAPOL S.A., 8. ul. Osuchowskiego dz. nr: 782/30 o łącznej pow. 858 m 2 księga wieczysta KW BB1B/ /9 prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej ul. Osuchowskiego (inwestycja zrealizowana; pozostały niesprzedane miejsca postojowe) Brak ul. Kopczyńskiego Własność MURAPOL S.A., 9. dz. nr: 1253/2 o pow m 2 dz. nr: 1253/3 o pow m 2 o łącznej pow m 2 księga wieczysta KW BB1B/ /8 prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej Osiedle Zielone Wzgórze (inwestycja w toku) Brak Hipoteka umowna łączna do 10. ul. Kopczyńskiego dz. nr: 1253/1 o pow m 2 dz. nr: 1253/5 o pow. 31 m 2 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW BB1B/ /8 prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej Osiedle Zielone Wzgórze (inwestycja w toku) kwoty ,00 ustanowiona na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział w Bielsku- Białej, zabezpieczenie wierzytelności banku o spłatę kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna do 11. ul. Kopczyńskiego dz. nr: 1253/4 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW BB1B/ /1 prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej Osiedle Zielone Wzgórze (inwestycja w toku) kwoty ,00 ustanowiona na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział w Bielsku- Białej, zabezpieczenie wierzytelności banku o spłatę kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 87

90 Własność MURAPOL S.A, 12. ul. Partyzantów dz. nr: 285, 286, 1075, 1076, 1077 o łącznej pow m 2, księga wieczysta KW BB1B/ /0 prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej Biurowiec ul. Partyzantów (inwestycja w toku) Brak Hipoteka umowna łączna do 13. ul. Miodowa dz. nr: 647/3 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW BB1B/ /2 prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej Słoneczne Bulwary (inwestycja planowana) kwoty PLN ustanowiona na rzecz Śląskiego Banku Spółdzielczego Silesia w Katowicach zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna do 14. ul. Miodowa dz. nr: 651/2 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW BB1B/ /7 prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej Słoneczne Bulwary (inwestycja planowana) kwoty PLN ustanowiona na rzecz Śląskiego Banku Spółdzielczego Silesia w Katowicach zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna do ul. Miodowa 15. dz. nr: PGR. 649/6 o łącznej pow m 2 Źródło: Emitent Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW BB1B/ /8 prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej Słoneczne Bulwary (inwestycja planowana) kwoty PLN ustanowiona na rzecz Śląskiego Banku Spółdzielczego Silesia w Katowicach zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. B. Tychy Lp. Położenie, liczba działek numer KW, powierzchnia Tytuł prawny, księga wieczysta Nazwa inwestycji, wykorzystanie Obciążenia Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty ,72 PLN ustanowiona na rzecz Banku 1. al. Bielska dz. nr: 5508/58, 5509/58, 5510/58 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW KA1T/ /5 prowadzona przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tychach Osiedle Cztery Pory Roku (I etap - inwestycja zrealizowana) Polskiej Spółdzielczości SA w Warszawie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna zwykła do kwoty ,08 PLN ustanowiona na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości SA 88 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

91 w Warszawie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty ,50 PLN ustanowiona na rzecz Banku Spółdzielczego w Węgierskiej Górce zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty ,26 PLN ustanowiona na rzecz Banku Spółdzielczego w Węgierskiej Górce zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Własność MURAPOL S.A., 2. al. Bielska 143, 143A-C dz. nr: 5504/58 o łącznej pow m 2 księga wieczysta KW KA1T/ /0 prowadzona przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tychach Osiedle Cztery Pory Roku (I etap - inwestycja zrealizowana) Brak Własność MURAPOL S.A., 3. al. Bielska 145, 145A-C dz. nr: 5505/58, 5507/58 o łącznej pow m 2 księga wieczysta KW KA1T/ /7 prowadzona przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tychach Osiedle Cztery Pory Roku (I etap - inwestycja zrealizowana) Brak Własność MURAPOL S.A., 4. al. Bielska dz. nr: 5506/58 o łącznej pow m 2 księga wieczysta KW KA1T/ /4 prowadzona przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tychach Osiedle Cztery Pory Roku (I etap - inwestycja zrealizowana) Brak Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty ,72 PLN ustanowiona na rzecz Banku 5. al. Bielska dz. nr: 5592 /58 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW KA1T/ /9 prowadzona przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tychach Osiedle Cztery Pory Roku (inwestycja w toku) Polskiej Spółdzielczości SA w Warszawie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty ,08 PLN ustanowiona na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości SA w Warszawie zabezpieczająca Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 89

92 wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty ,50 PLN ustanowiona na rzecz Banku Spółdzielczego w Węgierskiej Górce zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty ,26 PLN ustanowiona na rzecz Banku Spółdzielczego w Węgierskiej Górce zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka łączna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości SA w Warszawie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka łączna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Banku Spółdzielczego w Węgierskiej Górce zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna zwykła do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska SA z siedzibą 6. al. Bielska dz. nr: 5591/58 o pow m 2 Własność MURAPOL NORD sp. z o.o. Sp.k, księga wieczysta KW KA1T/ /3 prowadzona przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tychach Inwestycja zrealizowana (pozostały niesprzedane lokale mieszkalne, lokale usługowe oraz miejsca postojowe) w Warszawie zabezpieczająca wierzytelność z umowy kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie zabezpieczająca wierzytelność z umowy kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. 90 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

93 7. al. Bielska dz. nr: 4061/58 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW KA1T/ /9 prowadzona przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tychach Osiedle Cztery Pory Roku (inwestycja w przygotowaniu) Hipoteka łączna do kwoty PLN na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości z siedzibą o/bielsko-biała zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy o kredyt, którego termin spłaty przypada na dzień r 8. al. Bielska dz. nr: 1839/58 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW KA1T/ /2 prowadzona przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tychach Osiedle Cztery Pory Roku (inwestycja w przygotowaniu) Hipoteka łączna do kwoty PLN na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości z siedzibą o/bielsko-biała zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy o kredyt, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty ,72 PLN ustanowiona na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości SA w Warszawie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty ,08 PLN ustanowiona na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości SA w Warszawie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. 9. al. Bielska dz. nr: 5593 /58 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW KA1T/ /2 prowadzona przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tychach Osiedle Cztery Pory Roku (Inwestycja w toku) Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty ,50 PLN ustanowiona na rzecz Banku Spółdzielczego w Węgierskiej Górce zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty ,26 PLN ustanowiona na rzecz Banku Spółdzielczego w Węgierskiej Górce zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 91

94 SA w Warszawie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Banku Spółdzielczego w Węgierskiej Górce zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Własność MURAPOL S.A., al. Bielska 10. dz. nr: 4060/58 o łącznej pow m 2 Źródło: Emitent księga wieczysta KW KA1T/ /7 prowadzona przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tychach Osiedle Cztery Pory Roku (inwestycja w przygotowaniu) Brak C. Katowice Lp. Położenie, liczba działek numer KW, powierzchnia Tytuł prawny, księga wieczysta Nazwa inwestycji, wykorzystanie Obciążenia 1. ul. Armii Krajowej dz. nr 748/53 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW KA1K/ /5 prowadzona przez XI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach Osiedle Mała Skandynawia (I etap - inwestycja zrealizowana, pozostały lokale mieszkalne, lokale usługowe, miejsca postojowe, garaże oraz komórki lokatorskie) Hipoteka łączna do kwoty zł na ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r Własność MURAPOL S.A., 2. ul. Armii Krajowej dz. Nr 756/53 o łącznej pow m 2 księga wieczysta KW KA1K/ /0 prowadzona przez XI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach Osiedle Mała Skandynawia (I etap - inwestycja zrealizowana, pozostały lokale mieszkalne, lokale usługowe, miejsca postojowe, garaże oraz komórki lokatorskie) Hipoteka łączna do kwoty zł na ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r Własność MURAPOL S.A., ul. Armii Krajowej 3. dz. nr 757/53 o łącznej pow m 2 Źródło: Emitent księga wieczysta KW KA1K/ /3 prowadzona przez XI Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach Osiedle Mała Skandynawia (II etap - inwestycja w toku) Brak 92 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

95 D. Kraków Lp. Położenie, liczba działek numer KW, powierzchnia Tytuł prawny, księga wieczysta Nazwa inwestycji, wykorzystanie Obciążenia 1. ul. Chełmońskiego, Wilczyńskiego (Olszyny) dz. nr: 1157/1, 1158/6, 1159, 1161, 1162/13, 1162/14, 1162/15, 1163/12, 1163/13, 1163/14, 1163/15, 1164/12, 1164/13, 1164/14, 1164/15 o łącznej pow. Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW KR1P/ /6 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa - Podgórza w Krakowie Osiedle Chełmońskiego (inwestycja zakończona, pozostały niesprzedane komórki lokatorskie oraz miejsca postojowe) Brak 2. ul. Chełmońskiego, Wilczyńskiego (Olszyny) dz. nr: 1156/2 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW KR1P/ /1 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa - Podgórza w Krakowie Osiedle Chełmońskiego (II etap - inwestycja w przygotowaniu) Hipoteka łączna do kwoty ,00 PLN ustanowiona na rzecz Raiffeisen Bank Polska S.A. zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. zabezpieczająca 3. ul. Cieszyńska dz. nr: 220 o łącznej pow. 676 m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW KR1P/ /6 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa - Podgórza w Krakowie Apartamentowiec Cieszyńska (inwestycja zakończona) wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. zabezpieczająca spłatę odsetek wraz z innymi kosztami, których termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. zabezpieczająca 4. ul. Cieszyńska udział w dz. nr: 220 o łącznej pow. 676 m 2 Własność MURAPOL NORD sp. z o.o. sp.k, księga wieczysta KW KR1P/ /0 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa -Podgórza w Krakowie Lokal mieszkalny nr 1 o łącznej powierzchni użytkowej 59,53 m 2 (inwestycja zakończona) wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. zabezpieczająca spłatę odsetek wraz z innymi kosztami, których termin spłaty przypada na dzień r. 5. ul. Cieszyńska Własność MURAPOL NORD sp. z o.o. sp.k, Lokal mieszkalny nr 2 o łącznej powierzchni użytkowej Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty PLN Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 93

96 udział w dz. nr: 220 o łącznej pow. 676 m 2 księga wieczysta KW KR1P/ /7 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa -Podgórza w Krakowie 58,28 m 2 (inwestycja zakończona) ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. zabezpieczająca spłatę odsetek wraz z innymi kosztami, których termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank 6. ul. Cieszyńska udział w dz. nr: 220 o łącznej pow. 676 m 2 Własność MURAPOL NORD sp. z o.o. sp.k, księga wieczysta KW KR1P/ /1 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa -Podgórza w Krakowie Lokal mieszkalny nr 3 o łącznej powierzchni użytkowej 66,85 m 2 (inwestycja zakończona) Polska S.A. zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. zabezpieczająca spłatę odsetek wraz z innymi kosztami, których termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank 7. ul. Cieszyńska udział w dz. nr: 220 o łącznej pow. 676 m 2 Własność MURAPOL NORD sp. z o.o. sp.k, księga wieczysta KW KR1P/ /5 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa -Podgórza w Krakowie Lokal mieszkalny nr 5 o łącznej powierzchni użytkowej 40,75 m 2 (inwestycja zakończona) Polska S.A. zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. zabezpieczająca spłatę odsetek wraz z innymi kosztami, których termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna zwykła 8. ul. Cieszyńska udział w dz. nr: 220 o łącznej pow. 676 m 2 Własność MURAPOL NORD sp. z o.o. sp.k, księga wieczysta KW KR1P/ /2 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa -Podgórza w Krakowie Lokal mieszkalny nr 6 o łącznej powierzchni użytkowej 68,92 m 2 (inwestycja zakończona) do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. 94 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

97 zabezpieczająca spłatę odsetek wraz z innymi kosztami, których termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank 9. ul. Cieszyńska udział w dz. nr: 220 o łącznej pow. 676 m 2 Własność MURAPOL NORD sp. z o.o. sp.k, księga wieczysta KW KR1P/ /9 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa -Podgórza w Krakowie Lokal mieszkalny nr 7 o łącznej powierzchni użytkowej 57,85 m 2 (inwestycja zakończona) Polska S.A. zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. zabezpieczająca spłatę odsetek wraz z innymi kosztami, których termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. 10. ul. Cieszyńska udział w dz. nr: 220 o łącznej pow. 676 m 2 Własność MURAPOL S.A. księga wieczysta KW KR1P/ /5 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa -Podgórza w Krakowie Lokal mieszkalny nr 11 o łącznej powierzchni użytkowej 68,81 m 2 (inwestycja zakończona) zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. zabezpieczająca spłatę odsetek wraz z innymi kosztami, których termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty PLN 11. ul. Cieszyńska udział w dz. nr: 220 o łącznej pow. 676 m 2 Własność MURAPOL NORD sp. z o.o. sp.k, księga wieczysta KW KR1P/ /7 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa -Podgórza w Krakowie Lokal mieszkalny nr 16 o łącznej powierzchni użytkowej 68,73 m 2 (inwestycja zakończona) ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. zabezpieczająca spłatę odsetek wraz z innymi kosztami, których termin spłaty przypada na dzień r. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 95

98 Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank 12. ul. Cieszyńska udział w dz. nr: 220 o łącznej pow. 676 m 2 Własność MURAPOL NORD sp. z o.o. sp.k, księga wieczysta KW KR1P/ /1 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa -Podgórza w Krakowie Lokal mieszkalny nr 25 o łącznej powierzchni użytkowej 68,37 m 2 (inwestycja zakończona) Polska S.A. zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz DZ Bank Polska S.A. zabezpieczająca spłatę odsetek wraz z innymi kosztami, których termin spłaty przypada na dzień r. Własność MURAPOL S.A., 13. ul. Czerwieńskiego dz. nr: 671/7, 671/9 o łącznej pow m 2 księga wieczysta KW KR1P/ /6 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa - Podgórza w Krakowie ul. Czerwieńskiego (inwestycja zakończona, pozostają niesprzedane komórki lokatorskie) Brak Własność MURAPOL S.A., 14. ul. Białoprądnicka dz. nr: 584/1, 584/2 o łącznej pow m 2 księga wieczysta KW KR1P/ /5 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa - Podgórza w Krakowie Osiedle Apartamenty przy Dworku przy ul. Białoprądnickiej (inwestycja w toku) Brak Własność MURAPOL S.A., 15 ul. Sosnowiecka dz. nr 792/1 o pow m 2 księga wieczysta KW KR1P/ /9 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa - Podgórza w Krakowie (inwestycja planowana) Brak Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW 16. ul. Sosnowiecka dz. nr 793 o pow m 2 KR1P/ /1 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa - Podgórza w Krakowie (inwestycja planowana) Brak Własność MURAPOL S.A., 17. ul. Sosnowiecka dz. nr 794/2 o pow m 2 księga wieczysta KW KR1P/ /1 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa - Podgórza w Krakowie (inwestycja planowana) Brak 96 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

99 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW ul. Sosnowiecka 18. dz. nr 795 o pow m 2 Źródło: Emitent KR1P/ /4 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa - Podgórza w Krakowie (inwestycja planowana) Brak E. Wieliczka Lp. Położenie, liczba działek numer KW, powierzchnia Tytuł prawny, księga wieczysta Nazwa inwestycji, wykorzystanie Obciążenia 1. ul. Kościuszki, dz. nr: 420/11 o pow m 2 Własność MURAPOL NORD sp. z o.o. sp.k., księga wieczysta KW KR1I/ /0 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Wieliczce Osiedle Przy Parku (inwestycja zakończona; pozostały lokale mieszkalne i miejsca postojowe) Hipoteka umowna łączna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Raiffeisen Bank Polska SA w Warszawie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. 2. ul. Kościuszki, dz. nr: 420/14 o pow m 2 Własność MURAPOL NORD sp. z o.o. sp.k., księga wieczysta KW KR1I/ /0 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Wieliczce Osiedle Przy Parku (inwestycja zakończona; pozostały lokale usługowe) Hipoteka umowna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Śląskiego Banku Spółdzielczego Silesia Oddział w Katowicach zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Własność MURAPOL NORD sp. z o.o. sp.k., 3. ul. Kościuszki, dz. nr: 420/8 o pow m 2 księga wieczysta KW KR1I/ /5 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Wieliczce Osiedle Przy Parku (inwestycja zakończona; pozostało lokali usługowych) Brak 4. ul. Kościuszki, dz. nr: 420/10 o pow m 2 Własność MURAPOL NORD sp. z o.o. sp.k., księga wieczysta KW KR1I/ /2 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Wieliczce Osiedle Przy Parku (inwestycja zakończona; pozostały lokale mieszkalne, oraz miejsca postojowe) Hipoteka umowna łączna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Raiffeisen Bank Polska SA w Warszawie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą umowy kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. 5. ul. Kościuszki, dz. nr: 420/12 o pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW KR1I/ /7 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Wieliczce Osiedle Przy Parku (inwestycja w toku) Hipoteka umowna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Banku Raiffeisen Bank Polska S.A. w Warszawie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy kredytu, Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 97

100 którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna do kwoty 6. ul. Modrzewiowa, dz. nr: 187/41, 187/43, o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW KR1I/ /7 przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Wieliczce ul. Modrzewiowa (inwestycja w toku) PLN ustanowiona na rzecz Śląskiego Banku Spółdzielczego Silesia Oddział w Katowicach zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna do kwoty 7. ul. Modrzewiowa, dz. nr: 187/22, 187/38 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW KR1I/ /7 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Wieliczce ul. Modrzewiowa (inwestycja w toku) PLN ustanowiona na rzecz Śląskiego Banku Spółdzielczego Silesia Oddział w Katowicach zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Własność MURAPOL S.A., 8. ul. Chrobrego, dz. nr: 245/257, 245/259 o łącznej pow m 2 księga wieczysta KW KR1I/ /6 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Wieliczce Osiedle Królewskie (inwestycja w toku) Brak Własność MURAPOL S.A., 9. ul. Chrobrego, dz. nr: 259/108, 245/286, 259/128, 256/130 o łącznej pow m 2 księga wieczysta KW KR1I/ /3 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Wieliczce Osiedle Królewskie (inwestycja w toku) Brak Własność MURAPOL S.A., 10. ul. Chrobrego, dz. nr: 245/258, 245/265, 245/282, 245/284 o łącznej pow m 2 księga wieczysta KW KR1I/ /0 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Wieliczce Osiedle Królewskie (inwestycja w toku) Brak Własność MURAPOL S.A., 11. ul. Kościuszki, dz. nr: 420/3 o pow. 26 m 2 księga wieczysta KW KR1I/ /0 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Wieliczce Osiedle Przy Parku (inwestycja w toku) Brak Własność MURAPOL S.A., 12. ul. Kościuszki, dz. nr: 420/4 o pow m 2 księga wieczysta KW KR1I/ /3 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Wieliczce Osiedle Przy Parku (inwestycja w toku) Brak 98 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

101 Własność MURAPOL S.A., ul. Kościuszki, 13. dz. nr: 420/7 o pow m 2 Źródło: Emitent księga wieczysta KW KR1I/ /3prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Wieliczce Osiedle Przy Parku (inwestycja w toku) Brak F. Wrocław i okolice Lp. Położenie, liczba działek numer KW, powierzchnia Tytuł prawny, księga wieczysta Nazwa inwestycji, wykorzystanie Obciążenia Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty ,15 PLN na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości SA Oddział w Bielsku-Białej, zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy o kredyt, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty ,70 PLN na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości SA Oddział w Bielsku-Białej, zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy o kredyt, 1. ul. Piotrkowska dz. nr: 49/3 o pow. 478 m 2 49/4 o pow. 189 m 2 49/10 o pow m 2 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW WR1K/ /6 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Wrocław-Krzyki we Wrocławiu Osiedle Stabłowice (inwestycja w toku) którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty ,85 PLN na rzecz ABS Banku Spółdzielczego w Andrychowie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy o kredyt, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty ,80 PLN na rzecz ABS Banku Spółdzielczego w Andrychowie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy o kredyt, którego termin spłaty przypada na dzień Hipoteka umowna łączna do kwoty PLN na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości SA Oddział w Bielsku-Białej zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy o kredyt, Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 99

102 którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty ,00 PLN na rzecz ABS Banku Spółdzielczego w Andrychowie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy o kredyt, którego termin spłaty przypada na dzień r. 2. ul. Piotrkowska dz. nr: 49/5 o pow m 2 Własność MURAPOL NORD sp. z o.o. sp.k., księga wieczysta KW WR1K/ /2 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Wrocław-Krzyki we Wrocławiu Osiedle Stabłowice (inwestycja zakończona) pozostały niesprzedane lokal mieszkalny, komórki lokatorskie oraz miejsca postojowe) Brak Własność MURAPOL S.A., 3. ul. Piotrkowska 49/7 o pow. 462 m 2 księga wieczysta KW WR1K/ /1 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego we Wrocław Osiedle Stabłowice (inwestycja w toku) Brak Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty ,15 PLN na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości SA Oddział w Bielsku-Białej, zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy o kredyt, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty ,70 PLN na rzecz Banku Polskiej 4. ul. Piotrkowska dz. nr 49/9 o pow m 2, Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW WR1K/ /3 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego we Wrocław Osiedle Stabłowice (inwestycja zakończona; pozostały lokale mieszkalne, miejsca postojowe oraz komórki lokatorskie) Spółdzielczości SA Oddział w Bielsku-Białej, zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy o kredyt, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna zwykła do kwoty ,85 PLN na rzecz ABS Banku Spółdzielczego w Andrychowie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy o kredyt, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty ,80 PLN na rzecz ABS Banku Spółdzielczego w Andrychowie zabezpieczająca 100 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

103 wierzytelność wynikającą z umowy o kredyt, którego termin spłaty przypada na dzień Hipoteka umowna łączna do kwoty PLN na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości SA Oddział w Bielsku-Białej zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy o kredyt, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty ,00 PLN na rzecz ABS Banku Spółdzielczego w Andrychowie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy o kredyt, którego termin spłaty przypada na dzień r. 5. ul. Piotrkowska dz. nr: 49/11, 49/12 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW WR1K/ /0 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego we Wrocław Osiedle Stabłowice (inwestycja w toku) Brak 6. ul. Łużycka dz. nr: 131/2, 131/3, scalone. Po scaleniu powstała dz.143 (3525 m 2 ), 131/1 (12m 2 ) o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW WR1K/ /8 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Wrocław-Krzyki we Wrocławiu Osiedle Różana Dolina (inwestycja w przygotowaniu) Brak 7. Kiełczów, ul. Południowa dz. nr: 302/12 o łącznej pow m 2 dz. podzielona na: 582/1, 582/2, 582/3, 582/4 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW WR1E/ /1 prowadzona przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Oleśnicy Osiedle Słoneczne Przedmieście (inwestycja w przygotowaniu) Hipoteka łączna do kwoty PLN na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości z siedzibą o/bielsko-biała zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy o kredyt, którego termin spłaty przypada na dzień r. 8. Brochów Konduktorska dz. nr: 5/3 o pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW WR1K/ /3 prowadzona Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Wrocław-Krzyki we Wrocławiu (inwestycja w przygotowaniu) Hipoteka łączna do kwoty PLN na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości z siedzibą o/bielsko-biała zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z umowy o kredyt, którego termin spłaty przypada na dzień r. 9. Krzyki Konduktorska dz. Nr: 4/5 o Własność MURAPOL S.A. księga wieczysta KW (inwestycja w przygotowaniu) Brak Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 101

104 Źródło: Emitent łącznej powierzchni 6621m 2 WR1K/ /1 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Wrocław-Krzyki we Wrocławiu G. Gdańsk Lp. Położenie, liczba działek numer KW, powierzchnia Tytuł prawny, księga wieczysta Nazwa inwestycji, wykorzystanie Obciążenia Własność MURAPOL S.A., 1. ul. Jabłoniowa dz. nr: 71/4 o łącznej pow. 92 m 2 księga wieczysta KW GD1G/ /6 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku Osiedle Orle Gniazdo (inwestycja w toku) Brak Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Śląskiego Banku Spółdzielczego Silesia w Katowicach zabezpieczająca 2. ul. Jabłoniowa dz. nr: 71/8 o pow m 2, 71/9 o pow m 2, 70/36 o pow. 285 m 2 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A., księga wieczysta KW GD1G/ /1 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku Osiedle Orle Gniazdo (inwestycja zakończona; pozostały lokale mieszkalne, miejsca postojowe oraz komórki lokatorskie) wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Śląskiego Banku Spółdzielczego Silesia z siedzibą w Katowicach, zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. 3. ul. Jabłoniowa dz. nr: 71/6 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL NORD sp. z o.o. sp.k., księga wieczysta KW GD1G/ /8 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku Osiedle Orle Gniazdo (inwestycja zakończona pozostały lokale mieszkalne oraz komórki lokatorskie) Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Śląskiego Banku Spółdzielczego Silesia z siedzibą w Katowicach, zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Własność MURAPOL S.A. 4. ul. Jabłoniowa dz. nr: 71/5 o łącznej pow. 812 m 2 księga wieczysta KW GD1G/ /1 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku Osiedle Orle Gniazdo (inwestycja w toku) Brak 102 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

105 5. ul. Jabłoniowa dz. nr: 71/7 o łącznej pow m 2 Własność MURAPOL S.A. księga wieczysta KW GD1G/ /5 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku Osiedle Orle Gniazdo (inwestycja zakończona; pozostały miejsca postojowe) Brak Własność MURAPOL S.A., 6. Źródło: Emitent ul. Jabłoniowa dz. nr: 72/4, 72/5, o łącznej pow m 2 księga wieczysta KW GD1G/ /8 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku Biurowiec Nordika (inwestycja w toku) Brak Nieruchomości nabyte lub nabywane przez spółki zależne Emitenta w ramach realizacji inwestycji w systemach partnerskich A. Warszawa Lp. Położenie, liczba działek numer KW, powierzchnia Tytuł prawny, księga wieczysta Nazwa inwestycji, wykorzystanie Obciążenia 1. rejon ul. Skarbka z Gór. dz. nr: 1/25, o pow m 2 Własność MURAPOL & M INVESTMENT sp. z o.o. księga wieczysta KW WA3M/ /7 prowadzona przez IX Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie II etap osiedla mieszkaniowego Cztery Pory Roku (inwestycja planowana) Hipoteka na pierwszym miejscu do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Getin Noble Bank S.A. w Warszawie, zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka umowna łączna kaucyjna 2. rejon ul. Berensona. dz. nr 1/21, o pow. 674 m 2 Współwłasność MURAPOL & M INVESTMENT sp. z o.o. udział wynoszący 144/666 Księga wieczysta KW WA3M/ /0 prowadzona przez IX Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie II etap osiedla mieszkaniowego Cztery Pory Roku (inwestycja planowana) do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. w Warszawie, zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu udzielonego osobie trzeciej (Murapol &M Investment posiada zgodę wierzyciela hipotecznego na zwolnienie jego udziałów w nieruchomości z hipoteki). Hipoteka umowna łączna kaucyjna 3. rejon ul. Berensona. dz. nr 1/23, o pow m 2 Współwłasność MURAPOL & M INVESTMENT sp. z o.o. udział wynoszący 144/666 Księga wieczysta KW WA3M/ /2 prowadzona przez IX Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie II etap osiedla mieszkaniowego Cztery Pory Roku (inwestycja planowana) do kwoty PLN ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. w Warszawie, zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu udzielonego osobie trzeciej (Murapol &M Investment posiada zgodę wierzyciela hipotecznego na zwolnienie jego udziałów w nieruchomości z hipoteki). Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 103

106 Hipoteka łączna kaucyjna do 4. rejon ul. Berensona. dz. nr 1/24, o pow m 2 Współwłasność MURAPOL & M INVESTMENT sp. z o.o. udział wynoszący 144/666 Księga wieczysta KW WA3M/ /6 prowadzona przez IX Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie II etap osiedla mieszkaniowego Cztery Pory Roku (inwestycja planowana) kwoty PLN ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. w Warszawie, zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu udzielonego osobie trzeciej (Murapol &M Investment posiada zgodę wierzyciela hipotecznego na zwolnienie jego udziałów w nieruchomości z hipoteki). Hipoteka łączna do kwoty CHF (franków szwajcarskich) ustanowiona na rzecz Fortis Bank Polska S.A. w Warszawie, na udziale w nieruchomości wynoszącym 32/31000 należącym do dwóch osób fizycznych rejon ul. Berensona. 5. dz. nr 1/12, o pow. 649 m 2 Źródło: Emitent Współwłasność MURAPOL & M INVESTMENT sp. z o.o. udział wynoszący 6703/31000 Księga wieczysta KW WA3M/ /0 prowadzona przez IX Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie II etap osiedla mieszkaniowego Cztery Pory Roku (inwestycja planowana) niepowiązanych z Emitentem, zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Hipoteka łączna do kwoty 6.958,60 CHF (franków szwajcarskich) ustanowiona na rzecz Fortis Bank Polska S.A. w Warszawie, na udziale w nieruchomości wynoszącym 32/31000 należącym do dwóch osób fizycznych niepowiązanych z Emitentem, zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. B. Gdańsk Lp. Położenie, liczba działek numer KW, powierzchnia Tytuł prawny, księga wieczysta Nazwa inwestycji, wykorzystanie Obciążenia Własność MURAPOL INVEST ul. Niepołomicka 1. dz. nr: 2/7 o pow. 1,15 ha Źródło: Emitent sp. z o.o. Księga wieczysta KW GD1G/ /3 prowadzona przez III Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku Budowa pięciu budynków wielorodzinnych wraz z infrastrukturą (inwestycja planowana) Brak 104 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

107 C. Kraków Lp. Położenie, liczba działek numer KW, powierzchnia Tytuł prawny, księga wieczysta Nazwa inwestycji, wykorzystanie Obciążenia Hipoteka umowna zwykła w kwocie ,00 ustanowiona na rzecz Kredyt Banku S.A. z siedzibą w Warszawie III Oddział w Krakowie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty Własność MURAPOL przypada na dzień r. CZERWIEŃSKIEGO sp. z o.o. Hipoteka umowna kaucyjna do w organizacji kwoty ,00, ustanowiona na 1. ul. Czerwieńskiego dz. nr: 671/8 o pow. 0,3259 ha Księga wieczysta KW KR1P/ /7 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa- Podgórza w Krakowie Budowa budynków wielorodzinnych (inwestycja planowana) rzecz Kredyt Banku S.A. z siedzibą w Warszawie III Oddział w Krakowie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r Źródło: Emitent Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty ,00 zł, ustanowiona na rzecz Kredyt Banku S.A. z siedzibą w Warszawie III Oddział w Krakowie zabezpieczająca wierzytelność wynikającą z kredytu, którego termin spłaty przypada na dzień r. Emitent planuje nabyć następujące nieruchomości, dla których zostały zawarte umowy przedwstępne sprzedaży: A. Wrocław Lp. Położenie, liczba działek numer KW, powierzchnia Tytuł prawny zbywcy, księga wieczysta Nazwa inwestycji, wykorzystanie ul. Buforowa 1. dz. nr: 4/6, 3/2, o łącznej pow m 2 Źródło: Emitent Księga wieczysta KW WR1K/ /1 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Wrocław -Krzyki we Wrocławiu (inwestycja planowana) Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 105

108 B. Kraków Lp. Położenie, liczba działek numer KW, powierzchnia Tytuł prawny zbywcy, księga wieczysta Nazwa inwestycji, wykorzystanie 1. ul. Rydlówka Źródło: Emitent Księga wieczysta KW KR1P/ /2 prowadzona przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Krakowa - Podgórza w Krakowie (inwestycja planowana) C. Poznań Lp. Położenie, liczba działek numer KW, powierzchnia Tytuł prawny zbywcy, księga wieczysta Nazwa inwestycji, wykorzystanie ul. Hawelańska Księga wieczysta KW PO1P/ /5 prowadzona przez 1. dz. nr 6/1, 10/4, 21/4 o pow. 2,5711 ha V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Poznaniu Stare Miasto w Poznaniu (inwestycja planowana) ul. Św. Wawrzyńca 2. dz. nr 60/4 i 60/5 o łącznej pow. 0,3663 ha Źródło: Emitent Księga wieczysta KW PO1P/ /1 prowadzona przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu (inwestycja planowana) D. Bielsko-Biała Lp. Położenie, liczba działek numer KW, powierzchnia Tytuł prawny zbywcy, księga wieczysta Nazwa inwestycji, wykorzystanie ul. Bartnicza Księga wieczysta KW BB1B/ /0 prowadzona przez 1. dz. nr 1004/36 i 1004/49 o łącznej pow. 0,4609 ha VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku- Białej (inwestycja planowana) Źródło: Emitent 8.2 Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Emitent podlega wielu przepisom i regulacjom odnoszącym się do używania gruntów i ochrony środowiska, które mają istotne znaczenie dla prowadzonych projektów deweloperskich. Do najważniejszych z nich należą: ustawa z dnia 7 lipca 1994 roku Prawo budowlane (tekst jednolity: Dz.U. z 2010 r. Nr 243, poz z późn. zm.); ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska (tekst jednolity: Dz.U. z 2008 r. Nr 25, poz. 150 z późn. zm.); ustawa z dnia 16 kwietnia 2004 roku o ochronie przyrody (tekst jednolity: Dz.U. z 2009 r. Nr 151, poz z późn. zm.); ustawa z dnia 3 października 2008 roku o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko (Dz.U. Nr 199, poz z późn. zm.); ustawa z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo wodne (tekst jednolity: Dz.U. z 2005 r. Nr 239, poz z późn. zm.); 106 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

109 ustawa z dnia 28 września 1991 roku o lasach (tekst jednolity: Dz.U. z 2011 r. Nr 12, poz. 59 z późn. zm.). ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku o odpadach (tekst jednolity: Dz.U. z 2010 r. Nr 185, poz z późn. zm.); ustawa z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej (tekst jednolity: Dz.U. z 2007 r. Nr 90, poz. 607 z późn. zm.). Emitent nie ma obowiązku uzyskania pozwolenia zintegrowanego na prowadzenie działalności, jednakże, otrzymuje pewne pozwolenia na gospodarcze korzystanie ze środowiska, pozwolenia wodno-prawne, w tym na odprowadzenie wód z wykopów do sieci deszczowej oraz doprowadzanie wody i odprowadzenie ścieków, jak również inne decyzje administracyjne wymagane przez przepisy dotyczące ochrony środowiska w toku uzyskiwania pozwoleń na budowę w ramach poszczególnych projektów inwestycyjnych. Emitent uzyskując wymagane decyzje w procesie budowlanym stosuje się także do przepisów dotyczących ochrony środowiska. W szczególności, pozwolenie na budowę może być wydane po uprzednim przeprowadzeniu postępowania w sprawie oceny oddziaływania na środowisko wymaganego przepisami o ochronie środowiska albo oceny oddziaływania przedsięwzięcia na obszar Natura 2000, jeżeli jest ona wymagana (art. 32 ust. 1 pkt 1) Prawa budowlanego). Sytuacja tak może mieć miejsce w przypadkach, gdy planowane przedsięwzięcia mogą znacząco oddziaływać na środowisko, co wymagać może sporządzenia raportu o oddziaływaniu przedsięwzięcia na środowisko (art. 63. ust. 1 i 4 Ustawy o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko). W związku z prowadzoną działalnością deweloperską, Emitent będzie realizował kolejne inwestycje budowlane oraz nabywał nowe nieruchomości. Zgodnie z przytoczonymi powyżej ustawami podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, są odpowiedzialne za rekultywację tych gruntów, mogą też zostać zobowiązane do zapłaty z tego tytułu kar i opłat administracyjnych. Zamiarem Emitenta nie jest nabywanie lub użytkowanie takich gruntów. Badania prawne i techniczne w ramach procesu nabywania przez Emitenta gruntów pod przyszłe inwestycje będą szczególnie ukierunkowane na ocenę ryzyka powstania odpowiedzialności z tytułu zanieczyszczenia środowiska. Prowadząc działalność, Emitent podejmuje wszelkie starania, aby działać zgodnie z przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi korzystania z gruntów oraz ochrony środowiska naturalnego. Emitent nie posiada wiedzy o jakichkolwiek postępowaniach toczących się wobec niego lub co do których istnieje realna groźba, że zostaną wszczęte w przyszłości, w zakresie ochrony środowiska naturalnego, jak również o jakichkolwiek zobowiązaniach, które mogą zostać nałożone na Emitenta na podstawie takich przepisów. Opisane powyżej wymogi dotyczące ochrony środowiska mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta wyłącznie aktywów obrotowych. Natomiast, w ocenie Spółki nie istnieją wymogi dotyczące ochrony środowiska, które mogłyby wpływać na wykorzystanie przez Emitenta aktywów trwałych. 9 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta został sporządzony na podstawie zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta historycznych informacji finansowych Emitenta za lata oraz zbadanych skonsolidowanych informacji finansowych za 2011 r.. Sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2008, 2009, 2010 i 2011 zostały sporządzone zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE. Sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2008, 2009 i 2010, a także śródroczne sprawozdanie finansowe za okres r., zostały sporządzone zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE. W latach Emitent sporządzał wyłącznie jednostkowe sprawozdania finansowe, natomiast w 2010 r. po raz pierwszy sporządził sprawozdanie skonsolidowane. 9.1 Sytuacja finansowa W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent systematycznie zwiększał zyskowność prowadzonej działalności, co potwierdzają wyniki finansowe, zaprezentowane w poniższych tabelach: Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 107

110 Tabela. Wyniki finansowe Emitenta w latach (w tys. zł) Wyszczególnienie 2011 (skonsolidowane) 2010 (skonsolidowane) 2009 (jednostkowe) 2008 (jednostkowe) Przychody netto ze sprzedaży Zysk / strata brutto ze sprzedaży Zysk / strata ze sprzedaży Zysk / strata z działalności operacyjnej (EBIT) EBITDA (wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja) Zysk / strata z działalności gospodarczej Zysk / strata brutto Zysk / strata netto Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta W 2008 r. przy przychodach w wysokości tys. zł Emitent osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości tys. zł oraz zysk netto w kwocie tys. zł. Czynnikiem obniżającym poziom zysku netto w tym okresie była działalność finansowa. Przy przychodach finansowych na poziomie 30 tys. zł Emitent poniósł koszty finansowe w wysokości tys. zł. Na kwotę tę złożyły się odsetki, głównie od kredytów oraz od leasingu środków trwałych. Wysoki poziom kosztów kredytowych wynikał głownie ze specyfiki działalności Emitenta inwestycje deweloperskie finansowane są, oprócz przedpłat klientów, głównie ze środków obcych w postaci kredytów bankowych. Przychody ze sprzedaży Emitenta w 2009 r. wrosły skokowo o 61% w stosunku do przychodów osiągniętych w roku poprzednim. Wzrost ten wynikał z zakończenia i oddania do sprzedaży szeregu projektów uruchomionych w latach wcześniejszych w Bielsku Białej (Osiedle Cztery Pory Roku IV etap), Tychach (Osiedle Cztery Pory Roku etap I) i Krakowie Chełmońskiego). Równocześnie koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wzrosły zdecydowanie szybciej, (o 143%), głównie z uwagi na wysoki wzrost cen materiałów i usług budowlanych w 2008 r., który przełożył się na wyższy koszt mieszkań sprzedawanych w 2009 r. Koszty ogólnego zarządu, stanowiące istotną cześć kosztów, zanotowały minimalny wzrost (o 6% w stosunku do roku poprzedniego), natomiast koszty sprzedaży zmniejszyły się o 27% (m.in. dzięki lokalizacji biur sprzedaży bezpośrednio na terenie nowych inwestycji oraz wprowadzeniu narzędzi służących do stałej kontroli i obniżania poziomu kosztów). W związku z powyższym w 2009 r. przy przychodach w wysokości tys. zł Emitent osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości tys. zł oraz zysk netto w kwocie tys. zł. Czynnikiem obniżającym poziom zysku netto w tym okresie była działalność finansowa. Przy przychodach finansowych na poziomie 222 tys. zł Emitent poniósł koszty finansowe w wysokości tys. zł. Na kwotę tę złożyły się przede wszystkim odsetki od kredytów, a także od obligacji, w kwotach tys. zł i 272 tys. zł, a także pozostałe koszty finansowe w kwocie 380 tys. zł (wycena skorygowanej ceny nabycia kredytów oraz koszty subskrybcji obligacji). W 2010 r. przychody Emitenta zmniejszyły się nieznacznie, o 5%, do wysokości tys. zł w stosunku do przychodów za rok poprzedni przy spadku kosztów działalności operacyjnej o 10%. Wzrost wyników finansowych spowodowany był przede wszystkim oddaniem szeregu projektów deweloperskich w Bielsku-Białej, Gdańsku, Katowicach, Krakowie, Tychach oraz Wrocławiu. Pozwoliło to na wypracowanie zysku z działalności operacyjnej w wysokości tys. zł oraz zysku netto w wysokości tys. zł. Czynnikiem obniżającym poziom zysku netto również w tym okresie była działalność finansowa. Przy przychodach finansowych na poziomie 664 tys. zł Emitent poniósł koszty finansowe w wysokości tys. zł. Na powyższą kwotę złożyły się przede wszystkim odsetki w wysokości tys. zł (głównie od kredytów tys. zł oraz od obligacji 905 tys. zł) oraz pozostałe koszty finansowe w kwocie 196 tys. zł (wycena skorygowanej ceny nabycia kredytów). W 2011 r. Emitent wypracował przychody w wysokości tys. zł, co oznacza aż 38,0% wzrost w stosunku do 2010 r. Równocześnie koszty wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i usług wzrosły znacznie szybciej, o 52,2%, z uwagi na zaksięgowanie w okresie dwóch inwestycji o wysokich kosztach i niskiej rentowności. W 2011 r. bardzo gwałtownie, o 196,9%, wzrosły koszty sprzedaży, na co złożyły się przede wszystkim koszty reklamy, tym umowa sponsorska z TS Podbeskidzie. Natomiast koszty ogólnego zarządu praktycznie nie zmieniły się (wzrost o 1,9% w stosunku do 2010 r.). W 2011 r., odmiennie niż w poprzednich latach, pozytywnie na wynik finansowy wpłynęła działalność finansowa: Emitent poniósł koszty finansowe w wysokości tys. zł (w tym tys. zł odsetek od kredytów) przy przychodach finansowych rzędu tys. zł (główną pozycją przychodów finansowych była aktualizacja wartości inwestycji na kwotę tys. zł, dotycząca wyceny akcji TS Podbeskidzie do wartości godziwej). W efekcie Emitent wypracował zysk operacyjny w wysokości tys. zł oraz zysk netto w kwocie tys. zł, odpowiednio o 13,1% oraz 3,9% wyższy niż w okresie r. 108 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

111 9.1.1 Ocena rentowności Przy ocenie rentowności Emitenta wykorzystano następujące wskaźniki: Rentowność sprzedaży (brutto) zysk brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność sprzedaży zysk ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność operacyjna (EBIT) zysk z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność EBITDA zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów, i materiałów Rentowność brutto zysk brutto / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność netto zysk netto / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność aktywów zysk netto w okresie / aktywa na koniec okresu Rentowność kapitału własnego zysk netto w okresie / kapitał własny na koniec okresu Tabela. Wskaźniki rentowności Emitenta w latach (w %) Wyszczególnienie (skonsolidowane) (skonsolidowane) (jednostkowe) (jednostkowe) Rentowność sprzedaży (brutto) 35,3% 41,3% 38,3% 56,0% Rentowność sprzedaży 21,9% 27,7% 26,7% 38,0% Rentowność (operacyjna) EBIT 23,4% 28,4% 26,6% 35,8% Rentowność EBITDA 23,7% 29,1% 27,4% 37,1% Rentowność brutto 25,6% 26,1% 24,3% 33,6% Rentowność netto 24,1% 26,6% 19,6% 26,8% Rentowność aktywów (ROA) 12,2% 13,6% 12,9% 9,6% Rentowność kapitału własnego (ROE) 31,8% 35,6% 37,5% 48,0% Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta, obliczenia własne We wszystkich okresach objętych historycznymi i śródrocznymi informacjami finansowymi działalność prowadzona przez Emitenta była rentowna. Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto Emitenta w 2008 r. wyniósł 56,0%, wskaźnik rentowności operacyjnej osiągnął wartość 35,8%, zaś wskaźnik rentowności netto kształtował się na poziomie 26,8%. W 2009 r. niemal wszystkie wskaźniki rentowności Emitenta kształtowały się na poziomie niższym niż w 2008 r. (wskaźnik rentowności aktywów był nieznacznie niższy). Główną przyczyną obniżenia rentowności był wzrost cen materiałów i usług budowlanych w latach 2007 i 2008, który przełożył się na wyższy koszt sprzedanych mieszkań w roku Niższy był również wskaźnik rentowności kapitału własnego obniżenie się tego wskaźnika z 48,0% w roku 2008 do 37,5% w roku 2009 spowodowane było istotnym zwiększeniem kapitału własnego z zysku roku W 2010 r. wszystkie oprócz ROE wskaźniki rentowności poprawiły się w stosunku do roku poprzedniego. Główną przyczyną było dobre wykorzystanie okresu wychodzenia z kryzysu w branży deweloperskiej i oddanie do użytkowania szeregu projektów o strukturze dobrze dopasowanej do zmienionych potrzeb klientów, a także osiągnięcie korzystniejszych cen sprzedaży i obniżenie jednostkowych kosztów własnych. Natomiast spadek ROE obrazuje akumulowanie wypracowanych zysków na kapitale zapasowym. Ponadto pozytywny wpływ na rentowność Emitenta miał spadek kosztów wytworzenia, które zmniejszyły się w stosunku do poprzedniego roku o 9% (przy spadku przychodów ze sprzedaży na poziomie 5%), a także wzrost pozostałych przychodów operacyjnych, które wyniosły tys. zł (przy pozostałych kosztach operacyjnych na poziomie tys. zł). Negatywny wpływ na rentowność w 2010 r. miał wzrost kosztów sprzedaży o 134% do poziomu tys. zł, spowodowany przede wszystkim nasileniem akcji reklamowych (w związku z planowanym otwarciem nowych oddziałów i promowaniem nowych inwestycji) oraz zwiększeniem zespołu sprzedażowego, a także dalszy wzrost kosztów finansowych w stosunku do roku poprzedniego, do kwoty tys. zł przy przychodach finansowych na poziomie 664 tys. zł. Wzrost kosztów finansowych wynikał ze zwiększającej się wartości finansowania obcego w postaci kredytów bankowych i obligacji wraz ze wzrostem ilości realizowanych projektów deweloperskich i skali działalności Emitenta. W 2011 r. wszystkie wskaźniki rentowności uległy obniżeniu się w stosunku do 2010 r. za przyczyną zdecydowanie szybszego tempa wzrostu kosztów wytworzenia sprzedanych produktów i usług oraz kosztów sprzedaży niż tempo wzrostu przychodów. Koszty wytworzenia produktów i usług łącznie rosły w tempie 52,2% okres do okresu, podczas gdy przychody Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 109

112 ze sprzedaży produktów i usług zwiększyły się o 38,0%. Największy wpływ na obserwowany wzrost kosztów wytworzenia miały: ujęcie w wyniku finansowym okresu projektu deweloperskiego przy ul. Białoprądnickiej w Krakowie (który został zrealizowany na gruncie ujętym wcześniej przez Emitenta jako nieruchomość inwestycyjna i z uwagi na to wykazywany był w księgach Emitenta wg wartości godziwej, istotnie wyższej niż cena zakupu), a także inwestycji przy ul. Piotrkowskiej we Wrocławiu-Stabłowicach, której koszt wytworzenia odbiegał od przeciętnego kosztu wytworzenia w Spółce. Ponadto negatywny wpływ na rentowność miał wzrost kosztów sprzedaży o 197%, do poziomu tys. zł, głównie ze względu na koszty reklamy, w tym umowę sponsorską z TS Podbeskidzie, a także dalszy wzrost kosztów finansowania (o 31,1% w stosunku do 2010 r.) z uwagi na obsługę finansowania dłużnego przy coraz większej skali działalności Emitenta (większość projektów deweloperskich korzysta, w różnej mierze, z finansowania dłużnego). Niższe były również wskaźniki rentowności aktywów (zmniejszenie z 13,6% w 2010 r. do 12,2% w 2011 r.) oraz rentowności kapitału własnego obniżenie się tego wskaźnika z 35,6% w roku 2010 do 31,8% w roku 2011 spowodowane było istotnym zwiększeniem kapitału własnego z zysku roku Ocena sprawności zarządzania Przy ocenie sprawności zarządzania Emitenta wykorzystano następujące wskaźniki: Cykl rotacji zapasów zapasy na koniec okresu x 365 dni (273 dni w przypadku wskaźników za trzy kwartały) / koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Cykl inkasa należności z tytułu dostaw i usług należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu x 365 dni (273 dni w przypadku wskaźników za trzy kwartały) / przychody netto ze sprzedaży Cykl spłaty zobowiązań z tytułu dostaw i usług zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu x 365 dni (273 dni w przypadku wskaźników za trzy kwartały) / koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Tabela. Wskaźniki sprawności zarządzania w okresach (w dniach) Wyszczególnienie 2011 (skonsolidowane) 2010 (skonsolidowane) 2009 (jednostkowe) 2008 (jednostkowe) Cykl rotacji zapasów Cykl inkasa należności z tytułu dostaw i usług Cykl spłaty zobowiązań z tytułu dostaw i usług Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta, obliczenia własne Z uwagi na specyfikę działalności Emitenta wskaźnik cyklu rotacji zapasów utrzymywał się w całym omawianym okresie na wysokim, a wskaźnik cyklu inkasa należności na niskim poziomie. Emitent jako zapasy klasyfikuje: nakłady na realizowane projekty deweloperskie (produkcję w toku stanowią realizowane mieszkania czy lokale), zakupy gruntów pod kolejne projekty (towary), gotowe mieszkania i lokale (produkty gotowe). Dynamiczny wzrost działalności operacyjnej Emitenta przełożył się na wysoki poziom zapasów w postaci przede wszystkim towarów (grunty) oraz produkcji w toku (rozpoczęte realizacje osiedli mieszkaniowych i budynków komercyjnych), zaś wskaźnik cyklu rotacji zapasów utrzymywał się na poziomie od dni w 2008 r., poprzez 842 dni w 2009 do dni w 2010 r. Udział produkcji w toku w zapasach Emitenta ogółem obniżył się z poziomu 56% w 2008 r. do 30% w 2010 r., natomiast udział towarów wzrósł w tym czasie z 44% do 64%. Takie kształtowanie się zapasów spowodowane jest rosnącą skalą działalności Emitenta, który systematycznie dokupuje grunty w atrakcyjnych lokalizacjach z przeznaczeniem na budowę kolejnych etapów dotychczasowych projektów lub zupełnie nowych projektów deweloperskich. Natomiast rozpoczęcie projektu w danej lokalizacji uzależnione jest od pozyskania odpowiedniego finansowania i może być przesunięte w czasie w stosunku do zakupu gruntu. Spółka tworzyła stosunkowo niskie odpisy aktualizacyjne z tytułu nierotujących wyrobów gotowych z projektów z lat wcześniejszych - za rok 2009 było to łącznie 297 tys. zł czyli 0,4% przychodów ze sprzedaży mieszkań w tym okresie, natomiast za rok tys. zł czyli 0,7% przychodów ze sprzedaży mieszkań. Emitent stale prowadzi optymalizację procesów związanych z realizacją poszczególnych projektów, m.in. pod kątem skrócenia czasu ich realizacji. Wskaźnik cyklu rotacji należności Emitenta utrzymuje się na niskim poziomie (od 6 do 13 dni), z uwagi na to, iż głównymi 110 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

113 odbiorcami są osoby fizyczne, opłacające na bieżąco należności za kolejne etapy realizacji budowy. Natomiast wskaźnik cyklu spłaty zobowiązań z tytułu dostaw i usług w omawianym okresie ulegał znacznym wahaniom od 122 dni za rok 2008, poprzez spadek do 73 dni dla roku 2009 i ponowny wzrost do 104 dni dla roku Wzrost wskaźnika w roku 2010 spowodowany był przede wszystkim wzrostem zobowiązań z tytułu dostaw i usług wobec spadku przychodów ze sprzedaży w tym roku. Analiza wskaźników sprawności zarządzania wskazuje, że sytuacja Emitenta w latach utrzymuje się na stabilnym poziomie. W 2011 r. Emitent skrócił cykl rotacji zapasów o ponad 100 dni w stosunku do 2010 r., przy wzroście zapasów ogółem o 33,4% w stosunku do końca 2010 r. Udział produkcji w toku zwiększył się do 64,0% całości zapasów Emitenta, zwiększając się aż o 181,2% w stosunku do końca 2010 r. Równocześnie udział towarów obniżył się do 31,7% zapasów. Takie kształtowanie się zapasów odzwierciedlało znaczne zwiększenie metrażu prowadzonych projektów deweloperskich przy jednoczesnym spowolnieniu dokupywania gruntów pod przyszłe inwestycje. Należy pamiętać, iż III oraz IV kwartał każdego roku (a szczególnie miesiące od września do grudnia każdego roku) charakteryzują się oddawaniem do użytku budynków w szeregu projektów deweloperskich, co istotnie zmniejsza poziom zapasów a zwiększa poziom przychodów na koniec roku w stosunku do wartości w trakcie i na koniec III kwartału roku. 9.2 Wynik operacyjny Istotne czynniki mające wpływ na wyniki działalności operacyjnej Wyniki działalności operacyjnej Emitenta w latach przedstawiono w poniższej tabeli. Tabela. Wyniki działalności operacyjnej w latach (w tys. zł) Wyszczególnienie 2011 (skonsolidowane) 2010 (skonsolidowane) 2009 (jednostkowe) 2008 (jednostkowe) Przychody netto ze sprzedaży, w tym: Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży usług Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów Zysk/strata brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk/strata ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk/strata z działalności operacyjnej Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta Zgodnie ze specyfiką branżową, do czasu przekazania mieszkań i powierzchni komercyjnym klientom (do czasu podpisania aktów notarialnych sprzedaży) Emitent księguje środki od klientów w bilansie w pozycji Rozliczenia międzyokresowe bierne. Dopiero w momencie oddania inwestycji i podpisania aktów notarialnych całość kwot z danej inwestycji (budynku, etapu osiedla) księgowana jest w rachunku zysków i strat, co powoduje skokowe przyrosty przychodów. Najważniejszym czynnikiem, który miał wpływ na wyniki działalności operacyjnej w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, była ilość zakończonych i oddanych do sprzedaży jednostek powierzchni użytkowych mieszkań (PUM) w projektach deweloperskich. Sprzedaż mieszkań, domów i lokali użytkowych (sprzedaż produktów) stanowiła każdego roku ponad 85% przychodów ze sprzedaży Emitenta, natomiast sprzedaż części gruntów przypisanych do mieszkań objętych sprzedażą (sprzedaży towarów i materiałów) stanowiła dalsze 10% przychodów. W 2008 r. Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł, z czego 85,7% stanowiły przychody ze sprzedaży produktów, natomiast 13,9% - przychody ze sprzedaży towarów i materiałów. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły w tym okresie tys. zł. Główne kategorie kosztów rodzajowych w tym okresie to usługi obce oraz zużycie materiałów i energii. Głównymi składnikami pozostałych przychodów operacyjnych w 2008 r. były uzyskane kary, grzywny i odszkodowania w kwocie tys. zł z tytułu zapisów umownych z podwykonawcami świadczącymi usługi budowlane na projektach Emitenta. Pozostałe koszty operacyjne obejmowały w tym okresie przede Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 111

114 wszystkim zawiązanie odpisów aktualizacyjnych w kwocie tys. zł oraz pozostałe koszty w kwocie tys. zł ( w tym wydatki nie będące kosztem uzyskania przychodów). Ostatecznie zysk z działalności operacyjnej w 2008 r. wyniósł tys. zł. W 2009 r. Emitent osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł, z czego 88,9% stanowiły przychody ze sprzedaży produktów, natomiast 9,6% - przychody ze sprzedaży towarów i materiałów. Skokowy wzrost przychodów przyniosło zrealizowanie 3 projektów deweloperskich obejmujących m 2 PUM w sumie przekazano klientom 330 mieszkań, a projekty były realizowane w 7 miastach. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły w tym okresie tys. zł. Główne kategorie kosztów rodzajowych, które podobnie jak w roku poprzednim odpowiadały za około 80% kosztów ogółem, to usługi obce oraz zużycie materiałów i energii, wyraźnie wzrósł udział kosztów wynagrodzeń z uwagi na rozbudowę struktury organizacyjnej Emitenta oraz dostosowanie wynagrodzeń do wysokiego poziomu rynkowego. Pozostałe przychody operacyjne w 2009 r. wyniosły 669 tys. zł, w tym pozostałe przychody (m.in. korekta podatku od nieruchomości) na kwotę 344 tys. zł. Pozostałe koszty operacyjne obejmowały w tym okresie szereg kosztów o łącznej wartości 752 tys. zł, na które złożyły się m.in. inne koszty oraz zawiązanie odpisów aktualizacyjnych. Ostatecznie zysk z działalności operacyjnej w 2009 r. wyniósł tys. zł. W 2010 r. przychody Emitenta spadły nieznacznie i wyniosły tys. zł, przy czym przychody ze sprzedaży produktów stanowiły 87,5% zaś przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 11,2% przychodów ogółem. Emitent zakończył 9 projektów o łącznej PUM m 2, klienci otrzymali 494 mieszkań i lokali w 6 miastach. Koszt własny sprzedaży stanowił 91% kosztów z 2009 r., natomiast koszty sprzedaży wzrosły o 134%, zaś koszty ogólnego zarządu wzrosły o 2%. Do wzrostu kosztów sprzedaży przyczyniły się głównie: nasilenie akcji reklamowych (w związku z planowanym otwarciem nowych oddziałów i promowaniem nowych inwestycji) oraz zwiększenie zespołu sprzedażowego. Głównymi kategoriami kosztów rodzajowych, ponoszonych przez Emitenta, pozostały usługi obce oraz koszty materiałów i energii (87% kosztów działalności operacyjnej ogółem). Są to przede wszystkim koszty usług budowlanych podwykonawców oraz koszty materiałów budowlanych Emitent powierza budowę wyspecjalizowanym firmom, którym z kolei dostarcza kupowane przez siebie materiały budowlane. Pozostała działalność operacyjna w 2010 r. przyniosła Emitentowi zysk w wysokości 613 tys. zł. Pozostałe przychody operacyjne w tym okresie obejmowały rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość składników aktywów w kwocie 740 tys. zł, zwrot z tytułu podatków w kwocie 707 tys. zł, uzyskane kary, grzywny i odszkodowania 668 tys. zł oraz szereg innych pomniejszych kosztów. Pozostałe koszty operacyjne obejmowały przede wszystkim koszty pozostałe w kwocie tys. zł (w tym inne koszty, kary i odszkodowania, koszty doradztwa, koszty refakturowania, rezerwy na świadczenia pracownicze) oraz zawiązanie odpisów aktualizacyjnych w kwocie 954 tys. zł. Ostatecznie zysk z działalności operacyjnej w 2010 r. wyniósł tys. zł. W 2011 r. przychody Emitenta istotnie wzrosły i wyniosły tys. zł (38,0% wzrost w stosunku do 2010 r.). Przychody ze sprzedaży produktów stanowiły 86,0% zaś przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 12,9% przychodów ogółem. Emitent zakończył 11 projektów o łącznej PUM m 2, klienci otrzymali 629 mieszkań i lokali w 7 miastach. Równocześnie koszt własny sprzedaży wzrósł znacznie szybciej niż poziom przychodów i stanowił 152,2% poziomu kosztów z poprzedniego roku, głównie z uwagi na ujęcie w wyniku finansowym okresu inwestycji na gruntach przy ul. Białoprądnickiej w Krakowie (która została zrealizowana na gruncie ujętym wcześniej jako nieruchomość inwestycyjna i przeszacowanym do wartości godziwej), a także inwestycji we Wrocławiu-Stabłowicach, której koszt wytworzenia odbiegał od przeciętnego kosztu wytworzenia w Spółce. W 2011 r. bardzo gwałtownie, o 196,9%, wzrosły także koszty sprzedaży, na co złożyły się przede wszystkim koszty reklamy, w tym umowa sponsorska z TS Podbeskidzie. Natomiast koszty ogólnego zarządu praktycznie nie wzrosły (wzrost o 1,9% w stosunku do 2010 r.). Głównymi kategoriami kosztów rodzajowych, ponoszonych przez Emitenta, pozostały usługi obce oraz koszty materiałów i energii (89,4% kosztów według rodzajów ogółem). Są to przede wszystkim koszty usług budowlanych podwykonawców oraz koszty materiałów budowlanych Emitent powierza budowę wyspecjalizowanym firmom, którym z kolei dostarcza kupowane przez siebie materiały budowlane. Pozostała działalność operacyjna w 2011 r. przyniosła Emitentowi zysk w wysokości tys. zł. Pozostałe przychody operacyjne w tym okresie obejmowały m.in. uzyskane kary, grzywny i odszkodowania 822 tys. zł, odwrócenie odpisów aktualizujących zapasy w kwocie 915 tys. zł, inne przychody (głównie przychody z tytułu najmu oraz z refaktur, zatrzymanych kaucji i zawartych porozumień) w kwocie tys. zł oraz szereg innych pomniejszych przychodów. Pozostałe koszty operacyjne obejmowały przede wszystkim koszty pozostałe w kwocie tys. zł (w tym koszt własny refaktur oraz koszt zawartych porozumień i ugód) oraz zawiązanie odpisu aktualizującego wartość zapasu materiałów w kwocie 438 tys. zł. Ostatecznie zysk z działalności operacyjnej w 2011 r. wyniósł tys. zł. 112 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

115 9.2.2 Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent zanotował znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w 2009 r. w stosunku do 2008 r., a następnie niewielki spadek przychodów w 2010 r. w stosunku do 2009 r. W 2011 r. Emitent ponownie zanotował znaczący wzrost przychodów w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. Zmiany te wynikały z bieżącej działalności operacyjnej będącej rezultatem realizacji przyjętej przez Emitenta strategii, a także z gwałtownych wahań koniunktury w konsekwencji globalnego kryzysu gospodarczego. Główną przyczyną znaczących zmian w przychodach ze sprzedaży Emitenta było zwiększenie ilości zrealizowanych projektów deweloperskich i sprzedanych mieszkań (zwiększenie ilości powierzchni użytkowej mieszkań w budynkach przekazanych klientom), które nastąpiło dzięki poszerzeniu terytorium działania Spółki (nowe rynki Gdańsk, Katowice, Tychy, Wieliczka, Wrocław) oraz rozwojowi oferty na dotychczasowych rynkach (Bielsko-Biała, Kraków). Zgodnie ze specyfiką branżową (MSR 18) Emitent księguje wpływy ze sprzedaży mieszkań klientom jako przychody ze sprzedaży w rachunku zysków i strat dopiero w momencie ukończenia projektu deweloperskiego i przekazania go klientom (przeniesienia wszystkich ryzyk i korzyści z tytułu mieszkania), co powoduje skokowe zmiany przychodów. Przeciętnie projekt deweloperski trwa około czterech do sześciu kwartałów i kończy się w drugiej połowie roku, jednakże poszczególne projekty mogą się znacznie od siebie różnić, co ma wpływ na datę księgowania przychodów ze sprzedaży z danego projektu deweloperskiego. Pozostałe istotne czynniki wpływające na zmiany przychodów Emitenta w badanym okresie to: przyjęta przez Spółkę strategia dotyczącą wyboru lokalizacji i segmentów rynku oraz dopasowania do nich cen sprzedaży oferowanych produktów (mieszkania o podwyższonym standardzie w kilku dynamicznie rozwijających się miastach Polski), wysoki stopień rentowności wszystkich realizowanych dotychczas przez Emitenta projektów inwestycjach, optymalizacja struktury kosztowej dzięki wykorzystaniu dźwigni operacyjnej / efektu skali, obniżenie bezpośrednich kosztów budowy mieszkań dzięki zastosowaniu nowoczesnych systemów/rozwiązań budowlanych, wzrost zatrudnienia związany z rozwojem działalności, przyjęty model działania realizację projektów deweloperskich bez udziału generalnych wykonawców Emitent samodzielnie prowadzi inwestycje z pomocą wykwalifikowanej kadry poprzez wykonawców i podwykonawców oraz samodzielnie zaopatruje budowy w materiały budowlane, skuteczność w zapewnieniu sobie przez Emitenta odpowiedniej ilości gruntów po atrakcyjnych cenach na potrzeby realizacji kolejnych projektów mieszkaniowych Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej i monetarnej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Na działalność Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi miały lub mogłyby mieć wpływ następujące czynniki: koniunktura gospodarcza w Polsce, w tym takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom kursów walutowych, wysokość stóp procentowych, polityka gospodarcza i fiskalna rządu, dostępność i poziom oprocentowania kredytów hipotecznych (kształtowane m.in. przez rekomendacje KNF), poziom kosztów siły roboczej i materiałów w branży budowlanej, poziom cen mieszkań w Polsce, rządowy program wsparcia budownictwa mieszkaniowego Rodzina na Swoim (w tym zmiany warunków programu) kondycja banków i ich skłonność do udzielania finansowania branży deweloperskiej, urealnienie możliwości korzystania z gwarancji udzielanych przez BGK, rosnąca konkurencja wśród deweloperów (zarówno na etapie zakupów gruntów, jak i na etapie sprzedaży mieszkań), Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 113

116 utrzymanie stawek VAT dla budownictwa społecznego, polityka MF w stosunku do VAT na usługi budowlane związane z budownictwem społecznym, polityka samorządów w zakresie udzielania pozwoleń na budowę oraz uchwalania miejscowych planów zagospodarowani przestrzennego, dostępność gruntów będących w posiadaniu gmin, samorządów oraz agencji rządowych z przeznaczeniem pod zabudowę mieszkaniową. W przyszłości na działalność Emitenta mogą mieć wpływ zmiany przepisów prawa polskiego, w tym w szczególności wejście w życie ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego. Ustawa reguluje stosunki między deweloperami a kupującymi mieszkania osobami fizycznymi, wprowadzając dla deweloperów szereg obowiązków o różnym stopniu kosztowności i uciążliwości. Czynniki wskazane w pkt Części III Prospektu mogą również w przyszłości mieć wpływ na działalność operacyjną Emitenta. Na działalność operacyjną Emitenta mogą mieć również wpływ czynniki ryzyka opisane w pkt. 1. i 2. Części II Prospektu. 10 ZASOBY KAPITAŁOWE Analiza zasobów kapitałowych Emitenta została sporządzona w oparciu o historyczne informacje finansowe Emitenta za lata oraz skonsolidowane informacje finansowe za 2011 r.. W latach 2008 i 2009 Emitent sporządzał wyłącznie jednostkowe sprawozdania finansowe, natomiast w 2010 r. po raz pierwszy sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Wymienione sprawozdanie finansowe sporządzone zostały zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta W latach struktura finansowania Emitenta zmieniała się systematycznie na korzyść kapitału własnego. Jego udział w całkowitej strukturze finansowania Emitenta na przestrzeni analizowanego okresu wynosił: 20,1% w 2008 r.,34,4% w 2009 r. oraz 38,2% w 2010 r. W 2011 r. udział kapitału własnego pozostał na poziomie z końca 2010 r. Tabela. Wartość i struktura pasywów Emitenta na koniec lat Wyszczególnienie 2011 (skonsolid.) 2010 (skonsolidowane) 2009 (jednostkowe) 2008 (jednostkowe) tys. zł % tys. zł % tys. zł % tys. zł % Kapitał własny ,2% ,2% ,4% ,1% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ,8% ,8% ,6% ,9% Razem pasywa ,0% ,0% ,0% ,0% Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta, obliczenia własne Głównym składnikiem kapitału własnego pozostawał kapitał zapasowy Emitenta, który w omawianym okresie systematycznie zwiększał się od tys. zł w 2008 do tys. zł w 2010 r. Kapitał podstawowy w latach nie ulegał zmianie i wynosił tys. zł. Istotnym elementem obniżającym kapitał własny Emitenta w 2010 r. był niepodzielony wynik z lat ubiegłych w kwocie tys. zł, przy czym kwota tys. zł stanowiła korektę wyniku lat ubiegłych (w części dotyczącej produktów sprzedanych), dotyczącą kosztów infrastruktury wytworzonej przez Emitenta w trakcie realizacji etapów jednej z inwestycji deweloperskich w latach ubiegłych. Wartość kapitału własnego była systematycznie zwiększana dzięki rosnącym wypracowanym zyskom, które w zdecydowanej większości były zatrzymywane w Spółce. W 2011 r. Emitent dokonał podwyższenia kapitału podstawowego o kwotę tys. zł i na koniec 2011 r. kapitał podstawowy wynosił tys. zł (co stanowiło 2,4% kapitału własnego). Głównym składnikiem kapitału własnego pozostawał kapitał zapasowy Emitenta, który zwiększył się do tys. zł. Nadal jak w 2010 r. niepodzielony wynik z lat ubiegłych (w kwocie tys. zł) istotnie obniżał kapitał własny Emitenta. 114 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

117 Tabela. Wartość i struktura kapitałów własnych Emitenta na koniec lat Wyszczególnienie 2011 (skonsolidowane) 2010 (skonsolidowane) 2009 (jednostkowe) 2008 (jednostkowe) tys. zł % tys. zł % tys. zł % tys. zł % Kapitał własny ,0% ,0% ,0% ,0% Kapitał podstawowy ,4% ,7% ,3% ,5% Kapitał zapasowy ,9% ,5% ,1% ,3% Niepodzielony wynik z lat ubiegłych ,4% ,8% 0 0,0% 55 0,2% Zysk (strata) netto bieżącego okresu ,8% ,6% ,5% ,0% Udziały mniejszości 163 0,10 n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta, obliczenia własne W latach 2008 i 2009 zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Emitenta wyniosły odpowiednio tys. zł oraz tys. zł. Największy udział w zewnętrznych źródłach finansowania miały zobowiązania krótkoterminowe, które zapewniały odpowiednio 85,3% oraz 82,0% finansowania, w tym rozliczenia międzyokresowe, stanowiące odpowiednio 52,0% oraz 44,6% zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Na rozliczenia międzyokresowe składały się przede wszystkim otrzymane zaliczki z tytułu umów przedwstępnych sprzedaży nieruchomości. Udział kredytów krótkoterminowych obniżył się z 23,3% do 13,6% w 2009 r., w to miejsce pojawiło się finansowanie w postaci obligacji o terminie wykupu 1 rok (pozostałe zobowiązania finansowe, 6,9% zobowiązań ogółem), udział zobowiązań handlowych zwiększył się z 6,6% w 2008 r. do 12,4% w 2009 r. Równocześnie udział kredytów długoterminowych w finansowaniu zewnętrznym podwyższył się nieznacznie z 13,0% do 15,1%. Wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania Emitenta na koniec 2010 r. wzrosła do tys. zł, co stanowiło 61,8% wartości całkowitej pasywów. Głównym składnikiem finansowania zewnętrznego pozostawały zobowiązania krótkoterminowe ogółem (81,5%), w tym największą pozycję stanowiły nadal rozliczenia międzyokresowe (31,5% wszystkich zobowiązań i rezerw). Rozliczenia międzyokresowe stanowiły w 98% otrzymane zaliczki z tytułu umów przedwstępnych sprzedaży nieruchomości oraz w 2% rozliczenie leasingu zwrotnego nieruchomości. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zwiększyły się do tys. zł i stanowiły 19,3% finansowania zewnętrznego, zobowiązania z tytułu emisji obligacji rocznych stanowiły 9,1%, a zobowiązania handlowe 13,8% finansowania zewnętrznego. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe stanowiły aż 7,7% finansowania zewnętrznego, na kwotę tę składały się przede wszystkim inne zobowiązania w kwocie tys. zł (przede wszystkim rozliczenie zakupu towarów i usług oraz kaucje zatrzymane) oraz zobowiązania z tytułu podatku VAT (2 536 tys. zł), a także z tytułu wynagrodzeń, ubezpieczeń społecznych i inne. Zobowiązania długoterminowe odpowiadały za 18,5% finansowania zewnętrznego Emitenta, zdecydowaną większość stanowiły kredyty i pożyczki długoterminowe o wartości tys. zł (16,8% finansowania). W 2011 r. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Emitenta wyniosły tys. zł. Największy udział w zewnętrznych źródłach finansowania miały nadal zobowiązania krótkoterminowe, które zapewniały 69,6% finansowania, przy czym zmieniła się struktura finansowania krótkoterminowego. Wzrósł udział kredytów z 19,3% do 29,9% finansowania zewnętrznego ogółem, kosztem rozliczeń międzyokresowych (wpłaty klientów), których udział spadł z 31,5% do 13,3%. W omawianym okresie istotnie wzrósł udział finansowania długoterminowego do kwoty tys. zł, tj. 30,4% finansowania zewnętrznego ogółem. Zmieniła się całkowicie struktura tego finansowania w miejsce kredytów i pożyczek Emitent pozyskał tys. zł z emisji obligacji o terminie wykupu 3 lat. Warunki obowiązujących umów kredytowych Emitenta zostały przedstawione w punkcie 22 Części III Prospektu. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 115

118 Tabela. Wartość i struktura zobowiązań i rezerw na zobowiązania na koniec lat Wyszczególnienie Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania I. Zobowiązania długoterminowe 2011 (skonsolid (skonsolidowane) 2009 (jednostkowe) 2008 (jednostkowe) tys. zł % tys. zł % tys. zł % tys. zł % ,0% ,0% ,0% ,0% ,4% ,5% ,0% ,7% - kredyty i pożyczki ,0% ,8% ,1% ,0% - pozostałe zobowiązania finansowe ,0% 662 0,7% 566 0,7% 417 0,4% - rezerwa z tytułu odroczonego podatku ,4% 952 1,0% ,2% ,3% dochodowego - inne 0 0,0% 0 0,0% 90 0,1% 1 0,0% II. Zobowiązania krótkoterminowe ,6% ,5% ,0% ,3% - kredyty i pożyczki ,9% ,3% ,6% ,3% - pozostałe zobowiązania finansowe - zobowiązania z tyt. dostaw i usług - zobowiązania z tytułu bieżącego podatku 182 0,1% ,1% ,9% 350 0,3% ,9% ,8% ,4% ,6% 582 0,4% 0 0,0% ,9% ,5% - pozostałe zobowiązania ,8% ,7% ,6% 665 0,6% - rozliczenia m.okresowe przychodów - rezerwa na na zobow.z tytułu świadczeń prac ,3% ,5% ,6% ,0% 40 0,0% 102 0,1% 0 0,0% 0 0,0% - pozostałe rezerwy 45 0,0% 45 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta, obliczenia własne Podstawowe wskaźniki obrazujące przedstawioną powyżej strukturę kapitału oraz zadłużenia Emitenta zaprezentowano w poniższej tabeli: Tabela: Wskaźniki struktury kapitału i zadłużenia na koniec lat Wskaźniki zadłużenia 2011 (skonsolidowane) 2010 (skonsolidowane) 2009 (jednostkowe) 2008 (jednostkowe) Wskaźnik ogólnego zadłużenia 61,8% 61,8% 65,6% 79,9% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 161,8% 161,5% 190,5% 397,7% Skorygowany wskaźnik zadłużenia 140,2% 110,7% 105,5% 191,1% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym Źródło: Historyczne informacje finansowe, obliczenia własne Metodologia obliczenia wskaźników: 18,8% 11,4% 11,8% 11,7% 43,0% 50,4% 53,8% 68,2% 2 205,5% 1 960,1% 1 385,9% 497,8% Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / aktywa ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitały własne Skorygowany wskaźnik zadłużenia zobowiązania ogółem - rozliczenia m.okresowe bierne / kapitały własne 116 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

119 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego zobowiązania krótkoterminowe wraz z rozliczeniami międzyokresowymi / aktywa ogółem Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym kapitał własny + zobowiązania długoterminowe / aktywa trwałe Zaprezentowane w powyższych tabelach wskaźniki zadłużenia są odzwierciedleniem struktury finansowania Emitenta przedstawionej powyżej. Widoczny jest systematyczny spadek wskaźników zadłużenia z uwagi na odbudowę kapitałów własnych Emitenta, z poziomu 79,9% ogólnego zadłużenia w 2008 r. do 61,8% na koniec 2010 r. Ponadto w omawianym okresie widoczna jest ewolucja sposobu zewnętrznego finansowania Emitenta z wiodącej roli przedpłat klientów do szerokiego wykorzystania innych możliwości: obligacji korporacyjnych, zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań). Zewnętrzne finansowanie długoterminowe utrzymuje się na niemal niezmiennych poziomie nieco powyżej 11%, natomiast wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego systematycznie spada z 68,2% w 2008 r. do 50,4% w 2010 r. W 2011 r. w dalszym ciągu widoczne było staranie Emitenta o poszerzanie źródeł finansowania, w tym z uwagi na emisję obligacji trzyletnich udział finansowania długoterminowego wzrósł z 11,4% na koniec 2010 r. do 18,8% na koniec 2011 r Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych Emitenta Tabela: Przepływy pieniężne Emitenta za lata (w tys. zł) Wyszczególnienie 2011 (skonsolidowane) 2010 (skonsolidowane) 2009 (jednostkowe) 2008 (jednostkowe) Przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej Wynik finansowy brutto Korekty razem W tym: amortyzacja Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto razem Środki pieniężne na początku roku obrotowego Środki pieniężne na koniec okresu Źródło: Historyczne informacje finansowe W 2008 r. Emitent osiągnął ujemne przepływy z działalności operacyjnej w wysokości tys. zł Zysk brutto został skorygowany w dół o kwotę tys. zł. Głównym czynnikiem, który miał dodatni wpływ na przepływy z działalności operacyjnej, było zwiększenie stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek (w wysokości tys. zł) oraz odsetki i udziały w zyskach. Z kolei największy ujemny wpływ na przepływy w tym segmencie miało zwiększenie stanu zapasów o tys. zł (z uwagi na tempo rozwoju Emitenta przybyło projektów deweloperskich w realizacji, co oznacza zwiększenie salda półproduktów i produkcji w toku) oraz pozostałe korekty o łącznej wartości tys. zł (które obejmowały głównie wydatki nie będące kosztami uzyskania przychodu). Działalność Emitenta nie wymaga wysokich nakładów inwestycyjnych, tym samym przepływy z tego tytułu są relatywnie niewielkie. Działalność inwestycyjna Emitenta w 2008 r. spowodowała wypływ gotówki w wysokości 647 tys. zł poniesione zostały wydatki w wysokości 663 tys. zł z tytułu inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne, obejmujących m.in. zakup samochodów służbowych za 474 tys. zł oraz oprogramowania za 121 tys. zł. W wyniku działalności finansowej środki pieniężne zwiększyły się o kwotę tys. zł, przede wszystkim z tytułu zaciągnięcia kredytów na finansowanie kolejnych projektów deweloperskich ( tys. zł). Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 117

120 W 2009 r. Emitent osiągnął dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości tys. zł Zysk brutto został skorygowany w dół o kwotę tys. zł. Głównymi czynnikami, które miały dodatni wpływ na przepływy z działalności operacyjnej były: zmniejszenie stanu zapasów z uwagi na znaczną liczbę mieszkań przekazanych klientom (o tys. zł, zgodnie ze specyfiką branży oddanie projektu deweloperskiego umożliwia rozliczenie przedsprzedaży i odpowiednie zmniejszenie salda gruntów oraz produkcji gotowej), inne korekty (3 675 tys. zł), zmniejszenie stanu należności (1 704 tys. zł) oraz odsetki i udziały w zyskach (1 625 tys. zł). Z kolei największy ujemny wpływ na przepływy w tym segmencie miało zmniejszenie stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek ( tys. zł) oraz zapłacony podatek dochodowy (1 409 tys. zł). Działalność inwestycyjna Emitenta w 2009 r. spowodowała wypływ gotówki w wysokości 150 tys. zł sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych przyniosła 325 tys. zł (wymiana samochodów, oddanie biura w Krakowie w leasing zwrotny), poniesione zostały wydatki w wysokości 122 tys. zł z tytułu inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne, obejmujących m.in. zakup samochodów służbowych za 60 tys. zł, oprogramowania za 33 tys. zł oraz urządzeń technicznych i sprzętu IT za 22 tys zł, a także z tytułu objęcia udziałów w spółkach zależnych w wysokości 50 tys. zł. W wyniku działalności finansowej środki pieniężne zmniejszyły się o kwotę tys. zł. Na wpływy złożyło się uplasowanie obligacji w łącznej kwocie tys. zł. Z kolei wypływ środków pieniężnych spowodowany był przede wszystkim spłatą kredytów w kwocie tys. zł, spłatą odsetek (3 319 tys. zł) oraz wypłatą dywidendy (wypłata zaliczkowa z wyniku za rok 2009 stanowiła 730 tys. zł, zaś druga transza wypłaty z zysku za 2008 r. stanowiła 387,5 tys. zł). W 2010 r. Emitent osiągnął dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 650 tys. zł Zysk brutto został zmniejszony o kwotę tys. zł. Głównymi czynnikami, które miały dodatni wpływ na przepływy z działalności operacyjnej były: zwiększenie stanu zobowiązań z wyjątkiem pożyczek i kredytów (w wysokości tys. zł) oraz odsetki w kwocie tys. zł. Z kolei największy ujemny wpływ na przepływy w tym segmencie miało: zwiększenie stanu zapasów o tys. zł, (w tym głównie zakup gruntów za tys. zł) oraz zwiększenie stanu należności o tys. zł, a także podatek dochodowy zapłacony w kwocie tys. zł. Działalność inwestycyjna Emitenta w dalszym ciągu była bardzo ograniczona i spowodowała wypływ gotówki w wysokości 79 tys. zł, w tym zakupiono rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne w kwocie 153 tys. zł (nabycie wartości niematerialnych za 7,5 tys. zł oraz aktywów trwałych za 143 tys. zł) a sprzedano rzeczowe aktywa trwałe za 74 tys. zł. W wyniku działalności finansowej środki pieniężne zwiększyły się o kwotę tys. zł. Na zwiększenie środków pieniężnych złożyło się zaciągnięcie kredytów na finansowanie kolejnych projektów deweloperskich w łącznej kwocie tys. zł oraz wpływy z emisji obligacji w kwocie tys. zł z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie inwestycji Mała Skandynawia w Katowicach oraz Kaskadowa i Osuchowskiego w Bielsku-Białej. Z kolei wypływ środków pieniężnych spowodowany był przede wszystkim spłatą poprzednich kredytów w kwocie tys. zł (oddanie do użytkowania kolejnych inwestycji deweloperskich) oraz wykupem obligacji z 2009 r. i płatnościami z tytułu odsetek i umów leasingu finansowego. W 2011 r. Emitent podobnie jak w 2008 r. osiągnął znaczne ujemne przepływy z działalności operacyjnej w wysokości tys. zł. Zysk brutto został zmniejszony o kwotę tys. zł. Głównym czynnikiem, który miał dodatni wpływ na przepływy z działalności operacyjnej było zwiększenie stanu zobowiązań z wyjątkiem pożyczek i kredytów (w wysokości tys. zł), z kolei największy ujemny wpływ na przepływy w tym segmencie miało: zwiększenie stanu zapasów o tys. zł oraz inne korekty w kwocie tys. zł. Z uwagi na znaczny wzrost skali działalności, na koniec 2011 Emitent notował znacznie wyższy w porównaniu z końcem 2010 r. poziom zapasów, przede wszystkim produkcji w toku. Saldo produkcji w toku na r. wyniosło tys. zł wobec tys. zł na koniec 2010 r., przy czym w trakcie 2011 r. Emitent zmniejszył stan produkcji w toku (zakończenie 11 projektów deweloperskich) o tys. zł, a równocześnie zwiększył o tys. zł (w nowych i kontynuowanych projektach). Natomiast zmniejszeniu uległ bank gruntów pod nowe projekty deweloperskie ( tys. zł wobec tys. zł), podczas gdy zapasy produktów gotowych wynosiły tylko tys. zł wobec tys. zł. Bank gruntów będzie ulegał zwiększeniu z tytułu zakupu gruntów, a także z tytułu wnoszenia gruntów do spółek celowych dla projektów realizowanych w formule Programów Partnerskich. Zapasy na koniec 2011 r. stanowiły 79,3% aktywów ogółem, a ich wartość stanowiła 156,8% przychodów ze sprzedaży w okresie, podczas gdy za rok 2010 pozycje te stanowiły odpowiednio 83,0% oraz 162,2%. Działalność inwestycyjna Emitenta zwiększyła się znacznie i spowodowała wypływ gotówki w wysokości tys. zł, przede wszystkim poniesione zostały wydatki na zakup mebli na wyposażenie siedziby za 362,0 tys. zł, pawilonów sprzedażowych i kontenerów za 399,3 tys. zł, środków transportu oraz sprzętu IT. Emitent nabył aktywa finansowe (certyfikaty Polskiego Deweloperskiego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego oraz udziały w spółkach celowych) za 724 tys. zł. Emitent udzielił także pożyczek spółkom zależnym oraz uzyskał spłaty pożyczek od podmiotów zależnych. W wyniku działalności finansowej środki pieniężne zwiększyły się o kwotę tys. zł. Na zwiększenie środków pieniężnych złożyło się zaciągnięcie kredytów na finansowanie kolejnych projektów deweloperskich w łącznej kwocie tys. zł oraz wpływy z emisji obligacji w kwocie tys. zł z przeznaczeniem na zakupu gruntu we Wrocławiu- Krzykach przy ul. Buforowej i częściowe sfinansowanie projektów deweloperskich we Wrocławiu-Krzykach przy ul. Buforowej oraz w Poznaniu przy ul. Haweleńskiej. Z kolei wypływ środków pieniężnych spowodowany był przede wszystkim spłatą poprzednich kredytów w kwocie tys. zł (oddanie do użytkowania kolejnych inwestycji deweloperskich) oraz wykupem obligacji z 2010 r., wypłatą dywidendy i płatnościami z tytułu odsetek oraz umów leasingu finansowego. 118 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

121 10.3 Analiza płynności finansowej Emitenta W poniższej tabeli przedstawiono wskaźniki płynności finansowej Emitenta w okresie objętym historycznymi i śródrocznymi informacjami finansowymi: Tabela: Wskaźniki płynności Emitenta na koniec lat Wyszczególnienie 2011 (skonsolidowane) 2010 (skonsolidowane) 2009 (jednostkowe) 2008 (jednostkowe) Wskaźnik płynności bieżącej 2,27 1,94 1,80 1,37 Wskaźnik przyspieszonej płynności 0,33 0,28 0,05 0,07 Wskaźnik płynności środków pieniężnych 0,11 0,10 0,01 0,02 Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta, obliczenia własne Metodologia obliczenia wskaźników: Wskaźnik płynności bieżącej aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik przyspieszonej płynności (aktywa obrotowe zapasy krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności środków pieniężnych środki pieniężne i inne aktywa pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe Jak wynika z powyższych tabel płynność bieżąca Emitenta kształtowała się na dobrym poziomie, natomiast wskaźnik płynności przyspieszonej kształtował się na stosunkowo niskim poziomie (co wynika ze specyfiki przedsiębiorstwa deweloperskiego, posiadającego stosunkowo wysokie zapasy i rozliczenia międzyokresowe a szczupłą bazę rzeczowych aktywów trwałych). Emitent utrzymuje wolne środki pieniężne wyłącznie w walucie polskiej. Emitent nie jest narażony bezpośrednio na ryzyko kursowe i nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Strukturę aktywów obrotowych Emitenta przedstawia kolejna tabela: Tabela: Wartość i struktura aktywów obrotowych na koniec lat oraz Wyszczególnienie 2011 (skonsolid.) 2010 (skonsolidowane) 2009 (jednostkowe) 2008 (jednostkowe) tys. zł % tys. zł % tys. zł % tys. zł % Zapasy ,4% ,1% ,1% ,1% Należności krótkoterminowe ,6% ,0% ,3% ,3% Inwestycje krótkoterminowe ,9% ,2% 717 0,6% ,5% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,0% 906 0,6% 70 0,1% 62 0,0% Razem aktywa obrotowe ,0% ,0% ,0% ,0% Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta, obliczenia własne Aktywa obrotowe Emitent na koniec 2008 r. miały wartość tys. zł. Ich głównymi składnikami były zapasy. Podobnie na koniec 2009 r. główną część aktywów obrotowych (97,1%) stanowiły zapasy w kwocie tys. zł. W roku 2010 widoczny był wyraźny wzrost poziomu aktywów obrotowych, który wynikał z rozwoju działalności operacyjnej. Na koniec 2010 r. zapasy wrosły w wartościach bezwzględnych do kwoty tys. zł, natomiast ich udział w aktywach obrotowych zmniejszył się do 85,1%. Na zapasy składały się przede wszystkim grunty pod realizowane i przyszłe inwestycje (64,5% wartości zapasów), 30,3% stanowiła wartość mieszkań i lokali w trakcie budowy, natomiast produkty gotowe (mieszkania i lokale oddane do użytkowania, oferowane klientom) stanowiły tylko 5,1% wartości zapasów (6 521 tys. zł). Równolegle ze spadkiem udziału zapasów znacznie zwiększył się udział należności krótkoterminowych (do 9,0%) oraz udział środków pieniężnych (do 5,2%, wyniosły tys. zł). Wynikało to z zaksięgowania należności z tytułu podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych, zaliczek na dostawy oraz zwiększenia stanu środków pieniężnych Emitenta. Na koniec 2011 r. istotnie wzrosła wartość aktywów obrotowych w stosunku do stanu na koniec 2010 r., do kwoty tys. zł, głównie za sprawą bardzo wysokiego wzrostu poziomu zapasów w kategorii produkcja w toku ( tys. zł Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 119

122 wobec tys. zł na koniec 2010 r.). Produkcja w toku, tj. wartość mieszkań i lokali w trakcie budowy, stanowiła 64,0% zapasów ogółem, grunty pod realizowane i przyszłe inwestycje stanowiły 31,7% wartości zapasów, natomiast produkty gotowe (mieszkania i lokale oddane do użytkowania, oferowane klientom) stanowiły tylko 4,3% wartości zapasów. W stosunku do końca 2010 r. nieznacznie zmniejszył się udział należności krótkoterminowych, natomiast istotnie zwiększył krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych w strukturze aktywów obrotowych Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta W okresie historycznych informacji finansowych Emitent finansował swoją działalność kapitałem własnym, uzupełnionym wpłatami zaliczek klientów z tytułu umów przedwstępnych sprzedaży nieruchomości, kredytami długo i krótkoterminowymi, obligacjami korporacyjnymi o rocznym terminie wykupu oraz handlowymi zobowiązaniami krótkoterminowymi. Na koniec 2011 r. struktura finansowania przedstawiała się jak wskazano na wykresie poniżej. Wykres. Struktura finansowania Emitenta na dzień 31 grudnia 2011 roku Źródło: Historyczne informacje finansowe Emitenta, obliczenia własne Do dnia zatwierdzenia Prospektu struktura finansowania Emitenta nie uległa istotnym zmianom, poza: zawarciem umowy kredytu na finansowanie oznaczonego projektu deweloperskiego na kwotę tys. zł z dnia r. (Bank Spółdzielczy Silesia). zawarciem umowy kredytu na finansowanie oznaczonego projektu deweloperskiego na kwotę tys. zł z dnia r. (DZ Bank Polska), zawarciem umowy kredytu przez spółkę zależną Murapol & M Investment na finansowanie oznaczonego projektu deweloperskiego na kwotę tys. zł z dnia r. (Getin Noble Bank), ponadto Emitent podjął r. uchwałę o emisji obligacji serii E o terminie wykupu trzech lat od daty emisji, w trybie subskrypcji prywatnej. W dniu r. Emitent przydzielił sztuk obligacji serii E o łącznej wartości nominalnej 7,5 mln zł. Emitent zamierza wprowadzić obligacje serii D i E do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent korzysta z kredytów w rachunku bieżącym, kredytów obrotowych, rewolwingowych i inwestycyjnych (krótkoterminowych i długoterminowych), finansowania w postaci obligacji korporacyjnych o trzyletnim terminie wykupu oraz w postaci zaliczek od klientów. W najbliższej przyszłości Emitent zamierza finansować realizowane i planowane inwestycje deweloperskie oraz zakup gruntów pod kolejne inwestycje. ze środków pieniężnych generowanych z działalności operacyjnej, z wpływów z emisji akcji oraz, w zależności od zapotrzebowania oraz dostępności i kosztów finansowania zewnętrznego, z kredytów i innych form finansowania dłużnego. Emitent szacuje, że wartość nowo zaciąganych zobowiązań finansowych w najbliższym czasie będzie miała niewielki wpływ na zmianę struktury finansowania Spółki, a wskaźnik zadłużenia ogółem ulegnie istotnej poprawie po przeprowadzeniu planowanej emisji akcji. Ponadto Emitent podjął r. uchwałę o emisji obligacji serii E o terminie wykupu trzech lat od daty emisji, w trybie subskrypcji prywatnej. Przydział sztuk obligacji serii E o łącznej wartości nominalnej 7,5 mln zł wyznaczono na r. Emitent zamierza wprowadzić obligacje serii D i E do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. 120 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

123 10.5 Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Nie występują ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, poza wymienionymi poniżej: obowiązek utrzymywania skorygowanego wskaźnika zadłużenia na ustalonym poziomie, wynikający z warunków emisji obligacji serii C, obowiązek nie wypłacenia dywidendy za rok obrotowy 2011, wynikający z warunków emisji obligacji serii C, obowiązek dostosowania wysokości ewentualnej wypłaty dywidendy za lata obrotowe następujące po 2011 r. do określonych progów i poziomów zysku, wynikający z warunków emisji obligacji serii C, obowiązek utrzymywania określonych wskaźników finansowych (kredyty długoterminowe i krótkoterminowe + zobowiązania leasingowe + zobowiązania z tytułu emisji obligacji) na ustalonym poziomie, wynikający z dwóch umów kredytowych z dnia r. zawartych pomiędzy Spółką a Raiffeisen Bank Polska SA. Opis umów kredytowych znajduje się w punkcie 22 części III Prospektu Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zakupów rzeczowych aktywów trwałych i innych głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące decyzje Emitent nie powziął wiążących zobowiązań co do planowanych nakładów inwestycyjnych w rzeczowe aktywa trwałe. Emitent ze względu na specyfikę prowadzonej działalności planuje systematyczne nabywanie zapasu towarów tj. nieruchomości gruntowych z przeznaczeniem pod kolejne projekty deweloperskie. Emitent zamierza sfinansować planowane inwestycje wskazane w Części III punkt Prospektu oraz zakup aktywów obrotowych (nieruchomości gruntowych) wskazanych w Części III punkt 8.1 Prospektu ze środków własnych, wpłat klientów oraz innych kapitałów obcych (kredyty, finansowanie dłużne). 11 BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE 11.1 Badania i rozwój Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta nie wymagała i nie wymaga prowadzenia działań badawczo rozwojowych. Emitent ani spółki zależne Emitenta nie prowadzą obecnie ani nie prowadziły w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi działalności badawczo-rozwojowej ani nie ponosiły wydatków na prace badawczo-rozwojowe. Emitent nie zamierza takich działań prowadzić w także przyszłości Patenty I licencje Ani Emitent, ani spółki zależne Emitenta nie są właścicielami patentów w rozumieniu ustawy Prawo własności przemysłowej ani nie wykorzystują patentów do prowadzenia działalności operacyjnej. Spółka ani spółki jej Grupy Kapitałowej nie korzystają z żadnych istotnych licencji z uwzględnieniem faktu, iż w działalności operacyjnej korzysta ze standardowych programów komputerowych w zakresie oprogramowania biurowego. Licencje te nie są istotne z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej i ich brak nie mógłby wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Spółki Znaki towarowe Emitent dokonał zgłoszeń i rejestracji w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej następujących znaków towarowych, które mogą mieć istotne znaczenie dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Znaki słowno graficzne zgłoszone przez Spółkę obejmują: (i) logo, którym posługuje się Grupa Kapitałowa MURAPOL w toku bieżącej działalności gospodarczej; (ii) znak słowny identyfikujący potencjalne produkty Grupy Kapitałowej MURAPOL. znak towarowy słowno-graficzny MURAPOL stanowiący logo Spółki zgłoszony w dniu 4 czerwca 2007 roku (zgłoszenie nr Z ); Spółka uzyskała ochronę tego znaku na podstawie decyzji Urzędu Patentowego Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 121

124 Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 17 września 2008 roku (świadectwo ochronne nr ) a ochrona znaku trwa do dnia 4 czerwca 2017 roku; znak towarowy słowny SILEX zgłoszony w dniu 4 czerwca 2007 roku (zgłoszenie nr Z ); Spółka uzyskała ochronę tego znaku na podstawie decyzji Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 22 września 2008 roku (świadectwo ochronne nr ) a ochrona znaku trwa do dnia 4 czerwca 2017 roku. Zgodnie z przepisami ustawy z dnia z dnia 30 czerwca 2000 roku Prawo własności przemysłowej (tekst jednolity: Dz.U. z 2003 roku Nr 119, poz ze zm.), czas trwania prawa ochronnego na znak towarowy wynosi 10 lat od daty zgłoszenia znaku towarowego w Urzędzie Patentowym. Prawo ochronne na znak towarowy może zostać, na wniosek uprawnionego, przedłużone dla wszystkich lub części towarów, na kolejne okresy dziesięcioletnie. Wniosek o przedłużenie prawa ochronnego powinien być złożony przed końcem upływającego okresu ochrony, jednak nie wcześniej niż na rok przed jego upływem. Wraz z wnioskiem należy wnieść należną opłatę za ochronę. Wniosek może zostać złożony, za dodatkową opłatą, również w ciągu sześciu miesięcy po upływie okresu ochrony. Termin ten nie podlega przywróceniu. Ani MURAPOL S.A., ani spółki zależne Emitenta nie dokonały zgłoszeń znaków towarowych do innych podobnych rejestrów, w tym do Urzędu ds. Harmonizacji Rynku Wewnętrznego z siedzibą w Alicante (Office for Harmonization in the Internal Market - OHIM). Poza powyższymi ani Emitent ani spółki zależne od MURAPOL S.A. nie posiadają praw do innych znaków towarowych. 12 INFORMACJE O TENDENCJACH 12.1 Informacje o istotnych tendencjach w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Pomiędzy dniem , a dniem zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zidentyfikował innych tendencji w zakresie produkcji, sprzedaży, zapasów, kosztów i cen poza wskazanymi poniżej. Emitent nie obserwuje znaczących zmian w trendach, utrzymujących się na rynku nieruchomości od początku 2010 r. Liczba transakcji sprzedaży mieszkań powoli rośnie przy stałym wzroście oferty deweloperów, szybszym niż wzrost popytu, co oznacza wydłużanie się czasu wyprzedaży istniejącej oferty. Przy wciąż niższych niż przed kryzysem poziomach sprzedaży zwiększa się liczba projektów przygotowywanych do sprzedaży (mieszkań,,na które deweloperzy uzyskali pozwolenie na budowę). Zatrzymała się spadkowa tendencja cen ofertowych (nominalnych, należy pamiętać o stosunkowo wysokiej inflacji w ostatnich kwartałach). Przedpłaty wnoszone przez klientów są dla większości deweloperów podstawowym źródłem finansowania budowy. Nastąpiła stabilizacja warunków udzielania kredytów mieszkaniowych. Produkcja Emitent (wg stanu na koniec 2011 r.) realizuje łącznie 13 projektów deweloperskich w różnym stadium zaawansowania, w ramach których planuje wybudować mieszkania i lokale komercyjne o łącznej powierzchni użytkowej ponad m 2. Większość z powyższych projektów ma zostać planowo oddana w 2012 r. Emitent prowadzi budowy na najbardziej atrakcyjnych rynkach mieszkaniowych w Polsce warszawskim, krakowskim, poznańskim, wrocławskim, trójmiejskim oraz na terenie województwa śląskiego (w Bielsku-Białej, Tychach i Katowicach). Emitent nie wstrzymał żadnego z zaplanowanych wcześniej projektów deweloperskich, a wręcz uruchomił i przygotowuje do uruchomienia zupełnie nowe, w tym w formule Programów Partnerskich (Warszawa, Gdańsk, Poznań, Kraków). Dla Emitenta kluczowe pozostają dwa źródła finansowania inwestycji: środki własne oraz kredyty bankowe, uzupełniającym źródłem jest prefinansowanie rozpoczynanych inwestycji przez klientów, choć zwłaszcza w kontekście zmian legislacyjnych (Ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego), mających na celu ochronę wpłat klientów w przypadku bankructwa dewelopera, znaczenie tego źródła finansowania może maleć. Emitent posiłkuje się także emisją obligacji korporacyjnych (seria C). Sprzedaż 122 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

125 Emitent zgodnie ze zwiększaniem skali działalności obserwuje dynamiczny wzrost poziomu przedsprzedaży mieszkań w okresie pierwszych miesięcy 2012 r. w porównaniu z tym samym okresem roku poprzedniego. Czynnikiem, który miał na to największy wpływ było rozpoczęcie kolejnych projektów deweloperskich w nowych lokalizacjach, jak również wzrost średniej ceny sprzedaży. W najbliższym czasie popyt na mieszkania będzie w dużej mierze w dalszym ciągu uzależniony od skłonności banków do finansowania zakupu mieszkań przez osoby fizyczne. Oprócz rządowego programu Rodzina na swoim, istotny wpływ na tendencje w sprzedaży mogą mieć wydane przez KNF rekomendacje, potencjalnie ograniczające zdolność kredytową niektórych grup klientów oraz skłonność banków do udzielania kredytów mieszkaniowych. Najprawdopodobniej będzie to wpływało na wzrost zainteresowania klientów lokalami mniejszymi w tańszych lokalizacjach na obrzeżach największych miast. Struktura mieszkań oferowanych przez Emitenta jest dostosowana do aktualnych potrzeb rynku. Zapasy Zgodnie ze swoją strategią, Emitent stara się utrzymywać zapasy na optymalnym poziomie dostosowanym do bieżących potrzeb. Większość zapasów stanowią: produkcja w toku, którą Emitent utrzymuje na poziomie pozwalającym stale zwiększać ofertę i utrzymywać rozwój Spółki oraz towary w postaci nieruchomości gruntowych będących w trakcie zabudowy lub też pod przyszłe inwestycje, których poziom zapewnia stały wzrost skali działalności Emitenta. Zapasy obejmują przede wszystkim 13 prowadzonych inwestycji deweloperskich w 8 miastach Polski o szacunkowej łącznej PUM m 2 (1 086 mieszkań i lokali) oraz pulę gruntów pod realizowane i planowane inwestycje deweloperskie w lokalizacjach w 8 miastach Polski. Zapasy wyrobów gotowych Emitent stara się utrzymywać na możliwie niskim poziomie, aby zapewnić jak największą płynność finansową Spółki. Koszty W zakresie kosztów (cen) materiałów i usług budowlanych Emitent obserwuje tendencję wzrostową. Tendencja ta spowodowana jest ogólną sytuacją ekonomiczno-finansową w branży budowlanej i branżach pokrewnych. Jednak w kolejnych miesiącach 2012 roku Emitent spodziewa się jeszcze większej presji na wzrost cen (kosztów) w związku ze spodziewaną, ogólną poprawą sytuacji ekonomicznej w całym kraju, a co za tym idzie również w branży budowlanej. Natomiast w perspektywie powyżej roku Emitent spodziewa się zmniejszenia zapotrzebowania na podstawowe materiały budowlane (beton i stal) w związku z zakończeniem części inwestycji infrastrukturalnych, co powinno przełożyć się na zmniejszenie presji cenowej. Ceny Od początku 2012 r., w zależności od lokalizacji, Emitent obserwuje postępującą stabilizację cen, z ewentualnym niewielkim ich wzrostem lub spadkiem w zależności od etapu sprzedaży poszczególnych projektów deweloperskich, związanym ze strukturą sprzedanych lokali. Lokale bardziej atrakcyjne, które sprzedawane są w pierwszym okresie sprzedaży, osiągają wyższe ceny niż lokale mniej atrakcyjne, które zostają wyprzedane na końcu. Emitent stosuje promocje w wybranych miastach dla wybranych pojedynczych lokali, co nie wpływa istotnie na średnią cenę uzyskiwaną z poszczególnych projektów. Po dokonanych zmianach w rządowym programie Rodzina na Swoim, tylko kilka inwestycji z oferty Emitenta mieści się pod względem ceny oferowanych mieszkań w przedziałach umożliwiających klientom skorzystanie z tego programu. Emitent w najbliższych miesiącach spodziewa się całkowitego zatrzymania spadku cen na pierwotnym rynku nieruchomości w największych miastach Polski i stopniowego, powolnego wzrostu cen lokali zarówno mieszkalnych, jak i komercyjnych. Emitent obserwuje dwie zasadnicze przesłanki spodziewanego wzrostu cen mieszkań: obserwowany od roku wzrost kosztów pracy (usług budowlanych) oraz materiałów (o około 5%) oraz podnoszenie cen przez innych deweloperów wraz ze stopniem zaawansowania projektu i spadkiem ryzyka niepowodzenia inwestycji Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta W ocenie Emitenta następujące istotne tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego: tempo wzrostu gospodarczego Polski, kształtowanie się kursu złotego do euro, franka szwajcarskiego i dolara amerykańskiego, poziom stóp procentowych, zarówno w Polsce, jak w innych krajach (np. Szwajcaria), regulacje nadzoru bankowego oraz polityka banków odnośnie kredytów mieszkaniowych, Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 123

126 wejście w życie Ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego, kształtowanie się rządowych programów wspierania budownictwa mieszkalnego. Czynniki makroekonomiczne oraz regulacje nadzoru bankowego i polityka kredytowa banków wpływają bezpośrednio i pośrednio na siłę nabywczą klientów, finansujących zakup mieszkania w dużej mierze za pomocą kredytów mieszkaniowych. Wszelka dalsza niepewność oraz ograniczanie dostępności, wielkości i atrakcyjności kredytów mieszkaniowych będą wpływały na spadek popytu na mieszkania, a także w konsekwencji na spadek cen mieszkań i marż deweloperów r. wejdzie w życie Ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego. Ustawa wejdzie w życie po upływie 6 miesięcy po podpisaniu przez prezydenta, a większość jej zapisów będzie obowiązywała dla inwestycji rozpoczętych przez deweloperów po tej dacie. Ustawa reguluje obszar dotychczas nie unormowany, tj. stosunki między deweloperami a kupującymi mieszkania osobami fizycznymi. Ustawa wprowadza dla deweloperów szereg obowiązków o różnym stopniu kosztowności i uciążliwości. Ustawa wprowadzi m.in. następujące regulacje: umowa przedwstępna musi być podpisywana w formie aktu notarialnego, a roszczenie nabywcy uwzględnione w księdze wieczystej, wpłaty klientów i budowana nieruchomość wyłączane są z masy upadłościowej, mogą być także gwarantowane przez ubezpieczyciela i banki, deweloper będzie musiał przygotować obszerny prospekt informacyjny o inwestycji, swoich dokonaniach i sytuacji finansowej, środki od klientów muszą być obowiązkowo przechowywane na rachunku powierniczym. Obecnie rachunek powierniczy dotyczy niewielu klientów Emitenta. Wprowadzenie na krajowym rynku mieszkaniowym obligatoryjnego stosowania takiego rozwiązania dla deweloperów spowoduje konieczność uzupełnienia brakującego finansowania ze środków własnych lub poprzez finansowanie dłużne. Doprowadzi to do wzrostu kosztów Emitenta, co może negatywnie przełożyć się na jego wyniki finansowe. Z drugiej strony wprowadzenie obowiązku stosowania rachunków powierniczych może wpłynąć na zwiększenie zaufania klientów do firm deweloperskich i tym samym zwiększenie ilości sprzedawanych mieszkań. W chwili obecnej trudno oszacować sposób realizacji pozostałych wymogów, które dla branży deweloperskiej przyniesie wejście w życie Ustawy o ochronie praw nabywców, jednakże ich wprowadzenie niewątpliwie doprowadzi do wzrostu kosztów, w tym obsługi prawnej, finansowania, organizacyjnej czy marketingu. Zauważalna część klientów, kupujących mieszkanie na rynku pierwotnym, korzysta z dopłat do kredytu, oferowanych w rządowym programie Rodzina na Swoim. Z końcem lipca 2011 r. rząd znacząco zmniejszył limit powierzchni oraz ceny metra kwadratowego mieszkania, do których można ubiegać sie o dopłaty do kredytu, a z końcem 2012 r. program ma się zakończyć. Obecny rząd planuje wprowadzenie innych programów wspierających budownictwo mieszkaniowe, ale nie można wykluczyć, iż priorytety rządu, który ukonstytuuje się po wyborach w październiku 2011 r., będą inne, a likwidacja programu zmniejszy poziom popytu i cen na rynku nieruchomości. W ocenie Emitenta klienci korzystający z programu Rodzina na Swoim nie stanowili istotnej grupy nabywców, a zmiany będą miały umiarkowany wpływ na wyniki Spółki. Istotny wpływ na tendencje w sprzedaży mogą mieć także wydane przez KNF rekomendacje: T oraz S (III), potencjalnie ograniczające zdolność kredytową niektórych grup klientów oraz skłonność banków do udzielania kredytów hipotecznych. Ograniczenie przez banki wysokości kredytu tak, by jego obsługa nie przekraczała 50% miesięcznych dochodów netto kredytobiorcy (rekomendacja T), najprawdopodobniej poprzez ograniczenie siły nabywczej będzie wpływało na wzrost zainteresowania klientów lokalami mniejszymi w tańszych lokalizacjach na obrzeżach największych miast. W opinii Emitenta poza wyżej wymienionymi oraz czynnikami ryzyka przedstawionymi w Części II Prospektu, a także czynnikami prezentowanymi w Części III punkt Prospektu nie występują żadne tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które mogłyby mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta do końca bieżącego roku obrotowego. 13 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE Emitent nie podawał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych na rok 2011 ani szacunkowych wyników finansowych oraz podjął decyzję o nieprzedstawianiu ich w Prospekcie. 124 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

127 14 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA 14.1 Informacje o osobach wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz o osobach zarządzających wyższego szczebla mających znaczenie dla zarządzania Spółką Zarząd Emitenta W skład Zarządu Spółki wchodzą: Michał Dziuda - Prezes Zarządu, Michał Sapota - Wiceprezes Zarządu, Arkadiusz Zachwieja Wiceprezes Zarządu. Wszyscy członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki na podstawie powołania w siedzibie Spółki, przy ul. Partyzantów 49 w Bielsku-Białej. Pan Michał Dziuda - Prezes Zarządu wykonuje swoje obowiązki obecnie także na podstawie umowy o pracę ze Spółką. Pan Michał Dziuda Prezes Zarządu jest mężem Pani Jolanty Dziuda (członka Rady Nadzorczej) oraz krewnym Bogdana Sikorskiego (członka Rady Nadzorczej; ojciec matki Michała Dziuda i ojciec matki Bogdana Sikorskiego byli braćmi). Poza tym pomiędzy pozostałymi członkami Zarządu oraz pomiędzy członkami Zarządu, a członkami Rady Nadzorczej nie występują powiązania rodzinne. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami w żadnym czasie, a w szczególności w okresie ostatnich 5 lat, członkowie Zarządu nie zostali skazani za przestępstwo oszustwa. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których członkowie Zarządu pełnili funkcje w organach zarządzających, nadzorujących i administracyjnych, a także w których byli oni osobami zarządzającymi wyższego szczebla (w tym pełnili funkcje prokurenta). Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami w okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do członków Zarządu ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Ponadto, członkowie Zarządu nie otrzymali w wyżej wskazanym okresie sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. MICHAŁ DZIUDA PREZES ZARZĄDU Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Michał Dziuda. Pan Michał Dziuda został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu w dniu 5 stycznia 2007 roku oraz w dniu 9 maja 2012 roku (na okres nowej kadencji). Poza przedsiębiorstwem Spółki Pan Michał Dziuda prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Midpro (polegającą m.in. na wynajmie lokali), która nie jest konkurencyjna wobec działalności Spółki. Pan Michał Dziuda posiada wykształcenie średnie. W roku 1980 podjął studia na Politechnice Krakowskiej na Wydziale Budownictwa Lądowego (specjalność: konstrukcje budowlane). W roku 1988 rozpoczął studia na Uniwersytecie Jagiellońskim na Wydziale Filozoficzno- Historycznym (kierunek: muzykologia). Przebieg pracy zawodowej, w tym pełnione funkcje w organach zarządzających spółek kapitałowych: w latach prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej, od 2001 roku w Spółce jako członek Zarządu, a obecnie Prezes Zarządu, w latach w MURAPOL PRO sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej jako członek zarządu, w latach w Pro Consulting sp. z o.o. w Bielsku-Białej (dawniej KRAK DEWELOPER sp. z o.o.) jako członek zarządu, w latach w Murapol Nord sp. z o.o. w Bielsku-Białej jako członek zarządu, w latach w Murapol Partner sp. z o.o. (od 2010 roku Murapol Partner S.A.) w Bielsku-Białej jako prezes zarządu, od 2009 roku w Medux sp. z o.o. w Bielsku-Białej jako prezes zarządu, od 2010 roku w MIDVEST sp. z o.o. w Krakowie jako prezes zarządu. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 125

128 Poza wyżej wskazanymi funkcjami, w okresie ostatnich 5 lat Pan Michał Dziuda nie pełnił i nie pełni obecnie funkcji w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych innych spółek kapitałowych. Pan Michał Dziuda posiada akcje i udziały następujących podmiotów: MURAPOL S.A. (bezpośrednio akcji Emitenta oraz pośrednio, za pośrednictwem Midvest Sp. z o.o. SKA akcji Emitenta, za pośrednictwem Stelmondo Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) akcji Emitenta czyli łącznie akcji Emitenta stanowiących 40% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 40% głosów na Walnym Zgromadzeniu), MEDUX sp. Z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej (50 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki podmiot prowadzący działalność niekonkurencyjną wobec działalności Spółki), Midvest sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (99 udziałów stanowiących 99% kapitału zakładowego i dających prawo do 99% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki podmiot prowadzący działalność niekonkurencyjną wobec działalności spółki), Midvest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (której jedynym akcjonariuszem jest Pan Michał Dziuda, zaś komplementariuszem jest Midvest sp. z o.o.), Stelmondo Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) (1000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego i dających 100% głosów na zgromadzeniu wspólników). Ponadto Pan Michał Dziuda posiada akcje spółek publicznych notowanych na GPW przeprowadzając od czasu do czasu, jako inwestor giełdowy, transakcje na drobnych pakietach akcji spółek znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym. Pakiety akcji spółek publicznych posiadane przez Pana Michała Dziuda nie przekraczają 5% kapitału zakładowego ani głosów na walnych zgromadzeniach tych podmiotów. Poza powyższymi, Pan Michał Dziuda nie jest wspólnikiem spółek cywilnych, osobowych oraz innych spółek kapitałowych. W okresie ostatnich 5 lat Pan Michał Dziuda posiadał akcje lub udziały: Spółki, MEDUX sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, Midvest sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie wskazane powyżej. Ponadto, w okresie ostatnich 5 lat, Pan Michał Dziuda posiadał akcje spółek publicznych notowanych na GPW przeprowadzając od czasu do czasu, jako inwestor giełdowy, transakcje na drobnych pakietach akcji spółek znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym. Pakiety akcji spółek publicznych posiadane przez Pana Michała Dziuda nie przekraczały 5% kapitału zakładowego ani głosów na walnych zgromadzeniach tych podmiotów. Poza powyższymi, w okresie ostatnich 5 lat Pan Michał Dziuda nie był wspólnikiem żadnej spółki cywilnej, osobowej oraz innej spółki kapitałowej. MICHAŁ SAPOTA WICEPREZES ZARZĄDU Funkcję Wiceprezesa Zarządu pełni Pan Michał Sapota. Pan Michał Sapota został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu w dniu 16 grudnia 2009 roku oraz w dniu 9 maja 2012 roku (na okres nowej kadencji). Poza przedsiębiorstwem Spółki Pan Michał Sapota prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie doradztwa gospodarczego, która nie jest konkurencyjna wobec działalności Spółki. Pan Michał Sapota posiada wykształcenie wyższe ukończył studia na Wydziale Pedagogicznym Akademii im. Jana Długosza w Częstochowie (kierunek: pedagogika opiekuńczo-resocjalizacyjna). Przebieg pracy zawodowej, w tym pełnione funkcje w organach zarządzających spółek kapitałowych: w latach w PPHU GRES-BUD z siedzibą w Częstochowie jako księgowy, w latach w MET-PRIM sp. z o.o. z siedzibą w Radomsku, kolejno jako księgowy (referent ds. finansowych) oraz główny księgowy, w latach w Ernst & Young sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oddział w Katowicach na stanowisku senior II, w latach w SANWIL S.A. z siedzibą w Przemyślu jako dyrektor finansowy-główny księgowy, w roku 2008 w International Polymer Center sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako członek zarządu, w latach w Spółce jako Dyrektor Finansowy, od 2009 roku w Spółce jako Wiceprezes Zarządu, od 2010 roku w Kredyt Konsulting sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej jako prezes zarządu, od 2010 roku w MURAPOL NORD sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej jako wiceprezes zarządu, od 2011 roku w Murapol & M Investment sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej jako członek zarządu, od 2011 roku w MURAPOL NOWE WINOGRADY sp. z o.o. (dawniej MURAPOL POZNAŃ sp. z o.o.) z siedzibą w Bielsku-Białej jako prezes zarządu, od 2011 roku w Murapol Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej jako prezes zarządu, od 2011 roku w TS Podbeskidzie S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jako członek rady nadzorczej, 126 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

129 od 2011 roku w MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Bielsku-Białej jako prezes zarządu, od 2012 roku w MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej jako prezes zarządu. Poza wyżej wskazanymi funkcjami, w okresie ostatnich 5 lat Pan Michał Sapota nie pełnił i nie pełni funkcji w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych innych spółek kapitałowych. W okresie ostatnich 5 lat Pan Michał Sapota nie był, ani nie jest obecnie, wspólnikiem żadnej spółki cywilnej, osobowej ani spółki kapitałowej. ARKADIUSZ ZACHWIEJA WICEPREZES ZARZĄDU Funkcję Wiceprezesa Zarządu pełni Pan Arkadiusz Zachwieja. Pan Arkadiusz Zachwieja został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu w dniu 9 maja 2012 roku. Poza przedsiębiorstwem Spółki Pan Arkadiusz Zachwieja prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie doradztwa gospodarczego, która nie jest konkurencyjna wobec działalności Spółki. Pan Arkadiusz Zachwieja posiada wykształcenie wyższe ukończył Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, Wydział Nauk Ekonomicznych i Zarządzania oraz studia podyplomowe na: (i) Akademii Ekonomicznej w Katowicach, Kolegium Zarządzania (Zarządzanie Finansami Przedsiębiorstw); (ii) Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, Wydział Zarządzania (Rachunkowość). Pan Arkadiusz Zachwieja posiada także uprawnienia biegłego rewident jest członkiem Krajowej Izby Biegłych Rewidentów. Przebieg pracy zawodowej, w tym pełnione funkcje w organach zarządzających spółek kapitałowych: w latach w Rejonie Energetycznym Katowice GZE sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, kolejno jako: ekonomista ds. sprzedaży, specjalista ds. księgowości, w latach w Zarządzanie Nieruchomościami - GZE sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jako prokurent, w latach w Górnośląskim Zakładzie Energetycznym S.A. z siedzibą w Gliwicach jako specjalista ds. zarządzania środkami pieniężnymi, w latach w Energetyka Dwory sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu, kolejno jako: specjalista ds. płynności finansowej ( ), główny księgowy ( ), dyrektor finansowy i prokurent ( ), w latach w EQUUS S.A. z siedzibą w Węgrzcach jako dyrektor finansowy, w latach w WL Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako aplikant-biegły rewident, w latach w Bonus Systems Polska S.A. z siedzibą w Warszawie jako dyrektor finansowy, w latach w B3Loyalty sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako prezes zarządu, w latach w Spółce jako dyrektor finansowy, od 2012 roku w Pro Consulting sp. z o.o. w Bielsku-Białej jako prezes zarządu, od 2012 roku w Murapol Nord sp. z o.o. w Bielsku-Białej jako prezes zarządu, od 2012 roku w Murapol Partner S.A. w Bielsku-Białej jako prezes zarządu, od 2012 roku w Spółce jako Wiceprezes Zarządu, Poza wyżej wskazanymi funkcjami, w okresie ostatnich 5 lat Pan Arkadiusz Zachwieja nie pełnił i nie pełni funkcji w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych innych spółek kapitałowych. W okresie ostatnich 5 lat Pan Arkadiusz Zachwieja nie był, ani nie jest obecnie, wspólnikiem żadnej spółki cywilnej, osobowej ani spółki kapitałowej, poza byciem wspólnikiem w spółce ARTDOR Gabrych Zachwieja sp.j. z siedzibą w Rudzie Śląskiej, która to spółka nie prowadzi obecnie działalności. Rada Nadzorcza Emitenta W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: Wiesław Cholewa - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Leszek Kołodziej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 127

130 Bożena Cholewa - członek Rady Nadzorczej, Jolanta Dziuda - członek Rady Nadzorczej, Joanna Kołodziej - członek Rady Nadzorczej, Bogdan Sikorski - członek Rady Nadzorczej. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki na podstawie powołania w siedzibie Spółki, przy ul. Partyzantów 49 w Bielsku-Białej. Żaden z członków Rady Nadzorczej nie jest zatrudniony w Spółce. Pan Wiesław Cholewa pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest mężem Pani Bożeny Cholewy pełniącej funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Leszek Kołodziej pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej jest mężem Pani Joanny Kołodziej pełniącej funkcję członka Rady Nadzorczej. Pani Jolanta Dziuda pełniąca funkcję członka Rady Nadzorczej jest żoną Pana Michała Dziuda Prezesa Zarządu. Pan Bogdan Sikorski pełniący funkcję członka Rady Nadzorczej jest krewnym Pana Michała Dziuda Prezesa Zarządu (ojciec matki Michała Dziuda i ojciec matki Bogdana Sikorskiego byli braćmi). Poza tym pomiędzy pozostałymi członkami Rady Nadzorczej oraz pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a członkami Zarządu nie występują powiązania rodzinne. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami w żadnym czasie, a w szczególności w okresie ostatnich 5 lat, członkowie Rady Nadzorczej nie zostali skazani za przestępstwo oszustwa. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których członkowie Rady Nadzorczej pełnili funkcje w organach zarządzających, nadzorujących i administracyjnych, a także w których byli oni osobami zarządzającymi wyższego szczebla (w tym pełnili funkcje prokurenta). Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami w okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do członków Rady Nadzorczej ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Ponadto, członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali w wyżej wskazanym okresie sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. WIESŁAW CHOLEWA PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej pełni Pan Wiesław Cholewa. Pan Wiesław Cholewa został powołany do Rady Nadzorczej II kadencji w dniu 19 maja 2010 roku. Poza przedsiębiorstwem Spółki Pan Wiesław Cholewa prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie doradztwa gospodarczego, która nie jest konkurencyjna wobec działalności Spółki. Pan Wiesław Cholewa posiada wykształcenie wyższe, ukończył studia na Wydziale Budownictwa Lądowego Politechniki Krakowskiej (kierunek: konstrukcje budowlane). Przebieg pracy zawodowej, w tym pełnione funkcje w organach zarządzających spółek kapitałowych: w latach wspólnik w Przedsiębiorstwie Handlowym VARIANT spółka cywilna w Krakowie, w latach wspólnik w Biurze Promocji Technicznej VARIANT spółka cywilna w Krakowie, w latach w VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie jako członek zarządu i prezes zarządu, w latach w VARIANT sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako członek zarządu, w latach w Spółce kolejno jako członek Zarządu i Wiceprezes Zarządu, w latach w NORMA VARIANT sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako członek zarządu, w latach w MURAPOL PRO sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej jako członek zarządu, w latach w Pro Consulting sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej (dawniej: KRAK DEWELOPER sp. z o.o.) jako członek zarządu, w latach w Murapol Nord sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej jako członek zarządu, od 2008 roku w Spółce, kolejno jako: członek Rady Nadzorczej i Przewodniczący Rady Nadzorczej, od 2008 roku w Dipol sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie kolejno jako: członek rady nadzorczej (lata ) oraz członek zarządu (od 2009 r.), od 2010 roku w Murapol Partner S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jako członek rady nadzorczej. od 2011 roku w Variant S.A. z siedzibą w Krakowie, jako przewodniczący rady nadzorczej Poza wyżej wskazanymi funkcjami, w okresie ostatnich 5 lat Pan Wiesław Cholewa nie pełnił i nie pełni funkcji w organach 128 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

131 zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych innych spółek kapitałowych. Pan Wiesław Cholewa posiada akcje lub udziały następujących podmiotów: MURAPOL S.A. (bezpośrednio i pośrednio poprzez spółkę kontrolowaną Predictus Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) akcji Spółki stanowiących 30% kapitału zakładowego Spółki i dających 30% głosów na Walnym Zgromadzeniu), VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie spółka publiczna notowana na GPW ( akcje stanowiące 33,71% kapitału zakładowego i dające prawo do 40,39% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki podmiot prowadzący działalność niekonkurencyjną wobec działalności Spółki), Predictus Management Limited z siedzibą w Larnace Cypr (1000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego i dających 100% głosów na zgromadzeniu wspólników), BC Inter Media Sp. z o.o. z siedzibą w Trzebini (38 udziałów stanowiących 38% kapitału zakładowego i dających prawo do 38% głosów na zgromadzenia wspólników - podmiot prowadzący działalność niekonkurencyjną wobec działalności Spółki. Pan Wiesław Cholewa jest wspólnikiem spółki Contempro W. Cholewa, J. Nowak, P. Cholewa Sp. j. w Krakowie - podmiot prowadzący działalność niekonkurencyjną wobec działalności Spółki. Poza powyższymi, w okresie ostatnich 5 lat Pan Wiesław Cholewa nie był, ani nie jest obecnie, wspólnikiem żadnej spółki cywilnej, osobowej ani spółki kapitałowej. LESZEK KOŁODZIEJ WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ Funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej pełni Pan Leszek Kołodziej. Pan Leszek Kołodziej został powołany do Rady Nadzorczej II kadencji w dniu 19 maja 2010 roku. Poza przedsiębiorstwem Spółki Pan Leszek Kołodziej prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie doradztwa gospodarczego, która nie jest konkurencyjna wobec działalności Spółki. Pan Leszek Kołodziej posiada wykształcenie wyższe, ukończył studia na Wyższej Szkole Handlowej w Lipsku (Niemcy) (kierunek: zarządzanie gospodarką zakładową). Przebieg pracy zawodowej, w tym pełnione funkcje w organach zarządzających spółek kapitałowych: w latach wspólnik w Biurze Promocji Technicznej VARIANT spółka cywilna w Krakowie, od 1994 roku w VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie jako członek zarządu, w latach w VARIANT sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako członek zarządu, w latach w MURAPOL sp. z o.o. jako członek Zarządu, w latach w NORMA VARIANT sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako członek zarządu, w latach w MURAPOL PRO sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej jako członek zarządu, w latach w Pro Consulting sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej (dawniej: KRAK DEWELOPER sp. Z o.o.) jako członek zarządu, w latach w Murapol Nord sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej jako wiceprezes zarządu, od 2008 roku w Spółce, kolejno jako członek Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, od 2008 roku w Dipol sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie kolejno jako: członek rady nadzorczej (lata ) oraz członek zarządu (od 2009 r.), w latach w Michalski sp. z o.o. (dawnej: Symforian sp z o.o.) z siedzibą w Krakowie jako prezes zarządu, od 2010 roku w Murapol Partner S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jako członek rady nadzorczej. Poza wyżej wskazanymi funkcjami, w okresie ostatnich 5 lat Pan Leszek Kołodziej nie pełnił i nie pełni funkcji w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych innych spółek kapitałowych. Pan Leszek Kołodziej posiada akcje lub udziały następujących podmiotów: MURAPOL S.A. (bezpośrednio i pośrednio poprzez spółkę kontrolowaną Trochopoios Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) akcji Spółki stanowiących 30% kapitału zakładowego Spółki i dających 30% głosów na Walnym Zgromadzeniu), VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie spółka publiczna notowana na GPW ( akcje stanowiące 33,72% kapitału zakładowego i dające prawo do 40,40% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki podmiot prowadzący działalność niekonkurencyjną wobec działalności Spółki). Trochopoios Management Limited z siedzibą w Larnace - Cypr (1000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego i dających 100% głosów na zgromadzeniu wspólników). Pan Leszek Kołodziej jest wspólnikiem spółki AirCracovia Kołodziej i Wspólnicy Sp. j. w Krakowie - podmiot prowadzący działalność niekonkurencyjną wobec działalności Spółki. Poza powyższymi, w okresie ostatnich 5 lat Pan Leszek Kołodziej nie był, ani nie jest obecnie, wspólnikiem żadnej spółki Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 129

132 cywilnej, osobowej ani spółki kapitałowej. BOŻENA CHOLEWA CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Funkcję członka Rady Nadzorczej pełni Pani Bożena Cholewa. Pani Bożena Cholewa została powołana do Rady Nadzorczej II kadencji w dniu 19 maja 2010 roku. Poza przedsiębiorstwem Spółki Pani Bożena Cholewa nie wykonuje działalności gospodarczej. Pani Bożena Cholewa posiada wykształcenie średnie, ukończyła Policealną Krakowską Szkołę Położnych w Krakowie. Przebieg pracy zawodowej, w tym pełnione funkcje w organach zarządzających spółek kapitałowych: w latach w Zakładzie Opieki Zdrowotnej w Proszowicach jako położna, w latach w Specjalistycznym Zespole Matki i Dziecka w Krakowie jako położna, od 1997 roku w VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie jako członek rady nadzorczej, od 2007 roku w Spółce, kolejno jako: Przewodnicząca Rady Nadzorczej oraz członek Rady Nadzorczej. Poza wyżej wskazanymi funkcjami, w okresie ostatnich 5 lat Pani Bożena Cholewa nie pełniła i nie pełni funkcji w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych innych spółek kapitałowych. W okresie ostatnich 5 lat Pani Bożena Cholewa nie była, ani nie jest obecnie, wspólnikiem żadnej spółki cywilnej, osobowej ani spółki kapitałowej. JOLANTA DZIUDA CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Funkcję członka Rady Nadzorczej pełni Pani Jolanta Dziuda. Pani Jolanta Dziuda została powołana do Rady Nadzorczej II kadencji w dniu 19 maja 2010 roku. Poza przedsiębiorstwem Spółki Pani Jolanta Dziuda nie wykonuje działalności gospodarczej. Pani Jolanta Dziuda posiada wykształcenie wyższe, ukończyła studia na Wydziale Humanistycznym Wyższej Szkoły Pedagogicznej w Krakowie (kierunek: filologia polska). Pani Jolanta Dziuda pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki od roku 2007, kolejno jako Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej oraz członek Rady Nadzorczej. Poza tym, w okresie ostatnich 5 lat Pani Jolanta Dziuda nie pełniła i nie pełni funkcji w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych innych spółek kapitałowych. W okresie ostatnich 5 lat Pani Jolanta Dziuda nie była, ani nie jest obecnie, wspólnikiem żadnej spółki cywilnej, osobowej ani spółki kapitałowej. JOANNA KOŁODZIEJ CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Funkcję członka Rady Nadzorczej pełni Pani Joanna Kołodziej. Pani Joanna Kołodziej została powołana do Rady Nadzorczej II kadencji w dniu 19 maja 2010 roku. Poza przedsiębiorstwem Spółki Pani Joanna Kołodziej nie wykonuje działalności gospodarczej. Pani Joanna Kołodziej posiada wykształcenie wyższe, ukończyła studia na Wydziale Humanistycznym Akademii Pedagogicznej w Krakowie (kierunek: filologia polska). Ponadto Pani Joanna Kołodziej ukończyła studia podyplomowe na Akademii Pedagogicznej (kierunek: logopedia) oraz na Uniwersytecie Jagiellońskim (specjalność: lektor języka polskiego). Przebieg pracy zawodowej, w tym pełnione funkcje w organach zarządzających spółek kapitałowych: od 1998 roku w VARIANT S.A. z siedzibą w Krakowie, kolejno jako członek rady nadzorczej oraz wiceprzewodnicząca rady nadzorczej, w latach w Ośrodku Szkolno-Wychowawczym dla Dzieci Niesłyszących w Krakowie jako logopeda, w latach na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie jako lektor języka polskiego, od 2007 roku w Spółce, kolejno jako Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej oraz członek Rady Nadzorczej. Poza wyżej wskazanymi funkcjami, w okresie ostatnich 5 lat Pani Joanna Kołodziej nie pełniła i nie pełni funkcji w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych innych spółek kapitałowych. W okresie ostatnich 5 lat Pani Joanna Kołodziej nie była, ani nie jest obecnie, wspólnikiem żadnej spółki cywilnej, osobowej ani spółki kapitałowej. BOGDAN SIKORSKI CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Funkcję członka Rady Nadzorczej pełni Pan Bogdan Sikorski. Pan Bogdan Sikorski został powołany do Rady Nadzorczej II kadencji w dniu 19 maja 2010 roku. Poza przedsiębiorstwem Spółki Pan Bogdan Sikorski nie wykonuje działalności 130 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

133 gospodarczej. Pan Bogdan Sikorski posiada wykształcenie wyższe, ukończył studia na Wydziale Budownictwa Politechniki Częstochowskiej (kierunek: technologia i organizacja budownictwa) Ponadto Pan Bogdan Sikorski uzyskał dyplom Graduate Certificate In Business Administration na Swinburne University Melbourne (Australia) oraz ukończył studia executive MBA na Purdue University West Lafayette (USA)/ESC Rouen (Francja). Przebieg pracy zawodowej, w tym pełnione funkcje w organach zarządzających spółek kapitałowych: w latach w Kopalni Węgla Kamiennego Halemba z siedzibą w Rudzie Śląskiej jako inspektor nadzoru budowlanego, W latach w Bytomsko-Rudzkim Gwarectwie Węglowym z siedzibą w Bytomiu jako inspektor nadzoru budowlanego, od 1988 roku w Bupro sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jako członek zarządu, w latach w Przedsiębiorstwie Eksploatacji Węgla Północ z siedzibą w Katowicach jako inspektor nadzoru budowlanego, w roku 1990 w Idos sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jako prezes zarządu, w latach w Business Promotion Centre sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jako konsultant, w roku 1991 w Velux Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako dyrektor handlowy, w latach w Procter & Gamble DS Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako regionalny dyrektor ds. rynku, od 2007 roku w Spółce jako członek Rady Nadzorczej, od 2010 roku w Murapol Partner S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej jako członek rady nadzorczej. Poza wyżej wskazanymi funkcjami, w okresie ostatnich 5 lat Pan Bogdan Sikorski nie pełnił i nie pełni funkcji w organach zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych innych spółek kapitałowych. Pan Bogdan Sikorski posiada i w okresie ostatnich lat posiadał udziały w spółce Bupro sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (50 udziałów stanowiących 50% kapitału zakładowego i dających prawo do 50% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki podmiot prowadzący działalność niekonkurencyjną wobec działalności Spółki). Poza powyższym, w okresie ostatnich 5 lat Pan Bogdan Sikorski nie był, ani nie jest obecnie, wspólnikiem żadnej spółki cywilnej, osobowej ani spółki kapitałowej. Osoby zarządzające wyższego szczebla Emitent nie ma osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Spółka posiada stosowną wiedzę i doświadczenie dla zarządzania swoją działalnością Informacje dotyczące konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a innymi obowiązkami i interesami prywatnymi Członków Zarządu, Rady Nadzorczej i innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej, między ich obowiązkami wobec Emitenta, a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami nie występują obecnie żadne konflikty interesów. Z uwagi jednak na poniższe powiązania osobowe istnieje możliwość wystąpienia w przyszłości potencjalnego konfliktu interesów, gdyż: Pan Michał Dziuda pełniący funkcję Prezesa Zarządu jest mężem Pani Jolanty Dziuda pełniącej funkcję członka Rady Nadzorczej, Pan Wiesław Cholewa pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest mężem Pani Bożeny Cholewy pełniącej funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 131

134 Pan Leszek Kołodziej pełniący funkcje Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej jest mężem Pani Joanny Kołodziej pełniącej funkcję członka Rady Nadzorczej, Pan Bogdan Sikorski pełniący funkcję członka Rady Nadzorczej jest krewnym Pana Michała Dziuda Prezesa Zarządu Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających, nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta nie istnieją żadne umowy ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających i nadzorczych zostały powołane na swoje stanowisko Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta Według wiedzy Emitenta nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta, poza umowami lock-up opisanymi szczegółowo w pkt Dokumentu Ofertowego. W dniu zatwierdzenia Prospektu członkowie organów Spółki posiadają następujące akcje Emitenta: Michał Dziuda Prezes Zarządu: bezpośrednio: (1) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, (2) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, (3) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, pośrednio za pośrednictwem spółki Midvest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Krakowie (której jedynym akcjonariuszem jest Pan Michał Dziuda, zaś komplementariuszem jest Midvest sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Pan Michał Dziuda posiada 99 udziałów stanowiących 99% kapitału zakładowego i dających prawo do 99% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki): (4) akcji uprzywilejowanych imiennych serii C1, pośrednio poprzez spółkę Stelmondo Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr), w której Pan Michał Dziuda posiada 100% udziałów: (5) akcji uprzywilejowanych imiennych serii C1, (6) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, czyli łącznie akcji Spółki stanowiących 40% kapitału zakładowego Spółki i dających 40% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wiesław Cholewa Przewodniczący Rady Nadzorczej: bezpośrednio: (1) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, (2) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, (3) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, pośrednio poprzez spółkę Predictus Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr), w której Pan Wiesław Cholewa posiada 100% udziałów: (4) akcji uprzywilejowanych imiennych serii C1, (5) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, czyli łącznie akcji Spółki stanowiących 30% kapitału zakładowego Spółki i dających 30% głosów na 132 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

135 Walnym Zgromadzeniu. Leszek Kołodziej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: bezpośrednio: (1) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, (2) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, (3) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, pośrednio poprzez spółkę Trochopoios Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) w której Pan Leszek Kołodziej posiada 100% udziałów: (4) akcji uprzywilejowanych imiennych serii C1, (5) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, czyli łącznie akcji Spółki stanowiących 30% kapitału zakładowego Spółki i dających 30% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Prospekt niniejszy obejmuje także sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela serii C2, co dotyczy: (1) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, których właścicielem jest Stelmondo Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr), (2) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, których właścicielem jest Predictus Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr), (3) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, których właścicielem jest Trochopoios Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr). 15 WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA 15.1 Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych Wynagrodzenie Zarządu w 2011 roku W 2011 roku Spółka wypłaciła Michałowi Dziuda, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu, wynagrodzenie za usługi świadczone przez niego na rzecz Spółki w następującej wysokości: ,07 PLN brutto z tytułu pełnienia funkcji, z czego ,00 PLN brutto stanowiła zaliczka na poczet premii za rok 2011; ,00 PLN brutto z tytułu umowy o pracę; co daje łącznie wysokość PLN brutto (za okres pełnienia funkcji i zatrudnienia w Spółce 1 stycznia 2011 roku - 31 grudnia 2011 roku). W 2011 roku Spółka wypłaciła Michałowi Sapota, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu, wynagrodzenie za usługi świadczone przez niego na rzecz Spółki w wysokości PLN brutto. W 2011 roku Pro Consulting sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, będąca podmiotem zależnym od Emitenta wypłaciła Michałowi Sapota ,00 PLN brutto z tytułu umowy o świadczenie usług. Łączna wysokość wypłaconego wynagrodzenia przez Spółkę i jej podmiot zależny na rzecz Michała Sapota za okres 1 stycznia 2011 roku 31 grudnia 2011 roku wynosi ,00 PLN brutto. W 2011 roku Spółka wypłaciła Arkadiuszowi Zachwieja, pełniącemu obecnie (od dnia 9 maja 2012 roku) funkcję Wiceprezesa Zarządu, wynagrodzenie za usługi świadczone przez niego na rzecz Spółki w wysokości ,39 PLN brutto. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 133

136 W 2011 roku członkom Zarządu nie zostało wypłacone wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Członkowie Zarządu mogli korzystać z samochodów służbowych wyłącznie dla celów służbowych nie zostały z nimi zawarte żadne porozumienia dotyczące wykorzystania samochodów dla celów prywatnych. Spółka przyznała Michałowi Dziuda świadczenia w naturze w postaci pakietu usług medycznych oraz pakietu usług z zakresu sportu i rekreacji których wysokość (1025,50 PLN) uwzględniona jest w wynagrodzeniu z tytułu umowy o pracę. Poza wyżej wskazanym, Spółka nie przyznała powyższym osobom świadczeń w naturze. Poza wyżej wskazanym, podmioty zależne Emitenta w 2011 roku nie wypłacały powyższym osobom wynagrodzenia ani nie przyznawały im świadczeń w naturze. Członkowie Zarządu byli bądź pozostają w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu stronami innych umów z Emitentem lub spółkami zależnymi MURAPOL S.A., które zostały szczegółowo opisane w Rozdziale 19 Prospektu Transakcje z podmiotami powiązanymi Zasady wynagradzania Zarządu W roku 2011 oraz 2012 wynagrodzenie członkom Zarządu wypłacane było na podstawie powołania oraz umowy o pracę. Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 13 ust. 1 lit b) Statutu, ustaliło w dniu 30 czerwca 2011 roku wynagrodzenie dla Prezesa Zarządu Michała Dziuda z tytułu powołania składające się z dwóch części: stałej w wysokości ,00 PLN brutto miesięcznie oraz rocznej premii, której wysokość uzależniona jest od zysków Spółki. Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 13 ust. 1 lit b) Statutu, ustaliło w dniu 9 maja 2012 roku wynagrodzenie dla Prezesa Zarządu Michała Dziuda z tytułu powołania składające się z dwóch części: stałej w wysokości ,00 PLN brutto miesięcznie oraz rocznej premii, której wysokość uzależniona jest od zysków Spółki. Poza powyższym Prezes Zarządu zawarł ze Spółką w dniu 1 stycznia 2007 roku umowę o pracę, na podstawie której pobierał w 2011 roku wynagrodzenie w wysokości 1.500,00 PLN brutto miesięcznie. Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 18 ust. 1 pkt 2) Statutu, ustaliła w dniu 1 lutego 2010 roku wynagrodzenie dla Wiceprezesa Zarządu Michała Sapota z tytułu powołania w wysokości 5.000,00 PLN brutto miesięcznie. Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 18 ust. pkt 2) Statutu, ustaliła w dniu 9 maja 2012 roku wynagrodzenie dla Wiceprezesa Zarządu Arkadiusza Zachwieja z tytułu powołania w wysokości 7.000,00 PLN brutto miesięcznie. Dodatkowo właściwe organy Spółki ustalały zasady przyznawania członkom Zarządu premii, które zmieniały się i obecnie prawo do premii rocznej ma jedynie Michał Dziuda - Prezes Zarządu. Wysokość tej premii obliczana jest w oparciu o wysokość zysku Spółki, ale nie stanowi udziału w zysku rocznym Emitenta ani wypłaty z zysku lecz jest podstawą do ustalenia wysokości wynagrodzenia należnego z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie. Michał Dziuda miał prawo do premii w wysokości brutto 5% zysku netto osiągniętego przez Spółkę w danym roku obrotowym (na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 13 czerwca 2008 roku, zmienionej uchwałą z dnia 30 czerwca 2011 roku). Na poczet powyższej premii Michał Dziuda może pobierać zaliczki a ich rozliczenie następuje po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy. Walne Zgromadzenie w dniu 9 maja 2012 roku ustaliło wysokość brutto powyższej premii na 2% zysku netto osiągniętego przez Spółkę w danym roku obrotowym. W dniu 9 maja 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MURAPOL S.A. podjęło uchwałę w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii E z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w całości. Uchwała została podjęta w celu wdrożenia w Spółce programu motywacyjnego, w ramach którego określone osoby należące do kadry menadżerskiej Spółki będą uprawnione do obejmowania akcji wyemitowanych przez Emitenta. W uchwale postanowiono o wyemitowaniu nieodpłatnie nie więcej niż imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż ,00 zł w drodze emisji nie więcej niż akcji na okaziciela serii E, które zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. Warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiło w celu przyznania praw do objęcia akcji na okaziciela serii E posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z zastrzeżeniem, że jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii E. Kadrze menedżerskiej Spółki przysługuje prawo do objęcia: akcji serii E za efekty ekonomiczne (wzrost kursu akcji Spółki, zmiana kursu akcji do zmiany indeksu giełdowego) w pierwszym roku realizacji programu motywacyjnego (2012 rok), akcji serii E w drugim roku realizacji programu motywacyjnego (2013 rok) i akcji serii E w trzecim roku realizacji programu motywacyjnego (2014 rok). O parametrach wykorzystywanych w programie motywacyjnym oraz o stopniu ich spełniania przez poszczególnych uczestników programu motywacyjnego decyduje Rada Nadzorcza. Warranty subskrypcyjne serii A wyemitowane zostaną nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji serii E wynosi 0,05 zł. Uczestnicy programu motywacyjnego mogą obejmować akcje serii A do dnia 31 grudnia 2015 roku (termin 134 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

137 wygaśnięcia programu). Od dnia 1 kwietnia 2010 roku wszyscy pracownicy Spółki (w tym członkowie Zarządu) objęci są umową w zakresie korzystania ze świadczeń zdrowotnych (nieodpłatnie w zakresie medycyny pracy oraz części usług medycznych lub częściowo odpłatnie za pozostałe usługi świadczone przez grupę Lux Med) Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2011 roku W 2011 roku Spółka wypłaciła członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w następującej wysokości: Wiesław Cholewa (Przewodniczący Rady Nadzorczej) otrzymał wynagrodzenie w łącznej wysokości ,00 PLN brutto; Leszek Kołodziej (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) otrzymał wynagrodzenie w łącznej wysokości ,00 PLN brutto; Bożena Cholewa (członek Rady Nadzorczej) otrzymała wynagrodzenie w łącznej wysokości PLN brutto; Jolanta Dziuda (członek Rady Nadzorczej, otrzymała wynagrodzenie w łącznej wysokości PLN brutto; Joanna Kołodziej (członek Rady Nadzorczej) otrzymała wynagrodzenie w łącznej wysokości PLN brutto; Bogdan Sikorski (członek Rady Nadzorczej) otrzymał wynagrodzenie w łącznej wysokości PLN brutto. Pan Wiesław Cholewa otrzymał wynagrodzenie w wysokości ,50 PLN brutto od Pro Consulting sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, będącej podmiotem zależnym Emitenta tytułem umowy o doradztwo. Łączna wysokość wypłaconego wynagrodzenia przez Spółkę i jej podmiot zależny na rzecz Wiesława Cholewa za okres 1 stycznia 2011 roku 31 grudnia 2011 roku wynosi ,50 PLN brutto. Pan Leszek Kołodziej otrzymał wynagrodzenie w wysokości ,00 PLN brutto od Pro Consulting sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, będącej podmiotem zależnym Emitenta tytułem umowy o doradztwo. Łączna wysokość wypłaconego wynagrodzenia przez Spółkę i jej podmiot zależny na rzecz Leszka Kołodzieja za okres 1 stycznia 2011 roku 31 grudnia 2011 roku wynosi ,00 PLN brutto. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie za okres pełnienia funkcji od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011roku. W 2011 roku nie zostało wypłacone tym osobom wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują uprawnienia dla członków Rady Nadzorczej do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Członkowie Rady Nadzorczej nie korzystali z samochodów służbowych. Spółka nie przyznała powyższym osobom świadczeń w naturze. Poza wyżej wskazanym podmioty zależne Emitenta w 2011 roku nie wypłacały powyższym osobom wynagrodzenia ani nie przyznawały im świadczeń w naturze. Członkowie Rady Nadzorczej byli, bądź pozostają w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu stronami innych umów Emitentem i spółkami zależnymi MURAPOL S.A., które zostały szczegółowo opisane w Części III Rozdział 19 Prospektu Transakcje z podmiotami powiązanymi Zasady wynagradzania Rady Nadzorczej W roku 2011 wynagrodzenie członkom Rady Nadzorczej wypłacane było na podstawie powołania. Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 19 Statutu, uchwaliło w dniu 20 lipca 2010 roku regulamin wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, zgodnie z którym wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej wynosi 500,00 PLN brutto miesięcznie, natomiast Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych otrzymują dodatkowo kwotę 3.500,00 PLN brutto miesięcznie. Rada Nadzorcza delegowała Wiesława Cholewa (Przewodniczący Rady Nadzorczej) i Leszka Kołodziej (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 135

138 15.2 Kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia Ani Emitent ani jego podmioty zależne nie wydzieliły ani nie zgromadziły żadnej kwoty na świadczenie rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej poza składkami, których obowiązek opłacania przez Emitenta lub jego podmioty zależne wynika z obowiązków nałożonych przepisami o ubezpieczeniach społecznych oraz ubezpieczeniach zdrowotnych. 16 PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Zarząd 16.1 Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje Obecna kadencja Zarządu Emitenta trwa od dnia 9 maja 2012 roku, to jest od dnia powołania Zarządu Spółki II kadencji zakończy się w dniu 9 maja 2017 roku. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 5 lat (art. 20 ust. 1 Statutu). Mandaty Michała Dziuda (Prezes Zarządu), Michała Sapota (Wiceprezes Zarządu) i Arkadiusza Zachwieja (Wiceprezes Zarządu) do sprawowania funkcji w Zarządzie wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2016 (art Kodeksu spółek handlowych). Wszyscy członkowie Zarządu zostali powołani na swe funkcje w II kadencji Zarządu z dniem 9 maja 2012 roku. Rada Nadzorcza Obecna II kadencja Rady Nadzorczej Emitenta trwa od dnia 19 maja 2010 roku i zakończy się w dniu 19 maja 2013 roku. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata (art. 16 ust. 1 Statutu). Mandaty Wiesława Cholewa (Przewodniczący Rady Nadzorczej), Leszka Kołodziej (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej), Bożeny Cholewa (członek Rady Nadzorczej), Jolanty Dziuda (członek Rady Nadzorczej), Joanny Kołodziej (członek Rady Nadzorczej), Bogdana Sikorskiego do sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej wygasną z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2012 (art w związku z art Kodeksu spółek handlowych). Wyżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej II kadencji zostali powołani na swe funkcje przez Walne Zgromadzenie w dniu 19 maja 2010 roku Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Pan Michał Dziuda (Prezes Zarządu) jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę z dnia 1 stycznia 2007 roku (opisanej w punkcie III Prospektu Zasady wynagradzania Zarządu). Umowa nie określa świadczeń wypłacanych w chwili rozwiązania stosunku pracy. W odniesieniu do świadczeń wypłacanych w chwili rozwiązania stosunku pracy zastosowanie znajdą przepisy prawa pracy. Poza powyższym wynagrodzeniem Michał Dziuda (Prezes Zarządu) otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji, którego wysokość i sposób obliczania związanej z nim premii zostały opisane w punkcie III Prospektu Zasady wynagradzania Zarządu. Powyższe wynagrodzenie oraz inne transakcje Michała Dziuda ze Spółką i jej podmiotami zależnymi zostały opisane w Rozdziale 19 Prospektu Transakcje z podmiotami powiązanymi. Michał Sapota (Wiceprezes Zarządu) nie jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę, ani umowy o świadczenie usług. Michał Sapota (Wiceprezes Zarządu) otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji, którego wysokość została wskazana w punkcie III Prospektu Zasady wynagradzania Zarządu. Michał Sapota (Wiceprezes Zarządu) ma zawartą od dnia 1 lutego 2010 roku, jako podmiot prowadzący jednoosobową 136 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

139 działalność gospodarczą, umowę doradztwa ze spółką zależną Emitenta - Krak Deweloper sp. z o.o. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, wynagrodzenie przysługujące Michałowi Sapota z tytułu jej wykonywania to PLN netto a umowę może rozwiązać każda ze stron z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W odniesieniu do świadczeń wypłacanych w chwili rozwiązania tej umowy zastosowanie znajdą przepisy Kodeksu cywilnego a wysokość wypłaconego przez Krak Deweloper sp. z o.o. wynagrodzenia jest ograniczona do 3-krotności wyżej wskazanego wynagrodzenia miesięcznego. Umowa powyższa oraz inne transakcje Michała Sapota z Krak Deweloper sp. z o.o. zostały opisane w Części III Rozdział 19 Prospektu Transakcje z podmiotami powiązanymi. Arkadiusz Zachwieja (Wiceprezes Zarządu) nie jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę, ani umowy o świadczenie usług. Arkadiusz Zachwieja (Wiceprezes Zarządu) otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji, którego wysokość została wskazana w punkcie III Prospektu Zasady wynagradzania Zarządu. Arkadiusz Zachwieja (Wiceprezes Zarządu) ma zawartą od dnia 9 maja 2012 roku, jako podmiot prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, umowę doradztwa ze spółką zależną Emitenta Kredyt Consulting sp. z o.o. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, wynagrodzenie przysługujące Arkadiuszowi Zachwieja z tytułu jej wykonywania to PLN netto a umowę może rozwiązać każda ze stron z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. W odniesieniu do świadczeń wypłacanych w chwili rozwiązania tej umowy zastosowanie znajdą przepisy Kodeksu cywilnego a wysokość wypłaconego przez Kredyt Consulting sp. z o.o. wynagrodzenia jest ograniczona do 3-krotności wyżej wskazanego wynagrodzenia miesięcznego. Umowa powyższa oraz inne transakcje Arkadiusza Zachwieja z Emitentem zostały opisane w Części III Rozdział 19 Prospektu Transakcje z podmiotami powiązanymi. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę ani żadnej innej umowy określającej świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. Członkowie Rady Nadzorczej byli w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w roku 2010 stronami innych umów Emitentem i spółkami zależnymi MURAPOL S.A., które zostały szczegółowo opisane w Części III Rozdział 19 Prospektu Transakcje z podmiotami powiązanymi. Ani członkowie Zarządu ani członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni w Spółce ani w żadnej spółce zależnej Emitenta na podstawie umowy o pracę ani żadnej innej umowy określającej świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta W Spółce nie funkcjonuje obecnie komisja ds. audytu ani komisja ds. wynagrodzeń. Regulamin Rady Nadzorczej zawiera stosowne zapisy dotyczące zasad powołania i funkcjonowania komitetu audytu. Realizacja zadań komitetu audytu jest w chwili obecnej z uwagi na 5-osobowy skład Rady realizowana przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z art. 86 ust. 3 ustawy o z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych i nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649). Obecnie żaden z członków Rady Nadzorczej nie spełnia łącznie kryteriów wymaganych przez ustawę o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych i nadzorze publicznym: (i) kryterium niezależności, o którym mowa w art. 56 ust. 3 pkt 1), 3), 5) oraz (ii) kryterium posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, o którym mowa w art. 86 ust. 4 tej ustawy. Obecnie żaden z członków Rady Nadzorczej nie spełnia także kryterium członka niezależnego Rady Nadzorczej zgodnie z kryteriami niezależności wskazanymi w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych, lecz intencją akcjonariuszy Spółki jest powołanie, po upublicznieniu akcji MURAPOL S.A., do Rady Nadzorczej w najkrótszym możliwym czasie co najmniej dwóch członków niezależnych Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jednego który spełniałby powyższe wymagania z ustawy o biegłych rewidentach Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego Zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zawarte są w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia r. zmienianym kilkakrotnie późniejszymi uchwałami. Ostatni tekst jednolity Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW jest załącznikiem do uchwały Rady Nadzorczej GPW z dnia 19 października 2011 roku. W dotychczasowym funkcjonowaniu Emitenta nie znalazły zastosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW ze względu na fakt, iż Emitent nie był dotychczas spółką notowaną na GPW. Intencją Zarządu Spółki jest trwałe przestrzeganie większości zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, jednak przestrzeganie niektórych zasad zostanie wyłączone, co dotyczy Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 137

140 zasad: zasady I.1. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, która wymaga m.in. transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej Spółki ; zasady I.12, która wymaga zapewnienia możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; zasady IV.10., która wymaga, aby Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia; Zarząd MURAPOL S.A. zamierza prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie pozwalają na wprowadzenie tych procedur w spółce MURAPOL S.A. w początkowym okresie działania Spółki jako spółki publicznej, co nie wyklucza przyjęcia tych zasad w przyszłości; zasady II.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, która określa szczegółowo zakres informacji zamieszczanych na korporacyjnej stronie internetowej spółek publicznych Zarząd Spółki zamierza zamieszczać na korporacyjnej stronie internetowej podstawowy zakres informacji, który pozwoli akcjonariuszom i inwestorom na śledzenie istotnych zdarzeń w Spółce i Grupie Kapitałowej oraz na podejmowanie racjonalnych decyzji inwestycyjnych, jednak z uwagi na racjonalną politykę finansową Spółki i ograniczenia organizacyjne nie wszystkie informacje wymagane przez zasadę II.1 będą zamieszczane; zasady II.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, która wprowadza obowiązek funkcjonowania strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie II.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Zarząd Spółki wprowadzi stronę korporacyjną także w języku angielskim, jednak z uwagi na racjonalną politykę finansową Spółki (znaczne koszty tłumaczeń dokumentacji) oraz wyłączenie stosowania zasady II.1 nie wszystkie informacje wskazane przez zasadę II.2 będą na niej zamieszczane; Zarząd zamierza udostępnić na niej informacje podstawowe Statut, regulaminy organów Spółki oraz linki do polskich wersji językowych zakładki relacje inwestorskie ; zasady III.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, która wprowadza obowiązek posiadania przez rady nadzorcze spółek notowane na GPW przynajmniej dwóch członków spełniających kryteria niezależności Zarząd Spółki ma ograniczony wpływ na wybór członków Rady Nadzorczej, niemniej czyni starania, aby zasada III.6 była przez Spółkę stosowana, celem zapewnienia akcjonariuszom mniejszościowym reprezentacji, która byłaby niezależna od wpływów znacznych akcjonariuszy zapewniając spełnianie tego standardu corporate governance. W chwili obecnej w Radzie Nadzorczej Spółki nie zasiada żadna osoba spełniająca kryterium niezależności określone w zasadzie III.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, jednak przynajmniej jedna osoba spełniająca takie kryterium zostanie zgłoszona na Walnym Zgromadzeniu jako kandydat na członka niezależnego Rady Nadzorczej najpóźniej na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, w którym uczestniczyć będą nowi akcjonariusze Spółki; Po uzyskaniu przez Emitenta statusu spółki publicznej Zarząd MURAPOL S.A. opublikuje odpowiedni raport w przypadku, gdy jakakolwiek zasada zawarta w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW nie będzie stosowana w sposób trwały lub zostanie naruszona w sposób incydentalny. 138 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

141 17 ZATRUDNIENIE 17.1 Informacje dotyczące struktury zatrudnienia Emitenta W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi zatrudnienie u Emitenta kształtowało się następująco: Stan na dzień r r r r. Dzień zatwierdzenia Prospektu Liczba zatrudnionych (umowy o pracę/) Źródło: Emitent Ogółem Zestawienie pracowników zatrudnionych na umowę o pracę z uwzględnieniem podziału na główne kategorie działalności obrazuje poniższa tabela: Kategorie działalności (działy) r r r r. Dzień zatwierdzenia Prospektu Administracyjny Handlowy Techniczny Ogółem: Źródło: Emitent Z uwagi na prowadzenie inwestycji na terenie kilku województw regionalizacja zatrudnienia ma znaczenie dla Emitenta poniżej przedstawiono informacje o zatrudnieniu pracowników z uwzględnieniem kryterium geograficznego. Miejsce wykonywania pracy r r r r. Dzień zatwierdzenia Prospektu Siedziba Spółki (Bielsko-Biała) Kraków Wrocław Warszawa Gdańsk Katowice Tychy Poznań Ogółem: Źródło: Emitent Emitent nie zatrudnia pracowników czasowych. Liczba osób zatrudnionych przez pozostałe spółki zależne MURAPOL S.A. jest znikoma i nieistotna dla oceny działalności Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 139

142 Emitenta Posiadane akcje i opcje na akcje Emitenta W dniu zatwierdzenia Prospektu członkowie organów Spółki posiadają następujące akcje Emitenta: Michał Dziuda Prezes Zarządu: bezpośrednio: (1) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, (2) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, (3) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, pośrednio za pośrednictwem spółki Midvest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Krakowie (której jedynym akcjonariuszem jest Pan Michał Dziuda, zaś komplementariuszem jest Midvest sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Pan Michał Dziuda posiada 99 udziałów stanowiących 99% kapitału zakładowego i dających prawo do 99% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki): (4) akcji uprzywilejowanych imiennych serii C1, pośrednio poprzez spółkę Stelmondo Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr), w której Pan Michał Dziuda posiada 100% udziałów: (5) akcji uprzywilejowanych imiennych serii C1, (6) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, czyli łącznie akcji Spółki stanowiących 40% kapitału zakładowego Spółki i dających 40% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wiesław Cholewa Przewodniczący Rady Nadzorczej: bezpośrednio: (1) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, (2) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, (3) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, pośrednio poprzez spółkę Predictus Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr), w której Pan Wiesław Cholewa posiada 100% udziałów: (4) akcji uprzywilejowanych imiennych serii C1, (5) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, czyli łącznie akcji Spółki stanowiących 30% kapitału zakładowego Spółki i dających 30% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Leszek Kołodziej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: bezpośrednio: (1) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, (2) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, (3) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, pośrednio poprzez spółkę Trochopoios Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) w której Pan Leszek Kołodziej posiada 100% udziałów: (4) akcji uprzywilejowanych imiennych serii C1, (5) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, czyli łącznie akcji Spółki stanowiących 30% kapitału zakładowego Spółki i dających 30% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 140 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

143 17.3 Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Nie zostały zawarte umowy oraz nie istnieją żadne ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta poza uchwaleniem w dniu 9 maja 2012 roku programu motywacyjnego, którego warunki zostały opisane w punkcie III Prospektu Zasady wynagradzania Zarządu, a który przewiduje możliwość objęcia do dnia 31 grudnia 2015 roku przez osoby uprawnione do akcji serii E Spółki. Prezes Zarządu Michał Dziuda, który jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę, jest akcjonariuszem Emitenta, jednakże nie wynika to z żadnych ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta. 18 ZNACZNI AKCJONARIUSZE 18.1 Informacje o osobach innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Zgodnie z przepisem art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązkowi zgłoszenia posiadanego udziału w spółce publicznej podlega akcjonariusz spółki publicznej, który osiągnął lub przekroczył 5% ogólnej liczby głosów w spółce ( znaczny akcjonariusz ). Poza członkami organów Emitenta wymienionymi w Części III Rozdział 17.2 Prospektu znacznymi akcjonariuszami Spółki są: spółka Stelmondo Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr), która posiada akcji uprzywilejowanych imiennych serii C1 oraz akcji zwykłych na okaziciela serii C2, czyli łącznie akcji Spółki stanowiących łącznie 15,14% kapitału zakładowego Spółki dających 15,14% głosów na Walnym Zgromadzeniu: 100% udziałów w tej spółce posiada Prezes Zarządu Pan Michał Dziuda; spółka Predictus Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr), która posiada akcji uprzywilejowanych imiennych serii C1 oraz akcji zwykłych na okaziciela serii C 2, czyli łącznie akcji Spółki stanowiących łącznie 15,00% kapitału zakładowego Spółki dających 14,59% głosów na Walnym Zgromadzeniu: 100% udziałów w tej spółce posiada Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Wiesław Cholewa; spółka Trochopoios Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) która posiada akcji uprzywilejowanych imiennych serii C1 oraz akcji zwykłych na okaziciela serii C2, czyli łącznie akcji Spółki stanowiących łącznie 15,00% kapitału zakładowego Spółki dających 14,59% głosów na Walnym Zgromadzeniu: 100% udziałów w tej spółce posiada Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Leszek Kołodziej Informacja dotycząca posiadania przez głównych akcjonariuszy Emitenta innych praw głosu Znaczni akcjonariusze nie mają praw głosu innych niż wynikające z posiadanych akcji Informacje, czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany Spółka nie należy bezpośrednio ani pośrednio do innego podmiotu. Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją podmioty, które spełniałyby przesłanki definicji podmiotu dominującego wobec Emitenta zgodnie z art. 4 pkt 14) Ustawy o Ofercie Publicznej oraz definicji spółki dominującej wobec Emitenta zgodnie z art. 4 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych. Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariuszy i członków organów Spółki nie łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz art. 87 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 141

144 18.4 Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Według najlepszej wiedzy Emitenta brak jest ustaleń, których realizacja w przyszłości spowodować może zmiany w sposobie kontroli Emitenta. W Statucie Emitenta znajdują się co prawda zapisy dotyczące zasad zbywania akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, B i C2 Spółki (prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych dla innych właścicieli akcji imiennych Spółki), jednak w dniu zatwierdzenia Prospektu żaden z akcjonariuszy Emitenta tj. Michał Dziuda, Wiesław Cholewa, Leszek Kołodziej, Midvest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Krakowie, Stelmondo Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr), Predictus Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) ani Trochopoios Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) nie zamierzają zbywać akcji imiennych serii A1, B ani C1 Spółki, nie zamierzają nabywać Akcji Oferowanych ani Akcji Sprzedawanych, lecz zamierzają jedynie sprzedać akcje zwykłe na okaziciela serii C2: (i) spółka Stelmondo Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) do akcji zwykłych na okaziciela serii C2 Spółki (stanowiących 16,00 % kapitału zakładowego Emitenta i dających 15,14 % głosów na Walnym Zgromadzeniu); (ii) spółka Predictus Management Limited z siedzibą w Larnaca (Cypr) do akcji zwykłych na okaziciela serii C2 Spółki (stanowiących 15,00 % kapitału zakładowego Emitenta i dających 14,59 % głosów na Walnym Zgromadzeniu); (iii) spółka Trochopoios Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) do akcji zwykłych na okaziciela serii C2 Spółki (stanowiących 15,00 % kapitału zakładowego Emitenta i dających 14,59 % głosów na Walnym Zgromadzeniu). 19 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu Spółka była stroną transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 (MSR 24). Spółka uwzględniła poniżej wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi, według oświadczenia Spółki, zostały zawarte na zasadach rynkowych. Poza transakcjami wymienionymi poniżej w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz od 1 stycznia br. do dnia zatwierdzenia Prospektu nie istniały inne podmioty (jednostki), które były przez Spółkę zidentyfikowane jako spełniające definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 (MSR 24) z uwagi na to, iż: obydwie jednostki są wspólnymi przedsięwzięciami tego samego trzeciego podmiotu; jedna jednostka jest wspólnym przedsięwzięciem trzeciej jednostki, a dana inna jednostka jest jednostką stowarzyszoną trzeciej jednostki; jednostka jest programem świadczeń po okresie zatrudnienia na rzecz pracowników jednostki sprawozdawczej lub jednostki związanej z jednostką sprawozdawczą a jeżeli jednostka sprawozdawcza jest sama w sobie takim programem, sponsorujący pracodawcy są również związani z jednostką sprawozdawczą; osoba lub bliski członek rodziny tej osoby sprawuje kontrolę lub współkontrolę nad Spółką; jednostka jest podmiotem, w którym osoba określona w pkt 4 ma znaczący wpływ lub jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki (lub jednostki dominującej tej jednostki). Poniżej zostały opisane umowy zawarte przez Emitenta z podmiotami posiadającymi akcje Emitenta, z podmiotami zależnymi Emitenta, z podmiotami, które są członkami kluczowego personelu Emitenta oraz z podmiotami, w których znaczącą ilość udziałów posiadają członkowie kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, oraz ich osoby bliskie lub na które znacząco wpływają członkowie kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, oraz ich osoby bliskie. Ponadto w rozdziale 22 dotyczącym istotnych umów Emitenta opisane zostały umowy dotyczące realizacji wspólnych przedsięwzięć inwestycyjnych, wśród których, w punktach , , , znajdują także umowy z podmiotami, w których Emitent posiada udziały Transakcje z podmiotami posiadającymi akcje Spółki dające możliwość znaczącego wpływu na Emitenta W tej kategorii podmiotów znajdują się akcjonariusze Emitenta: (i) Michał Dziuda (posiada 40 % kapitału zakładowego Spółki), (ii) Wiesław Cholewa (posiada 30 % kapitału zakładowego Spółki) i (iii) Leszek Kołodziej (posiada 30 % kapitału zakładowego Spółki). Poniżej zostały opisane transakcje z tymi podmiotami dotyczące wypłaty z zysku, pozostałe transakcje z akcjonariuszami działającymi jako członkowie organów Spółki opisane zostały w części III Rozdział Prospektu poniżej. 142 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

145 2008 rok Wypłata zaliczki na poczet zysku za rok obrotowy 2008 w grudniu 2008 roku w łącznej wysokości ,00 PLN w tym: 2009 rok Michał Dziuda ,00 PLN, Wiesław Cholewa ,00 PLN, Leszek Kołodziej ,00 PLN. Wypłata pozostałej części dywidendy za rok obrotowy 2008 we wrześniu 2009 roku w łącznej wysokości ,00 PLN w tym: Michał Dziuda ,00 PLN, Wiesław Cholewa ,00 PLN, Leszek Kołodziej ,00 PLN. Wypłata zaliczki na poczet zysku za rok obrotowy 2009 w grudniu 2009 roku w łącznej wysokości ,00 PLN w tym: 2010 rok Michał Dziuda ,00 PLN, Wiesław Cholewa ,00 PLN, Leszek Kołodziej ,00 PLN. Brak wypłat z zysku dla akcjonariuszy Emitenta za rok 2009 kwota zaliczek na poczet wypłaty z zysku za 2009 rok wypłacona w grudniu 2009 roku jest równoważna kwocie dywidendy ustalonej przez Walne Zgromadzenie w maju 2010 roku rok Walne Zgromadzenie w czerwcu 2011 roku podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy za rok Dywidenda w łącznej kwocie ,00 zł została wypłacona w dniu 14 września 2011 roku, w tym:. Michał Dziuda ,00 zł, Wiesław Cholewa ,00 zł, Leszek Kołodziej ,00 zł, spółka Stelmondo Management Limited z siedzibą w Larnaca (Cypr) ,00 zł, spółka Predictus Management Limited z siedzibą w Larnaca (Cypr) ,00 zł, spółka Trochopoios Management Limited z siedzibą w Larnaca (Cypr) ,00 zł, Spółka Midvest sp. z o.o. S.K.A ,00 zł Transakcje z jednostkami zależnymi Emitenta W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz od 1 stycznia br. do dnia zatwierdzenia Prospektu Spółka była stroną transakcji ze swoimi jednostkami zależnymi. Umowy te zostały opisane poniżej. Poza umowami wymienionymi poniżej Spółka zawarła ze spółką MURAPOL & M Investment Sp. z o.o. umowę o generalne wykonawstwo, umowę pożyczki oraz umowę o świadczenie usług, które zostały opisane szczegółowo w pkt Dokumentu Rejestracyjnego Umowy Emitenta ze spółkami zależnymi dotyczące najmu lokali Umowa najmu lokalu pomiędzy Emitentem jako wynajmującym a MURAPOL PARTNER S.A. jako najemcą została zawarta w dniu 2 listopada 2007 roku. Przedmiotem najmu jest część lokalu biurowego o powierzchni 4 mkw. położonego w Bielsku-Białej przy ul. Partyzantów 49. Umowa jest zawarta na czas nieoznaczony. Miesięczny czynsz wynosi 200 PLN netto + VAT i płatny jest z dołu, do ostatniego dnia terminu sześciomiesięcznego od dnia zawarcia umowy najmu. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 143

146 Umowa najmu lokalu pomiędzy Emitentem jako wynajmującym a PRO CONSULTING sp. z o.o. jako najemcą została zawarta w dniu 2 listopada 2007 roku. Przedmiotem najmu jest część lokalu biurowego o powierzchni 4 mkw. położonego w Bielsku-Białej przy ul. Partyzantów 49. Umowa jest zawarta na czas nieoznaczony. Miesięczny czynsz wynosi 200 PLN netto + VAT i płatny jest z dołu, do ostatniego dnia terminu sześciomiesięcznego od dnia zawarcia umowy najmu. Umowa najmu lokalu pomiędzy Emitentem jako wynajmującym a MURAPOL NORD sp. z o.o. jako najemcą została zawarta w dniu 2 listopada 2007 roku. Przedmiotem najmu jest część lokalu biurowego o powierzchni 4 mkw. położonego w Bielsku-Białej przy ul. Partyzantów 49. Umowa jest zawarta na czas nieoznaczony. Miesięczny czynsz wynosi 200 PLN netto + VAT i płatny jest z dołu, do ostatniego dnia terminu sześciomiesięcznego od dnia zawarcia umowy najmu. Umowa najmu lokalu pomiędzy Emitentem jako wynajmującym a MURAPOL NORD sp. z o.o. Sp.k. jako najemcą została zawarta w dniu 20 stycznia 2010 roku. Przedmiotem najmu jest część lokalu biurowego o powierzchni 4 mkw. położonego w Bielsku-Białej przy ul. Partyzantów 49. Umowa jest zawarta na czas nieoznaczony. Miesięczny czynsz wynosi 200 PLN netto + VAT i płatny jest z dołu, do ostatniego dnia terminu sześciomiesięcznego od dnia zawarcia umowy najmu. Umowa najmu lokalu pomiędzy Emitentem jako wynajmującym a KREDYT KONSULTING sp. z o.o. jako najemcą została zawarta w dniu 17 listopada 2010 roku. Przedmiotem najmu jest część lokalu biurowego o powierzchni 4 mkw. położonego w Bielsku-Białej przy ul. Partyzantów 49. Umowa jest zawarta na czas nieoznaczony. Miesięczny czynsz wynosi 200 PLN netto + VAT i płatny jest z dołu, w okresach sześciomiesięcznych. Umowa najmu lokalu pomiędzy Emitentem jako wynajmującym a MURAPOL & M INVESTMENT sp. z o.o. jako najemcą została zawarta w dniu 5 kwietnia 2011 roku. Przedmiotem najmu jest część lokalu biurowego o powierzchni 4 mkw. położonego w Bielsku-Białej przy ul. Partyzantów 49. Umowa jest zawarta na czas nieoznaczony. Miesięczny czynsz wynosi 200 PLN netto + VAT i płatny jest z dołu, w okresach sześciomiesięcznych. Umowa najmu lokalu pomiędzy Emitentem jako wynajmującym a MURAPOL INVEST sp. z o.o. jako najemcą została zawarta w dniu 7 lipca 2011 roku. Przedmiotem najmu jest część lokalu biurowego o powierzchni 4 mkw. położonego w Bielsku-Białej przy ul. Partyzantów 49. Umowa jest zawarta na czas nieoznaczony. Miesięczny czynsz wynosi 200 PLN netto + VAT i płatny jest z dołu, w okresach sześciomiesięcznych. Umowa najmu lokalu pomiędzy Emitentem jako wynajmującym a MURAPOL POZNAŃ sp. z o.o. (obecnie: Murapol Nowe Winogrady sp. z o.o.) jako najemcą została zawarta w dniu 7 lipca 2011 roku. Przedmiotem najmu jest część lokalu biurowego o powierzchni 4 mkw. położonego w Bielsku-Białej przy ul. Partyzantów 49. Umowa jest zawarta na czas nieoznaczony. Miesięczny czynsz wynosi 200 PLN netto + VAT i płatny jest z dołu, w okresach sześciomiesięcznych rok Brak zapłaty należności czynszowych Emitentowi rok Spółki dokonały zapłaty należności czynszowych z tytułu umów najmu Emitentowi w następującej wysokości: 2010 rok MURAPOL PARTNER S.A PLN netto, KRAK DEWELOPER sp. z o.o. (obecnie PRO CONSULTING sp. z o.o.) PLN netto, MURAPOL NORD sp. z o.o PLN netto. Spółki dokonały zapłaty należności czynszowych z tytułu umów najmu Emitentowi w następującej wysokości: MURAPOL PARTNER S.A PLN netto, KRAK DEWELOPER sp. z o.o. (obecnie PRO CONSULTING sp. z o.o.) PLN netto, 144 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

147 2011 rok MURAPOL NORD sp. z o.o PLN netto, MURAPOL NORD sp. z o.o. Sp.k PLN netto. Spółki dokonały zapłaty należności czynszowych z tytułu umów najmu Emitentowi w następującej wysokości: MURAPOL PARTNER S.A PLN netto, PRO CONSULTING sp. z o.o PLN netto, MURAPOL NORD sp. z o.o PLN netto, MURAPOL NORD sp. z o.o. Sp.k PLN netto, KREDYT KONSULTING sp. z o.o PLN netto, MURAPOL & M INVESTMENT sp z o.o. - 0 PLN netto, MURAPOL INVEST sp. z o.o. - 0 PLN netto, MURAPOL POZNAŃ sp. z o.o. 0 PLN netto Umowy Emitenta z PRO CONSULTING sp. z o.o. sp. z o.o. dotyczące świadczenia usług doradczych Umowa o świadczenie usług doradztwa przy prowadzeniu działalności gospodarczej z dnia 3 lutego 2010 roku Umowa zlecenia pomiędzy Emitentem jako zleceniodawcą a PRO CONSULTING sp. z o.o. jako zleceniobiorcą została zawarta w dniu 3 lutego 2010 roku. Przedmiotem zlecenia jest świadczenie usług doradztwa przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a także świadczenie usług prawnych. Umowa jest zawarta na czas nieoznaczony. Wynagrodzenie PRO CONSULTING sp. z o.o. składa się z części stałej płatnej miesięcznie w wysokości w wysokości PLN netto + VAT oraz z części zmiennej, która może zostać przyznana przez Emitenta według jego uznania. Wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług płatne jest z dołu, do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu świadczenia usług. Umowa o przeprowadzenie audytu z zakresu logistyki i zarządzania z dnia 10 lutego 2010 roku Umowa zlecenia pomiędzy Emitentem jako zleceniodawcą a PRO CONSULTING sp. z o.o. jako zleceniobiorcą została zawarta w dniu 10 lutego 2010 roku. Przedmiotem zlecenia jest przeprowadzenie audytu z zakresu logistyki i zarządzania i zaproponowanie zmian w funkcjonowaniu audytowanego podmiotu, których celem było polepszenie funkcjonowania logistyki. Umowa zawarta była na czas oznaczony do 10 marca 2010 roku i została w całości wykonana. Całkowite wynagrodzenie PRO CONSULTING sp. z o.o. z tytułu świadczonych usług wyniosło PLN netto + VAT zostało zapłacone w całości do dnia 31 maja 2010 roku Umowy Emitenta z KREDYT KONSULTING sp. z o.o. dotyczące świadczenia doradztwa kredytowego dla klientów Emitenta Umowa o świadczenie usług doradztwa kredytowego dla klientów Emitenta z dnia 1 stycznia 2011 roku Umowa zlecenia pomiędzy Emitentem jako zleceniodawcą a KREDYT KONSULTING sp. z o.o. jako zleceniobiorcą została zawarta w dniu 1 stycznia 2011 roku. Przedmiotem zlecenia jest wykonywanie doradztwa kredytowego dla klientów Emitenta zainteresowanych zakupem nieruchomości od Emitenta. Umowa została zawarta na czas, każdej ze stron przysługuje prawo rozwiązania przedmiotowej umowy z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Miesięczne wynagrodzenie KREDYT KONSULTING sp. z o.o. z tytułu przedmiotowej umowy składa się z części stałej w wysokości zł netto oraz z części zmiennej, która może zostać przyznana przez Emitenta według jego uznania Umowy Emitenta z MURAPOL NORD Sp. z o.o. sp. k. Umowa zlecenia sprzedaży lokali z dnia 10 września 2010 roku Umowa zlecenia pomiędzy Emitentem jako zleceniobiorcą a MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. jako zleceniodawcą zawarta w dniu 10 września 2010 roku (dalej: Umowa). Przedmiotem zlecenia jest sprzedaż przez Emitenta lokali mieszkalnych oraz Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 145

148 usługowych zlokalizowanych w Tychach przy al. Bielskiej w budynkach o numerach porządkowych 135, 135a, 135b, 135c, 135d w imieniu MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. na warunkach i w zakresie określonym w Umowie. Z tytułu wykonania czynności określonych w Umowie Emitent otrzyma wynagrodzenie w wysokości 0,5% wartości netto lokalu + VAT. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa o zastępstwo inwestycyjne z dnia 10 września 2010 roku (dalej: Umowa) Na podstawie Umowy Emitent zobowiązał się wobec MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. do pełnienia funkcji inwestora zastępczego, polegającej na zarządzaniu całością zadań mających za cel dokończenie zgodnie z warunkami pozwolenia na budowę oraz projektem budowlanym realizacji inwestycji budowlanej - budowy wielorodzinnego budynku mieszkalnego, na nieruchomości położonej w Tychach przy Al. Bielskiej 135, 135A, 135B, 135C, 135D, objętej księgą wieczystą nr KAIT/ /9 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Tychach V Wydział Ksiąg Wieczystych, składającej się z działki nr 5591/58. Umowa określa szczegółowe obowiązki Emitenta jako inwestora zastępczego. Umowa została zawarta na czas określony, do dnia zakończenia realizacji przedmiotowej inwestycji, określonego na dzień 30 października 2010 roku, powyższy termin może ulec wydłużeniu zgodnie z warunkami określonymi w Umowie. Całkowite wynagrodzenie Emitenta za pełnienie na podstawie Umowy funkcji inwestora zastępczego, płatne po zakończeniu przedmiotowej inwestycji budowlanej, wynosi ,61 zł netto. Koszty wykonania prac niezbędnych dla dokończenia realizacji przedmiotowej inwestycji pokryje MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. Umowa została w całości wykonana. Umowa zlecenia sprzedaży lokali z dnia 21 września 2010 roku Umowa zlecenia pomiędzy Emitentem jako zleceniobiorcą a MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. jako zleceniodawcą zawarta w dniu 21 września 2010 roku (dalej: Umowa). Przedmiotem zlecenia jest sprzedaż przez Emitenta lokali mieszkalnych oraz usługowych zlokalizowanych w Wieliczce przy ul. Kościuszki w budynkach o numerach porządkowych 36A (działka gruntu nr 420/8) i 36C (działka gruntu 420/10) w imieniu MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. na warunkach i w zakresie określonym w Umowie. Z tytułu wykonania czynności określonych w Umowie Emitent otrzyma wynagrodzenie w wysokości 0,5% wartości netto lokalu + VAT. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 21 grudnia 2010 roku. Umowa o zastępstwo inwestycyjne z dnia 21 września 2010 roku (dalej: Umowa) Na podstawie Umowy Emitent zobowiązał się wobec MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. do pełnienia funkcji inwestora zastępczego, polegającej na zarządzaniu całością zadań mających za cel dokończenie zgodnie z warunkami pozwolenia na budowę oraz projektem budowlanym realizacji inwestycji budowlanej - budowy wielorodzinnego budynku mieszkalnego, na nieruchomości położonej w Wieliczce przy ul. T. Kościuszki 36C, objętej księgą wieczystą nr KR1I/ /3 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wieliczce III Wydział Ksiąg Wieczystych, składającej się z działki nr 420/10. Umowa określa szczegółowe obowiązki Emitenta jako inwestora zastępczego. Umowa została zawarta na czas określony, do dnia zakończenia realizacji przedmiotowej inwestycji, określonego na dzień 30 listopada 2010 roku, powyższy termin może ulec wydłużeniu zgodnie z warunkami określonymi w Umowie. Całkowite wynagrodzenie Emitenta za pełnienie na podstawie Umowy funkcji inwestora zastępczego, płatne po zakończeniu przedmiotowej inwestycji budowlanej, wynosi ,00 zł netto. Koszty wykonania prac niezbędnych dla dokończenia realizacji przedmiotowej inwestycji pokryje MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. Umowa została w całości wykonana. Umowa pożyczki z dnia 7 grudnia 2010 roku Umowa pożyczki pomiędzy Emitentem jako pożyczkobiorcą a MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. jako pożyczkodawcą zawarta w dniu 7 grudnia 2010 roku (dalej: Umowa). Przedmiotem Umowy jest udzielenie Emitentowi pożyczki w kwocie zł. Termin zwrotu pożyczki strony ustaliły na dzień 7 grudnia 2011 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,5% w skali roku, płatne w terminie zwrotu pożyczki. Umowa o zastępstwo inwestycyjne z dnia 17 grudnia 2010 roku (dalej: Umowa) Na podstawie Umowy Emitent zobowiązał się wobec MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. do pełnienia funkcji inwestora zastępczego, polegającej na zarządzaniu całością zadań mających za cel dokończenie zgodnie z warunkami pozwolenia na budowę oraz projektem budowlanym realizacji inwestycji budowlanej - budowy wielorodzinnego budynku mieszkalnego, na nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Jabłoniowej 22a, objętej księgą wieczystą nr GD1G/ /1 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, składającej się z działki nr 71/6. Umowa określa szczegółowe obowiązki Emitenta jako inwestora zastępczego. Umowa została zawarta na czas określony, do dnia zakończenia realizacji przedmiotowej inwestycji, określonego na dzień 31 marca 2011 roku, powyższy termin może ulec wydłużeniu zgodnie 146 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

149 z warunkami określonymi w Umowie. Całkowite wynagrodzenie Emitenta za pełnienie na podstawie Umowy funkcji inwestora zastępczego, płatne po zakończeniu przedmiotowej inwestycji budowlanej, wynosi ,00 zł netto. Koszty wykonania prac niezbędnych dla dokończenia realizacji przedmiotowej inwestycji pokryje MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. Umowa jest w toku. Umowa o zastępstwo inwestycyjne z dnia 30 grudnia 2010 roku (dalej: Umowa) Na podstawie Umowy Emitent zobowiązał się wobec MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. do pełnienia funkcji inwestora zastępczego, polegającej na zarządzaniu całością zadań mających za cel dokończenie zgodnie z warunkami pozwolenia na budowę oraz projektem budowlanym realizacji inwestycji budowlanej - budowy budynków mieszkalnych jednorodzinnych (dwóch segmentów w zabudowie bliźniaczej, trzech segmentów w zabudowie szeregowej oraz jednym budynku mieszkalnym wolnostojącym), na nieruchomości położonej w Bielsku-Białej przy ul. Jeżynowej, objętej księgą wieczystą nr BB1B/ /0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej Wydział VII Ksiąg Wieczystych, składającej się z działek nr 1816/1, 1886/2, 1892/1, 1878/4. Umowa określa szczegółowe obowiązki Emitenta jako inwestora zastępczego. Umowa została zawarta na czas określony, do dnia zakończenia realizacji przedmiotowej inwestycji, określonego na dzień 31 maja 2011 roku, powyższy termin może ulec wydłużeniu zgodnie z warunkami określonymi w Umowie. Całkowite wynagrodzenie Emitenta za pełnienie na podstawie Umowy funkcji inwestora zastępczego, płatne po zakończeniu przedmiotowej inwestycji budowlanej, wynosi ,76 zł netto. Koszty wykonania prac niezbędnych dla dokończenia realizacji przedmiotowej inwestycji pokryje MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. Umowa została w całości wykonana. Umowa o zastępstwo inwestycyjne z dnia 30 grudnia 2010 roku (dalej: Umowa) Na podstawie Umowy Emitent zobowiązał się wobec MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. do pełnienia funkcji inwestora zastępczego, polegającej na zarządzaniu całością zadań mających za cel dokończenie zgodnie z warunkami pozwolenia na budowę oraz projektem budowlanym realizacji inwestycji budowlanej - budowy wielorodzinnego budynku mieszkalnego, na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Olbrachtowskiej 28, 30, 32, 34, objętej księgą wieczystą nr WR1K/ /6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, składającej się z działki o numerze ewidencyjnym 49/5. Umowa określa szczegółowe obowiązki Emitenta jako inwestora zastępczego. Umowa została zawarta na czas określony, do dnia zakończenia realizacji przedmiotowej inwestycji, określonego na dzień 31 stycznia 2011 roku, powyższy termin może ulec wydłużeniu zgodnie z warunkami określonymi w Umowie. Całkowite wynagrodzenie Emitenta za pełnienie na podstawie Umowy funkcji inwestora zastępczego, płatne po zakończeniu przedmiotowej inwestycji budowlanej, wynosi ,64 zł netto. Koszty wykonania prac niezbędnych dla dokończenia realizacji przedmiotowej inwestycji pokryje MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. Umowa została w całości wykonana. Umowa o zastępstwo inwestycyjne z dnia 30 grudnia 2010 roku (dalej: Umowa) Na podstawie Umowy Emitent zobowiązał się wobec MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. do pełnienia funkcji inwestora zastępczego, polegającej na zarządzaniu całością zadań mających za cel dokończenie zgodnie z warunkami pozwolenia na budowę oraz projektem budowlanym realizacji inwestycji budowlanej - budowy budynku usługowego, na nieruchomości położonej w Wieliczce przy ul. T. Kościuszki 36B, objętej księgą wieczystą nr KR1I/ /0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wieliczce III Wydział Ksiąg Wieczystych, składającej się z nr 420/9. Umowa określa szczegółowe obowiązki Emitenta jako inwestora zastępczego. Umowa została zawarta na czas określony, do dnia zakończenia realizacji przedmiotowej inwestycji, określonego na dzień 31 marca 2011 roku, powyższy termin może ulec wydłużeniu zgodnie z warunkami określonymi w Umowie. Całkowite wynagrodzenie Emitenta za pełnienie na podstawie Umowy funkcji inwestora zastępczego, płatne po zakończeniu przedmiotowej inwestycji budowlanej, wynosi ,00 zł netto. Koszty wykonania prac niezbędnych dla dokończenia realizacji przedmiotowej inwestycji pokryje MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. Umowa jest w toku. Umowa o zastępstwo inwestycyjne z dnia 30 grudnia 2010 roku (dalej: Umowa) Na podstawie Umowy Emitent zobowiązał się wobec MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. do pełnienia funkcji inwestora zastępczego, polegającej na zarządzaniu całością zadań mających za cel dokończenie zgodnie z warunkami pozwolenia na budowę oraz projektem budowlanym realizacji inwestycji budowlanej - budowy wielorodzinnego budynku mieszkalnego, na nieruchomości położonej w Wieliczce przy ul. T. Kościuszki 36D, objętej księgą wieczystą nr KR1I/ /0 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wieliczce III Wydział Ksiąg Wieczystych, składającej się z działki nr 420/11. Umowa określa szczegółowe obowiązki Emitenta jako inwestora zastępczego. Umowa została zawarta na czas określony, do dnia zakończenia realizacji przedmiotowej inwestycji, określonego na dzień 31 marca 2011 roku, powyższy termin może ulec wydłużeniu zgodnie z warunkami określonymi w Umowie. Całkowite wynagrodzenie Emitenta za pełnienie na podstawie Umowy funkcji inwestora zastępczego, płatne po zakończeniu przedmiotowej inwestycji budowlanej, wynosi ,00 zł netto. Koszty wykonania prac niezbędnych dla dokończenia realizacji przedmiotowej inwestycji pokryje MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. Umowa została w całości wykonana. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 147

150 Umowa zlecenia sprzedaży lokali z dnia 31 grudnia 2010 roku Umowa zlecenia pomiędzy Emitentem jako zleceniobiorcą a MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. jako zleceniodawcą zawarta w dniu 31 grudnia 2010 roku (dalej: Umowa). Przedmiotem zlecenia jest sprzedaż przez Emitenta lokali mieszkalnych oraz usługowych zlokalizowanych w Wieliczce przy ul. Kościuszki w budynkach o numerach porządkowych 36A, 36B, 36C, 36D (lokale mieszkalne nr 1, 2, 3, 4, 6, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 16a, 17, 18, 19, 20, 21, 28, 29, 29a, 30, 31, 32 oraz udział 24/28 w lokalu użytkowym garażu pod tym budynkiem), w Bielsku-Białej przy ul Jeżynowej oraz we Wrocławiu przy ul. Olbrachtowskiej w budynkach o numerach porządkowych 28, 30, 32, 34 w imieniu MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. na warunkach i w zakresie określonym w Umowie. Z tytułu wykonania czynności określonych w Umowie Emitent otrzyma wynagrodzenie w wysokości 0,5% wartości netto lokalu + VAT. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa pożyczki z dnia 13 czerwca 2011 roku Umowa pożyczki pomiędzy Emitentem jako pożyczkobiorcą a MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. jako pożyczkodawcą zawarta w dniu 13 czerwca 2011 roku (dalej: Umowa). Przedmiotem Umowy jest udzielenie Emitentowi pożyczki w kwocie zł. Termin zwrotu pożyczki strony ustaliły na dzień 31 grudnia 2011 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,5% w skali roku, płatne do dnia 30 czerwca 2011 roku. Umowa pożyczki z dnia 28 października 2011 roku Umowa pożyczki pomiędzy Emitentem jako pożyczkobiorcą a MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. jako pożyczkodawcą zawarta w dniu 28 października 2011 roku (dalej: Umowa). Przedmiotem Umowy jest udzielenie Emitentowi pożyczki w kwocie zł. Termin zwrotu pożyczki strony ustaliły na dzień 28 października 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7,5% w skali roku, płatne w listopadzie 2011 roku Umowy na podstawie których Emitent wnosił aportem nieruchomości do spółki MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. Umowa zmieniająca umowę spółki komandytowej oraz umowa przenosząca własność nieruchomości zawarta przez Emitenta ze spółką MURAPOL NORD sp. z o.o. w dniu 29 czerwca 2010 roku (dalej: Umowa). Na postawie Umowy została zmieniona umowa spółki komandytowej MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. w zakresie dotyczącym wkładów wnoszonych do tej spółki oraz Emitent przeniósł na spółkę MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. własność 2 lokali i udział w 1 lokalu zlokalizowanych w budynku nr 6 przy ul. Cieszyńskiej w Krakowie (aport) o łącznej wartości zł, a to: własność lokalu niemieszkalnego nr 1U objętego księgą wieczystą nr KR1P/ /3, własność lokalu mieszkalnego nr 19 objętego księgą wieczystą nr KR1P/ /8, wynoszący 3/17 części udział w prawie własności lokalu niemieszkalnego nr 1G objętego księgą wieczystą nr KR1P/ /6. Umowa zmieniająca umowę spółki komandytowej oraz umowa przenosząca własność nieruchomości zawarta przez Emitenta ze spółką MURAPOL NORD sp. z o.o. w dniu 10 września 2010 roku (dalej: Umowa) Na postawie Umowy została zmieniona umowa spółki komandytowej MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. w zakresie dotyczącym wkładów wnoszonych do tej spółki oraz Emitent przeniósł na spółkę MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. własność działki nr 5591/58, o powierzchni 0,7479 ha, położonej w Tychach przy Alei Bielskiej, zabudowanej wielorodzinnym budynkiem mieszkalnym, wydzielonej z nieruchomości objętej księgą wieczystą nr KA1T/ /9 (aport) o wartości zł. Umowa zmieniająca umowę spółki komandytowej oraz umowa przenosząca własność nieruchomości zawarta przez Emitenta ze spółką MURAPOL NORD sp. z o.o. w dniu 21 września 2010roku (dalej: Umowa) Na postawie Umowy została zmieniona umowa spółki komandytowej MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. w zakresie dotyczącym wkładów wnoszonych do tej spółki oraz Emitent przeniósł na spółkę MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. własność 2 działek zabudowanych położonych w Wieliczce przy ul. Kościuszki, a to: działki nr 420/8 o powierzchni 0,1420 ha o wartości ,00 zł oraz działki nr 420/10 o powierzchni 0,1915 ha o wartości ,52 zł, wydzielonych z nieruchomości objętej księgą wieczystą nr KR1I/ /3 (aport). Umowa zmieniająca umowę spółki komandytowej oraz umowa przenosząca własność nieruchomości zawarta przez Emitenta ze spółką MURAPOL NORD sp. z o.o. w dniu 2 listopada 2010roku (dalej: Umowa) Na postawie Umowy została zmieniona umowa spółki komandytowej MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. w zakresie dotyczącym wkładów wnoszonych do tej spółki oraz Emitent przeniósł na spółkę MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. 148 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

151 własność 2 lokali i udział w 1 lokalu zlokalizowanych w budynku nr 6 przy ul. Cieszyńskiej w Krakowie (aport) o łącznej wartości zł, a to: własność lokalu mieszkalnego nr 12 objętego księgą wieczystą nr KR1P/ /9, własność lokalu mieszkalnego nr 14 objętego księgą wieczystą nr KR1P/ /0, wynoszący 14/17 części udział w prawie własności lokalu niemieszkalnego nr 1G objętego księgą wieczystą nr KR1P/ /6. Umowa zmieniająca umowę spółki komandytowej oraz umowa przenosząca własność nieruchomości zawarta przez Emitenta ze spółką MURAPOL NORD sp. z o.o. w dniu 17 grudnia 2010roku (dalej: Umowa) Na postawie Umowy została zmieniona umowa spółki komandytowej MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. w zakresie dotyczącym wkładów wnoszonych do tej spółki oraz Emitent przeniósł na spółkę MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. własność położonej w Gdańsku przy ul. Jabłoniowej zabudowanej budynkiem mieszkalnym działki nr 71/6 o powierzchni 0,1763 ha z nieruchomości objętej księgą wieczystą GD1G/ /1, o łącznej wartości ,00 zł brutto. Umowa zmieniająca umowę spółki komandytowej oraz umowa przenosząca własność nieruchomości zawarta przez Emitenta ze spółką MURAPOL NORD sp. z o.o. w dniu 30 grudnia 2010 roku (dalej: Umowa) Na postawie Umowy została zmieniona umowa spółki komandytowej MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k. w zakresie dotyczącym wkładów wnoszonych do tej spółki oraz Emitent przeniósł na spółkę MURAPOL NORD sp. z o.o. sp. k.: własność działek nr nr: 1816/1, 1886/2, 1892/1 i 1878/4 o łącznej powierzchni 0,4882 ha objętych księgą wieczystą BB1B/ /0, zabudowanych budynkami mieszkalnymi jednorodzinnymi, położonymi w Bielsku-Białej przy ulicy Jeżynowej, o łącznej wartości brutto ,78 PLN, własność działki nr 49/5 o powierzchni 0,5577 ha z nieruchomości objętej księgą wieczystą WR1K/ /6, zabudowanej wielorodzinnym budynkiem mieszkalnym, położonym we Wrocławiu przy ulicy Olbrachtowskiej nr 28, 30, 32 i 34, o łącznej wartości brutto ,89 PLN, własność działki nr 420/9 o powierzchni 0,3039 ha objętej księgą wieczystą KR1I/ /0, zabudowanej budynkiem usługowym położonym w Wieliczce przy ulicy Kościuszki nr 36B, o łącznej wartości brutto ,35 PLN, wynoszący / części udziału w prawie własności działki nr 420/11 o powierzchni 0,1845 ha objętej księgą wieczystą KR1I/ /0, zabudowanej wielorodzinnym budynkiem mieszkalnym położonym w Wieliczce przy ulicy Kościuszki nr 36D, który to udział związany był z nie wyodrębnionymi z tego budynku, w dniu zawierania Umowy, lokalami mieszkalnymi nr: 1, 2, 3, 4, 6, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 16A, 17, 18, 19, 20,21,28, 29, 29A, 30, 31 i 32 - o łącznej wartości brutto ,51 PLN, wynoszący 24/28 części udziału w prawie własności lokalu niemieszkalnego - garażu GP w budynku nr 36D przy ulicy Kościuszki w Wieliczce, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1I/ /6, o łącznej powierzchni użytkowej 589,71 m 2, o wartości brutto ,00 PLN, własność lokalu mieszkalnego nr 1 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1P/ /0, o łącznej powierzchni użytkowej 59,53 m 2, własność lokalu mieszkalnego nr 2 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1 P/ /, o łącznej powierzchni użytkowej 58,28 m 2, własność lokalu mieszkalnego nr 3 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1P/ /1, o łącznej powierzchni użytkowej 66,85 m 2, własność lokalu mieszkalnego nr 4 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1P/ /8, o łącznej powierzchni użytkowej 41,48 m 2, własność lokalu mieszkalnego nr 5 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1 P/ /5, o łącznej powierzchni użytkowej 40,75 m 2, własność lokalu mieszkalnego nr 6 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1 P/ /2, o łącznej powierzchni użytkowej 68,92 m 2, własność lokalu mieszkalnego nr 7 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1P/ /9, o łącznej powierzchni użytkowej 57,85 m 2, własność lokalu mieszkalnego nr 8 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1P/ /7, o łącznej powierzchni użytkowej 66,45 m 2, własność lokalu mieszkalnego nr 10 w budynku nr 6 przy ulicy. Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1P/ /1, o łącznej powierzchni użytkowej 40,67 m 2, Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 149

152 własność lokalu mieszkalnego nr 15 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1P/ /0, o łącznej powierzchni użytkowej 40,49 m 2, własność lokalu mieszkalnego nr 16 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1P/ /7, o łącznej powierzchni użytkowej 68,73 m 2, własność lokalu mieszkalnego nr 17 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1P/ /1, o łącznej powierzchni użytkowej 57,85 m 2, własność lokalu mieszkalnego nr 21 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1P/ /, o łącznej powierzchni użytkowej 68,45 m 2, własnośc lokalu mieszkalnego nr 22 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1P/ /3, o łącznej powierzchni użytkowej 57,81 m 2, własność lokalu mieszkalnego nr 23 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1P/ /7, o łącznej powierzchni użytkowej 66,38 m 2, własność lokalu mieszkalnego nr 24 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1P/ /4, o łącznej powierzchni użytkowej 55,20 m 2, własność lokalu mieszkalnego nr 25 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1P/ /1, o łącznej powierzchni użytkowej 68,37 m 2, własność lokalu mieszkalnego nr 26 w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie, stanowiącego odrębną nieruchomość, objętego księgą wieczystą KR1P/ /5, o łącznej powierzchni użytkowej 70,78 m 2, przy czym łączna wartość brutto powyższych 20 (dwudziestu) lokali mieszkalnych położonych w budynku nr 6 przy ulicy Cieszyńskiej w Krakowie wynosi 1054,84 m Umowy Emitenta z Murapol & M Investment sp. z o.o. Umowa pożyczki z dnia 5 kwietnia 2012 roku Umowa pożyczki pomiędzy Emitentem jako pożyczkobiorcą a Murapol & M investment sp. z o.o. jako pożyczkodawcą zawarta w dniu 5 kwietnia 2012 roku (dalej: Umowa). Przedmiotem Umowy jest udzielenie Emitentowi pożyczki w kwocie zł. Termin zwrotu pożyczki strony ustaliły na dzień 15 czerwca 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M + 1% w skali roku, płatne ze spłatą kapitału Stan należności i zobowiązań oraz wartość obrotów Emitenta ze spółkami zależnymi Stan należności i zobowiązań Emitenta wobec jednostek zależnych na 31 grudnia 2008 roku, 31 grudnia 2009 roku, 31 grudnia 2010 roku i 31 grudnia 2011 roku przedstawia poniższa tabela. Nazwa jednostki zależnej MURAPOL PARTNER S.A. PRO CONSULTING sp. z o.o. MURAPOL NORD sp. z o.o. Stan na dzień należności w złotych zobowiązania w złotych należności w złotych zobowiązania w złotych należności w złotych zobowiązania w złotych r ,00 0, ,00 0, ,00 0, r. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, r. 0,00 0,00 0, ,00 0,00 0, r ,00 0, , , ,00 0,00 Źródło: Emitent 150 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

153 Nazwa jednostki zależnej KREDYT KONSULTING SP.Z O.O. MURAPOL NORD SP. Z O.O. S.K. MURAPOL & M INVESTMENT SP. Z O.O. Stan na dzień należności w złotych zobowiązania w złotych należności w złotych zobowiązania w złotych należności w złotych zobowiązania w złotych r. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, r. 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, r. 597, , , ,59 0,00 0, r , , , , ,93 0,00 Źródło: Emitent Nazwa jednostki zależnej MURAPOL INVEST SP. Z O.O. Stan na dzień należności w złotych zobowiązania w złotych r. 0,00 0, r. 0,00 0, r. 597, , r , ,00 Źródło: Emitent Wartość sprzedaży i zakupów pomiędzy Emitentem a jednostkami zależnymi w latach 2008, 2009, 2010 i 2011przedstawia poniższa tabela. Nazwa jednostki zależnej Wartość sprzedaży jednostkom zależnym netto w okresie Rok 2008 (w złotych) Rok 2009 (w złotych) Rok 2010 (w złotych) Rok 2011 (w złotych) MURAPOL PARTNER S.A , , , ,00 PRO CONSULTING sp. z o.o , , , ,50 MURAPOL NORD sp. z o.o , , , ,00 MURAPOL NORD sp. z o.o. S.K. KREDYT KONSULTING sp. z o.o , , , ,00 MURAPOL & M INVESTMENT ,96 MURAPOL INVEST SP. Z O.O ,29 Źródło: Emitent Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 151

154 Nazwa jednostki zależnej Wartość zakupów od jednostek zależnych netto w okresie Rok 2008 (w złotych) Rok 2009 (w złotych) Rok 2010 (w złotych) Rok 2011 (w złotych) MURAPOL PARTNER S.A. 0,00 0,00 0,00 0,00 PRO CONSULTING sp. z o.o. 0,00 0, , ,89 MURAPOL NORD sp. z o.o. 0,00 0,00 0,00 0,00 MURAPOL NORD sp. z o.o. S.K ,00 0,00 KREDYT KONSULTING sp. z o.o. Źródło: Emitent - - 0, , Transakcje z podmiotami, które są członkami kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, oraz z ich osobami bliskimi Zarząd transakcje związane z pełnieniem funkcji w Spółce W tej kategorii podmiotów znajdują się transakcje z członkami Zarządu: (i) Michał Dziuda (od roku) (ii) Wiesław Cholewa (od roku do roku) (iii) Jacek Cholewa (od roku do r.), (iv) Michał Sapota (od roku) orz (v) Arkadiusz Zachwieja (od roku). Poniżej wykazana została wysokość wynagrodzenia tych osób pobrana z tytułu pełnienia funkcji, umów świadczenia usług i umowy o pracę w Spółce, które to umowy zostały opisane w części III Rozdział Prospektu. Michał Dziuda (pełniący funkcję Prezesa Zarządu od 28 lutego 2007 roku, zatrudniony w Spółce na umowę o pracę od 1 stycznia 2007 roku). Typ wynagrodzenia Z tytułu pełnienia funkcji Z tytułu umowy o pracę Wysokość netto w złotych brutto w złotych netto w złotych brutto w złotych Rok , , , ,00 Rok , , , ,00 Rok , , , ,00 Rok , , , ,00 Źródło: Emitent Wiesław Cholewa (pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu do roku) Typ wynagrodzenia Z tytułu pełnienia funkcji Z tytułu umowy o pracę Wysokość netto w złotych brutto w złotych netto w złotych brutto w złotych Rok , ,00 brak brak Rok 2009 nie pełnił funkcji w Zarządzie nie pełnił funkcji w Zarządzie nie pełnił funkcji w Zarządzie nie pełnił funkcji w Zarządzie Rok 2010 nie pełnił funkcji w Zarządzie nie pełnił funkcji w Zarządzie nie pełnił funkcji w Zarządzie nie pełnił funkcji w Zarządzie Rok 2011 nie pełnił funkcji w Zarządzie nie pełnił funkcji w Zarządzie nie pełnił funkcji w Zarządzie nie pełnił funkcji w Zarządzie Źródło: Emitent 152 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

155 Jacek Cholewa (pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu od roku do roku, zatrudniony w Spółce na umowę o pracę od roku do roku). Typ wynagrodzenia Z tytułu pełnienia funkcji Z tytułu umowy o pracę Wysokość netto w złotych brutto w złotych netto w złotych brutto w złotych Rok , , , ,55 Rok , , , ,00 Rok , , , ,00 Rok Źródło: Emitent Michał Sapota (pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu od 16 grudnia 2009 roku, zatrudniony w Spółce na umowę o pracę od 26 stycznia 2009 roku do 31 stycznia 2010 roku) Typ wynagrodzenia Z tytułu pełnienia funkcji Z tytułu umowy o pracę Wysokość netto w złotych brutto w złotych netto w złotych brutto w złotych Rok 2008 nie pełnił funkcji w Zarządzie nie pełnił funkcji w Zarządzie nie pełnił funkcji w Zarządzie nie pełnił funkcji w Zarządzie Rok , ,72 Rok , , , ,60 Rok , ,00 0,00 0,00 Źródło: Emitent Arkadiusz Zachwieja (pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu od 9 maja 2012 roku, związany ze Spółką umową o świadczenie usług doradczych od 27 września 2010 roku do 9 maja 2012 roku) Typ wynagrodzenia Z tytułu pełnienia funkcji Z tytułu umowy o świadczenie usług Wysokość netto w złotych brutto w złotych netto w złotych brutto w złotych Rok 2008 nie pełnił funkcji w Zarządzie nie pełnił funkcji w Zarządzie nie był stroną umów ze Spółką nie był stroną umów ze Spółką Rok 2009 nie pełnił funkcji w Zarządzie nie pełnił funkcji w Zarządzie nie był stroną umów ze Spółką nie był stroną umów ze Spółką Rok 2010 nie pełnił funkcji w Zarządzie nie pełnił funkcji w Zarządzie , ,00 Rok 2011 Źródło: Emitent nie pełnił funkcji w Zarządzie nie pełnił funkcji w Zarządzie , ,39 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 153

156 Rada Nadzorcza transakcje związane z pełnieniem funkcji w Spółce W tej kategorii podmiotów znajdują się transakcje z członkami Rady Nadzorczej: (i) Wiesław Cholewa, (ii) Leszek Kołodziej, (iii) Bożena Cholewa (iv) Jolanta Dziuda, (v) Joanna Kołodziej, (vi) Bogdan Sikorski, (vii) Franciszek Kołodziej (członek Rady Nadzorczej do 13 czerwca 2008 roku). Poniżej wykazana została wysokość wynagrodzenia tych osób pobrana z tytułu pełnienia funkcji. Żadna z powyższych osób nie pobierała w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę. Wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej pobrane z tytułu pełnienia funkcji (w tym dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do osobistego pełnienia czynności nadzorczych) przedstawia poniższa tabela: Okres wypłaty Członkowie Rady Nadzorczej Rok 2008 Rok 2009 Rok 2010 Rok 2011 (brutto w złotych) (brutto w złotych) (brutto w złotych) (brutto w złotych) Wiesław Cholewa , , , ,00 Leszek Kołodziej , , , ,00 Bożena Cholewa 6.000, , , ,00 Jolanta Dziuda 6.000, , , ,00 Joanna Kołodziej 6.000, , , ,00 Bogdan Sikorski 6.000, , , ,00 Franciszek Kołodziej 2.700,00 nie pełnił funkcji w Radzie Nadzorczej nie pełnił funkcji w Radzie Nadzorczej nie pełnił funkcji w Radzie Nadzorczej Źródło: Emitent Ponadto w roku 2012 do dnia zatwierdzenia Prospektu: Wiesław Cholewa otrzymał wynagrodzenie w wysokości ,00 PLN brutto od Pro Consulting sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, będącej podmiotem zależnym Emitenta, tytułem umowy o doradztwo. Leszek Kołodziej otrzymał wynagrodzenie w wysokości ,00 PLN brutto od Pro Consulting sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej, będącej podmiotem zależnym Emitenta, tytułem umowy o doradztwo Zarząd i Rada Nadzorcza pozostałe transakcje, w szczególności umowy cywilnoprawne ze Spółką W tej kategorii podmiotów znajdują się transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, oraz ich z osobami bliskimi: (i) Michałem Dziuda (Prezes Zarządu), (ii) Michałem Dziuda (Prezes Zarządu) i jego żoną - Jolantą Dziuda (członek Rady Nadzorczej), (iii) Leszkiem Kołodziej (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) i jego żoną - Joanną Kołodziej (członek Rady Nadzorczej). Umowy Emitenta z Michałem Dziuda (Prezes Zarządu) i jego żoną - Jolantą Dziuda (członek Rady Nadzorczej) dotyczące najmu lokalu biurowego w Bielsku-Białej przy ul. Partyzantów 49 Umowa najmu lokalu użytkowego pomiędzy Jolantą i Michałem Dziuda oraz innymi osobami fizycznymi jako wynajmującym, a Emitentem jako najemcą, została zawarta w dniu 15 kwietnia 2002 roku. Przedmiotem najmu był lokal biurowy położony w Bielsku-Białej przy ul. Partyzantów 49. Umowa ta została rozwiązana w dniu 24 września 2009 roku, przy czym w tym dniu została zawarta nowa umowa najmu, której przedmiotem jest lokal biurowy położony w Bielsku-Białej przy ul. Partyzantów 49 o powierzchni 274 mkw. oraz powierzchnia reklamowa na ścianach budynku. Umowa ta jest zawarta na czas nieokreślony z zachowaniem możliwości jej rozwiązania przez każdą ze stron za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Czynsz najmu lokalu i powierzchni reklamowej wynosi obecnie 8.850,00 PLN netto + VAT miesięcznie. Poniżej wskazano kwoty czynszu najmu tego lokalu zapłacone przez Emitenta w poszczególnych latach. 154 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

157 Kwota czynszu przypadająca wynajmującym Łączna kwota czynszu przypadająca wszystkim wynajmującym Kwota czynszu przypadająca Jolancie i Michałowi Dziuda Źródło: Emitent Rok 2008 (netto w złotych) Rok 2009 (netto w złotych) Okres najmu Rok 2010 (netto w złotych) Do roku (netto w złotych) 7.000, ,00 umowa nie obowiązywała umowa nie obowiązywała 3.500, ,00 umowa nie obowiązywała umowa nie obowiązywała Umowa Emitenta z Michałem Dziuda (Prezes Zarządu) i jego żoną - Jolantą Dziuda (członek Rady Nadzorczej) dotycząca najmu budynku biurowego w Bielsku-Białej przy ul. Cieszyńskiej 429 Umowa najmu lokalu użytkowego pomiędzy Jolantą i Michałem Dziuda oraz innymi osobami fizycznymi jako wynajmującym, a Emitentem jako najemcą, została zawarta w dniu 10 października 2008 roku. Przedmiotem najmu był budynek biurowy o powierzchni użytkowej ok. 290 mkw. położony w Bielsku-Białej przy ul. Cieszyńskiej 429. Umowa ta została zawarta na czas określony: od dnia 1 grudnia 2008 roku do dnia 31 maja 2009 roku. Czynsz najmu budynku strony określiły na kwotę 7.000,00 PLN netto + VAT miesięcznie. Umowa po dniu 31 maja 2009 roku została przedłużona na czas nieoznaczony a następnie rozwiązana ze skutkiem na dzień 31 sierpnia 2009 roku. Poniżej wskazano kwoty czynszu najmu tego lokalu zapłacone przez Emitenta w poszczególnych latach. Kwota czynszu przypadająca wynajmującym Łączna kwota czynszu przypadająca wszystkim wynajmującym Kwota czynszu przypadająca Jolancie i Michałowi Dziuda Źródło: Emitent Rok 2008 (netto w złotych) Rok 2009 (netto w złotych) Okres najmu Rok 2010 (netto w złotych) Do roku (netto w złotych) 7.000, ,00 umowa nie obowiązywała umowa nie obowiązywała 3.500, ,00 umowa nie obowiązywała umowa nie obowiązywała Umowa Emitenta z Michałem Dziuda (Prezes Zarządu) i jego żoną - Jolantą Dziuda (członek Rady Nadzorczej) dotyczące lokalu mieszkalnego i miejsc postojowych w Krakowie przy ul. Czerwieńskiego Umowa przedwstępna pomiędzy Emitentem a Michałem Dziuda została zawarta w dniu 7 lipca 2006 roku. Na mocy tej umowy Emitent zobowiązał się do wybudowania lokalu mieszkalnego w Krakowie przy ul. Czerwieńskiego o powierzchni 83,28 mkw. oraz 2 miejsc postojowych w garażu oraz do ustanowienia odrębnej własności lokalu i zawarcia umowy sprzedaży lokalu mieszkalnego i miejsc postojowych. Umowa sprzedaży tego lokalu mieszkalnego oraz 2 miejsc postojowych w garażu oraz udziału w nieruchomości została zawarta pomiędzy Emitentem a Jolantą i Michałem Dziuda w dniu 17 października 2008 roku. Cena za lokal mieszkalny i miejsca postojowe płatna była do dnia zawarcia umowy i wynosiła łącznie ,14 PLN brutto (cena sprzedaży została uiszczona w następujący sposób: ,00 PLN brutto w roku 2007, 5.848,14 PLN brutto w roku 2008). Umowa Emitenta z Michałem Dziuda (Prezes Zarządu) i jego żoną - Jolantą Dziuda (członek Rady Nadzorczej) dotyczące lokalu mieszkalnego w Krakowie przy ul. Chełmońskiego Umowa przedwstępna pomiędzy Emitentem a Jolantą i Michałem Dziuda została zawarta w dniu 9 października 2008 roku. Na mocy tej umowy Emitent zobowiązał się do wybudowania lokalu mieszkalnego w Krakowie przy ul. Chełmońskiego o powierzchni 78,16 mkw. oraz do ustanowienia odrębnej własności lokalu i zawarcia umowy sprzedaży lokalu mieszkalnego. Umowa sprzedaży tego lokalu mieszkalnego przenosząca własność została zawarta w dniu 17 października 2008 roku i ustaliła cenę sprzedaży w wysokości ,80 PLN brutto (w całości została uiszczona w roku 2008). Umowa Emitenta i spółki zależnej z Michałem Dziuda (Prezes Zarządu) i jego żoną - Jolantą Dziuda (członek Rady Nadzorczej) dotyczące lokalu usługowego w Tychach przy al. Bielskiej 155 Przedwstępna umowa ustanowienia odrębnej własności sprzedaży lokalu usługowego pomiędzy Emitentem a Michałem Dziuda została zawarta w dniu 23 kwietnia 2009 roku. Przedmiotem umowy jest lokal usługowy w Tychach przy al. Bielskiej 155 o powierzchni 150,61 m 2. Emitent zobowiązał się do zakończenia prac budowlanych w lokalu do dnia 31 października 2010 roku oraz do zawarcia w terminie do 90 dni od daty sporządzenia protokołu zdawczo-odbiorczego notarialną umowę ustanowienia odrębnej własności lokalu i umowy sprzedaży lokalu usługowego. Strony ustaliły cenę lokalu na kwotę ,00 PLN brutto, która to kwota ma być płatna w dwóch ratach: I rata w kwocie ,00 PLN brutto do dnia Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 155

158 30 września 2010 roku, II rata w kwocie ,00 PLN brutto do dnia 20 października 2010 roku. W wykonaniu powyższej umowy w dniu 29 września 2010 roku zawarte zostały pomiędzy spółką MURAPOL NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową a Michałem Dziuda, działającym w imieniu własnym oraz za zgodą małżonki Jolanty Dziuda umowy: umowa ustanowienia odrębnej własności lokalu oraz umowa sprzedaży nieruchomości (dalej: Umowy). Na podstawie tych Umów strony postanowiły o ustanowieniu odrębnej własności lokalu niemieszkalnego nr 18 o powierzchni użytkowej 150,61 m 2 zlokalizowanego w klatce schodowej nr 135B w budynku przy Alei Brzeskiej w Tychach, objętego dotąd księga wieczystą nr KA1T/ /9. Na podstawie Umów MURAPOL NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa sprzedała Michałowi i Jolancie Dziuda ww. lokal użytkowy nr 18 wraz ze związanym z tym lokalem wynoszącym 160/ części udziałem we współwłasności wspólnej tj. działki nr 5591/58 objętej księga wieczystą nr KA1T/ /9, za cenę ,00 PLN. Umowa Emitenta i spółki zależnej z Michałem Dziuda (Prezes Zarządu) i jego żoną - Jolantą Dziuda (członek Rady Nadzorczej) dotyczące lokalu niemieszkalnego w Wieliczce przy ul. T.Kościuszki 36A Przedwstępna umowa ustanowienia odrębnej własności lokalu oraz przedwstępna umowa sprzedaży lokalu usługowego pomiędzy Emitentem a Michałem Dziuda została zawarta w dniu 5 października 2009 roku. Przedmiotem umowy jest lokal usługowy w Wieliczce o powierzchni 120,00 mkw. Emitent zobowiązał się do zakończenia prac budowlanych w lokalu do dnia 30 września 2010 roku oraz do zawarcia w terminie do 90 dni od daty sporządzenia protokołu zdawczo-odbiorczego notarialną umowę ustanowienia odrębnej własności lokalu i umowy sprzedaży lokalu usługowego. Strony ustaliły cenę lokalu na kwotę ,00 PLN brutto, która to kwota ma być płatna do dnia 30 września 2010 roku. W wykonaniu powyższej umowy w dniu 29 września 2010 roku zawarte zostały pomiędzy spółką MURAPOL NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową a Michałem Dziuda, działającym w imieniu własnym oraz za zgodą małżonki Jolanty Dziuda umowy: umowa ustanowienia odrębnej własności lokalu oraz umowa sprzedaży nieruchomości (dalej: Umowy). Na podstawie tych Umów strony postanowiły o ustanowieniu odrębnej własności lokalu niemieszkalnego nr 1 o powierzchni użytkowej 123,37 m 2 zlokalizowanego w budynku nr 36A przy ul. T.Kościuszki w Wieliczce, objętego dotąd księga wieczystą nr KR1I/ /3. Na podstawie Umów MURAPOL NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa sprzedała Michałowi i Jolancie Dziuda ww. lokal użytkowy nr 1 wraz ze związanym z tym lokalem wynoszącym / części udziałem we współwłasności wspólnej tj. działki nr 420/1 objętej księga wieczystą nr KR1I/ /3, za cenę PLN. Umowa Emitenta z Michałem Dziuda (Prezes Zarządu) prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Michał Dziuda MIDPRO dotycząca sprzedaży samochodu osobowego Umowa sprzedaży samochodu osobowego marki VOLVO C30, rok produkcji 2008, na podstawie której Emitent sprzedał przedmiotowy samochód Michałowi Dziuda (Prezes Zarządu) prowadzącemu jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Michał Dziuda MIDPRO, za cenę zł brutto. Umowa została zawarta w dniu 28 maja 2011 roku. Umowa Emitenta z Wiesławem Cholewa (Przewodniczący Rady Nadzorczej) i jego żoną Bożeną Cholewa (członek Rady Nadzorczej) dotyczące nieruchomości w Krakowie przy ul. Dzielnej Umowa przedwstępna pomiędzy Emitentem a Bożeną i Wiesławem Cholewa została zawarta w dniu 22 lutego 2008 roku. Na mocy tej umowy Emitent zobowiązał się do nabycia nieruchomości w Krakowie przy ul. Dzielnej (działka nr 365 o powierzchni 384 mkw. objęta księgą wieczystą KW nr KR1P/ /0 prowadzoną przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Kraków-Podgórze w Krakowie). Umowa przenosząca własność tej nieruchomości została zawarta w dniu 25 kwietnia 2008 roku. Cena sprzedaży tej nieruchomości wynosiła PLN brutto (w całości została uiszczona w roku 2008). Umowa Emitenta z Wiesławem Cholewa (Przewodniczący Rady Nadzorczej) i jego żoną Bożeną Cholewa (członek Rady Nadzorczej) dotyczące lokalu mieszkalnego w Krakowie przy ul. Chełmońskiego Umowa przedwstępna pomiędzy Emitentem a Bożeną i Wiesławem Cholewa została zawarta w dniu 25 listopada 2008 roku. Na mocy tej umowy Emitent zobowiązał się do wybudowania lokalu mieszkalnego w Krakowie przy ul. Chełmońskiego o powierzchni 78,13 mkw. oraz do ustanowienia odrębnej własności lokalu i zawarcia umowy sprzedaży lokalu mieszkalnego. Umowa sprzedaży tego lokalu mieszkalnego przenosząca własność została zawarta w dniu 4 lutego 2009 roku i ustaliła cenę sprzedaży w wysokości ,05 PLN brutto (w całości została uiszczona w roku 2008). Umowa pożyczki zawarta przez Emitenta z Wiesławem Cholewą (Przewodniczący Rady Nadzorczej) W dniu 23 maja 2011 roku Emitent, jako pożyczkodawca, zawarł z Wiesławem Cholewą, jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki kwoty zł. Termin zwrotu pożyczki strony ustaliły na dzień 31 grudnia 2011 roku. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 10% w skali roku. Na zawarcie przedmiotowej umowy pożyczki wyraziło zgodę Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 11/05/2011. Kapitał pożyczki został spłacony w całości w dniu 5 października 2011 roku należne 156 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

159 odsetki zostaną spłacone do dnia 31 grudnia 2011 roku. Umowa Emitenta z Leszkiem Kołodziej (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) i jego żoną - Joanną Kołodziej (członek Rady Nadzorczej) dotyczące lokali mieszkalnych i miejsc postojowych w Krakowie przy ul. Chełmońskiego Pakiet trzech umów przedwstępnych pomiędzy Emitentem a Joanną i Leszkiem Kołodziej został zawarty w dniu 31 maja 2007 roku. Na mocy każdej z poniższych umów, Emitent zobowiązał się do wybudowania lokalu mieszkalnego w Krakowie przy ul. Chełmońskiego oraz do ustanowienia odrębnej własności lokalu i zawarcia umowy sprzedaży lokalu mieszkalnego. W przypadku każdej z umów miały miejsce następujące transakcje: umowa przedwstępna dotycząca lokalu mieszkalnego o powierzchni 37,85 mkw. ustaliła cenę w wysokości ,50 PLN brutto za mieszkanie wraz z udziałem w częściach wspólnych nieruchomości; umowa sprzedaży lokalu mieszkalnego przenosząca własność została zawarta w dniu 28 kwietnia 2009 roku; cena sprzedaży została uiszczona w następujący sposób: ,00 PLN brutto w roku 2007, 6.422,50 PLN brutto w roku 2008; umowa przedwstępna dotycząca lokalu mieszkalnego o powierzchni 37,84 mkw. ustaliła cenę w wysokości ,00 PLN brutto za mieszkanie wraz z udziałem w częściach wspólnych nieruchomości; umowa sprzedaży lokalu mieszkalnego przenosząca własność została zawarta w dniu 28 kwietnia 2009 roku; cena sprzedaży została uiszczona w następujący sposób: ,00 PLN brutto w roku 2007, 6.364,00 PLN brutto w roku; umowa przedwstępna dotycząca lokalu mieszkalnego o powierzchni 29,8 mkw. ustaliła cenę w wysokości ,00 PLN brutto za mieszkanie wraz z udziałem w częściach wspólnych nieruchomości; umowa sprzedaży lokalu mieszkalnego przenosząca własność została zawarta w dniu 28 kwietnia 2009 roku; cena sprzedaży została uiszczona w następujący sposób: ,00 PLN brutto w roku 2007, 9.330,00 PLN brutto w roku Umowa sprzedaży 2 miejsc postojowych w garażu zlokalizowanym w Krakowie przy ul. Chełmońskiego oraz udziału w nieruchomości pomiędzy Emitentem a Joanną i Leszkiem Kołodziej została zawarta w dniu 12 lutego 2010 roku. Cena za miejsca postojowe płatna była do dnia zawarcia umowy i wynosiła ,00 PLN brutto. Umowa pożyczki zawarta przez Emitenta z Leszkiem Kołodziejem (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) W dniu 23 maja 2011 roku Emitent, jako pożyczkodawca, zawarł z Leszkiem Kołodziejem, jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki kwoty zł. Termin zwrotu pożyczki strony ustaliły na dzień 31 grudnia 2011 roku. Pożyczka oprocentowana jest w wysokości 10% w skali roku. Na zawarcie przedmiotowej umowy pożyczki wyraziło zgodę Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 12/05/2011. Pożyczka została spłacona w całości wraz z należnymi odsetkami w dniu 11 października 2011 roku Transakcje z podmiotami, w których znaczącą ilość udziałów posiadają członkowie kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, oraz ich osoby bliskie lub na które znacząco wpływają członkowie kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, oraz ich osoby bliskie VARIANT S.A. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi podmiotem powiązanym była spółka VARIANT S.A. siedzibą w Krakowie ponieważ: (i) Wiesław Cholewa (Przewodniczący Rady Nadzorczej) pełni funkcję przewodniczącego rady nadzorczej VARIANT S.A. oraz posiada powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu VARIANT S.A., (ii) Leszek Kołodziej (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej) pełni funkcję prezesa zarządu VARIANT S.A. oraz posiada powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu VARIANT S.A., (iii) Bożena Cholewa (członek Rady Nadzorczej), która jest żoną Wiesława Cholewa pełni równocześnie funkcję wiceprzewodniczącej rady nadzorczej VARIANT S.A., (iv) Joanna Kołodziej (członek Rady Nadzorczej), która jest żoną Leszka Kołodziej pełni równocześnie funkcję wiceprzewodniczącej rady nadzorczej VARIANT S.A. Ponadto zarówno Emitent jak i VARIANT S.A. posiadają udziały w spółce MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO sp. z o.o. w organizacji oraz akcje w spółce MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO sp. z o.o. w organizacji S.K.A. Umowy Emitenta ze spółką VARIANT S.A. zostały opisane poniżej oraz w punkcie Prospektu, gdzie został zamieszczony opis umów dotyczących realizacji wspólnej inwestycji Emitenta i VARIANT S.A. Umowy pożyczki W dniu 1 kwietnia 2008 roku Emitent jako pożyczkobiorca zawarł z VARIANT S.A. jako pożyczkodawcą umowę pożyczki pieniężnej w kwocie ,00 złotych. Wysokość oprocentowania została ustalona na 14 % w stosunku rocznym. Pożyczka podlegała zwrotowi w terminie do dnia 28 kwietnia 2008 roku i została spłacona w całości w tym terminie. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 157

160 Umowa najmu lokalu W dniu 4 czerwca 2005 roku Emitent jako najemca zawarł z VARIANT S.A. umowę najmu lokalu użytkowego położonego w Krakowie przy ul. Czerwieńskiego 3B, o powierzchni 36,83 mkw. Umowa zawarta została do dnia 31 sierpnia 2008 roku a miesięczny czynsz najmu wynosił 736 złotych. Umowa została zakończona w powyższym terminie. Czynsz najmu w roku 2007 wyniósł ,20 PLN netto a w 2008 roku 1535,43 PLN netto. Umowa w sprawie pokrywania kosztów W dniu 15 marca 2007 roku Emitent zawarł z VARIANT S.A. umowę o pokrywaniu kosztów, która dotyczy pokrywania przez MURAPOL S.A. kosztów ponoszonych przez VARIANT S.A. związanych z wykonywaniem przez członków Zarządu VARIANT S.A. pracy na rzecz MURAPOL S.A. z wykorzystaniem środków pracy należących do VARIANT S.A. Umowa została zawarta na czas nieokreślony a wysokość wynagrodzenia z tego tytułu wynosiła zł miesięcznie. Wynagrodzenie zapłacone przez Emitenta wyniosło w 2007 roku ,00 PLN netto, w 2008 roku ,00 PLN netto, a w 2009 roku 6.000,00 PLN netto. Umowa została rozwiązana z dniem 28 lutego 2009 roku Medux sp. z o.o. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi podmiotem powiązanym była spółka Medux sp. z o.o. siedzibą w Bielsku-Białej ponieważ Michał Dziuda (Prezes Zarządu) pełni funkcję prezesa zarządu Medux sp. z o.o. (zarząd jest jednoosobowy) oraz posiada 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Medux sp. o.o. Sprzedaż pojazdu W dniu 31 grudnia 2009 roku Emitent dokonał sprzedaży na rzecz Medux sp. z o.o. samochodu Nissan Terrano za kwotę ,68 PLN netto, która została zapłacona Emitentowi w czerwcu 2010 r. Umowa najmu urządzeń W dniu 8 marca 2010 roku Emitent zawarł ze spółką Medux sp. z o.o. umowę najmu urządzeń, na podstawie której Emitent wynajmuje Medux sp. z o.o. samochód osobowy marki Toyota Aygo, telefon komórkowy wraz z kartą SIM oraz akcesoriami, komputer przenośny z oprogramowaniem i akcesoriami. Czynsz najmu płatny jest miesięcznie i wynosi 1100 zł za najem samochodu, 100 zł za najem telefonu i 300 zł za najem komputera. Koszty ubezpieczenia przedmiotowego samochodu ponosi Emitent. Przedmiotowa umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa o świadczenie usług księgowych W dniu 20 kwietnia 2012 roku Emitent zawarł ze spółką Medux sp. z o.o. umowę o świadczenie usług księgowych, na podstawie której Emitent świadczy Medux sp. z o.o. usługi kompleksowej obsługi księgowej tej spółki. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług płatne jest miesięcznie i wynosi 350 zł netto miesięcznie. Przedmiotowa umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością rozwiązania za 1-miesięcznym wypowiedzeniem MIDVEST sp. z o.o. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi podmiotem powiązanym była spółka MIDVEST sp. z o.o. siedzibą w Krakowie ponieważ Michał Dziuda (Prezes Zarządu) pełni funkcję prezesa zarządu MIDVEST sp. z o.o. (zarząd jest jednoosobowy) oraz posiada 100% głosów na zgromadzeniu wspólników MIDVEST sp. o.o. Umowa o świadczenie usług księgowych W dniu 20 kwietnia 2012 roku Emitent zawarł ze spółką MIDVEST sp. z o.o. umowę o świadczenie usług księgowych, na podstawie której Emitent świadczy MIDVEST sp. z o.o. usługi kompleksowej obsługi księgowej tej spółki. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług płatne jest miesięcznie i wynosi 350 zł netto miesięcznie. Przedmiotowa umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością rozwiązania za 1-miesięcznym wypowiedzeniem MIDVEST sp. z o.o. S.K.A. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi podmiotem powiązanym była spółka MIDVEST sp. z o.o. Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie ponieważ Michał Dziuda (Prezes Zarządu) pełni funkcję prezesa zarządu MIDVEST sp. z o.o. (zarząd jest jednoosobowy), która to spółka jest komplementariuszem spółki MIDVEST sp. z o.o. S.K.A. 158 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

161 oraz posiada 100% akcji MIDVEST sp. o.o. S.K.A. Umowa o świadczenie usług księgowych W dniu 20 kwietnia 2012 roku Emitent zawarł ze spółką MIDVEST sp. z o.o. S.K.A. umowę o świadczenie usług księgowych, na podstawie której Emitent świadczy MIDVEST sp. z o.o. S.K.A. usługi kompleksowej obsługi księgowej tej spółki. Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług płatne jest miesięcznie i wynosi 350 zł netto miesięcznie. Przedmiotowa umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością rozwiązania za 1-miesięcznym wypowiedzeniem. 20 INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT 20.1 Historyczne informacje finansowe Emitent prezentuje w Prospekcie, zgodnie z wymogami załącznika I Rozporządzenia o Prospekcie, następujące historyczne informacje finansowe: sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (dalej: MSSF) sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku sporządzone zgodnie z MSSF, sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku sporządzone zgodnie z MSSF, (dodatkowo) sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku sporządzone zgodnie z MSSF. W latach Emitent sporządzał wyłącznie jednostkowe sprawozdania finansowe (do roku 2009 włącznie skala działalności spółek zależnych nie wpływała w sposób istotny na sumę bilansową ani na wartość kapitałów własnych Emitenta). Za rok 2010 Emitent sporządził po raz pierwszy sprawozdanie skonsolidowane. Sprawozdania finansowe za okresy od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku oraz od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku, będące podstawą zaprezentowania historycznych informacji finansowych, zostały sporządzone zgodnie z MSSF. Opinie biegłego rewidenta o tych sprawozdaniach finansowych zostały zamieszczone w punktach części III Prospektu. Sprawozdania finansowe sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności. Historyczne informacje finansowe za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2011 roku i 31 grudnia 2010 roku zostały przez Emitenta zaprezentowane zgodnie z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, w sposób zapewniający ich porównywalność. Opinia biegłego rewidenta o historycznych informacjach finansowych Emitenta została zamieszczona w punkcie (w zakresie roku 2011) oraz w punkcie (w zakresie lat ) części III Prospektu. Sprawozdania finansowe sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności. Historyczne informacje finansowe za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2010 roku, 31 grudnia 2009 roku oraz 31 grudnia 2008 roku zostały przez Emitenta zaprezentowane zgodnie z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, w sposób zapewniający ich porównywalność. Opinia biegłego rewidenta o historycznych informacjach finansowych Emitenta została zamieszczona w punkcie części III Prospektu Informacje finansowe pro forma Wg Zarządu Emitenta brak jest przesłanek sporządzenia informacji finansowych pro forma (tj. znaczących zobowiązań finansowych lub też transakcji, które mogłyby spowodować znaczącą zmianę brutto), wobec powyższego Emitent nie zamieszcza w Prospekcie informacji finansowych pro forma. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 159

162 20.3 Sprawozdania finansowe Opinia biegłego rewidenta o historycznych informacjach finansowych Emitenta za lata 2011, 2010, Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

163 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 161

164 Opinia biegłego rewidenta o historycznych informacjach finansowych Emitenta za lata obrotowe 2008, 2009, Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

165 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 163

166 Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania Murapol S.A. na dzień r. 164 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

167 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 165

168 166 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

169 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 167

170 168 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

171 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 169

172 170 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

173 Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania Murapol S.A. na dzień r. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 171

174 172 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

175 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 173

176 174 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

177 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 175

178 Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania Murapol S.A. na dzień r. 176 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

179 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 177

180 Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania Murapol S.A. na dzień r. 178 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

181 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 179

182 Historyczne informacje finansowe za lata obrotowe 2008, 2009, 2010 Historyczne skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej MURAPOL S.A. za rok obrotowy od r. do r. wraz z jednostkowymi danymi porównywalnymi MURAPOL S.A. za rok obrotowy od r. do r. oraz od r. do r sporządzone są zgodnie z MSSF. INFORMACJE OGÓLNE I. Dane jednostki: Nazwa: MURAPOL S.A. Forma prawna: SPÓŁKA PRAWA HANDLOWEGO Siedziba: BIELSKO-BIAŁA, UL. PARTYZANTÓW 49 Kraj rejestracji: POLSKA Podstawowy przedmiot działalności: PKD 4110Z Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Numer KRS: Identyfikator NIP: Numer statystyczny REGON: Akt założycielski Rep. A Nr 344/2001 z dnia 22 stycznia 2001 r. Do dnia 27 lutego 2007 r. spółka działała jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. MURAPOL S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej MURAPOL S.A. składającej się poza jednostką dominującą z następujący jednostek zależnych: MURAPOL PARTNER S.A. PRO CONSULTING Sp. z o.o. MURAPOL NORD Sp. z o.o. MURAPOL NORD Sp. z o.o. Sp. K. KREDYT KONSULTING Sp. z o.o. II. Czas trwania działalności spółki: Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. III. Okresy prezentowane: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku. Jednostkowe dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku oraz na dzień 31 grudnia 2008 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku oraz za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym. IV. Skład organów Jednostki według stanu na dzień 31 grudnia 2010 r.: Zarząd: Michał Dziuda - Prezes Zarządu Michał Sapota - Wiceprezes Zarządu Zmiany w składzie Zarządu Jednostki: W roku obrotowym 2010 nastąpiła jedna zmiana w składzie Zarządu. Z dniem 29 listopada 2010 r. rezygnację ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu złożył Jacek Cholewa. Rada Nadzorcza: Wiesław Cholewa - Przewodniczący Rady Nadzorczej Leszek Kołodziej - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jolanta Dziuda - Członek Rady Nadzorczej 180 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

183 Joanna Kołodziej - Członek Rady Nadzorczej Bożena Cholewa - Członek Rady Nadzorczej Bogdan Sikorski - Członek Rady Nadzorczej Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Jednostki: W roku obrotowym 2010 nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. V. Biegli rewidenci: Rewit Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. ul. Starodworska Gdańsk VI. Wskazanie czy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zawierają dane łączne lub zostały sporządzone za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie W roku obrotowym nie nastąpiło połączenie jednostki z innymi jednostkami. Sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne nie zawierają danych łącznych oraz nie zostały sporządzone w czasie, którego nastąpiło połączenie. VII. Zakres sporządzonego sprawozdania Na dzień sporządzania prospektu Spółka jest jednostką dominującą względem pięciu podmiotów. Do roku 2009 włącznie była jednostką dominująca względem trzech podmiotów. Skala działalności tych podmiotów nie wpływała, w sposób istotny, na sumę bilansową oraz wartość kapitałów własnych jednostki dominującej, wobec czego nie sporządzano sprawozdania skonsolidowanego. Sprawozdanie skonsolidowane zostało sporządzone po raz pierwszy za rok Danymi porównywalnymi są dane z jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki dominującej. VIII. Informacje o założeniach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego oraz znanych okolicznościach wskazujących na zagrożenie kontynuowania przez spółkę działalności Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31 grudnia 2010 roku. Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. IX. Znaczący Akcjonariusze: Według stanu na dzień 31 grudnia 2010 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli: Akcjonariusze Liczba akcji Wartość akcji Udział w kapitale zakładowym% Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Michał Dziuda % % Wiesław Cholewa % % Leszek Kołodziej % % Razem % % X. Spółki zależne: MURAPOL PARTNER S.A. 100% udział MURAPOL S.A., MURAPOL NORD Sp. z o.o. 100% udział MURAPOL S.A., MURAPOL NORD Sp. z o.o. Sp. k. 99,90% udział MURAPOL S.A., PRO CONSULTING Sp. z o.o. 100% udział MURAPOL S.A., KREDYT KONSULTING Sp. z o.o. 100% udział MURAPOL S.A. XI. Oświadczenie Zarządu Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 181

184 rok 2010 oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Jednostkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Jednostki oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska. Sprawozdanie obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku i okresy porównywalne od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku. Przy sporządzaniu danych porównywalnych zastosowano metody wyceny właściwe dla sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2010 roku. W związku z tym dane finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku różnią się od danych finansowych wynikających ze zbadanych i zatwierdzonych sprawozdań finansowych. Dla uzyskania porównywalności z danymi wykazanymi w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym dane porównywalne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku zostały skorygowane, co spowodowało, że w roku 2008: suma bilansowa została obniżona o ,04 zł, wynik finansowy został obniżony o ,27 zł, Zmiany danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku wynikają z konieczności retrospektywnego zastosowania opublikowanej w 2008 roku przez KIMSF interpretacji IFRIC-15 obowiązującej Spółkę od 1 stycznia 2009 r. Zastosowanie wspomnianej interpretacji powoduje, że Spółka w odmienny niż dotychczas sposób rozpoznaje przychody ze sprzedaży produktów, a mianowicie zgodnie z MSR 18. Więcej informacji na temat zmian wynikających z zastosowania interpretacji IFRIC-15 oraz wykaz związanych z tym korekt dokonanych w danych finansowych zaprezentowano w dalszej części niniejszego sprawozdania finansowego. XII. Istotne zasady rachunkowości Sprawozdanie finansowe zarówno skonsolidowane jak i jednostkowe za rok 2010 zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny niektórych aktywów trwałych i instrumentów finansowych. Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ( PLN ), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w złotych. Prezentacja sprawozdań z uwzględnieniem segmentów działalności Spółka nie sporządza informacji segmentowej z uwagi na fakt, iż prowadzi jednorodną działalność w obrębie jednego segmentu. Przychody Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ujmowane są wg zasady memoriałowej, niezależnie od daty otrzymania płatności. Sprzedaż produktów Podstawową działalnością Spółki jest realizowanie kontraktów deweloperskich. Cechą charakterystyczną kontraktów deweloperskich jest budowa mieszkań, które finansowane są z reguły przez zamawiającego w czasie całego projektu poprzez wpłatę określonych umową, a następnie po zakończeniu procesu inwestycyjnego następuje przenoszenie prawa własności na nabywcę mieszkania. Proces realizacji takich kontraktów przekracza okres 12 miesięcy. Zaliczki wpłacone przez nabywców z tytułu podpisanych umów ewidencjonowane są w rozliczeniach międzyokresowych przychodów. Koszty poniesione w danym okresie ujmowane są w zapasach w pozycji produkcja w toku. Od 1 stycznia 2009 roku Spółka rozpoznaje przychody i koszty dotyczące kontraktów deweloperskich zgodnie z Interpretacją KIMSF 15 Umowy o budowę nieruchomości opublikowaną w lipcu 2008 roku. Interpretacja ta dotyczy momentu rozpoznania, ujęcia przychodów w odniesieniu do sprzedaży nieruchomości i ma zastosowanie do sprawozdań finansowych za sporządzanych za okresy od 1 stycznia 2009 roku. Do dnia 31 grudnia 2008 roku Spółka rozpoznawała przychody z usług deweloperskich metodą procentowego zaawansowania przychodów i kosztów zgodnie z MSR 11 Umowy o usługę budowlaną. Stopień zaawansowania poszczególnych projektów ustalany był za każdy okres rozrachunkowy w oparciu o analizę procentowego zaawansowania realizacji budżetu kosztów budowy oraz budżetu sprzedaży. Realizacja kosztów budowy określana była na podstawie analizy wartości wykonanych robót w stosunku do planowanych kosztów. Stopień zaawansowania przychodów ze sprzedaży ustalany był poprzez porównanie wartości przychodów wynikających z podpisanych przedwstępnych umów sprzedaży z przewidywanymi całkowitymi przychodami w oparciu o budżet przychodów ze sprzedaży. Począwszy od 2009 roku Spółka 182 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

185 rozpoznaje przychody z kontraktów deweloperskich - sprzedaży nieruchomości (mieszkań i lokali użytkowych) w momencie przekazania kupującemu kontroli i znaczącego ryzyka z tytułu własności. Przeniesienie kontroli i znaczącego ryzyka z tytułu własności mieszkania czy lokalu użytkowego następuje najpóźniej w dniu zawarcia umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego. Sprzedaż usług Przychody ze sprzedaży wykazywane są w wartości godziwej wpłat otrzymywanych lub należnych (pomniejszonych o VAT) za dostarczone usługi w ramach bieżącej działalności operacyjnej. Pozostałe przychody, koszty, zyski i straty Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to przychody i koszty nie związane bezpośrednio z działalnością operacyjną. Przychody i koszty finansowe zawierają między innymi: odsetki związane z udzielonymi i wykorzystanymi kredytami i pożyczkami, uzyskane i zapłacone odsetki za zwłokę, różnice kursowe, prowizje zapłacone i otrzymane, zyski i straty związane ze sprzedażą papierów wartościowych, rozwiązane i tworzone rezerwy w ciężar kosztów finansowych. Podatki Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący (CIT) oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Spółka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na podstawie różnic przejściowych między wykazywaną w księgach wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz strata podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku obejmują tytuły przyszłych kosztów, które mają szansę na zrealizowanie w przyszłym okresie. Wartości niematerialne i prawne Wycena na dzień przyjęcia Wartość początkową wartości niematerialnych i prawnych stanowi cena nabycia lub koszt wytworzenia. Wycena po początkowym ujęciu Na dzień bilansowy wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Amortyzacja Spółka stosuje liniową metodę amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych. Roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych i prawnych są następujące: licencje i oprogramowanie od 50%, Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej do 3.500,00 zł amortyzowane są jednorazowo w miesiącu następującym po miesiącu przyjęcia do użytkowania. Wartości niematerialne i prawne o wartości początkowej powyżej 3.500,00 zł amortyzowane są w oparciu o stawki ustalone na podstawie szacowanego okresu ekonomicznej użyteczności. Amortyzacja następuje począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym wartość niematerialną przyjęto do użytkowania. Okresy ekonomicznej użyteczności podlegają okresowej weryfikacji (nie rzadziej niż na koniec każdego roku obrotowego). Aktualizacja wartości z tytułu trwałej utraty wartości Weryfikacja wartości niematerialnych i prawnych pod kątem trwałej utraty wartości następuje, jeżeli zaistniały zdarzenia bądź zaszły zmiany wskazujące na to, że wartość bilansowa wartości niematerialnych i prawnych może nie być możliwa do odzyskania. Weryfikacja następuje jednak nie rzadziej niż na koniec każdego roku obrotowego. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 183

186 Rzeczowe aktywa trwałe Wycena na dzień przyjęcia Wartość początkową rzeczowych aktywów trwałych stanowi cena nabycia lub koszt wytworzenia. Wycena po początkowym ujęciu Na dzień bilansowy środki trwałe, z wyłączeniem gruntów, wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Grunty wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Koszty poniesione po początkowym ujęciu (wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania) takie jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Koszty, w przypadku, których możliwe jest wykazanie, że powodują one zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, zwiększają wartość tego środka trwałego. Zaliczki na poczet rzeczowych aktywów trwałych, środków trwałych w budowie wykazuje się w wysokości nominalnej, to jest w kwotach przekazanych dostawcom na poczet dokonanych zamówień. Przekazane zaliczki w walucie obcej, wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy po obowiązującym na ten dzień średnim kursie NBP. Amortyzacja Metodę amortyzacji liniowej stosuje się do wszystkich rzeczowych aktywów trwałych, chyba, że zachodzą przesłanki pozwalające uznać, że zastosowanie innej metody amortyzacji pozwoliłoby na rzetelniejsze odzwierciedlenie zarówno korzyści ekonomicznych czerpanych z danego środka trwałego jak i jego zużycia. Spółka stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla podstawowych grup środków trwałych: prawo użytkowania wieczystego gruntu nie podlega amortyzacji, budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 10% urządzenia techniczne i maszyny od 10% do 50%, środki transportu od 20% do 40%, pozostałe środki trwałe od 10% do 20%. Amortyzacja następuje od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu oddania środka trwałego do użytkowania. Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej dla rzeczowych aktywów trwałych o wartości powyżej 3.500,00 zł uwzględnia się szacowany okres użytkowania danego środka trwałego. Poprawność stosowanych stawek amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych jest okresowo (nie rzadziej niż na koniec każdego roku obrotowego) weryfikowana. Weryfikacja ta polega na analizie okresów użytkowania wszystkich środków trwałych kontrolowanych przez Spółkę. Zmiany stawek amortyzacyjnych dokonywane są od kolejnego okresu sprawozdawczego. Przedmioty o okresie używania dłuższym niż rok, lecz o wartości jednostkowej nie przekraczającej zł, amortyzuje się pod datą zakupu w pełnej wartości początkowej. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane. Aktualizacja wartości z tytułu trwałej utraty wartości Weryfikacja rzeczowych aktywów trwałych pod kątem trwałej utraty wartości następuje, jeżeli zaistniały zdarzenia bądź zaszły zmiany wskazujące na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania. Weryfikacja następuje nie rzadziej niż na koniec każdego roku obrotowego. Jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na to, że wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Użytkowanie wieczyste Prawo wieczystego użytkowania gruntu jednostka ujmuje w księgach jako środki trwałe, które nie podlegają amortyzacji. Wartość początkową ustala się w oparciu o cenę nabycia. 184 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

187 Na dzień bilansowy wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpis z tytułu trwałej utraty wartości. Leasing Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Spółkę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są aktywowane na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązań w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Aktywowane środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez okres użytkowania środka trwałego. Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożyczki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego odpisywane są w koszty rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. Korzyści otrzymane i należne jako zachęta do zawarcia umowy leasingu operacyjnego odnoszone są w rachunek zysków i strat przy zastosowaniu metody liniowej w okresie wynikającym z umowy leasingu. Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje długoterminowe składające się z nieruchomości wycenione zostały według ceny nabycia. Wycena na dzień przyjęcia Na dzień przyjęcia nieruchomości inwestycyjne wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Wycena po początkowym ujęciu Nieruchomości inwestycyjne wycenia się w wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się w rachunku zysków i strat w tym okresie, w którym powstały. Spółka dokonuje korekty wyceny wartości godziwej, jeżeli zaistnieją przesłanki wskazujące na to, że wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych może znacząco odbiegać od ich wartości godziwej na dany dzień bilansowy. Wówczas wycena przeprowadzana jest przez niezależnego rzeczoznawcę. Udziały w jednostkach zależnych Inwestycje długoterminowe składające się z udziałów w innych jednostkach wyceniane są w cenie nabycia z uwzględnieniem utraty wartości, a w przypadku udziałów w jednostkach zagranicznych wartość udziałów wyrażona w walucie obcej przeliczana jest na koniec roku po obowiązującym na ten dzień kursie średnim. Inwestycje w jednostce zależnej ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według metody konsolidacji pełnej. Inwestycje w jednostkach zależnych zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ujmuje się zgodnie z MSSF 5. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia Nie występują Zapasy Zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego obejmują: towary nabyte w celu odsprzedaży, produkcja w toku produkty gotowe Wycena materiałów Koszty zakupu materiałów, ze względu na niską istotność i nie zniekształcanie wartości aktywów i wyniku finansowego Spółki, odnoszone są w całości w ciężar kosztów w okresie ich poniesienia. Wycena towarów na dzień przyjęcia Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 185

188 Na dzień przyjęcia, towary wyceniane są w rzeczywistych cenach zakupu, nie wyższych od cen sprzedaży netto. Wartość towarów, które stanowią grunty podnoszą koszt finansowania zewnętrznego w przypadku kredytów zaciągniętych w celu ich nabycia. po początkowym ujęciu Rozchód towarów wyceniany w cenie nabycia nie wyższym od cen sprzedaży netto. Na dzień bilansowy wartość stanu końcowego materiałów i towarów wycenia się według cen nabycia nie wyższych od cen ich sprzedaży netto na dzień bilansowy. Wycena wyrobów gotowych Wyroby gotowe to przede wszystkim jednostki mieszkalne i miejsca parkingowe. Wyroby gotowe wyceniane są według niższej z dwóch wartości: kosztu wytworzenia lub ceny sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto jest to szacowana cena sprzedaży oceniana przez Zarząd na podstawie informacji z Działu Sprzedaży. Produkcja w toku Produkcja w toku jest wyceniana na podstawie kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy aktualizujące ustalane na podstawie opisanego niżej testu na utratę wartości. Test na utratę wartości zapasów Jeśli przewiduje się, że projekt budowlany będzie generował stratę, skutkuje to odpisem aktualizującym wartość produkcji w toku (w tym wartości ziemi), który ujmowany jest niezwłocznie w rachunku zysków i strat. Dla każdego projektu developerskiego przygotowywane są budżety, które obejmują zarówno dokonane jak i przyszłe przepływy środków pieniężnych dla każdego realizowanego projektu. Budżety te aktualizowane są przynajmniej raz na kwartał. Dla celów badania utraty wartości budżety projektów obejmują wszelkie przeszłe i przewidywane przychody netto pomniejszone o bezpośrednie koszty nabycia gruntu, projektowania, budowy oraz inne koszty związane z przygotowaniem projektu, lokalami pokazowymi oraz biurem sprzedaży na terenie budowy. Budżety te są również obciążane powiązanymi z nimi przeszłymi i przewidywanymi kosztami finansowania zewnętrznego oraz przewidywanymi roszczeniami klientów (jeśli dotyczy to projektu). Budżety projektów opracowywane są z zastosowaniem zasady ostrożnej wyceny. Jeśli marża na projekcie, wyliczona z uwzględnieniem wszystkich przychodów i ww. kosztów, jest dodatnia, wówczas nie ma potrzeby tworzenia odpisu z tytułu utraty wartości zapasów. Ujemna marża wskazuje na potencjalny problem utraty wartości, co po dokładnej weryfikacji przepływów środków pieniężnych dla danego projektu skutkuje zaksięgowaniem odpisu na utratę wartości zapasów w kwocie oszacowanej ujemnej wartości tej marży. Odpis aktualizacyjny ujmowany jest w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałe koszty operacyjne. Ewentualne odwrócenie takiego odpisu na utratę wartości dla danego projektu jest możliwe, jeśli przewidywana wartość marży na tym projekcie przybierze wartość dodatnią. Jeśli projekt składa się z kilku etapów, wówczas badanie utraty wartości zapasów przeprowadza się w następujący sposób: wszelkie przyszłe etapy projektu traktowane są jako jeden projekt dla celów badania utraty wartości. każdy etap projektu, w którym zaczęto sprzedaż i proces budowy, zostaje odłączony od reszty projektu (budowy) i dla celów badania utraty wartości rozpatruje się go osobno. Aktualizacja wartości zapasów Aktualizacji wartości zapasów dokonuje się na podstawie weryfikacji wartości użytkowej i handlowej przeprowadzanej na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Jeżeli zapasy utraciły swoją wartość użytkową lub handlową, ich wycena jest obniżana do poziomu cen sprzedaży netto możliwych do uzyskania. Skutki takiego zmniejszenia wartości odnosi się w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych. Jeżeli nie jest możliwe ustalenie cen sprzedaży netto danego składnika zapasów, ustala się w inny sposób jego wartość godziwą na dzień bilansowy. Instrumenty finansowe Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie Spółki w momencie, gdy Spółka staje się stroną wiążącej umowy. 186 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

189 Należności handlowe i pozostałe Należności z tytułu dostaw i usług nie są instrumentem generującym odsetki. Wycena na dzień przyjęcia i po początkowym ujęciu Należności wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i wykazuje w wartości netto (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartość należności). Należności zagraniczne na dzień bilansowy wycenia się po średnim kursie ustalonym przez NBP na ten dzień. Aktualizacja wartości należności Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w odniesieniu do: należności dochodzonych na drodze sądowej, należności przeterminowanych powyżej 360 dni, w przypadku których istnieje wysokie prawdopodobieństwo niewywiązania się dłużnika z obowiązku zapłaty. Zobowiązania finansowe oraz instrumenty kapitałowe Zobowiązania finansowe uznaje się za zaciągnięte w momencie zawarcia przez jednostkę kontraktu będącego instrumentem finansowym. Wprowadza się je do ksiąg pod datą zawarcia kontraktu bez względu na przewidziany w umowie termin rozliczenia transakcji. Wycena na dzień ujęcia Zobowiązania finansowe na dzień ujęcia wycenia się w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Inne niż finansowe zobowiązania na dzień ujęcia wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty. Wycena na dzień bilansowy Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu (instrumenty pochodne nie stanowiące zabezpieczeń oraz instrumenty finansowe będące przedmiotem krótkiej sprzedaży) wycenia się na dzień bilansowy w wartości godziwej. Różnica z wyceny wykazywana jest odrębnie w sprawozdaniu finansowym oraz ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego w pozycji przychodów lub kosztów finansowych. Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się na dzień bilansowy w wysokości skorygowanej ceny nabycia przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Różnica z wyceny koryguje wartość wycenianego składnika zobowiązań oraz jest ujmowana w wyniku finansowym bieżącego okresu sprawozdawczego w pozycji przychody finansowe lub koszty finansowe. Inne niż finansowe zobowiązania na dzień bilansowy wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty. Kredyty bankowe Kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonych o koszty związane z ich uzyskaniem. Kredyty i pożyczki w następnych okresach, są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wszystkie skutki dotyczące skorygowanej ceny nabycia oraz skutki usunięcia zobowiązania z bilansu lub stwierdzenia utraty jego wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług nie są instrumentem odsetkowym i wykazywane są w bilansie w wartości nominalnej. Rezerwy Rezerwy na zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy tworzone są na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować. Rezerwy rozwiązuje się lub zmniejsza w momencie powstania zobowiązania, na które uprzednio utworzono daną rezerwę. Odprawy emerytalne Rezerwy na świadczenia pracownicze tworzy się tylko wtedy, gdy z przepisów prawa, układu pracy lub umów o pracę jednoznacznie wynika, że na pracodawcy ciąży obowiązek ich wypłaty i ich wysokość jest istotna. Z uwagi na istotność nie ma obowiązku tworzenia takich rezerw, na odprawy emerytalne, jeżeli ich wysokość kształtuje się na poziomie Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 187

190 jednomiesięcznego wynagrodzenia. Zobowiązania dochodzone na drodze sądowej W przypadku zobowiązań dochodzonych przeciwko Spółce na drodze sądowej, a nie ujętych w księgach Spółki, tworzone są rezerwy w wiarygodnie oszacowanej wartości, w szczególności biorąc pod uwagę: kwotę zobowiązania głównego dochodzonego na drodze sądowej, kwotę kosztów odsetek, kwotę kosztów sądowych, zastępstwa procesowego, komorniczych i podobnych. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów Rozliczenia międzyokresowe bierne dokonywane są z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i obejmują w szczególności naliczone rezerwy na koszty, których powstanie w przyszłych okresach sprawozdawczych jako zobowiązania jest pewne lub uprawdopodobnione. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego (odsetki), ujmowane jako koszt w okresie, w którym są ponoszone, z wyjątkiem kosztów aktywowanych, czyli kosztów, które można przyporządkować do kosztów wytworzenia lub ceny nabycia dostosowanych składników majątku jako części ich kosztu wytworzenia lub ceny nabycia. Koszty finansowe aktywowane są tylko w okresie, kiedy projekt jest aktywny. Projekt uważa się za aktywny, gdy dla zakupionych gruntów prowadzone są prace projektowe lub budowlane oraz podczas procesu uzyskiwania kluczowych decyzji administracyjnych potrzebnych do prowadzenia projektu. Koszty finansowe przestają być aktywowane z chwilą, gdy zasadniczo wszystkie działania, których przeprowadzenie jest konieczne do przygotowania mieszkań do przekazania klientom zostały zakończone. Aktywowanie kosztów finansowych jest zawieszane, w przypadku wstrzymania działań związanych z działalnością inwestycyjną na projekcie, w tym prac związanych z projektowaniem, procesem budowlanym lub uzyskiwaniem odpowiednich zezwoleń i postanowień administracyjnych dotyczących projektu. Zysk na działalności gospodarczej Zysk na działalności operacyjnej kalkulowany jest po uwzględnieniu kosztów restrukturyzacji, ale przed uwzględnieniem kosztów i przychodów finansowych. Zysk netto na akcję Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji/udziałów w danym okresie sprawozdawczym. Transakcje w walutach obcych Na dzień bilansowy aktywa i pasywa pieniężne wyrażone w walutach obcych wyceniane są po średnim kursie NBP z dnia bilansowego. W ciągu roku operacje sprzedaży i kupna walut oraz zapłaty należności i zobowiązań wycenia się po kursie sprzedaży lub kupna stosowanym przez bank, z którego usług korzysta jednostka przy danej operacji. W ciągu roku pozostałe operacje wyrażone w walutach obcych wyceniane są po średnim kursie NBP z dnia ich przeprowadzenia, chyba że w zgłoszeniu celnym lub innym wiążącym jednostkę dokumencie, ustalony został inny kurs. ZAŁOŻENIA DOTYCZĄCE SZACUNKÓW Zasady rachunkowości na temat głównych założeń na przyszłość oraz źródła niepewności dotyczące szacunków podane są w poszczególnych punktach rozdziału STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI. Charakter oraz wartość bilansowa szacunków na dzień bilansowy, zmiany szacunków w okresie przedstawione są w poszczególnych notach do sprawozdania. Profesjonalny osąd Niektóre informacje podane w sprawozdaniu finansowym oparte są na szacunkach i profesjonalnym osądzie Spółki. Uzyskane w ten sposób wartości często nie będą pokrywać się z rzeczywistymi rezultatami. Pośród założeń i oszacowań, które miały największe znaczenie przy wycenie i ujęciu aktywów i pasywów znajdują się: 188 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

191 Ocena umów leasingu Spółka jest stroną umów leasingowych, które zostały uznane albo za leasing operacyjny, albo za leasing finansowy. Przy dokonywaniu klasyfikacji Spółka oceniła, czy w ramach umowy na korzystającego zostało przeniesione zasadniczo całe ryzyko i prawie wszystkie korzyści z tytułu użytkowania składnika aktywów. Wycena nieruchomości inwestycyjnych Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez niezależnych rzeczoznawców. Zarząd Spółki ocenia na każdy dzień bilansowy, czy założenia przyjęte w tych wycenach są zgodne w jego osądzie z warunkami rynkowymi na dzień bilansowy. Przeniesienie aktywów z nieruchomości inwestycyjnych do towarów Spółka zmienia klasyfikację nieruchomości z nieruchomości inwestycyjnych do towarów wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania i nieruchomości te w większym niż nieistotny stopniu są wykorzystywanie dla realizacji inwestycji w ramach podstawowej działalności Spółki. Zarząd Spółki ocenia na dzień bilansowy przeznaczenie danej nieruchomości i podejmuje decyzję o jej ujęciu jako nieruchomości inwestycyjnej lub towar. Niepewność szacunków Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Zmiana w stosowanych zasadach wyceny w celu doprowadzenia do porównywalności danych za okresy porównywalne tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku W czerwcu 2008 r. Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) zakończył prace dotyczące interpretacji momentu rozpoznania przychodów w odniesieniu do sprzedaży nieruchomości w oparciu o MSR 11 i MSR 18. Przygotowany przez KIMSF projekt interpretacji (D-21 Real Estate Sales) został zatwierdzony przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w czerwcu 2008 r., a następnie opublikowany przez KIMSF w formie interpretacji (IFRIC-15 Agreements for the Construction of Real Estate) w dniu 2 lipca 2008 r. Zgodnie z przepisami przejściowymi zamieszczonymi w powyższej interpretacji, zastosowanie tej interpretacji w przypadku Spółki wymagane jest do sprawozdań finansowych za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2009 r., co wprowadza zmiany do stosowanych wcześniej przez Spółkę zasad rachunkowości w odniesieniu do momentu rozpoznania sprzedaży nieruchomości (produktów). Do dnia 31 grudnia 2008 r. Spółka rozpoznawała przychody ze sprzedaży w oparciu o MSR 11 stosując metodę procentową, tj. rozpoznając przychody ze sprzedaży proporcjonalnie do zaawansowania sprzedaży i budowy na poszczególnych projektach inwestycyjnych. Zastosowanie interpretacji IFRIC-15 spowodowało, że Spółka w odmienny niż dotychczas sposób rozpoznaje przychody ze sprzedaży produktów, czyli zgodnie z MSR 18. Od 1 stycznia 2009 r. przychody ze sprzedaży nieruchomości są rozpoznawane dopiero w momencie wydania nieruchomości kupującemu jednak nie wcześniej niż po podpisaniu aktu notarialnego. Powyższa zmiana powoduje przede wszystkim, że przychody ze sprzedaży, koszt własny sprzedaży (a co za tym idzie - marża na sprzedaży) rozpoznawane są znacznie później niż miało to uprzednio miejsce przy zastosowaniu metody procentowej. Od 1 stycznia 2009 roku przychody na poszczególnych inwestycjach deweloperskich są rozpoznawane nie wcześniej niż po zakończeniu procesu budowlanego na danej inwestycji. Zmiana ta nie wpływa w żadnym stopniu na zyskowność projektów deweloperskich, ale wpływa na wielkość przychodów i kosztów sprzedaży przypisywanych do Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 189

192 poszczególnych okresów sprawozdawczych. Na potrzeby niniejszego prospektu dokonano korekty danych porównywalnych za rok 2008 w taki sposób, że przekształcono dane historyczne według zasad wyceny stosowanych w 2009 roku, obowiązującymi również przy sporządzaniu sprawozdania za rok Wpływ wyżej opisanej zmiany zasady rachunkowości opisuje poniższy komentarz. KAPITAŁY WŁASNE 1. całkowita korekta bilansu otwarcia kapitałów własnych na dzień 1 stycznia 2009 r., na którą składają się: Korekta bilansu otwarcia kapitałów własnych na dzień 1 stycznia 2008 r. Korekta ta eliminuje tą część zysku z lat ubiegłych, czyli zysku netto rozpoznanego metodą procentową narastająco do dnia 1 stycznia 2008 r., która na ten dzień nie byłaby rozpoznana przy zastosowaniu metody przekazań. Dotyczy to zysku wyliczonego metodą procentową na wyrobach, na które podpisana była umowa przedwstępna sprzedaży, ale które do dnia 31 grudnia 2007 r. nie zostały jeszcze przekazane kupującemu. Korekta zysku netto za rok zakończony 31 grudnia 2008 r. Korekta ta stanowi różnicę pomiędzy zyskiem netto rozpoznanym przy zastosowaniu metody procentowej, wykazanym w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2008 r., a zyskiem netto jaki byłby rozpoznany za ten okres przy zastosowaniu metody przekazań. KAPITAŁ WŁASNY NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2009 ROKU Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2008 r. wykazany poprzednio - (przy zastosowaniu MSR 11) ,19 i/ Korekta bilansu otwarcia na dzień 1 stycznia 2008 r. ( ,90) ii/ Korekta zysku netto za rok zakończony 31 grudnia 2008 r., na którą składa się: eliminacja zysku za rok 2008 rozpoznanego przy zastosowaniu MSR 11 (czyli przed zmianą zasad rachunkowości) ( ,65) zysk za rok 2008 rozpoznany przy zastosowaniu MSR 18 (czyli po zmianie zasad rachunkowości) z uwzględnieniem korekty podziału zysku za lata poprzednie ,38 Korekta zysku netto za rok zakończony 31 grudnia 2008 r. ( ,27) Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2009 r. przekształcony - (przy zastosowaniu MSR 18) ,02 2. korekta bilansu otwarcia kapitałów własnych na dzień 1 stycznia 2008 roku, o ,86 PLN Korekta ta eliminuje tą część zysku z lat ubiegłych, czyli zysku netto rozpoznanego metodą procentową narastająco do dnia 31 grudnia 2007 r., która na ten dzień nie byłaby rozpoznana przy zastosowaniu metody przekazań. Dotyczy to zysku wyliczonego metodą procentową na wyrobach, na które podpisana była umowa przedwstępna sprzedaży, ale które do dnia 31 grudnia 2007 r. nie zostały jeszcze przekazane kupującemu. KAPITAŁ WŁASNY NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2008 ROKU Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2007 r. wykazany poprzednio - (przy zastosowaniu MSR 11) ,54 Korekta wyceny wyniku lat ubiegłych wg metody przekazań za okres do 31 grudnia 2006 r. ( ,57) eliminacja zysku za rok 2007 rozpoznanego przy zastosowaniu MSR 11 (czyli przed zmianą zasad rachunkowości) ( ,30) zysk za rok 2007 rozpoznany przy zastosowaniu MSR 18 (czyli po zmianie zasad rachunkowości) ,56 eliminacja zysku za rok 2008 rozpoznanego przy zastosowaniu MSR 11 (czyli przed zmianą zasad rachunkowości) ( ,65) zysk za rok 2008 rozpoznany przy zastosowaniu MSR 18 (czyli po zmianie zasad rachunkowości) ,96 Korekty inne (nie związane ze zmianą zasad wyceny MSR 11 na MSR 18) (63 560,59) Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2008 r. - przekształcony (przy zastosowaniu MSR 18) ,37 Prezentacja korekt w zestawieniu zmian w kapitale własnym W zestawieniu zmian w kapitale własnym za lata 2008, 2009 i 2010 korekty bilansów otwarcia zaprezentowane zostały w pozycji niepodzielony wynik finansowy. Korekty te dotyczą opisywanych w niniejszej nocie zmian zasad rachunkowości i sposobu ujmowania w poszczególnych 190 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

193 okresach sprawozdawczych zysku netto (wcześniej metoda procentowa obecnie metoda przekazań ). Zarząd podjął decyzję o takim zaprezentowaniu tych korekt ze względu na fakt, iż nakład pracy konieczny do wyodrębnienia kwot, które powinny korygować odpowiednie pozycje kapitałów w zestawieniu zmian w kapitale własnym (kapitał zapasowy), zwłaszcza za okres przed 1 stycznia 2007, byłby bardzo znaczący i nieproporcjonalny w stosunku do uzyskanych efektów informacyjnych. Zdaniem Zarządu korekty wyniku lat ubiegłych dotyczące bilansu otwarcia na dzień 1 stycznia 2007 r. w wysokości zaprezentowane w całości w poniższych notach w pozycji niepodzielony wynik finansowy i skutkujące w sprawozdaniu finansowym zmianami w kapitale zapasowym, bez ich podziału na wspomniane wyżej pozycje, nie powodują zniekształcenia pozycji całkowitych kapitałów własnych w żadnym z prezentowanych okresów. Tym samym kapitały własne są przedstawione w sposób rzetelny. Dokonane przekształcenia mają odzwierciedlenie w prezentowanych poniżej pozycjach sprawozdań z sytuacji finansowych oraz rachunków zysków i strat w okresach porównawczych. SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ Zmiany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2008 r. POZYCJE AKTYWÓW, KTÓRE ULEGŁY PRZEKSZTAŁCENIU przekształcone wykazane poprzednio Zapasy Rozliczenia międzyokresowe POZYCJE KAPITAŁÓW WŁASNYCH I ZOBOWIĄZAŃ, KTÓRE ULEGŁY PRZEKSZTAŁCENIU przekształcone wykazane poprzednio Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego Kredyty i pożyczki RACHUNKI ZYSKÓW I STRAT Zmiany w rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT, KTÓRE ULEGŁY PRZEKSZTAŁCENIU Przekształcone Wykazane poprzednio Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży ( ) Podatek dochodowy Zysk na jedną akcję zwykłą: Podstawowy (PLN) 0,69 1,03 Rozwodniony (PLN) 0,69 1,03 XIII. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości Sporządzając sprawozdanie finansowe za rok 2010 zarówno skonsolidowane jak i jednostkowe, także stosunku do okresów poprzednich, Podmiot zastosował przyjęte standardy MSSF w zakresie wymaganym przez MSR1. Zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów rachunkowości oraz zatwierdzone przez UE, które weszły w życie w roku 2010 oraz ich wpływ na sprawozdanie Emitenta: rozporządzenie Komisji (WE) nr 550/2010 z dnia 23 czerwca 2010 r., zmieniające rozporządzenie nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 191

194 (MSSF 1 - Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy) - obowiązuje od , rozporządzenie Komisji (WE) nr 244/2010 z dnia 23 marca 2010r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej (MSSF 2 - Płatności w formie akcji) - obowiązuje od rozporządzenie Komisji (WE) nr 243/2010 z dnia 23 marca 2010r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do Zmian do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) - dot. MSR 1,7,17,36,38,39; MSSF 2,5,8; KIMSF 9,16 - obowiązuje od rozporządzenie Komisji (WE) nr 1164/2009 z dnia 27 listopada 2009 r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do Interpretacji 18 Komitetu ds. Interpretacji międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC) - Przekazanie aktywów przez klientów - obowiązuje od rozporządzenie Komisji (WE) nr 1142/2009 z dnia 26 listopada 2009 r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do Interpretacji 17 Komitetu ds. Interpretacji międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC) - Przekazanie aktywów niegotówkowych właścicielom - obowiązuje od rozporządzenie Komisji (WE) nr 1136/2009 z dnia 25 listopada 2009 r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej (MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy) - obowiązuje od rozporządzenie Komisji (WE) nr 636/2009 z dnia 22 lipca 2009 r., zmieniające rozporządzenie nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu ds. Interpretacji 15 Komitetu ds. Interpretacji międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC) - Umowy dotyczące budowy nieruchomości - obowiązuje od rozporządzenie Komisji (WE) nr 254/2009 z dnia 25 maja 2009 r., zmieniające rozporządzenie nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do Interpretacji 12 Komitetu ds. Interpretacji międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC) - Umowy na usługi koncesjonowane - obowiązuje od rozporządzenie Komisji (WE) nr 662/2010 z dnia 23 lipca 2010r., zmieniające rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do Interpretacji Komitetu ds. Interpretacji międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) 19 - Regulowanie zobowiązań finansowych przy pomocy instrumentów kapitałowych oraz międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej (MSSF 1 - Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy) - obowiązuje od 1 lipca 2010 rozporządzenie Komisji (WE) nr 574/2010 z dnia 30 czerwca 2010r., zmieniające rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej (MSSF 1) i MSSF 7 - Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji - obowiązuje od 1 lipca 2010 rozporządzenie Komisji (UE) nr 1293/2009 z dnia 23 grudnia 2009 r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do międzynarodowego Standardu rachunkowości (MSR) 32 - Instrumenty finansowe : prezentacja - obowiązuje od 1 lutego 2010 Po przeprowadzonej analizie Zarząd Emitenta stwierdza, że powyższe standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie dotyczyły bądź nie miały istotnego wpływu na stosowana politykę rachunkowości Emitenta i Grupy Kapitałowej. 192 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

195 XIV. Nowe standardy oczekujące na wdrożenie przez jednostkę Sporządzając zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zastosowano zaprezentowanych poniżej standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, z uwagi na to, iż na moment sporządzenia sprawozdań nie weszły jeszcze w życie: rozporządzenie Komisji (WE) nr 633/2010 z dnia 19 lipca 2010r., zmieniające rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do Interpretacji IFRIC 14 Komitetu ds. Interpretacji międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej - Przedpłaty w ramach minimalnych wymogów finansowania - obowiązuje od 1 stycznia 2011 rozporządzenie Komisji (WE) nr 632/2010 z dnia 19 lipca 2010r., zmieniające rozporządzenie (WE) nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do międzynarodowego Standardu rachunkowości (MSR) 24 oraz międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej (MSSF 8 - Segmenty operacyjne) - obowiązuje od 1 stycznia 2011 Emitent postanowił nie korzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych standardów, zmian do standardów i interpretacji. Według szacunków grupy, powyżej wymienione standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Emitenta na dzień bilansowy. XV. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresie objętym sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi W okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównywalnym notowania średnich kursów wymiany złotego w stosunku do EURO, ustalone przez Narodowy Bank Polski przedstawiały się następująco: Okres obrotowy Średni kurs w Minimalny kurs w Maksymalny kurs w Kurs na ostatni okresie 1 okresie okresie dzień okresu ,5321 3,2026 4,1724 4, ,3406 4,0998 4,7013 4, ,0044 3,9020 4,1458 3,9603 1) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EURO zgodnie ze wskazaną, obowiązującą zasadą przeliczenia: bilans według kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu, rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych według kursów średnich w odpowiednim okresie, obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w złotych przez kurs wymiany. XVI. Wybrane dane finansowe przeliczone na EURO kurs EURO Stan na średni w okresie na koniec okresu 3,5321 4,1724 Wyszczególnienie zł EURO Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów , ,91 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , ,16 Zysk (strata) brutto , ,20 Zysk (strata) netto , ,57 Aktywa razem , ,40 Aktywa trwałe , ,13 Aktywa obrotowe , ,27 Kapitał własny , ,93 Kapitał akcyjny , ,21 Zobowiązania razem , ,48 - w tym zobowiązania krótkoterminowe , ,59 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 193

196 kurs EURO Stan na średni w okresie na koniec okresu 3,5321 4,1724 Wyszczególnienie zł EURO Liczba akcji/udziałów w szt Wartość księgowa na akcję/udział (w zł / EURO) 1,43 0,40 Zysk (strata) netto na akcję/udział (w zł / EURO) 0,69 0,19 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , ,26 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , ,10 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , ,25 kurs EURO Stan na średni w okresie na koniec okresu 4,3406 4,1082 Wyszczególnienie zł EURO Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów , ,42 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , ,06 Zysk (strata) brutto , ,94 Zysk (strata) netto , ,18 Aktywa razem , ,70 Aktywa trwałe , ,48 Aktywa obrotowe , ,22 Kapitał własny , ,52 Kapitał akcyjny , ,61 Zobowiązania razem , ,18 - w tym zobowiązania krótkoterminowe , ,02 Liczba akcji/udziałów w szt Wartość księgowa na akcję/udział (w zł / EURO) 2,15 0,50 Zysk (strata) netto na akcję/udział (w zł / EURO) 0,81 0,19 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , ,84 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , ,14 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , ,23 Stan na kurs EURO średni w okresie na koniec okresu 4,0044 3,9603 Wyszczególnienie zł EURO Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów , ,59 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , ,55 Zysk (strata) brutto , ,84 Zysk (strata) netto , ,53 Aktywa razem , ,89 Aktywa trwałe , ,64 Aktywa obrotowe , ,23 Kapitał własny , ,23 Kapitał akcyjny , ,12 Zobowiązania razem , ,66 - w tym zobowiązania krótkoterminowe , ,22 Liczba akcji/udziałów w szt , ,00 Wartość księgowa na akcję/udział (w zł / EURO) 2,94 0,74 Zysk (strata) netto na akcję/udział (w zł / EURO) 1,04 0,26 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , , Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

197 Stan na kurs EURO średni w okresie na koniec okresu 4,0044 3,9603 Wyszczególnienie zł EURO Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , ,82 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , ,74 Rachunek zysków i strat NOTA Przychody ze sprzedaży 1, , , ,32 Przychody ze sprzedaży produktów , , ,89 Przychody ze sprzedaży usług , , ,68 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów , , ,75 Koszty sprzedanych produktów, towarów i 2, , , ,86 materiałów Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług , , ,20 Wartość sprzedanych towarów i materiałów , , ,66 Zysk (strata) brutto na sprzedaży , , ,46 Pozostałe przychody operacyjne , , ,68 Koszty sprzedaży 1,2, , , ,92 Koszty ogólnego zarządu 1,2, , , ,90 Pozostałe koszty operacyjne , , ,25 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , , ,07 Przychody finansowe , , ,21 Koszty finansowe , , ,41 Zysk (strata) przed opodatkowaniem , , ,87 Podatek dochodowy , , ,50 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej , , ,37 Zysk (strata) z działalności zaniechanej 7 Zysk (strata) netto , , ,37 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) 8 Podstawowy za okres obrotowy 0,69 0,81 1,04 Rozwodniony za okres obrotowy 0,69 0,81 1,04 Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł) Podstawowy za okres obrotowy 0,69 0,81 1,04 Rozwodniony za okres obrotowy 0,69 0,81 1,04 Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) 0,00 0,00 0,00 Sprawozdanie z całkowitych dochodów NOTA Zysk (strata) netto , , ,37 Zmiany w nadwyżce z przeszacowania Ujęcie innych skutków lat ubiegłych* ,57 Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów Suma dochodów całkowitych 10, , , ,80 *w pozycji tej zawarto ujawnione przychody i koszty z lat ubiegłych Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 195

198 Sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA NOTA Aktywa trwałe , , ,29 Rzeczowe aktywa trwałe , , ,36 Wartości niematerialne , , ,00 Nieruchomości inwestycyjne , , ,00 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych , ,00 0,00 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 17 0,00 0,00 0,00 Pozostałe aktywa finansowe 19, , , ,93 Aktywa z tytułu podatku odroczonego , , ,00 Pozostałe aktywa trwałe 16 0,00 0,00 0,00 Aktywa obrotowe , , ,86 Zapasy 20, , , ,93 Należności handlowe , , ,88 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0,00 0, ,74 Pozostałe należności , , ,80 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 17 0,00 0,00 0,00 Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy 18 0,00 0,00 0,00 Pozostałe aktywa finansowe 19,38 0,00 0,00 0,00 Rozliczenia międzyokresowe , , ,03 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty , , ,48 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 7 0,00 0,00 0,00 AKTYWA RAZEM , , ,15 PASYWA NOTA Kapitał własny , , ,69 Kapitał zakładowy , , ,00 Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nom. 27 0,00 0,00 0,00 Akcje własne 28 0,00 0,00 0,00 Pozostałe kapitały , , ,64 Niepodzielony wynik finansowy ,31 0, ,32 Wynik finansowy bieżącego okresu , , ,37 Zobowiązanie długoterminowe , , ,94 Kredyty i pożyczki , , ,26 Pozostałe zobowiązania finansowe 32, , , ,22 Inne zobowiązania długoterminowe 33 0,00 0,00 0,00 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego , , ,46 Rozliczenia międzyokresowe przychodów 39 0,00 0,00 0,00 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne ,09 664,09 0,00 Pozostałe rezerwy ,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe , , ,52 Kredyty i pożyczki , , ,79 Pozostałe zobowiązania finansowe 32, , , ,50 Zobowiązania handlowe , , ,91 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego , ,16 0,00 Pozostałe zobowiązania , , ,69 Rozliczenia międzyokresowe przychodów , , ,49 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 40 0,00 0, ,14 Pozostałe rezerwy 41 0,00 0, ,00 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży 7 0,00 0,00 0,00 PASYWA RAZEM , , , Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

199 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Akcje własne Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał własny ogółem Dwanaście miesięcy zakończonych r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2008 r , , , , ,23 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości wpływ , , ,86 zastosowania IFRIC 15 Korekty z tyt. błędów podstawowych , ,68 Kapitał własny po korektach ,00 0,00 0, , , , ,37 Emisja akcji , ,00 Zwrot dopłat do kapitału , ,00 Podział zysku netto , , ,30 0,00 Przeniesienie zysków z lat ubiegłych , ,89 0,00 Suma dochodów całkowitych , ,65 Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2008 r ,00 0,00 0, , , , ,02 Dwanaście miesięcy zakończonych r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2009 r ,00 0,00 0, , , , ,02 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości 0,00 Korekty z tyt. błędów podstawowych 0,00 Kapitał własny po korektach ,00 0,00 0, , , , ,02 Podział zysku netto , , ,38 0,00 Wypłata dywidendy , ,00 Suma dochodów całkowitych , ,62 Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2009 r ,00 0,00 0, ,02 0, , ,64 Dwanaście miesięcy zakończonych r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2010 r ,00 0,00 0, ,02 0, , ,64 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości 0,00 Korekty z tyt. błędów podstawowych 0,00 Kapitał własny po korektach ,00 0,00 0, ,02 0, , ,64 Podział zysku netto , ,62 0,00 Ujawnione przychody i koszty lat ubiegłych , ,32 Zysk netto za okres od , ,37 Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2009 r ,00 0,00 0, , , , ,69 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 197

200 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk (strata) przed opodatkowaniem , , ,87 Korekty razem , , ,69 Amortyzacja , , ,70 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) , , ,99 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 0, , ,00 Zmiana stanu rezerw , , ,41 Zmiana stanu zapasów , , ,41 Zmiana stanu należności , , ,04 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów , , ,30 Zmiana stanu pozostałych aktywów , , ,89 Inne korekty z działalności operacyjnej , , ,00 Gotówka z działalności operacyjnej , , ,11 Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony , , ,74 A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , , ,37 DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy , , ,09 Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów , , ,10 trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości Zbycie aktywów finansowych Inne wpływy inwestycyjne Wydatki , , ,37 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów , , ,61 trwałych Nabycie inwestycji w nieruchomości Wydatki na aktywa finansowe 0, , ,00 Inne wydatki inwestycyjne B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej , , ,28 DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy , , ,41 Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 0,00 0,00 Kredyty i pożyczki ,64 0, ,41 Emisja dłużnych papierów wartościowych 0, , ,00 Inne wpływy finansowe Wydatki , , ,51 Nabycie udziałów (akcji) własnych Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli , ,21 Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku Spłaty kredytów i pożyczek 0, , ,85 Wykup dłużnych papierów wartościowych ,00 Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego , , ,93 Odsetki , , ,73 Inne wydatki finansowe C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej , , ,90 D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) , , ,99 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: , , ,99 zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu , , ,49 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) , , , Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

201 Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Emitenta prezentują się następująco: Działalność kontynuowana Sprzedaż produktów , , ,89 Sprzedaż usług , , ,68 Sprzedaż towarów i materiałów , , ,75 SUMA przychodów ze sprzedaży , , ,32 Pozostałe przychody operacyjne , , ,68 Przychody finansowe , , ,21 SUMA przychodów ogółem z działalności , , ,22 kontynuowanej Przychody z działalności zaniechanej SUMA przychodów ogółem , , ,21 Przychody ze sprzedaży - szczegółowa struktura geograficzna w PLN w % w PLN w % w PLN w % Kraj ,76 100,00% ,70 100,00% ,32 100,00% Eksport, w tym: 0,00 0,00% 0,00 0,00% 0,00 0,00% Razem ,76 100,00% ,70 100,00% ,32 100,00% Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły. Nota 2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI Spółka nie sporządza informacji segmentowej z uwagi na fakt, iż prowadzi jednorodną działalność w obrębie jednego segmentu, jakim jest działalność deweloperska. Działalność Spółki jest jednolita, obszar działalności nie wykracza poza kraj, struktura sprzedaży produktów i usług nie wskazuje na koncentrację wokół małej liczby odbiorców. Nota 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ KOSZTY WEDŁUG RODZAJU Amortyzacja , , ,70 Zużycie materiałów i energii , , ,16 Usługi obce , , ,32 Podatki i opłaty , , ,51 Wynagrodzenia , , ,26 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , , ,17 Pozostałe koszty rodzajowe , , ,71 Rezerwy gwarancyjne Suma kosztów wg rodzaju , , ,83 Zmiana stanu produktów , , ,12 Korekty o noty wyłączeniowe (wielkość ujemna) 0,00 0, ,93 Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) , , ,92 Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) , , ,90 Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług , , ,20 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 199

202 KOSZTY AMORTYZACJI I ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH UJĘTE W RZIS Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży: 0,00 0,00 0,00 Amortyzacja środków trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych Utrata wartości rzeczowych środków trwałych Utrata wartości wartości niematerialnych Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży: 0,00 0,00 0,00 Amortyzacja środków trwałych Amortyzacja wartości niematerialnych Utrata wartości rzeczowych środków trwałych Utrata wartości wartości niematerialnych Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu: , , ,70 Amortyzacja środków trwałych , , ,25 Amortyzacja wartości niematerialnych , , ,45 Utrata wartości rzeczowych środków trwałych Utrata wartości wartości niematerialnych KOSZTY ZATRUDNIENIA Wynagrodzenia , , ,26 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , , ,97 Koszty świadczeń emerytalnych Inne świadczenia po okresie zatrudnienia Opcje na akcje przyznane członkom Zarządu i kadry kierowniczej Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych , , ,20 Suma kosztów świadczeń pracowniczych, w tym: , , ,43 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży , , ,62 Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu , , ,81 Nota 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE Zysk ze zbycia majątku trwałego , , ,45 Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość składników aktywów , , ,24 Uzyskane kary, grzywny i odszkodowania , , ,32 Zwrot z tytułu podatków 0,00 0, ,48 Pozostałe , , ,19 RAZEM , , ,68 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE Strata ze zbycia majątku trwałego 0,00 0,00 0,00 Zawiązanie odpisów aktualizujących , , ,99 Darowizny 0,00 0, ,63 Niezawinione niedobory składników majątku obrotowego 0,00 0,00 0,00 Pozostałe , , ,63 RAZEM , , , Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

203 UTWORZENIE ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ Aktywa finansowe Należności , , ,15 Zapasy , , ,84 Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne RAZEM , , ,99 ROZWIĄZANIE ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ Aktywa finansowe Należności , , ,06 Zapasy , ,18 Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne RAZEM , , ,24 Nota 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE PRZYCHODY FINANSOWE Przychody z tytułu odsetek , , ,21 Zysk ze zbycia akcji, udziałów i innych papierów wartościowych Zysk netto ze zbycia aktywów i zobowiązań finansowych wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy Zysk netto ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Dywidendy otrzymane Rozwiązanie odpisów aktualizujących Nadwyżka dodatnich różnic kursowych Przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej 0,00 0,00 0,00 Pozostałe 0, , ,58 RAZEM , , ,79 KOSZTY FINANSOWE Koszty z tytułu odsetek , , ,45 Nadwyżka ujemnych różnic kursowych 45,50 72, ,10 Straty netto ze zbycia aktywów i zobowiązań finansowych wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy Straty netto ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Wycena instrumentów pochodnych Odpisy aktualizujące wartość odsetek Aktualizacja wartość inwestycji ,00 Pozostałe 0, , ,44 RAZEM , , ,99 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 201

204 Nota 6. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY Główne składniki obciążenia podatkowego za lata zakończone 31 grudnia 2008, 2009 i 2010 roku przedstawiają się następująco: PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RZIS Bieżący podatek dochodowy , , ,08 Dotyczący roku obrotowego , , ,08 Korekty dotyczące lat ubiegłych Odroczony podatek dochodowy , , ,58 Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych , , ,58 Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat , , ,50 Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych. BIEŻĄCY PODATEK DOCHODOWY Zysk przed opodatkowaniem , , ,87 Przychody zwiększające podstawę do opodatkowania ,96 Przychody wyłączone z opodatkowania ( ,65)* , ,56 Koszty zmniejszające podstawę opodatkowania ( ,54) , ,24 Koszty niebędące kosztami uzyskania przychodów , , ,36 Dochód do opodatkowania , , ,43 Odliczenia od dochodu - darowizna, strata ,78 Podstawa opodatkowania , , ,21 Podatek dochodowy przy zastosowaniu stawki 19% , , ,08 Efektywna stawka podatku (udział podatku dochodowego w zysku przed opodatkowaniem) 0,20 0,19 0,19 *Przychody wyłączone z opodatkowania w 2008 zostały skorygowane w porównaniu z zatwierdzonym sprawozdaniem za rok 2008 o kwotę ,79 zł wynikającą z przekształcenia sprawozdania za rok 2008 wg interpretacji IFRIC 15. Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Podatek dotyczący zagranicznych jurysdykcji podatkowych nie występuje. UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO zwiększenia zmniejszenia Pozostałe rezerwy 0, ,00 0, ,00 Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach 0, ,31 0, ,31 Inne ,53 0, ,53 0,00 Suma ujemnych różnic przejściowych , , , ,31 stawka podatkowa 0,19 0,19 Aktywa z tytułu odroczonego podatku , ,00 DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO zwiększenia zmniejszenia Przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej ,64 0,00 0, ,64 Naliczone nie otrzymane kary umowne 0, ,92 0, ,92 Inne ,26 0, ,26 0,00 Suma dodatnich różnic przejściowych , , , ,56 stawka podatkowa 0,19 0,19 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu: , , Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

205 UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO zwiększenia zmniejszenia Pozostałe rezerwy ,00 0, , ,52 Ujemne różnice kursowe 0, ,21 0, ,21 Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach ,31 0, , ,29 Odpisy aktualizujące zapasy 0, ,87 0, ,87 Odpisy aktualizujące należności 0, ,59 0, ,59 Suma ujemnych różnic przejściowych , , , ,48 stawka podatkowa 0,19 0,19 0,19 0,19 Aktywa z tytułu odroczonego podatku , , , ,88 DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO zwiększenia zmniejszenia Przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej ,64 0,00 0, ,64 Kredyty kapitalizowane na zapasach (towary i produkcja w toku) 0, ,02 0, ,02 Naliczone nie otrzymane kary umowne ,92 0, ,92 0,00 Suma dodatnich różnic przejściowych , , , ,66 stawka podatkowa 0,19 0,19 0,19 0,19 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu: , , , ,00 UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO zwiększenia zmniejszenia Pozostałe rezerwy , ,48 0, ,00 Naliczone odsetki i inne , ,79 0, ,00 Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach ,29 0, , ,00 Odpisy aktualizujące zapasy , ,13 0, ,00 Odpisy aktualizujące należności , ,61 0, ,00 Suma ujemnych różnic przejściowych , , , ,00 stawka podatkowa 0,19 0,19 0,19 0,19 Aktywa z tytułu odroczonego podatku , ,84 255, ,00 DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO zwiększenia zmniejszenia Przeszacowanie nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej ,64 0, , ,00 Kredyty kapitalizowane na zapasach (towary i produkcja w toku) ,02 0, , ,00 Naliczone nie otrzymane kary umowne 0, ,00 0, ,00 Odsetki naliczone 0, ,00 0, ,00 Suma dodatnich różnic przejściowych , , , ,00 stawka podatkowa 0,19 0,19 0,19 0,19 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu: , , , ,00 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 203

206 Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego Aktywo z tytułu podatku odroczonego , , ,00 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego działalność kontynuowana , , ,00 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego działalność zaniechana 0,00 0,00 0,00 Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego , , ,00 Nota 7. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Nie wystąpiła. Nota 8. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). Działalność kontynuowana i zaniechana Wyliczenie zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach: Zysk netto z działalności kontynuowanej , , ,37 Strata na działalności zaniechanej Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości , , ,37 podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję Efekt rozwodnienia: 0,00 0,00 0,00 - odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe - odsetki od obligacji zamiennych na akcje Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję , , ,37 Liczba wyemitowanych akcji Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych opcje na akcje - obligacje zamienne na akcje Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt W okresie między dniem bilansowym, a dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych. Wartość nominalna akcji na 31 grudnia 2008, 31 grudnia 2009 i 31 grudnia 2010 wynosiła 0,05 zł za 1 akcję. 204 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

207 Nota 9. DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Rok obrotowy zakończony: Data wypłaty Dywidenda z akcji zwykłych Wielkość Wartość na 1 akcje Data wypłaty Zaliczka na dywidendę Wielkość Wartość na 1 akcje ,00* 0, ,00 0, ,00 0, ,00** 0,05 *łączna kwota dywidendy za rok 2008, z czego w 2008 roku wypłacono ,00 zł, natomiast pozostałą część, tj ,00 w roku 2009 *propozycja zgodnie ze sprawozdaniem na r., na moment sporządzania prospektu nie została wypłacone Nota 10. UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH Nie wystąpiły Nota 11. EFEKT PODATKOWY POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH Nie wystąpił Nota 12. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Struktura własnościowa STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA wartość netto Własne , , ,89 Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu , , ,47 Razem , , ,36 Rzeczowe aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań Tytuł zobowiązania / ograniczenia w dysponowaniu stanowiące zabezpieczenie kredytów i pożyczek własnych - stanowiące zabezpieczenie kredytów i pożyczek obcych - stanowiące zabezpieczenie innych zobowiązań - użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego , , ,47 Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych podlegających ograniczeniu w dysponowaniu lub stanowiących zabezpieczenie , , ,47 Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) za okres r. Wyszczególnienie Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień roku 0, , , , , , ,67 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0, , , ,02 0, ,20 - nabycia środków trwałych 0,00 0, , , ,02 0, ,59 - wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 205

208 Wyszczególnienie Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem - zawartych umów leasingu 0,00 0,00 0, ,61 0,00 0, ,61 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0, , , , , ,11 - zbycia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - likwidacji 0,00 0, , , ,81 0, ,98 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , ,13 Wartość bilansowa brutto na , , ,47 dzień roku 994, ,38 0, ,76 Umorzenie na dzień r. 0, , , , ,04 0, ,69 Zwiększenia, z tytułu: 0, , , , ,28 0, ,02 - amortyzacji 0, , , , ,28 0, ,02 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0, , , ,26 0, ,15 - likwidacji 0,00 0, ,92 0, ,26 0, ,18 - sprzedaży 0,00 0, ,00 0,00 0,00 0, ,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Umorzenie na dzień , , , , ,06 0, ,56 Odpisy aktualizujące na ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - utraty wartości 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - odwrócenie odpisów aktualizujących 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - likwidacji lub sprzedaży 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Odpisy aktualizujące na ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość bilansowa netto na dzień roku 0, , , , ,32 0, ,20 Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) za okres r. Wyszczególnienie Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień roku 0, , , , ,38 0, ,76 Zwiększenia, z tytułu: 0, , , , ,45 0, ,76 - nabycia środków trwałych 0,00 0, , , ,45 0, ,76 - wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - zawartych umów leasingu 0, ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0, , , ,58 0,00 0, ,21 - zbycia 0, , , ,97 0,00 0, ,78 - likwidacji 0,00 0, , ,61 0,00 0, ,43 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość bilansowa brutto na dzień roku 0, , , , ,83 0, ,31 Umorzenie na dzień r. 0, , , , ,06 0, ,56 Zwiększenia, z tytułu: 0, , , , ,04 0, ,48 - amortyzacji 0, , , , ,04 0, ,48 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0, , , ,34 0,00 0, ,34 - likwidacji 0,00 0, , ,64 0,00 0, , Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

209 Wyszczególnienie Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem - sprzedaży 0, , , ,70 0,00 0, ,70 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Umorzenie na dzień , , , , ,10 0, ,70 Odpisy aktualizujące na ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - utraty wartości 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - odwrócenie odpisów aktualizujących 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - likwidacji lub sprzedaży 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Odpisy aktualizujące na ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość bilansowa netto na dzień roku 0, , , , ,73 0, ,61 Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) za okres r. Wyszczególnienie Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień roku 0, , , , ,83 0, ,31 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0, , , ,05 0, ,86 - nabycia środków trwałych 0,00 0, , , ,05 0, ,86 - wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - zawartych umów leasingu 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 4, , ,98 0, ,15 - zbycia 0,00 0,00 4, , ,98 0, ,15 - likwidacji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość bilansowa brutto na dzień roku 0, , , , ,90 0, ,02 Umorzenie na dzień , , , , ,10 0, ,41 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - amortyzacji 0, , , , ,43 0, ,25 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - likwidacji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - sprzedaży 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Umorzenie na dzień , , , , ,53 0, ,66 Odpisy aktualizujące na ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - utraty wartości 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - odwrócenie odpisów aktualizujących 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - likwidacji lub sprzedaży 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Odpisy aktualizujące na ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość bilansowa netto na dzień roku 0, , , , ,37 0, ,36 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 207

210 Leasingowane środki trwałe Środki trwałe Umorzenie Nieruchomości Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem Wartość brutto Wartość netto Wartość brutto Wartość netto Wartość brutto Umorzenie Umorzenie Wartość netto 0,00 0,00 0, , , , , , , , , , , , ,52 0,00 0,00 0, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,65 0,00 0,00 0, , , , ,4 7 Wartość bilansowa netto maszyn i urządzeń użytkowanych na dzień 31 grudnia 2010 roku na mocy umów leasingu finansowego oraz umów dzierżawy z opcją zakupu wynosi 943 tys. zł (na dzień 31 grudnia tys. zł). Zobowiązania z tytułu leasingu są zabezpieczone na rzecz leasingodawcy w postaci weksla własnego. Nota 13. WARTOŚCI NIEMATERIALNE Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) za okres r. Wyszczególnienie Koszty prac rozwojo_ wych 1 Znaki towarowe 2 Patenty i licencje 2 Oprogram owanie komputerowe 2 Wartość firmy Inne 2 Ogółem Wartość bilansowa brutto na dzień roku 0,00 0,00 0, ,38 0,00 0, ,38 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 0, ,10 0,00 0, ,10 - nabycia 0,00 0,00 0, ,10 0,00 0, ,10 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - zbycia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - likwidacji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość bilansowa brutto na dzień 194 0,00 0,00 0, roku 923,48 0,00 0, ,48 Umorzenie na dzień roku 0,00 0,00 0, ,31 0,00 0, ,31 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 0, ,96 0,00 0, ,96 - amortyzacji 0,00 0,00 0, ,96 0,00 0, ,96 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - likwidacji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - sprzedaży 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Umorzenie na dzień roku 0,00 0,00 0, ,27 0,00 0, ,27 Odpisy aktualizujące na roku 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - utraty wartości 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - odwrócenie odpisów aktualizujących 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - likwidacji lub sprzedaży 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

211 Wyszczególnienie Koszty prac rozwojo_ wych 1 Znaki towarowe 2 Patenty i licencje 2 Oprogram owanie komputerowe 2 Wartość firmy Inne 2 Ogółem - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Odpisy aktualizujące na roku 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość bilansowa netto na dzień roku 0,00 0,00 0, ,21 0,00 0, ,21 1 Wytworzone we własnym zakresie, 2 Zakupione Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) za okres r. Wyszczególnienie Koszty prac rozwojo_ wych 1 Znaki towarowe 2 Patenty i licencje 2 Oprogram owanie komputerowe 2 Wartość firmy Inne 2 Ogółem Wartość bilansowa brutto na dzień 194 0,00 0,00 0, roku 923,48 0,00 0, ,48 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 0, ,85 0,00 0, ,85 - nabycia 0,00 0,00 0, ,85 0,00 0, ,85 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - zbycia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - likwidacji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość bilansowa brutto na dzień 227 0,00 0,00 0, roku 672,33 0,00 0, ,33 Umorzenie na dzień ,00 0,00 0, ,27 0,00 0, ,27 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 0, ,06 0,00 0, ,06 - amortyzacji 0,00 0,00 0, ,06 0,00 0, ,06 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - likwidacji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - sprzedaży 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Umorzenie na dzień ,00 0,00 0, ,33 0,00 0, ,33 Odpisy aktualizujące na ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - utraty wartości 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - odwrócenie odpisów aktualizujących 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - likwidacji lub sprzedaży 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Odpisy aktualizujące na ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość bilansowa netto na dzień roku 0,00 0,00 0, ,00 0,00 0, ,00 1 Wytworzone we własnym zakresie, 2 Zakupione Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 209

212 Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) za okres r. Wyszczególnienie Koszty prac rozwojo_ wych 1 Znaki towarowe 2 Patenty i licencje 2 Oprogram owanie komputerowe 2 Wartość firmy Inne 2 Ogółem Wartość bilansowa brutto na dzień ,3 0,00 0,00 0, roku 3 0,00 0, ,33 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 0, ,45 0,00 0, ,45 - nabycia 0,00 0,00 0, ,45 0,00 0, ,45 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - zbycia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - likwidacji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość bilansowa brutto na dzień ,7 0,00 0,00 0, roku 8 0,00 0, ,78 Umorzenie na dzień ,00 0,00 0, ,3 3 0,00 0, ,33 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 0, ,45 0,00 0, ,45 - amortyzacji 0,00 0,00 0, ,45 0,00 0, ,45 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - likwidacji 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - sprzedaży 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Umorzenie na dzień ,00 0,00 0, ,7 8 0,00 0, ,78 Odpisy aktualizujące na ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - utraty wartości 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zmniejszenia, z tytułu: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - odwrócenie odpisów aktualizujących 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - likwidacji lub sprzedaży 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Odpisy aktualizujące na ,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość bilansowa netto na dzień roku 0,00 0,00 0, ,00 0,00 0, ,00 1 Wytworzone we własnym zakresie, 2 Zakupione Struktura własności Wyszczególnienie Własne , , ,00 Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu 0,00 0,00 0,00 Razem , , , Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

213 Nota 14. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Nieruchomości inwestycyjne wyceniane w wartości godziwej Wyszczególnienie Wartość bilansowa brutto na początek okresu , , ,00 Zwiększenia stanu, z tytułu: ,00 0,00 0,00 - nabycie nieruchomości w wyniku połączenia jednostek gospodarczych - nabycia nieruchomości ,00 0,00 - aktywowanych późniejszych nakładów - przeszacowania do wartości godziwej 0,00 0,00 - inne zwiększenia Zmniejszenia stanu, z tytułu: 0, ,00 0,00 - zbycia nieruchomości - reklasyfikacji z oraz do innej kategorii aktywów 0, ,00 - przeszacowania do wartości godziwej - inne zmniejszenia Bilans zamknięcia , , ,00 Zarząd Spółki ocenił, iż na moment bilansowy w świetle wycen przeprowadzonych przez niezależnych rzeczoznawców w 2009 roku nie wystąpiła istotna zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych. Zmniejszenie stanu Nieruchomości inwestycyjnych w 2009 roku nastąpiło w wyniku przeniesienia decyzją Zarządu nieruchomości przy ul. Białoprądnickiej w Krakowie na towary w związku z podjętymi przygotowaniami do realizacji inwestycji mieszkaniowej. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych na dzień bilansowy ustalona została na podstawie wyceny przeprowadzonej w 2007 roku przez niezależnych, nie powiązanych ze Spółką rzeczoznawców majątkowych, firmę BISON Biuro Szacowania i Obsługi Nieruchomości Alicja Malczewska. Wycena dokonana została zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Wyceny w oparciu o udokumentowane transakcje zawarte na warunkach rynkowych, w odniesieniu do nieruchomości takiego samego rodzaju. Nota 15. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH Inwestycje w jednostkach podporządkowanych wycenianych wg ceny nabycia Udziały w jednostkach podporządkowanych jednostek zależnych , ,00 0,00* jednostek współzależnych 0,00 0,00 0,00* jednostek stowarzyszonych 0,00 0,00 0,00* *dane skonsolidowane Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych Wyszczególnienie Stan na początek okresu , , ,00 Zwiększenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu: 0, ,00 0,00 - połączenia jednostek gospodarczych - zakupu jednostki - reklasyfikacja - inne zwiększenia 0, ,00 Zmniejszenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu: 0,00 0,00 - sprzedaż jednostki zależnej - reklasyfikacja - inne zmniejszenia Stan na koniec okresu , ,00 0,00* *dane skonsolidowane, udziały w jednostkach zależnych podlegają wyłączeniu, wartość posiadanych przez MURAPOL S.A. udziałów w jednostkach zależnych została zaprezentowana w tabelach poniżej Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 211

214 Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31 grudnia 2008 r. Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu MURAPOL PRO Sp. z o.o Bielsko-Biała ul. Partyzantów 49 KRAK DEWELOPER Sp. z o.o Bielsko-Biała ul. Partyzantów 49 MURAPOL NORD Sp. z o.o Bielsko-Biała ul. Partyzantów 49 Wartość udziałów wg ceny nabycia Korekty aktualizujące wartość Wartość bilansow a udziałów Procent posiadan ych udziałów Procent posiadanych głosów , ,00 100% 100% , ,00 100% 100% , ,00 100% 100% Metoda konsolidacji Nie konsolidowane ze względu na nie istotność danych Nie konsolidowane ze względu na nie istotność danych Nie konsolidowane ze względu na nie istotność danych Kapitał własny Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały Zysk / strata netto Wartość aktywów Aktywa trwałe Aktywa obrotowe , , , , , , , , , , , , , , ,45 Wartość zobowiązań Wartość przychodów Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31 grudnia 2009 r. Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu MURAPOL PRO Sp. z o.o Bielsko-Biała ul. Partyzantów 49 KRAK DEWELOPER Sp. z o.o Bielsko-Biała ul. Partyzantów 49 MURAPOL NORD Sp. z o.o Bielsko-Biała ul. Partyzantów 49 Wartość udziałów wg ceny nabycia ,00 Korekty aktualizując e wartość Wartość bilansowa udziałów ,00 Procent posiadanych udziałów Procent posiadanych głosów 100% 100% , ,00 100% 100% , ,00 100% 100% Metoda konsolidacji Nie konsolidowane ze względu na nie istotność danych Nie konsolidowane ze względu na nie istotność danych Nie konsolidowane ze względu na nie istotność danych Kapitał własny Kapitał zakładowy Pozostałe kapitały Zysk / strata netto Wartość aktywów Aktywa trwałe Aktywa obrotowe , , , , , , , , , , , , , , ,45 Wartość zobowiązań Wartość przychodów Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31 grudnia 2010 r. Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu MURAPOL PARTNER S.A Bielsko-Biała ul. Partyzantów 49 PRO CONSULTING Sp. z o.o Bielsko-Biała ul. Partyzantów 49 MURAPOL NORD Sp. z o.o Bielsko-Biała ul. Partyzantów 49 Wartość udziałów wg ceny nabycia Korekty aktualizując e wartość Wartość bilansowa udziałów Procent posiadanyc h udziałów Procent posiadanyc h głosów Metoda konsolidacj i , ,00 100% 100% Pełna , ,00 100% 100% Pełna , ,00 100% 100% Pełna 212 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

215 Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu MURAPOL NORD Sp. z o.o. Sp.K Bielsko-Biała ul. Partyzantów 49 KREDYT KONSULTING Sp. z o.o Bielsko-Biała ul. Partyzantów 49 Wartość udziałów wg ceny nabycia ,2 8 Korekty aktualizując e wartość Wartość bilansowa udziałów ,2 8 Procent posiadanyc h udziałów Procent posiadanyc h głosów Metoda konsolidacj i 99,90% 99,90% Pełna , ,00 100% 100% Pełna Kapitał własny Kapitał zakładowy Pozos tałe kapita ły Zysk / strata netto Wartość aktywów Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Wartość zobowiązań Wartość przychodów , , , , ,27 0,00 0, , , , , , , , , , , , , , ,00 0, , ,28 349,43 873,06 873,06 067, , , ,00-520, , ,00 597,00 0,00 Nota 16. POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE Nie występują Nota 17. AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY Nie występują Nota 18. AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY Nie występują Nota 19. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Inwestycje długoterminowe Pożyczki udzielone, w tym: - dla Zarządu i Rady Nadzorczej Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne Należności leasingowe długoterminowe Należności długoterminowe pozostałe , , ,93 Inne RAZEM , , ,93 Należności długoterminowe Wyszczególnienie Należności z tytułu kaucji dot. umów najmu i leasingu , , ,93 RAZEM , , ,93 Nota 20. ZAPASY Zapasy wyceniane są według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. Wartość netto możliwa do uzyskania jest oszacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 213

216 bieżącej działalności gospodarczej, pomniejszona o szacowane koszty wykończenia oraz koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. Wyszczególnienie Materiały na potrzeby produkcji 0,00 0,00 0,00 Pozostałe materiały 0,00 0,00 0,00 Półprodukty i produkty w toku , , ,30 Produkty gotowe , , ,05 Towary , , ,58 Zapasy ogółem, w tym: , , ,93 - wartość bilansowa zapasów wykazana w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży - wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań , , ,02 Zapasy stanowiące zabezpieczenie Wyszczególnienie Materiały na potrzeby produkcji 0,00 0,00 0,00 Pozostałe materiały 0,00 0,00 0,00 Półprodukty i produkcja w toku 0,00 0,00 0,00 Produkty gotowe 0,00 0,00 0,00 Towary , , ,02 Zapasy ogółem, w tym: , , ,02 Zapasy w okresie r. Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy Wyszczególnienie Odpisy aktualizujące materiały Odpisy aktualizujące półprodukty i produkty w toku Odpisy aktualizujące produkty gotowe Odpisy aktualizujące towary Razem odpisy aktualizujące zapasy Stan na dzień roku 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia w tym: 0,00 0, ,20 0, ,20 - utworzenie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi kosztami , ,20 operacyjnymi - przemieszczenia 0,00 - inne 0,00 Zmniejszenia w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - rozwiązanie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi przychodami operacyjnymi - wykorzystanie odpisów 0,00 - przemieszczenia 0,00 Stan na dzień roku 0,00 0, ,20 0, ,20 Stan na dzień roku 0,00 0, ,20 0, ,20 Zwiększenia w tym: 0,00 0, ,53 0, ,53 - utworzenie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi kosztami operacyjnymi 0, , ,53 - przemieszczenia 0,00 - inne 0,00 Zmniejszenia w tym: 0,00 0, ,86 0, ,86 - rozwiązanie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi przychodami operacyjnymi , ,86 - wykorzystanie odpisów 0,00 - przemieszczenia 0, Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

217 Wyszczególnienie Odpisy aktualizujące materiały Odpisy aktualizujące półprodukty i produkty w toku Odpisy aktualizujące produkty gotowe Odpisy aktualizujące towary Razem odpisy aktualizujące zapasy Stan na dzień roku 0,00 0, ,87 0, ,87 Stan na dzień roku 0,00 0, ,87 0, ,87 Zwiększenia w tym: 0,00 0, ,84 0, ,84 - utworzenie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi kosztami , ,84 operacyjnymi - przemieszczenia 0,00 - inne 0,00 Zmniejszenia w tym: 0,00 0, ,18 0, ,18 - rozwiązanie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi przychodami operacyjnymi , ,18 - wykorzystanie odpisów 0,00 - przemieszczenia 0,00 Stan na dzień roku 0,00 0, ,53 0, ,53 Nota 21. UMOWY DŁUGOTERMINOWE Nie wystąpiły Nota 22. NALEŻNOŚCI HANDLOWE Wyszczególnienie Należności handlowe netto , , ,88 Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia) , , ,91 Należności handlowe brutto , , ,79 Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają termin płatności od 14 do 90 dni. Na 31 grudnia 2010 roku należności z tytułu dostaw i usług w kwocie ,91 zł (2008: ,87 zł, 2009: ,33 zł) zostały uznane za nieściągalne i w związku z tym objęte odpisem. Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące: Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych Jednostki powiązane Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu 0,00 0,00 0,00 Zwiększenia, w tym: 0,00 0,00 0,00 - dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne - dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu Zmniejszenia w tym: 0,00 0,00 0,00 - wykorzystanie odpisów aktualizujących - rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności - zakończenie postępowań Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na koniec okresu 0,00 0,00 0,00 Jednostki pozostałe Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu , , ,33 Zwiększenia, w tym: , , ,58 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 215

218 dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne , , ,58 - dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu Zmniejszenia w tym: , ,35 0,00 - wykorzystanie odpisów aktualizujących - rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności , ,75 0,00 - zakończenie postępowań 4 033,60 0,00 Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek pozostałych na koniec okresu , , ,91 Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na koniec okresu , , ,91 Należności handlowe o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty Jednostki powiązane , ,19 0, ,00 0,00 0,00 powyżej ,00 0,00 0,00 przeterminowane 0,00 0,00 0,00 Należności handlowe brutto od jednostek powiązanych , ,19 0,00* Jednostki pozostałe , , , , ,74 powyżej , , ,00 przeterminowane , , ,83 Należności handlowe brutto od pozostałych jednostek , , ,78 Należności handlowe brutto , , ,78 odpis aktualizujący wartość należności , , ,90 Należności handlowe netto , , ,88 *dane skonsolidowane, transakcje wzajemne między jednostkami powiązanymi zostały wyłączone Przeterminowane należności handlowe Wyszczególnienie Razem Nie przeterminowane Przeterminowanie w dniach < 90 dni dni >181 dni Jednostki powiązane należności brutto , ,00 0,00 0,00 0,00 odpisy aktualizujące 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 należności netto , ,00 0,00 0,00 0,00 Jednostki pozostałe należności brutto , , , , ,83 odpisy aktualizujące ,87 0, ,23 0, ,64 należności netto , , , , ,19 Ogółem należności brutto , , , , ,83 odpisy aktualizujące ,87 0, ,23 0, ,64 należności netto , , , , , Jednostki powiązane należności brutto , ,19 0,00 0,00 0,00 odpisy aktualizujące 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 należności netto , ,19 0,00 0,00 0, Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

219 Wyszczególnienie Razem Nie przeterminowane Przeterminowanie w dniach < 90 dni dni >181 dni Jednostki pozostałe należności brutto , , , , ,76 odpisy aktualizujące ,33 0,00 0,00 0, ,33 należności netto , , , , ,43 Ogółem należności brutto , , , , ,19 odpisy aktualizujące ,33 0,00 0,00 0, ,33 należności netto , , , , , Jednostki powiązane nie występują, wzajemne transakcje zostały wyłączone Jednostki pozostałe należności brutto , , , , ,75 odpisy aktualizujące ,91 0,00 0,00 0, ,91 należności netto , , , , ,84 Ogółem należności brutto , , , , ,75 odpisy aktualizujące ,91 0,00 0,00 0, ,91 należności netto , , , , ,84 Należności handlowe struktura walutowa Wyszczególnienie w walucie po przeliczeniu na PLN w walucie po przeliczeniu na PLN w walucie po przeliczeniu na PLN PLN x ,30 x ,68 x ,88 EUR USD Razem x ,30 x ,68 x ,88 Należności handlowe dochodzone na drodze sądowej Wyszczególnienie Należności handlowe skierowane na drogę postępowania sądowego , , ,13 Odpisy aktualizujące wartość należności spornych , , ,13 Wartość netto należności handlowych dochodzonych na drodze sądowej 0,00 0,00 0,00 Nota 23. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI Wyszczególnienie Pozostałe należności, w tym: , , ,80 - z tytułu podatków, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych , , ,36 - z tytułu ceł - z tytułu ubezpieczeń - zaliczki na dostawy , , ,34 - z tytułu zbycia aktywów trwałych - inne , , ,10 odpisy aktualizujące , ,04 Pozostałe należności brutto , , ,80 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 217

220 Wyszczególnienie Pozostałe należności, w tym: , , ,80 od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek , , ,80 Odpisy aktualizujące , ,04 Pozostałe należności brutto , , ,80 Należności pozostałe struktura walutowa Wyszczególnienie w walucie po przeliczeniu na PLN w walucie po przeliczeniu na PLN w walucie po przeliczeniu na PLN PLN x ,23 x ,96 x ,80 EUR USD Razem x ,23 x ,96 x ,80 Nota 24. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Wyszczególnienie ubezpieczenia majątkowe , , ,46 - pozostałe ubezpieczenia ,46 - prenumerata czasopism 2 467, , ,93 - koszty wejścia na GPW 0,00 0, ,09 - koszty subskrypcji obligacji ,35 - koszty prowizji bankowych ,01 - pozostałe rozliczenia międzyokresowe , , ,73 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów , , ,03 Nota 25. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych: , , ,48 kasa 0,00 0,00 0,00 bank , , ,48 Inne środki pieniężne: 0, ,00 0,00 Środki pieniężne w drodze 0, ,00 0,00 Lokaty overnight 0,00 0,00 0,00 Lokaty krótkoterminowe o terminie realizacji do 3 m-cy 0,00 0,00 0,00 Naliczone odsetki od lokat krótkoterminowych o okresie realizacji do 3 m-cy 0,00 0,00 0,00 Inne aktywa pieniężne: 0,00 0,00 0,00 Środki pieniężne w banku i w kasie przypisane działalności zaniechanej 0,00 0,00 0,00 Razem , , ,48 Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Emitenta na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2010 roku wynosi ,48 zł. 218 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

221 Nota 26. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Wyszczególnienie Liczba akcji w szt Wartość nominalna akcji w zł 0,05 0,05 0,05 Kapitał zakładowy , , ,00 Kapitał zakładowy struktura na dzień 31 grudnia 2010 r. Rodzaj Rodzaj Wartość Seria/emisja rodzaj Wartość Sposób uprzywilejowania ograniczenia serii / emisji Liczba akcji jednostko pokrycia akcji praw wg wartości akcji wa kapitału nominalnej do akcji Seria B imienne Do prawa głosu 2 uprzywilejowane głosy na 1 akcję , ,00 gotówka Seria A1 imienne Do prawa głosu 2 uprzywilejowane głosy na 1 akcję , ,00 gotówka Seria A2 zwykłe , ,00 gotówka Razem ,00 Data rejestracji Akcje serii A1 oraz B uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 2 głosy. Akcjom serii A2 przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. Kapitał zakładowy struktura na dzień 31 grudnia 2010 r. - cd. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów MICHAŁ DZIUDA % % WIESŁAW CHOLEWA % % LESZEK KOŁODZIEJ % % Razem % % Zmiana stanu kapitału zakładowego Wyszczególnienie Kapitał na początek okresu Zwiększenia, z tytułu: ,00 0,00 Emisja akcji Zmniejszenia: 0,00 0,00 0,00 Kapitał na koniec okresu Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,05 PLN i zostały w pełni opłacone. KONWERSJA OBLIGACJI NA AKCJE W latach nie wystąpiła konwersja obligacji zamiennych na akcje. Nota 27. KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ CENY NOMINALNEJ MURAPOL S.A. na dzień 31 grudnia 2010 nie posiadała kapitału zapasowego utworzonego z nadwyżki ceny sprzedaży akcji nad ich wartością nominalną. Nota 28. AKCJE WŁASNE Na dzień 31 grudnia 2010 Spółka nie posiadała akcji własnych. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 219

222 Nota 29. POZOSTAŁE KAPITAŁY Wyszczególnienie Kapitał zapasowy , , ,64 Kapitał z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 0,00 Pozostały kapitał rezerwowy 0,00 0,00 0,00 RAZEM , , ,64 Zmiana stanu pozostałych kapitałów Wyszczególnienie Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał rezerwowy , ,77 Zwiększenia w okresie ,56 0,00 0, ,56 Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 0,00 Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty 0,00 Wynik z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych 0,00 Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty 0,00 Podział/ pokrycie zysku/straty netto , ,56 Element kapitałowy programu motywacyjnego dla pracowników 0,00 Zmniejszenia w okresie 0,00 0,00 0,00 0,00 Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 0,00 Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty 0,00 Wynik z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych 0,00 Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty 0,00 Podział/ pokrycie zysku/straty netto 0,00 Element kapitałowy programu motywacyjnego dla pracowników 0, ,33 0,00 0, , ,33 0,00 0, ,33 Zwiększenia w okresie ,69 0,00 0, ,69 Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 0,00 Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty 0,00 Wynik z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych 0,00 Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty 0,00 Podział/ pokrycie zysku/straty netto , ,69 Element kapitałowy programu motywacyjnego dla pracowników 0,00 Zmniejszenia w okresie ,00 0,00 0, ,00 Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 0,00 Wynik z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych 0,00 Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty 0,00 Podział/ pokrycie zysku/straty netto , ,00 Element kapitałowy programu motywacyjnego dla pracowników 0, ,02 0,00 0, , , ,02 Zwiększenia w okresie , ,62 Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty Wynik z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty Podział/ pokrycie zysku/straty netto , ,62 Element kapitałowy programu motywacyjnego dla pracowników Zmniejszenia w okresie Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Wynik z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych Podatek odroczony z tyt. powyższej korekty Podział/ pokrycie zysku/straty netto Razem 220 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

223 Wyszczególnienie Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał rezerwowy Razem Element kapitałowy programu motywacyjnego dla pracowników , ,64 Nota 30. NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY Wg stanu na dzień 31 grudnia 2010 pozycję stanowią ujawnione przychody z lat ubiegłych w kwocie ,32 zł. Nota 31. KREDYTY I POŻYCZKI Emitent MURAPOL S.A. posiada krótkoterminową pożyczkę udzieloną przez jednostkę powiązaną MURAPOL NORD Sp. z o.o. w wartości (wg stanu na 31 grudnia 2010) ,21 zł. W sprawozdaniu skonsolidowanym wartość ta została wyłączona, dlatego w tabeli poniżej zaprezentowano łączną wartość kredytów posiadanych przez Grupę Kapitałową. Kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonych o koszty związane z ich uzyskaniem. Kredyty i pożyczki w następnych okresach, są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wszystkie skutki dotyczące skorygowanej ceny nabycia oraz skutki usunięcia zobowiązania z bilansu lub stwierdzenia utraty jego wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat. Wyszczególnienie Kredyty , , ,05 Pożyczki 0,00 0,00 0,00 - od Zarządu i Rady Nadzorczej 0,00 0,00 0,00 Suma kredytów i pożyczek, w tym: , , ,05 - długoterminowe , , ,26 - krótkoterminowe , , ,79 Struktura zapadalności kredytów i pożyczek Wyszczególnienie Kredyty i pożyczki krótkoterminowe , , ,79, Kredyty i pożyczki długoterminowe , , ,26 - płatne powyżej 1 roku do 2 lat , , ,26 - płatne powyżej 2 lat do 5 lat 0,00 0,00 - płatne powyżej 5 lat 0,00 0,00 Kredyty i pożyczki razem , , ,05 Kredyty i pożyczki stan na 31 grudnia 2008 roku Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki Kwota kredytu/pożyczk i wg umowy [tys. PLN] Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN]* Efektywna stopa procentowa % Termin spłaty Zabezpieczenia Meritum Bank S.A. - kredyt obrotowy , ,00 WIBOR+marża hipoteka, weksel Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. - kredyt obrotowy , ,00 WIBOR+marża hipoteka, weksel Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. - kredyt obrotowy , ,00 WIBOR+marża hipoteka, weksel Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. - kredyt w rachunku bieżącym Bank Spółdzielczy S.A. - kredyt obrotowy , ,00 Raiffeisen Bank Polska S.A. - kredyt w rachunku bieżącym , ,00 WIBOR+marża hipoteka, weksel oprocentowanie stałe hipoteka, weksel , ,00 WIBOR+marża hipoteka, weksel Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 221

224 Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki Kwota kredytu/pożyczk i wg umowy [tys. PLN] Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN]* Efektywna stopa procentowa % Termin spłaty Zabezpieczenia Raiffeisen Bank Polska S.A. - kredyt rewolwingowy , ,00 WIBOR+marża hipoteka, weksel Bank DNBNord S.A. - kredyt obrotowy , ,00 WIBOR+marża hipoteka, weksel RAZEM , ,00 *- kwoty zgodne z umowami kredytowymi Kredyty i pożyczki stan na 31 grudnia 2009 roku Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki Kwota kredytu/pożyczki wg umowy [tys. PLN] Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN]* Efektywna stopa procentowa % Termin spłaty Zabezpieczenia Meritum Bank S.A. - kredyt obrotowy , ,00 WIBOR+marża hipoteka,weksel Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. -kredyt obrotowy , ,76 WIBOR+marża hipoteka,weksel Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. -kredyt obrotowy , ,00 WIBOR+marża hipoteka,weksel Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. -kredyt obrotowy , ,00 WIBOR+marża hipoteka,weksel Bank Spółdzielczy S.A. - kredyt obrotowy , ,00 oprocentowanie stałe hipoteka,weksel Bank Spółdzielczy S.A. - kredyt obrotowy , ,00 oprocentowanie stałe hipoteka,weksel Raiffeisen Bank Polska S.A. - kredyt rewolwingowy , ,00 WIBOR+marża hipoteka,weksel Bank Spółdzielczy S.A. - kredyt obrotowy , ,00 oprocentowanie stałe hipoteka,weksel Raiffeisen Bank Polska S.A. - kredyt w rachunku bieżącym , ,43 WIBOR+marża hipoteka,weksel RAZEM , ,19 *- kwoty zgodne z umowami kredytowymi Kredyty i pożyczki stan na 31 grudnia 2010 roku Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki Kwota kredytu/pożyczki wg umowy [tys. PLN] Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN]* Efektywna stopa procentowa % Termin spłaty Zabezpieczenia Bank Spółdzielczy S.A. - kredyt obrotowy , ,00 oprocentowanie stałe hipoteka,weksel DZ Bank S.A. - kredyt obrotowy , ,84 WIBOR+marża hipoteka,weksel Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. -kredyt obrotowy , ,90 WIBOR+marża hipoteka,weksel Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. -kredyt obrotowy , ,00 WIBOR+marża hipoteka,weksel Bank Spółdzielczy S.A. - kredyt obrotowy , ,87 oprocentowanie stałe hipoteka,weksel Bank Spółdzielczy S.A. - kredyt obrotowy , ,00 oprocentowanie stałe hipoteka,weksel Raiffeisen Bank Polska S.A. - kredyt rewolwingowy , ,00 WIBOR+marża hipoteka,cesja Bank Spółdzielczy S.A. - kredyt inwestycyjny , ,51 oprocentowanie stałe hipoteka,weksel Raiffeisen Bank Polska S.A. - kredyt obrotowy , ,92 WIBOR+marża hipoteka,cesja RAZEM , ,04 *- kwoty zgodne z umowami kredytowymi 222 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

225 Struktura walutowa kredytów i pożyczek Wyszczególnienie wartość w walucie wartość w PLN wartość w walucie wartość w PLN wartość w walucie wartość w PLN PLN x ,22 x ,64 x ,05 EUR USD Kredyty i pożyczki razem x ,22 x ,64 x ,05 Nota 32. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Wyszczególnienie zobowiązania leasingowe , , ,07 obligacje 0, , ,65 zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne Inne Razem zobowiązania finansowe , , ,72 - długoterminowe , , ,22 - krótkoterminowe , , ,50 Obligacje Wyszczególnienie Obligacje kuponowe 1-roczne zabezpieczone hipoteką , ,65 Razem obligacje , ,65 - długoterminowe - krótkoterminowe , ,65 Typ transakcji Data zawarcia Czas transakcji Kwota nominalna Oprocentowanie nominalne efektywne Wg stanu na r. Wg stanu na r. Obligacje kuponowe 1-roczne zabezpieczone hipoteką rok ,00 14,00% 14,00% Wg stanu na r. Obligacje kuponowe 1-roczne rok ,00 14,00% 14,00% Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Nie występują. Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą Nie występują. Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne Nie występują. Wynik na instrumentach zabezpieczających przepływy pieniężne ujęte bezpośrednio w dochodach całkowitych Nie występują. Nota 33. INNE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Nie występują. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 223

226 Nota 34. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE Zobowiązania handlowe Zobowiązania handlowe , , ,91 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 Wobec jednostek pozostałych , , ,91 Zobowiązania handlowe struktura przeterminowania Wyszczególnienie Razem Nie przeterminowane Przeterminowane < 90 dni dni >180 dni , , ,64 0, ,06 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wobec jednostek pozostałych , , ,64 0, , , , , , ,17 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wobec jednostek pozostałych , , , , , , , , , ,28 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Wobec jednostek pozostałych , , , , ,28 Zobowiązania handlowe struktura walutowa w walucie po przeliczeniu na PLN w walucie po przeliczeniu na PLN w walucie po przeliczeniu na PLN PLN x ,25 x ,23 x ,91 EUR USD Razem x ,25 x ,23 x ,91 Nota 35. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku , , ,27 dochodowego od osób prawnych Podatek VAT ,62 0, ,00 Podatek dochodowy od osób fizycznych , , ,00 Składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS) , , ,27 Pozostałe 846, , ,00 Pozostałe zobowiązania , , ,42 Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń 0, , ,67 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania wobec wspólnego przedsięwzięcia 0,00 0,00 0,00 Inne zobowiązania , , ,75 Rozliczenia międzyokresowe bierne ,08 0,00 0,00 Razem inne zobowiązania , , , Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

227 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe struktura przeterminowania Wyszczególnienie Razem Nie przeterminowane Przeterminowane < 90 dni dni >180 dni , ,36 0,00 0,00 0,00 Wobec jednostek powiązanych 0,00 Wobec jednostek pozostałych , ,36 0,00 0,00 0, , ,91 0,00 0,00 0,00 Wobec jednostek powiązanych 0,00 Wobec jednostek pozostałych , ,91 0,00 0,00 0, , ,69 0,00 0,00 0,00 Wobec jednostek powiązanych 0,00 Wobec jednostek pozostałych , ,69 0,00 0,00 0,00 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe - struktura walutowa: w walucie po przeliczeniu na PLN w walucie po przeliczeniu na PLN w walucie po przeliczeniu na PLN PLN x ,36 x ,91 x ,69 EUR USD Razem x ,36 x ,91 x ,69 NOTA 36. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS Na dzień 31 grudzień 2010 roku Emitent nie tworzył ZFŚS. NOTA 37. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Na dzień 31 grudzień 2010 roku Emitent nie posiadał zobowiązań warunkowych. Zobowiązania warunkowe z tytułu leasingu operacyjnego Nie występują. Nota 38. NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA DŁUGO I KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO Należności z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją sprzedaży Nie występują. Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu Wyszczególnienie Opłaty minimalne Wartość bieżąca opłat Opłaty minimalne Wartość bieżąca opłat Opłaty minimalne Wartość bieżąca opłat W okresie 1 roku 7 872, , , , , ,31 W okresie od 1 do 5 lat , , , , , ,88 Powyżej 5 lat 0,00 0, , , , ,40 Minimalne opłaty leasingowe ogółem 0, ,41 0, , , ,59 Przyszły koszt odsetkowy x x x Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych, w tym: 0, ,41 0, , , ,59 - krótkoterminowe , , , , , ,31 - długoterminowe , , , , , ,28 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 225

228 Umowy leasingu finansowego na dzień 31 grudnia 2010 roku Finansujący Numer umowy Wartość początko wa Oznacz enie waluty Termin rozpocz ęcia umowy Termin zakończ enia umowy Wartość zobowiązań na koniec okresu sprawozdaw czego Warunki przedłużeni a umowy lub możliwość zakupu Ograniczen ia wynikające z umowy BRE LEASING POLSKA S.A. BRE LEASING POLSKA S.A. MURAPOL/KA/ MURAPOL/KA/ ,11 PLN ,11 PLN TOYOTA LEASING POLSKA ,00 PLN BRE LEASING POLSKA S.A. MURAPOL/KA/ ,52 PLN TOYOTA LEASING POLSKA ,00 PLN TOYOTA LEASING POLSKA ,00 PLN BRE LEASING POLSKA S.A. MURAPOL/KA/ ,90 PLN TOYOTA LEASING POLSKA ,00 PLN BRE LEASING POLSKA S.A. MILLENIUM LEASE POLSKA S.A. BRE LEASING POLSKA S.A. MURAPOL/KA/ ,61 PLN K ,00 PLN MURAPOL/KA/ ,70 PLN ,58 wg umowy wg umowy 1 266,84 wg umowy wg umowy 2 471,56 wg umowy wg umowy 3 965,44 wg umowy wg umowy 3 286,53 wg umowy wg umowy 4 781,15 wg umowy wg umowy ,77 wg umowy wg umowy 5 847,61 wg umowy wg umowy ,32 wg umowy wg umowy ,00 wg umowy wg umowy ,67 wg umowy wg umowy Przedmioty leasingu na dzień 31 grudnia 2010 roku Wyszczególnienie Grunty, budynki i budowle W odniesieniu do grup aktywów Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem BRE LEASING POLSKA S.A , ,67 BRE LEASING POLSKA S.A. 4,58 4,58 BRE LEASING POLSKA S.A , ,84 TOYOTA LEASING POLSKA 2 471, ,56 BRE LEASING POLSKA S.A , ,44 TOYOTA LEASING POLSKA 3 286, ,53 TOYOTA LEASING POLSKA 4 781, ,15 BRE LEASING POLSKA S.A , ,77 TOYOTA LEASING POLSKA 5 847, ,61 BRE LEASING POLSKA S.A , ,32 MILLENIUM LEASE POLSKA S.A , ,00 Wartość bilansowa netto przedmiotów leasingu , , ,47 Nota 39. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE PRZYCHODÓW Dotacje 0,00 0,00 0,00 Przychody przyszłych okresów: w tym: , , ,49 - Zaliczki od klientów , , ,85 - Rozliczenia tytułem leasingu zwrotnego 0, , ,64 Rozliczenia międzyokresowe przychodów, w tym: , , ,49 - długoterminowe 0, , ,40 - krótkoterminowe , , , Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

229 Nota 40. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe 664,09 664,09 0,00 Rezerwy na nagrody jubileuszowe 0,00 0,00 0,00 Rezerwy na urlopy wypoczynkowe 0,00 0, ,14 Rezerwy na pozostałe świadczenia 0,00 0,00 0,00 Razem, w tym: 664,09 664, ,14 - długoterminowe 664,09 664,09 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0, ,14 ZMIANA STANU REZERW Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe Rezerwy na nagrody jubileuszowe Rezerwy na urlopy wypoczynkowe Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze Stan na ,09 0,00 0,00 0,00 Utworzenie rezerwy 0,00 0,00 0,00 0,00 Koszty wypłaconych świadczeń 0,00 0,00 0,00 0,00 Rozwiązanie rezerwy 0,00 0,00 0,00 0,00 Stan na , w tym: 664,09 0,00 0,00 0,00 - długoterminowe 664,09 0,00 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Stan na ,09 0,00 0,00 0,00 Utworzenie rezerwy 0,00 0,00 0,00 0,00 Koszty wypłaconych świadczeń 0,00 0,00 0,00 0,00 Rozwiązanie rezerwy 0,00 0,00 0,00 0,00 Stan na , w tym: 664,09 0,00 0,00 0,00 - długoterminowe 664,09 0,00 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Stan na ,09 0,00 0,00 0,00 Utworzenie rezerwy 0,00 0, ,14 0,00 Koszty wypłaconych świadczeń 0,00 0,00 0,00 0,00 Rozwiązanie rezerwy 664,09 0,00 0,00 0,00 Stan na , w tym: 0,00 0, ,14 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0, ,14 0,00 Nota 41. POZOSTAŁE REZERWY Rezerwy na zobowiązania 0, , ,00 Rezerwy inne 0,00 0,00 0,00 Razem, w tym: 0, , ,00 - długoterminowe 0,00 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0, , ,00 ZMIANA STANU REZERW Rezerwy na zobowiązania Rezerwy inne Stan na ,00 0,00 Utworzenie rezerwy 0,00 0,00 Rozwiązanie rezerwy 0,00 0,00 Stan na , w tym: 0,00 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 Stan na ,00 0,00 Utworzenie rezerwy ,00 0,00 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 227

230 Rezerwy na zobowiązania Rezerwy inne Rozwiązanie rezerwy 0,00 0,00 Stan na , w tym: ,00 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe ,00 0,00 Stan na ,00 0,00 Utworzenie rezerwy 0,00 0,00 Rozwiązanie rezerwy ,00 0,00 Stan na , w tym: ,00 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe ,00 0,00 Nota 42. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Emitent, należą kredyty bankowe, obligacje, umowy leasingu finansowego i dzierżawy z opcją zakupu i środki pieniężne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółka nie zawiera transakcji z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty przeglądem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Spółka zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie zarówno z zobowiązań o oprocentowaniu stałym, jak i zmiennym. Ryzyko stopy procentowej wrażliwość na zmiany Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej. Nie przedstawiono wpływu na kapitał własny Spółki. Zwiększenie/ zmniejszenie o punkty procentowe Wpływ na wynik finansowy brutto Rok zakończony 31 grudnia 2010 r. PLN 1% ,97 EUR + X% USD + x% PLN -1% ,97 EUR - x% USD - X% Rok zakończony 31 grudnia 2009 r. PLN 1% ,60 EUR + X% USD + x% PLN -1% ,80 EUR - x% USD - X% Rok zakończony 31 grudnia 2008 r. PLN 1% ,18 EUR + X% USD + x% 228 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

231 Zwiększenie/ zmniejszenie o punkty procentowe Wpływ na wynik finansowy brutto PLN -1% ,15 EUR - x% USD - X% RYZYKO WALUTOWE Nie występuje RYZYKO KREDYTOWE Głównymi aktywami finansowymi posiadanymi przez Grupę Kapitałową są: gotówka na rachunkach bankowych, należności handlowe i pozostałe z którymi związane jest maksymalne ryzyko kredytowe na jakie narażona jest Grupa Kapitałowa w związku z posiadanymi aktywami finansowymi. Grupa Kapitałowa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy Kapitałowej na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy Kapitałowej, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy Kapitałowej powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Główne ryzyko kredytowe Grupy Kapitałowej związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi. Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Grupy Kapitałowej na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej. Koncentracja ryzyka kredytowego w Grupie Kapitałowej jest stosunkowo niewielka, w związku z rozłożeniem ekspozycji kredytowej na dużą liczbę odbiorców. RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, obligacje, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu. Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Emitenta na dzień 31 grudnia 2010 roku oraz na dzień 31 grudnia 2009 oraz na dzień 31 grudnia 2008 wg daty zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. Na żądanie Pow. 3miesięcy Od 3 do 12 miesięcy Od 1 do 5 lat Pow. 5 lat 31 grudnia 2008 roku Oprocentowane kredyty i pożyczki 0,00 0, , ,00 0,00 Zamienne akcje uprzywilejowane 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 0, ,61 0,00 0,00 0,00 Instrumenty pochodne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 31 grudnia 2009 roku 0,00 Oprocentowane kredyty i pożyczki 0,00 0, , ,28 0,00 Zamienne akcje uprzywilejowane 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 0, ,14 0,00 0,00 0,00 Instrumenty pochodne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 31 grudnia 2010 roku Oprocentowane kredyty i pożyczki , ,26 Zamienne akcje uprzywilejowane Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ,60 Instrumenty pochodne Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 229

232 Zabezpieczenia Grupa Kapitałowa nie zawiera kontraktów opcyjnych oraz transakcji typu forward w celu ograniczenia ryzyka kursowego. Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Nota 44. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W okresie objętym danymi historycznymi nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Zasady Spółki stanowią, by wskaźnik ten mieścił się w przedziale 40% - 75%. Do zadłużenia netto Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje zamienne akcje uprzywilejowane, kapitał własny należny akcjonariuszom jednostki dominującej pomniejszony o kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto. Wyszczególnienie Oprocentowane kredyty i pożyczki , , ,05 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania , , ,60 Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty , , ,48 Zadłużenie netto , , ,17 Wyszczególnienie c.d Zamienne akcje uprzywilejowane Kapitał własny , , ,69 Kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto Kapitał razem , , ,69 Kapitał i zadłużenie netto , , ,86 Wskaźnik dźwigni 0,62 0,44 0,44 Nota 45. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH Emitent na dzień 31 grudnia 2010 roku nie prowadził programów świadczeń pracowniczych. Nota 46. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH Transakcje z podmiotami powiązanymi 2009 rok 2009 rok 2010 rok* Wyszczególnienie Jednostki powiązane Kluczowy personel Jednostki powiązane Kluczowy personel Jednostki powiązane Kluczowy personel Należności, w tym: ,00 0, ,19 0, ,19 0,00 z tytułu dostaw i usług , , ,19 inne należności 510,00 Zobowiązania, w tym: 0,00 0, ,00 0, ,59 0,00 z tytułu dostaw i usług 4 392,00 inne zobowiązania ,59 Przychody, w tym: 7 200,00 0, ,00 0, ,00 0,00 ze sprzedaży 7 200, , ,00 - w tym aport ,00 ze sprzedaży środków trwałych ,68 odsetki Koszty, w tym: ,41 0, ,40 0, ,00 0,00 wartość sprzedaży , Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

233 - w tym aport ,00 koszt zakupionych usług , ,00 sprzedaży środków trwałych ,40 odsetki ,98 *Dane ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Opis charakteru powiązań z jednostkami powiązanymi PRO CONSULTING Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej spółka w 100% zależna od Emitenta, KREDYT KONSULTING Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej spółka w 100% zależna od Emitenta, MURAPOL NORD Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej spółka w 100% zależna od Emitenta, MURAPOL NORD Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Bielsku-Białej spółka w 99,9% zależna od komplementariusza, MURAPOL PARTNER S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej spółka w 100% zależna od Emitenta, Medux Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej spółka powiązana z Emitentem poprzez osobę prezesa Zarządu, który jednocześnie uczestniczy w Zarządzie spółki Medux Sp. z o.o., członkowie Rady Nadzorczej Emitenta, ich małżonkowie, rodzeństwo, wstępni, zstępni lub inne osoby bliskie, członkowie Zarządu Emitenta, ich małżonkowie, rodzeństwo, wstępni, zstępni lub inne osoby bliskie. Skala działalności spółek zależnych do roku 2009 włącznie nie wpływała, w sposób istotny, na sumę bilansową oraz wartość kapitałów własnych Emitenta, dlatego nie sporządzano skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Kierując się zasadą istotności za rok 2010 wobec zaistniałych istotnych transakcji między Emitentem a jednostką zależną pierwszy raz sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Podmiot o znaczącym wpływie na Spółkę Na dzień 31 grudnia 2010 roku żaden podmiot nie miał znaczącego wpływu na MURAPOL S.A.. Jednostka stowarzyszona Na dzień 31 grudnia 2010 roku Spółka nie posiadała jednostek stowarzyszonych. Wspólne przedsięwzięcie, w którym Spółka jest wspólnikiem Na dzień 31 grudnia 2010 roku Spółka nie posiadała udziałów we wspólnych przedsięwzięciach. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi W roku 2010 Spółka wniosła aportem do jednostki zależnej produkty oraz produkcję w toku, której łączny koszt wyniósł ,95 zł. Spółka osiągnęła na tej transakcji przychód o wartości ,07 zł. Pożyczka udzielona członkowi Zarządu Spółka w 2010 roku nie udzieliła pożyczek żadnemu z Członków Zarządu. Inne transakcje z udziałem członków Zarządu W 2009 Spółka zawarła z Prezesem Zarządu Michałem Dziudą umowy przedwstępne sprzedaży lokali usługowych na realizowanych inwestycjach w Tychach oraz w Wieliczce. Warunki tych transakcji nie odbiegają od typowych warunków transakcji zawieranych z podmiotami niepowiązanymi. Nota 47. WYNAGRODZENIA WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ I RADY NADZORCZEJ Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu Nie wystąpiły Świadczenia wypłacane wypłacone lub należne pozostałym członkom głównej kadry kierowniczej Udziały wyższej kadry kierowniczej (w tym członków Zarządu) w programie akcji pracowniczych Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 231

234 Nie wystąpiły. Spółka nie realizuje programów akcji pracowniczych Funkcja Wynagrodzenia Członków Zarządu Michał Dziuda Prezes , , ,00 Jacek Cholewa (od do ) Wiceprezes , , ,00 Michał Sapota (od ) Wiceprezes 0, , ,00 Wiesław Cholewa (do ) Wiceprezes ,00 0,00 0,00 RAZEM , , ,00 Wynagrodzenia pozostałej kadry kierowniczej Jacek Cholewa (do ) dyrektor oddziału ,97 0,00 0,00 Michał Sapota ( do ) dyrektor finansowy 0, , ,60 Małgorzata Glajcar (od do ) dyr. Ds. kontrolingu 0, , ,00 Krzysztof Cebrat (od ) dyr. Ds. kontrolingu 0,00 0, ,63 Arkadiusz Zachwieja ( ) dyrektor finansowy 0,00 0, ,00 RAZEM , , ,23 Funkcja Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Wiesław Cholewa (od ) Przewodniczący , , ,00 Leszek Kołodziej Wiceprzewodniczący , , ,00 Jolanta Dziuda członek 6 000, , ,00 Bożena Cholewa członek 6 000, , ,00 Joanna Kołodziej członek 6 000, , ,00 Franciszek Kołodziej Członek 2 700,00 0,00 0,00 Bogdan Sikorski członek 6 000, , ,00 RAZEM członek , , ,00 Nota 48. ZATRUDNIENIE Przeciętne zatrudnienie Zarząd Administracja Dział sprzedaży Pion produkcji Pozostali RAZEM Rotacja zatrudnienia Liczba pracowników przyjętych Liczba pracowników zwolnionych RAZEM Nota 49. UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO Leasing operacyjny nie występował w Spółce na dzień 31 grudnia 2010 r. 232 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

235 Nota 50. AKTYWOWANE KOSZT FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO Koszt finansowania zewnętrznego Stopa kapitalizacji Koszt finansowania zewnętrznego Stopa kapitalizacji Koszt finansowania zewnętrznego Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Nieruchomości inwestycyjne Zapasy , , ,54 RAZEM , , ,54 Stopa kapitalizacji Nota 51. SPRAWY SĄDOWE W 2010 roku nie występowało pojedyncze postępowanie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy. Na dzień 31 grudnia 2010 r. Emitent był stroną postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość wynosiła ok ,25 zł, w tym łączna wartość postępowań dotyczących zobowiązań wynosiła ok ,40 zł, natomiast łączna wartość postępowań dotyczących wierzytelności wynosiła ok ,85 zł. Nota 52. ROZLICZENIA PODATKOWE Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki na dzień 31 grudnia 2010 roku utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe. Nota 53. ZUŻYTY SPRZĘT ELEKTRYCZNY I ELEKTRONICZNY Nie dotyczy Nota 54. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU Do istotnych zdarzeń, zaistniałych po dniu bilansowym zaliczyć można zakup nieruchomości gruntowych pod realizację kolejnych inwestycji. Zawarte zostały umowy przenoszące własność: w Tychach - wartość transakcji 2.596,4 tys. PLN, w Wieliczce - wartość transakcji 5.525,0 tys. PLN, w Bielsku-Białej - wartość transakcji 1.332,0 tys. PLN. Zawarto również umowy przedwstępne na zakup gruntu w Wieliczce. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 233

236 Ponadto zawarto umowy kredytowe : z DZBank S.A. umowa kredytowa nr 2011/OT/0009 kwota udzielonego kredytu 7.298,5 tys. PLN, z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. umowa kredytowa nr /8/K/Re/11 na kwotę 7.950,0 tys. PLN, z Bankiem Spółdzielczym "Silesia" umowa kredytowa nr 001/11/36 na kwotę 5.000,0 tys. PLN, z Raiffeisen Bank Polska S.A. umowa kredytowa nr CRD/34691/11 na kwotę 4.913,9 tys. PLN, z Raiffeisen Bank Polska S.A. umowa kredytowa nr CRD/34693/11 na kwotę 5.000,9 tys. PLN. Zawarto również umowy w formule tzw. "Programów Partnerskich", tj. realizacji wspólnego przedsięwzięcia z właścicielem gruntu w ramach spółek celowych w Warszawie i Poznaniu. Nota 55. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKORYGOWANE WSKAŹNIKIEM INFLACJI Spółka istnieje od 2001 roku w związku z czym nie wystąpiła konieczność przeszacowań związanych z funkcjonowaniem w warunkach hiperinflacji. Nota 56. UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM Spółka za lata nie objęła skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym poniżej prezentowanych spółek zależnych, gdyż dane tych jednostek były nieistotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Jednostki dominującej. W poniższej tabeli przedstawiono udział sumy bilansowej oraz przychodów netto ze sprzedaży oraz operacji finansowych spółek zależnych w sumie bilansowej oraz przychodach netto ze sprzedaży Emitenta: Suma bilansowa % udział w sumie bilansowej Przychody ze sprzedaży % udział w przychodach ze sprzedaży r. MURAPOL S.A ,35 100,00% ,76 100,00% MURAPOL PRO Sp. z o.o ,45 0,03% 0,00 0,00% MURAPOL NORD Sp. z o.o ,45 0,03% 0,00 0,00% KRAK DEWELOPER Sp. z o.o ,45 0,03% 0,00 0,00% r. MURAPOL S.A ,91 100,00% ,70 100,00% MURAPOL PRO Sp. z o.o ,45 0,08% 0,00 0,00% MURAPOL NORD Sp. z o.o ,45 0,04% 0,00 0,00% KRAK DEWELOPER Sp. z o.o ,45 0,04% 0,00 0,00% Za 2010 rok wobec zaistnienia istotnych transakcji między Emitentem a jednostkami powiązanymi sporządzono sprawozdanie skonsolidowane. Suma bilansowa % udział w sumie bilansowej Przychody ze sprzedaży % udział w przychodach ze sprzedaży r. MURAPOL S.A ,84 100,00% ,20 100,00% PRO CONSULTING SP. Z O.O ,94 0,18% ,00 0,96% MURAPOL NORD SP. Z O.O ,19 0,01% 0,00 0,00 MURAPOL NORD SP. Z O.O. SP. K ,06 59,45% ,38 21,25% MURAPOL PARTNER S.A ,27 0,04% 0,00 0,00% KREDYT KONSULTING SP Z O.O , ,00 0,00% 234 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

237 Nota 57. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTEM DOKONUJĄCYM BADANIA SPRAWOZDANIA Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy za badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego , , ,00 - za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 0,00 0, ,00 - za usługi doradztwa podatkowego 0,00 0,00 - za pozostałe usługi 6 800,00 0, ,00 RAZEM , , ,00 Nota 58. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Wyszczególnienie Środki pieniężne w bilansie , , ,48 Różnice kursowe z wyceny bilansowej Aktywa pieniężne kwalifikowane jako ekwiwalenty środków pieniężnych na potrzeby rachunku przepływów pieniężnych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem wykazane w rachunku przepływów pieniężnych , , ,48 Wyszczególnienie Amortyzacja: , , ,70 amortyzacja wartości niematerialnych , , ,45 amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych , , ,25 amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych 0,00 0,00 0,00 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) składają się z: , , ,99 odsetki zapłacone od udzielonych pożyczek 0,00 0,00 0,00 odsetki zapłacone od kredytów , , ,99 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej wynika z: 0, , ,00 wartość netto sprzedanych rzeczowych aktywów trwałych 0, , ,00 Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji: , , ,41 bilansowa zmiana stanu rezerw na zobowiązania , , ,41 Zmiana stanu zapasów wynika z następujących pozycji: , , ,41 bilansowa zmiana stanu zapasów , , ,41 Zmiana należności wynika z następujących pozycji: , , ,03 zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z bilansu , , ,03 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem zobowiązań finansowych, wynika z następujących pozycji: , , ,30 zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca z bilansu , , ,30 inne 0,00 0,00 Na wartość pozycji "inne korekty" składają się: , , ,89 wycena nieruchomości inwestycyjnych 0,00 0,00 0,00 niezapłacony podatek z rzis , ,00 0,00 przeniesienie biura do śr. trwałych z produkcji w toku 0,00 0,00 0,00 przeniesienie nieruch. inwest. do zapasów , ,00 0,00 leasing biura 0, ,00 0,00 skapitalizowane zapłacone odsetki 0, ,61 0,00 inne , , ,52 darowizna ,63 bilansowa zmiana stanu RMB ,00 bilansowa zmiana stanu RMC ,00 bilansowa zmiana stanu RMC ,00 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 235

238 Historyczne informacje finansowe - za 2011 r. 236 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

239 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 237

240 238 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

241 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 239

242 240 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

243 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 241

244 242 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

245 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 243

246 244 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

247 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 245

248 246 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

249 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 247

250 248 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

251 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 249

252 250 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

253 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 251

254 252 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

255 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 253

256 254 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

257 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 255

258 256 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

259 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 257

260 258 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

261 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 259

262 260 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

263 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 261

264 262 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

265 Część IV. Dokument Ofertowy 20.4 Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta Historyczne informacje finansowe zamieszczone w punkcie części III Prospektu zostały zbadane przez biegłych rewidentów. Żaden z biegłych rewidentów nie odmówił wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych. Opinie wyrażone przez biegłych rewidentów nie były negatywne ani nie zawierały zastrzeżeń. Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok 2009 zawierała następującą uwagę: Nie zgłaszając zastrzeżeń do sprawozdania finansowego informujemy, że do dnia zakończenia badania jednostka nie złożyła sprawozdania finansowego za rok poprzedzający do ogłoszenia w Monitorze Polskim B. Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok 2008 zawierała następującą uwagę: Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego zwracamy uwagę na kwestię momentu ujęcia przychodów z tytułu realizowanych projektów deweloperskich i ich wpływu na wynik finansowy Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku oraz interpretację IFRIC-15 opublikowaną przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) opisaną przez Spółkę w nocie 36. Opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok 2011 zawierała następującą uwagę: Zwracamy uwagę, że akcje spółki stowarzyszonej zostały zakwalifikowane, jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Wartość wyceny została odniesiona w przychody finansowe i w sposób istotny wpłynęła na wynik finansowy Grupy Kapitałowej w roku obrotowym. Przyjęte założenia do wyceny zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Wskazanie innych informacji w Prospekcie, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów Poza historycznymi informacjami finansowymi wskazanymi w punkcie Części III Prospektu żadne inne informacje zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym nie były badane przez biegłego rewidenta Informacje finansowe w Prospekcie nie pochodzące ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta Dane zamieszczone w punkcie 5.2 Części III Prospektu (inwestycje w okresie ), w punkcie 8.1 Części III Prospektu (znaczące aktywa trwałe) oraz w punkcie 3.2 Części IV Prospektu (kapitalizacja i zadłużenie na dzień r.) nie pochodzą ze sprawozdań finansowych badanych przez biegłego rewidenta i zostały sporządzone przez Emitenta na podstawie ksiąg rachunkowych na potrzeby niniejszego Prospektu Data najnowszych informacji finansowych Ostatnie roczne dane finansowe zbadane przez biegłego rewidenta, zamieszczone w Prospekcie, dotyczą roku Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 263

266 Część IV. Dokument Ofertowy 20.6 Śródroczne i inne informacje finansowe Po dacie ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent nie opublikował żadnych śródrocznych ani kwartalnych danych finansowych Polityka dywidendy Regulacje prawne dotyczące dywidendy Zgodnie z art pkt 2) Kodeksu spółek handlowych organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które winno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Propozycję podziału zysku zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą przedstawia Zarząd. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze którym przysługują akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może ustalić w uchwale dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy (art Kodeksu spółek handlowych). Dzień dywidendy w spółce publicznej może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Statut Spółki (art. 8 ust. 3) zawiera uprawnienie dla Zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy, która to wypłata wymaga zgody Rady Nadzorczej. W Spółce nie występują żadne uprzywilejowania akcji co do dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia a jeśli uchwała nie określi takiego dnia, jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art Kodeksu spółek handlowych). Zgodnie z 9 Rozdziału XIII Oddział 3 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Emitent jest obowiązany bezzwłocznie powiadomić GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Także na podstawie 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) i terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej 10 dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy (dniu dywidendy) a stosownie do brzmienia 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów określonych w dniach wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty. Informacje o odbiorze dywidendy przekazywane będą w trybie raportu bieżącego Polityka Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy w okresie najbliższych 2 lat obrotowych Za lata obrotowe Zarząd zamierza zaproponować akcjonariuszom, aby zysk netto Spółki był w całości przeznaczany na zwiększenie kapitałów własnych. Pozwoli to na podtrzymanie tendencji wzrostowej w zakresie kapitałów własnych Emitenta oraz zapewni Emitentowi dalszy dynamiczny rozwój. Na politykę dywidendową Zarządu wpływają także podjęte przez Emitenta wiążące zobowiązania wobec niektórych banków finansujących Spółkę (opisane w punkcie Części III Prospektu) do niewypłacania dywidendy bez akceptacji ze strony tych banków. Podjęcie decyzji o wypłacie dywidendy w najbliższych latach wymagać będzie uzyskania zgody odpowiednich banków. Ponadto Zarząd dostosowuje politykę dywidendową do aktualnej sytuacji gospodarczej i biznesowej Spółki, uwzględniając także zakres planowanych inwestycji. W chwili obecnej Spółka znajduje się na etapie rozwoju, w którym celowym wydaje się zatrzymanie całości zysku w Spółce Wartość dywidendy za każdy rok obrotowy w latach Emitent powstał w dniu 28 lutego 2007 roku z przekształcenia MURAPOL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w MURAPOL spółka akcyjna. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Walne Zgromadzenie podejmowało następujące uchwały co do podziału zysku Emitenta: Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 13 czerwca 2008 roku podjęło uchwałę nr 5/06/08, na mocy której cały zysk za rok obrotowy 2007 w wysokości ,30 PLN został przekazany na kapitał zapasowy Spółki; Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2009 roku podjęło uchwałę nr 5/06/09, na mocy której część zysku za rok obrotowy 2008 w wysokości ,00 PLN przeznaczono na dywidendę, natomiast pozostałą część zysku w wysokości ,65 PLN przekazano na kapitał zapasowy Spółki; część dywidendy 264 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

267 Część IV. Dokument Ofertowy ( ,00 PLN) wypłacono zaliczkowo w grudniu 2008 roku; kwota dywidendy przypadająca na 1 akcję Spółki to 0,05 PLN (5 groszy); Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19 maja 2010 roku podjęło uchwałę nr 5/05/10, na mocy której część zysku za rok obrotowy 2009 w wysokości ,00 PLN przeznaczono na dywidendę, natomiast pozostałą część zysku w wysokości ,62 PLN przekazano na kapitał zapasowy Spółki; całość dywidendy ( ,00 PLN) wypłacono zaliczkowo w grudniu 2009 roku; kwota dywidendy przypadająca na 1 akcję Spółki to 0,0365 PLN (3,65 grosza); Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2011 roku podjęło uchwałę nr 5/06/11, na mocy której część zysku za rok obrotowy 2010 w wysokości ,00 PLN przeznaczono na dywidendę, natomiast pozostałą część zysku w wysokości ,34 PLN przekazano na kapitał zapasowy Spółki; całość dywidendy ( ,00 PLN) wypłacono do dnia 30 września 2011 roku; kwota dywidendy przypadająca na 1 akcję Spółki to 0,10 PLN (10 groszy); Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 9 maja 2012 roku podjęło uchwałę nr 5/05/12, na mocy której całość zysku za rok obrotowy 2011 w wysokości ,11 PLN przekazano na kapitał zapasowy Spółki Postępowania sądowe i arbitrażowe Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent jest stroną szeregu sporów sądowych, zarówno jako strona powodowa jak i pozwana, a także postępowań administracyjnych. W szczególności, z uwagi na prowadzoną przez Emitenta działalność są to postępowania o zapłatę, spory z wykonawcami oraz związanych sądowoadministracyjną kontrolą prawidłowości decyzji i postanowień organów administracji publicznej. Jednakże, poza postępowaniami opisanymi poniżej, w okresie ostatnich dwunastu miesięcy Emitent, ani podmioty z grupy kapitałowej Emitenta, nie byli stroną ani uczestnikiem żadnego istotnego postępowania przed organem rządowym, ani postępowania sądowego lub arbitrażowego, które to postępowania mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub jego grupy kapitałowej. Ponadto, poza informacjami zamieszczonymi poniżej, Emitent ani podmioty z grupy kapitałowej Emitenta, nie są obecnie zaangażowane w żadne takie postępowanie, nie posiadają też wiedzy na temat takiego toczącego się lub zagrażającego postępowania Aktualnie prowadzone spory sądowe. Poniżej zostały przedstawione postępowania sądowe toczące się przeciwko Emitentowi, których wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę zł. Są to wszystkie postępowania, które w ocenie Emitenta mogą mieć ewentualnie istotny wpływ na jego sytuacje finansową: sprawa z powództwa TBS sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przeciwko Emitentowi o zapłatę kwoty ,48 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 9 czerwca 2010 roku, tytułem zapłaty za roboty budowlane w ramach V etapu budynku A we Wrocławiu przy ul. Piotrkowskiej. Sprawa jest w toku; sprawa z powództwa Wojciecha Beberok przeciwko Emitentowi o zapłatę kwoty zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 września 2008 roku, tytułem zwrotu należności za lokal mieszkalny w związku z odstąpieniem od umowy. Sprawa jest w toku; sprawa z powództwa Robert Rębacz ZRB Pegaz" przeciwko Emitentowi o zapłatę kwoty ,50 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 12 maja 2009 roku, tytułem zapłaty za wykonane roboty budowlane. Sprawa jest w toku. sprawa z powództwa Anety Jurkowskiej przeciwko Emitentowi o zapłatę kwoty ,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 30 marca 2009 roku tytułem zwrotu należności za lokal mieszkalny w związku z odstąpieniem od umowy Sprawa jest w toku; Przewidywane spory sądowe. Emitent nie przewiduje wystąpienia w przyszłości postępowań sądowych, arbitrażowych, administracyjnych mogących mieć wpływ istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej. Emitent przewiduje istnienie w przyszłości postępowań sądowych, arbitrażowych, administracyjnych, których charakter będzie podobny do postępowań toczących się obecnie, w szczególności dotyczy to postępowań administracyjnych związanych z procesem inwestycyjnym (budowlanym). Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 265

268 Część IV. Dokument Ofertowy Postępowania administracyjne i arbitrażowe. Emitent oraz jego spółki zależne były w okresie ostatnich 12 miesięcy oraz pozostają obecnie stronami postępowań administracyjnych, w tym z zakresu zagospodarowania przestrzennego i prawa budowlanego Z uwagi na specyfikę procesu budowlanego, który uzależnia realizację każdej z inwestycji budowlanych od przebiegu takich postępowań Emitent identyfikuje istnienie ryzyk mogących w przyszłości mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta - ryzyka te zostały szczegółowo opisane w części II Prospektu Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta Od r. miały miejsce następujące zmiany w sytuacji finansowej lub pozycji handlowej Emitenta: I. Zawarcie umów kredytowych z Śląskim Bankiem Spółdzielczym Silesia: a) umowa kredytowa nr O/001/12/26 na kwotę 3.100,0 tys. zł. II. Zawarcie umów kredytowych z DZ Bank Polska S.A.: a) umowa kredytowa nr 2012/OT/0026 na kwotę 7.000,0 tys. zł III. Zawarcie umów kredytowych przez spółkę zależną Murapol & M Investment spółka z o.o.: a) umowa kredytowa nr KRI/ , w kwocie ,0 tys. zł, IV. Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu r.polskiego Deweloperskiego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, będącego w 100% własnością Murapol S.A. V. Zmiana nazw spółek z Murapol Poznań Sp. z o.o. na Murapol Nowe Winogrady Sp. z o.o. oraz Murapol Poznań Sp. Z o.o. S.K.A. na Murapol Nowe Winogrady Sp. z o.o. S.K.A. VI. Ponadto Emitent podjął r. uchwałę o emisji obligacji serii D o terminie wykupu trzech lat od daty emisji, w trybie subskrypcji prywatnej. W dniu r. Emitent przydzielił sztuk obligacji serii D o łącznej wartości nominalnej 7,5 mln zł. VII. Emitent podjął r. uchwałę o emisji obligacji serii E o terminie wykupu trzech lat od daty emisji, w trybie subskrypcji prywatnej. W dniu r. Emitent przydzielił sztuk obligacji serii E o łącznej wartości nominalnej 7,5 mln zł. Emitent zamierza wprowadzić obligacje serii D i E do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. 21 INFORMACJE DODATKOWE 21.1 Kapitał zakładowy Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi (dwa miliony) złotych i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 5 groszy każda, w tym: akcji imiennych serii A1 uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, akcji zwykłych na okaziciela serii A2, akcji imiennych serii B uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, akcji imiennych serii C1 uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, akcji zwykłych na okaziciela serii C2. Kapitał zakładowy Spółki został opłacony w całości. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Spółki nie wnoszono wkładów niepieniężnych. 266 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

269 Część IV. Dokument Ofertowy Liczba i główne cechy akcji nie reprezentujących kapitału Nie istnieją inne akcje Emitenta niż akcje tworzące kapitał zakładowy Spółki Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, przez inne osoby w jego imieniu Emitent ani inne osoby w jego imieniu nie posiadają akcji Emitenta Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja Na podstawie artykułu 10 Statutu Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka nie emitowała dotychczas żadnych zamiennych papierów wartościowych, ani wymiennych papierów wartościowych, ani papierów wartościowych z warrantami Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału docelowego lub autoryzowanego albo niewyemitowanego lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a także ich zasadach i warunkach Statut Spółki nie zawiera ani nigdy nie zawierał upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W Spółce nie dokonywano również warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji Kapitał Emitenta ani kapitał żadnego członka grupy kapitałowej Emitenta nie jest przedmiotem żadnej opcji i nie zostało wobec niego uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że będzie przedmiotem opcji, poza uchwaleniem przez Walne Zgromadzenie w dniu 9 maja 2012 roku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii E z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w całości i emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w całości - uchwała została podjęta w celu wdrożenia w Spółce programu motywacyjnego i został opisana w pkt poniżej Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego, z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi danymi finansowymi W okresie od dnia zawiązania poprzednika prawnego Spółki (MURAPOL sp. z o.o.) do dnia zatwierdzenia Prospektu, w tym w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, miały miejsca następujące zmiany w przedmiocie wysokości kapitału zakładowego Emitenta: 1. W dniu zarejestrowania poprzednika prawnego Emitenta MURAPOL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli w dniu 28 lutego 2001 roku, kapitał zakładowy Spółki wynosił złotych, dzielił się na 150 równych udziałów o wartości nominalnej złotych każdy i został w całości pokryty wkładami pieniężnymi. Wspólnikami byli Michał Dziuda, Wiesław Cholewa, Leszek Kołodziej, z których każdy objął po 50 udziałów. 2. W dniu 27 października 2006 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników MURAPOL sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę złotych, to jest do kwoty złotych, poprzez utworzenie 20 udziałów o wartości nominalnej złotych każdy. Podwyższenie to zostało zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 grudnia 2006 roku. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało w całości pokryte wkładami pieniężnymi. Udziały zostały objęte w ten sposób, że Michał Dziuda objął 18 udziałów, a Wiesław Cholewa oraz Leszek Kołodziej objęli po jednym udziale. 3. W dniu 5 stycznia 2007 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników MURAPOL sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną. Przekształcenie to zostało zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 lutego 2007 roku. Z chwilą rejestracji przekształcenia kapitał zakładowy Emitenta wynosił złotych i dzielił się na akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. Na kapitał Emitenta po przekształcaniu składały się kwoty kapitału zakładowego spółki przekształcanej ( złotych) oraz część kapitału zapasowego spółki przekształcanej ( złotych). Akcjonariuszami Spółki byli Michał Dziuda (objął akcji), Wiesław Cholewa (objął akcji), Leszek Kołodziej (objął akcji). Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 267

270 Część IV. Dokument Ofertowy 4. W dniu 1 października 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MURAPOL S.A. podjęło uchwałę, zmienioną uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 października 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę złotych, to jest do kwoty złotych, poprzez emisję akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii B w trybie subskrypcji zamkniętej. Podwyższenie to zostało zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 stycznia 2008 roku. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało w całości pokryte wkładami pieniężnymi. Akcje serii B objęli dotychczasowi akcjonariusze Spółki: Michał Dziuda (objął akcji), Wiesław Cholewa (objął akcji), Leszek Kołodziej (objął akcji). 5. W dniu 15 października 2007 roku na żądanie akcjonariuszy Spółki w trybie art k.s.h. Zarząd podjął uchwałę o zamianie części akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela. W związku ze wskazaną zamianą akcji oraz w celu dostosowania Statutu do dokonanej zamiany akcji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MURAPOL S.A. w dniu 15 października 2007 roku podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu w związku z zamianą akcji imiennych na akcje na okaziciela, na mocy której zmieniono Statut w ten sposób, że zamiast dotychczasowych akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A, kapitał zakładowy dzielił się na: akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A1, akcji zwykłych na okaziciela serii A2. Powyższe zmiany Statutu zostały zgłoszone do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego łącznie ze zmianami w zakresie podziału wartości nominalnej akcji Spółki opisanymi poniżej. 6. W dniu 15 października 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MURAPOL S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu, na mocy której zmieniono Statut Emitenta w ten sposób, że dokonano podziału wartości nominalnej akcji Spółki (tzw. split akcji) w stosunku 1:20 (w zamian za 1 akcję o wartości nominalnej 1 zł wydano akcjonariuszom 20 akcji o wartości nominalnej 5 groszy każda). Po rejestracji powyższych zmian Statutu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17 stycznia 2008 roku kapitał zakładowy Spółki dzieli się na akcji o wartości nominalnej 5 groszy każda, w tym: akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, akcji zwykłych na okaziciela serii A2, akcji imiennych uprzywilejowanych serii B. 7. W dniu 23 maja 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MURAPOL S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę złotych, to jest do kwoty złotych, poprzez emisję akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii C1 oraz akcji zwykłych na okaziciela serii C2 w trybie subskrypcji prywatnej. Podwyższenie to zostało zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 lipca 2011 roku. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało w całości pokryte wkładami pieniężnymi. Akcje serii C1 i C2 objęli: (i) spółka Midvest sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie akcji serii C1, (ii) spółka Stelmondo Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) akcji serii C1 oraz akcji serii C2, (iii) spółka Predictus Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) akcji serii C1 oraz akcji serii C2, (iv) spółka Trochopoios Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) akcji serii C1 oraz akcji serii C2. 8. W dniu 23 maja 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MURAPOL S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie mniejszą niż złotych i nie większą niż zł, poprzez emisję nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii D - podwyższenie to nie zostało zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, gdyż akcje serii D są przedmiotem oferty publicznej objętej niniejszym Prospektem. 9. W dniu 9 maja 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MURAPOL S.A. podjęło uchwałę w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii E z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy w całości. Uchwała została podjęta w celu wdrożenia w Spółce programu motywacyjnego, opisanego szczegółowo w pkt 17.3 Prospektu, którego uruchomienie planowane jest w 2012 roku, w ramach którego określone osoby należące do kadry menadżerskiej Spółki będą uprawnione do obejmowania akcji wyemitowanych przez Emitenta. W uchwale postanowiono o wyemitowaniu nieodpłatnie nie więcej niż imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż ,00 zł w drodze emisji nie więcej niż akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć gorszy) każda, które zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. Warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiło w celu przyznania praw do objęcia akcji na okaziciela serii E posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z zastrzeżeniem, że jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii E. Kadrze menedżerskiej Spółki przysługuje prawo do objęcia: akcji serii E za efekty ekonomiczne (wzrost kursu akcji Spółki, zmiana kursu akcji do zmiany indeksu giełdowego) w pierwszym roku realizacji programu motywacyjnego (2012 rok), akcji serii E w drugim roku realizacji programu motywacyjnego (2013 rok) i akcji serii E w trzecim roku realizacji programu motywacyjnego 268 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

271 Część IV. Dokument Ofertowy (2014 rok). O parametrach wykorzystywanych w programie motywacyjnym oraz o stopniu ich spełniania przez poszczególnych uczestników programu motywacyjnego decyduje Rada Nadzorcza. Warranty subskrypcyjne serii A wyemitowane zostaną nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna akcji serii E wynosi 0,05 zł. Uczestnicy programu motywacyjnego mogą obejmować akcje serii A do dnia 31 grudnia 2015 roku (termin wygaśnięcia programu) Statut Spółki Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w statucie Spółki, w którym są określone Przedmiotem działalności Emitenta zgodnie z art. 2 Statutu oraz wpisem w Rejestrze Przedsiębiorców KRS jest: 1. Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt (działalność mieszana) (PKD Z); 2. Działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD Z); 3. Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych, gipsu, kredy i łupków (PKD Z); 4. Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu (PKD Z); 5. Wydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz do produkcji nawozów (PKD Z); 6. Produkcja wyrobów tartacznych (PKD Z); 7. Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna(pkd Z); 8. Produkcja opakowań drewnianych (PKD Z); 9. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD Z); 10. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD Z); 11. Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD Z); 12. Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD Z); 13. Produkcja ceramicznych kafli i płytek (PKD Z); 14. Produkcja cegieł, dachówek i materiałów budowlanych, z wypalanej gliny (PKD Z); 15. Produkcja cementu (PKD Z); 16. Produkcja wapna i gipsu (PKD Z); 17. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu (PKD Z); 18. Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu (PKD Z); 19. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej (PKD Z); 20. Produkcja zaprawy murarskiej (PKD Z); 21. Produkcja cementu wzmocnionego włóknem (PKD Z); 22. Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu (PKD Z); 23. Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z); 24. Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia (PKD Z); 25. Produkcja surówki, żelazostopów, żeliwa i stali oraz wyrobów hutniczych (PKD Z); 26. Odlewnictwo żeliwa (PKD Z); 27. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD Z); 28. Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania (PKD Z); 29. Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (PKD Z); 30. Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD Z); 31. Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD Z); 32. Dystrybucja energii elektrycznej (PKD Z); 33. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD Z); 34. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD Z); 35. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z); 36. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD Z); 37. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD Z); 38. Przygotowanie terenu pod budowę (PKD Z); 39. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD Z); 40. Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD Z); 41. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD Z); 42. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD Z); 43. Tynkowanie (PKD Z); Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 269

272 Część IV. Dokument Ofertowy 44. Zakładanie stolarki budowlanej (PKD Z); 45. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD Z); 46. Malowanie i szklenie (PKD Z); 47. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD Z); 48. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD Z); 49. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z); 50. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD Z); 51. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD Z); 52. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej (PKD Z); 53. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD Z); 54. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD Z); 55. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD Z); 56. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD C); 57. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD Z); 58. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD Z); 59. Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD A); 60. Przygotowywanie i dostarczania żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD Z); 61. Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD Z); 62. Przygotowywanie i podawanie napojów (PKD Z); 63. Pozostała działalność wydawnicza (PKD Z); 64. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD Z); 65. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD Z); 66. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD Z); 67. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD Z); 68. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD Z); 69. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD Z); 70. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD Z); 71. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD Z); 72. Działalność prawnicza (PKD Z); 73. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD Z); 74. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD Z); 75. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD Z); 76. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD Z); 77. Działalność w zakresie architektury (PKD Z); 78. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD Z); 79. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD Z); 80. Działalność agencji reklamowych (PKD Z); 81. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD Z); 82. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z); 83. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD Z); 84. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z); 85. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD Z); 86. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD Z); 87. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z); 88. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD Z); 89. Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD Z); 90. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD Z); 91. Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD Z); 92. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z); 93. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD B); 94. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD Z). 270 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

273 Część IV. Dokument Ofertowy Podsumowanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta dotyczące członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Zarząd Zarząd składa się z jednej do trzech osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń woli i składania podpisów w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie z tym, że do nabywania i zbywania nieruchomości gruntowych o charakterze inwestycyjnym wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Zarząd może nabywać, zbywać nieruchomości (lub udziały w nieruchomości), prawo użytkowania oraz obciążać nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi bez zgody Walnego Zgromadzenia. W przypadku składania w imieniu Spółki oświadczeń woli dotyczących nabywania i zbywania nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w tym prawie, w sytuacjach, gdy wartość zbywanej lub nabywanej nieruchomości, względnie udziałów w nieruchomościach, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w tym prawie przekracza równowartość złotych, wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Szczegółowy zakres działania Zarządu określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Walne Zgromadzenie. Posiedzenia Zarządu odbywają się zależnie od bieżących potrzeb Emitenta. Prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu członkowi Zarządu, który uzna to za konieczne. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Zarządu powinien poinformować Zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Zarządu nie powinni traktować posiadanych przez nich akcji Spółki jako waloru spekulacyjnego. Członkowie Zarządu powinni traktować posiadane akcje Spółki jako inwestycję długoterminową. W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, chyba że inny członek Rady Nadzorczej zostanie upoważniony do tego przez Radę Nadzorczą, lub też pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Od momentu uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu do siedmiu członków. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania w grupach, przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz wiceprzewodniczącego wybierają jej członkowie spośród swego grona. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru spośród swego składu sekretarza Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalanego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzanego przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, w tym przewodniczący lub wiceprzewodniczący, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuję uchwały na posiedzeniach. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały, także poza Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 271

274 Część IV. Dokument Ofertowy posiedzeniami pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą również brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w następującym trybie: osobą upoważnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, który zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek członka Rady Nadzorczej; jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie; posiedzenia zwoływane są poprzez wysłanie listów poleconych na 7 dni przed planowanym odbyciem posiedzenia na adresy podane spółce przez członków Rady Nadzorczej. posiedzenie Rady Nadzorczej mogą być zwoływane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej co najmniej na 5 dni przed planowanym odbyciem posiedzenia. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane w przepisach prawa oraz w Statucie Spółki. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Koszty działalności Rady pokrywa Spółka Opis praw, przywilejów i ograniczeń powiązanych z każdym rodzajem akcji Emitenta Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego. Kapitał zakładowy Emitenta tworzy: akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1; akcji zwykłych na okaziciela serii A2; akcji imiennych uprzywilejowanych serii B; akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1; akcji zwykłych na okaziciela serii C2. Akcje imienne serii A1 uprzywilejowane są w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii A1 nie są przedmiotem oferty publicznej objętej niniejszym Prospektem i nie będą wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na podstawie niniejszego Prospektu. Akcje Serii A2 są akcjami zwykłymi na okaziciela, nie są przedmiotem oferty sprzedaży objętej niniejszym Prospektem, lecz będą wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na podstawie niniejszego Prospektu. Akcje imienne serii B uprzywilejowane są w ten sposób, że na każdą akcję serii B przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii B nie są przedmiotem oferty publicznej objętej niniejszym Prospektem i nie będą wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na podstawie niniejszego Prospektu. Akcje imienne serii C1 uprzywilejowane są w ten sposób, że na każdą akcję serii C1 przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Akcje serii C1 nie są przedmiotem oferty publicznej objętej niniejszym Prospektem i nie będą wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na podstawie niniejszego Prospektu. Akcje Serii C2 są akcjami zwykłymi na okaziciela, są przedmiotem oferty sprzedaży objętej niniejszym Prospektem i będą wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na podstawie niniejszego Prospektu. Statut nie przewiduje innych przywilejów związanych z akcjami Spółki. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8 % czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego. W granicach określonych przepisami prawa Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu z zysku lub z innych kapitałów własnych dodatkowych kapitałów rezerwowych. Sposób wykorzystania O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych decyduje Walne 272 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

275 Część IV. Dokument Ofertowy Zgromadzenie. Statut nie zawiera żadnych postanowień, z których wynikałoby zobowiązanie do dalszego wezwania kapitałowego (capital call) przez Emitenta. Statut nie zawiera postanowień faworyzujących lub dyskryminujących obecnych lub potencjalnych posiadaczy akcji w wyniku posiadania przez takich akcjonariuszy znacznej liczby akcji Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki wynikające z Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym, wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych: 1) Prawo do dywidendy Prawo do dywidendy oznacza prawo do udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu spółek handlowych) oraz prawo do zaliczki na poczet dywidendy. Akcje Serii A2 zostały zarejestrowane w KRS w styczniu 2008 roku, uczestniczą więc w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony był do podziału za rok obrotowy 2008, natomiast Akcje Serii C2 zostały zarejestrowane w KRS w roku 2011 i uczestniczą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2011, tj. od dnia 1 stycznia 2011 roku. Akcje Oferowane Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2011, rozpoczynający się 1 stycznia 2011 roku i kończący się 31 grudnia 2011 roku, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie. Akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych po tym dniu będą brały udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art Kodeksu spółek handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Po dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego, zgodnie z 26 Regulaminu GPW, emitenci papierów wartościowych zobowiązani są informować GPW o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgadniać z GPW decyzje dotyczące wypłaty w zakresie, w którym mogą mieć one wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. Ponadto 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na emitentów papierów wartościowych następujące obowiązki: (i) niezwłocznego poinformowania KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) i dnia wypłaty dywidendy, nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy; (ii) niezwłocznego przekazania KDPW uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych w punkcie (i) powyżej, (iii) przekazania KDPW informacji o liczbie akcji własnych, na które dywidenda nie będzie wypłacana, oraz kontach, na których w KDPW rejestrowane są te akcje; oraz (iv) przekazania podmiotom prowadzącym rachunki papierów wartościowych dla akcji własnych Emitenta, na które dywidenda nie będzie wypłacana informację określającą liczbę tych akcji. Przekazanie informacji powinno nastąpić nie później niż na 10 dni przed dniem dywidendy. Jeśli natomiast Spółka nie będzie w stanie przekazać informacji w powyższym terminie, winna zrobić to najpóźniej do dnia dywidendy. Zgodnie z 106 pkt 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Przy czym, zgodnie z 5 ust. 1 Regulaminu KDPW, z biegu terminów określonych w dniach wyłącza się dni wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta, zgodnie z 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art Kodeksu spółek handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych, to jest po dziesięciu latach. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art Kodeksu spółek handlowych). Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 273

276 Część IV. Dokument Ofertowy Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art Kodeksu spółek handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Regulacje dotyczące wypłaty przez Spółkę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zostały opisane w Części III Prospektu Rozdział pkt 1. 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 4/5 głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art Kodeksu spółek handlowych). Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych przez dotychczasowych posiadaczy akcji imiennych Spółki serii A1, B i C1 zostały opisane w Części III Prospektu Rozdział pkt 2. 3) Brak innych praw do udziału w zysku Z akcjami Emitenta nie jest związane inne niż dywidenda prawo do udziału w zyskach Emitenta, w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki, lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone. 4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 5) Prawo do zbywania posiadanych akcji Akcje spółki są zbywalne 6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art Kodeksu spółek handlowych) Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki wynikające ze Statutu Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym, wynikające ze specyficznych zapisów Statutu: 274 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

277 Część IV. Dokument Ofertowy 1) Prawo do zaliczki na poczet dywidendy Statut zawiera upoważnienie dla Zarządu do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne (art Kodeksu spółek handlowych). O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ma obowiązek ogłosić co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat (art Kodeksu spółek handlowych). 2) Prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych przez dotychczasowych posiadaczy akcji imiennych w stosunku do liczby posiadanych akcji Akcje serii A1, akcje serii B i akcje serii C1 są akcjami imiennymi. Akcjonariuszom uprawnionym z akcji imiennych przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych przeznaczonych do zbycia. Akcja imienna może być zbyta osobom innym niż akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych tylko pod warunkiem, że uprawnieni z prawa pierwszeństwa, tego prawa nie wykonają. Nie dotyczy to zbycia akcji przez Akcjonariusza na rzecz jego wstępnych, zstępnych, małżonka. Wykonywanie uprawnień i obowiązków związanych z wyżej opisanym prawem pierwszeństwa wymaga uwzględnienia regulacji prawnych dotyczących znacznych pakietów akcji spółek publicznych. Statut reguluje sposób zbywania akcji imiennych. 3) Prawo do umorzenia posiadanych akcji Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia za wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała walnego zgromadzenia (art. 5 Statutu) Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia korporacyjne): Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu spółek handlowych) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo głosu z istniejących akcji Emitenta przedstawia się następująco: z jedną akcją serii A1 związane są dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu,. z jedną akcją serii A2 związany jest jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, z jedną akcją serii B związane są dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, z jedną akcją serii C1 związane są dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, z jedną akcją serii C2 związany jest jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, z jedną akcją serii D związany będzie jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz żądania umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Sąd Rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 275

278 Część IV. Dokument Ofertowy Kodeksu spółek handlowych). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art Kodeksu spółek handlowych Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu spółek handlowych. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu spółek handlowych). Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art Kodeksu spółek handlowych (w przypadku podziału Spółki) oraz w art Kodeksu spółek handlowych (w przypadku przekształcenia Spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 Kodeksu spółek handlowych) Uprawnienia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi 1) Prawo do otrzymania imiennego świadectwa depozytowego lub dokumentu akcji Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego imienne świadectwo depozytowe jest dokumentem potwierdzającym legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariuszom 276 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

279 Część IV. Dokument Ofertowy posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane 2) Prawo do złożenia wniosku dotyczącego powołania biegłego rewidenta Art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, prawo do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego rewidenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Emitenta lub prowadzeniem jego spraw (rewident do spraw szczególnych). W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią złożonego wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). 3) Prawo do żądania wykupu akcji Uprawnieniem chroniącym mniejszościowych akcjonariuszy jest instytucja przewidziana w art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z tym przepisem akcjonariusz spółki publicznej może żądać na piśmie wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej). Takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. 3) Prawo do żądania sprzedaży akcji Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup) (art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej) Prawa związane z Prawami do Akcji Serii D Stosownie do brzmienia art. 3 pkt 29 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi prawo do akcji jest to papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, niemających formy dokumentu, akcji nowej emisji spółki publicznej, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych Spółka może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki. Przyznanie uprawnień indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wymaga zmiany Statutu dokonanej w formie uchwały podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. Zmiana Statutu wymaga też wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS. Uchwała uszczuplająca prawa przyznane akcjonariuszom osobiście wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Kodeks spółek handlowych dopuszcza też wydawanie akcji uprzywilejowanych, Akcje uprzywilejowane powinny być imienne, za wyjątkiem akcji niemych, czyli akcji uprzywilejowanych co do dywidendy, wobec których wyłączono prawo głosu. Przyznanie przywilejów na akcje wymaga uregulowania tego w Statucie. Zmiana Statutu wymaga uchwały podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. Zmiana Statutu wymaga też wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS. Statut nie przewiduje surowszych warunków dla uchwały o zmianie Statutu Opis zasad określających sposób zwoływania dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich reguluje Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki oraz regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 277

280 Część IV. Dokument Ofertowy Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w miarę potrzeby przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza (akcjonariuszy) reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Emitenta, który zgłosił takie żądanie na piśmie lub w formie elektronicznej. Akcjonariusze ci mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia - żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (w spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni). Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie i wyznaczają przy tym jego przewodniczącego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku przez uprawnione osoby, jeżeli zwołanie go uzna za zasadne. Jeśli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Emitenta, wówczas akcjonariusz lub akcjonariusze składający ten wniosek mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli uzyskają upoważnienie sądu rejestrowego. W takim przypadku, sąd rejestrowy wyznacza przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta (Bielsko-Biała), w Tychach, we Wrocławiu, w Krakowie lub w Warszawie. Od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w dzienniku urzędowym Monitor Sądowy i Gospodarczy. Stosowne ogłoszenie winno być opublikowane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem odbycia Zgromadzenia. Od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki lub w sposób określony dla przekazywania informacji zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do publicznego obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez pełnomocników. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i do głosowania powinny być pod rygorem nieważności wystawione na piśmie a od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną udzielone w postaci elektronicznej oraz dołączone do księgi protokołów. Do momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze uprawnieni z akcji na okaziciela mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli złożą w siedzibie Spółki najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia dokumenty akcji i nie odbiorą ich przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia. Zamiast akcji mogą być złożone w Spółce zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu jeżeli w dniu rejestracji uczestnictwa są wpisani do księgi akcyjnej, dzień rejestracji uczestnictwa przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu oraz osoby składające zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty te złożą w siedzibie Spółki nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa i nie odbiorą ich przed zakończeniem tego dnia. Każda akcja zapewnia jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, za wyjątkiem akcji imiennych Spółki: (1) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 (dających głosów na Walnym Zgromadzeniu) stanowiące 20,50% kapitału zakładowego Spółki i dające 22,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu; (2) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B (dających głosów na Walnym Zgromadzeniu) stanowiące 24,50 % kapitału zakładowego Spółki i dające 26,49% głosów na Walnym Zgromadzeniu; (3) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1(dających głosów na Walnym Zgromadzeniu) stanowiące 40,00 % kapitału zakładowego Spółki i dające 43,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 278 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

281 Część IV. Dokument Ofertowy Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. Większości dwóch trzecich głosów wymaga w szczególności podjęcie uchwały w sprawie: przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia, istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, przy czym podjęcie takiej uchwały wymaga ponadto przeprowadzenia jawnego głosowania i obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Większości trzech czwartych głosów wymaga podjęcie uchwały w sprawach: emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, rozwiązania Spółki. Dla podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarcza bezwzględna większość głosów w sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nieruchomości, jak również obciążenie nieruchomości lub użytkowania wieczystego nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi, w tym hipoteką nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, a decyzja w tej sprawie stanowi kompetencję Zarządu. Szczegółowe zasady odbywania Walnych Zgromadzeń określa regulamin Walnego Zgromadzenia Opis postanowień statutu lub regulaminów Emitenta dotyczących możliwości zmiany kontroli nad Emitentem Statut zawiera postanowienia o prawie pierwszeństwa nabycia akcji imiennych Spółki przeznaczonych do zbycia (artykuł 4 Statutu). Postanowienia te mogą spowodować opóźnienie lub odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. W dniu zatwierdzenia Prospektu istnieją trzy serie akcji imiennych Spółki: (1) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 (dających głosów na Walnym Zgromadzeniu) stanowiące 20,50% kapitału zakładowego Spółki i dające 22,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu; (2) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B (dających głosów na Walnym Zgromadzeniu) stanowiące 24,50 % kapitału zakładowego Spółki i dające 26,49% głosów na Walnym Zgromadzeniu; (3) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 (dających głosów na Walnym Zgromadzeniu) stanowiące 40,00 % kapitału zakładowego Spółki i dające 43,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprzywilejowanie akcji imiennych serii A1, B i C1 co do głosu wygasa, jeśli jej zbycie następuje z naruszeniem zapisów artykułu 4 Statutu, które zostały wskazane poniżej. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne ma obowiązek pisemnego zawiadomienia wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne oraz Zarząd ze wskazaniem osoby nabywcy, liczby akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej ceny. Cena nabycia akcji imiennych w wykonaniu prawa pierwszeństwa będzie równa zadeklarowanej cenie zbycia zawartej w zawiadomieniu, a od momentu gdy akcje Spółki będą notowane na rynku regulowanym, nie wyższej niż kwota średniego arytmetycznego kursu akcji Spółki na rynku regulowanym z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających miesiąc złożenia zawiadomienia. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, mogą je wykonać w terminie czternastu dni o otrzymania zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji poprzez złożenie oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa na ręce Zarządu Spółki. Akcjonariusz zbywający akcje imienne Spółki przygotowuje listę osób, które zamierzają skorzystać z prawa pierwszeństwa, w terminie siedmiu dni licząc od upływu terminu do złożenia oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa i przekaże ją akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa. Termin zapłaty ceny za akcje nabywane w ramach prawa pierwszeństwa nie może przekroczyć dziewięćdziesiąt dni od dnia doręczenia akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa listy osób zamierzających realizować prawo pierwszeństwa. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje przez uprawnionych akcjonariuszy, akcjonariusz zbywający akcje Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 279

282 Część IV. Dokument Ofertowy imienne może je zbyć w całości lub w części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu. Zbycie akcji imiennych z naruszeniem postanowień o prawie pierwszeństwa jest bezskuteczne wobec Spółki i akcjonariuszy uprawnionych z prawa pierwszeństwa. Jednakże nie wymaga zachowania trybu dotyczącego prawa pierwszeństwa zbycie akcji imiennych przez akcjonariusza na rzecz jego wstępnych, zstępnych lub małżonka. Od momentu, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej, wykonywanie uprawnień i obowiązków związanych z wyżej opisanym prawem pierwszeństwa wymagać będzie uwzględnienia regulacji prawnych dotyczących znacznych pakietów akcji spółek publicznych Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Statut ani regulaminy nie zawierają postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Opis warunków nałożonych zapisami statutu lub regulaminów Emitenta, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa Statut ani regulaminy Spółki nie określają warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego Emitenta w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu spółek handlowych. 22 ISTOTNE UMOWY Spółka oraz spółki jej Grupy Kapitałowej były w okresie dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Prospektu i są obecnie stroną umów, które mogą zostać zakwalifikowane jako zawierane w normalnym toku działalności, jak i tych, które mogą być kwalifikowane jako umowy zawarte poza normalnym tokiem działalności. Umowy zawierane w normalnym toku działalności to przede wszystkim: (i) umowy kredytowe, (ii) umowy nabycia nieruchomości, (iii) umowy sprzedaży nieruchomości, (iv) umowy ubezpieczeniowe, (v) umowy pożyczek, (vi) umowy leasingowe, (vii) umowy o roboty budowlane, (viii) umowy dostawy materiałów budowlanych. Z uwagi na kluczowy charakter niektórych umów zawieranych w normalnym toku działalności, w szczególności z uwagi na: (i) wartość umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych, (ii) znaczenie umowy dla prowadzonego lub planowanego procesu inwestycyjnego, (iii) istotne znaczenie dla wizerunku Spółki i jej Grupy Kapitałowej Zarząd Emitenta kwalifikuje część powyższych jako umowy istotne zawarte poza normalnym tokiem działalności. Są to zarówno umowy zawarte przez Emitenta jak i przez podmioty jego Grupy Kapitałowej. Tym samym niniejszy rozdział zawiera: podsumowanie istotnych umów innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub członek jego Grupy Kapitałowej za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Prospektu, podsumowanie innych istotnych umów, których stroną jest członek Grupy Kapitałowej Emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka Grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej w dacie Prospektu Istotne umowy zawierane przez Emitenta Spółka jest stroną kilku umów dotyczących finansowania projektów deweloperskich. Poniżej przedstawiono podsumowanie umów kredytowych, których stroną był lub jest Emitent w okresie dwóch lat poprzedzających publikację Prospektu. Spółka nie jest stroną żadnych istotnych umów zastawów, ani poręczeń udzielanych innym podmiotom. 1. Umowa kredytu obrotowego z dnia 6 listopada 2007 roku nr KO /2007 (dalej: Umowa) zawarta z Meritum Bank ICB S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w łącznej kwocie zł przeznaczonego na refinansowanie nakładów poniesionych na zakup gruntu przeznaczonego pod realizację przedsięwzięcia deweloperskiego we wsi Kiełczów, gmina Długołęka oraz na sfinansowanie zakupu gruntu przeznaczonego pod realizację przedsięwzięcia deweloperskiego przy ul. Piotrkowskiej we Wrocławiu Stabłowicach. 280 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

283 Część IV. Dokument Ofertowy Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 25 listopada 2010 roku. Spłata kredytu ma nastąpić w 30 ratach miesięcznych po zł każda, a odsetki od kwoty kredytu płatne są miesięcznie. Kwota kredytu została spłacona w całości do dnia 27 lipca 2011 roku Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa jest równa wysokości zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku wynoszącej obecnie 5,8 punktu procentowego, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka kaucyjna do kwoty zł na nieruchomości położonej we Wrocławiu Stabłowicach, dla której w IV Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Wrocław Krzyki we Wrocławiu prowadzona jest księga wieczysta nr WR1K/ /6; weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz deklaracją wekslową; pełnomocnictwa do rachunków prowadzonych w Banku, w PKO BP S.A. Oddział 1 w Bielsku-Białej oraz w BPH S.A.; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, iż w przypadkach określonych w Umowie Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 25 listopada 2013 roku. Spółka zobowiązała się do informowania Banku m.in. o: (i) zakładaniu rachunków oraz zaciąganiu kredytów i zobowiązań pozabilansowych w innych bankach, (ii) okolicznościach mogących mieć wpływ na sytuację prawną i majątkową Spółki, (iii) dokonanych zmianach właścicielskich. W przypadku pogorszenia w ocenie Banku sytuacji finansowej Emitenta i/lub obniżenia wartości zabezpieczeń spłaty kredytu, oraz nie wywiązania się przez Emitenta z któregokolwiek ze zobowiązań wynikających z Umowy, Emitent jest zobowiązany na wezwanie Banku do: (i) przedłożenia wyceny nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie spłaty kredytu, sporządzonej przez uprawnionego rzeczoznawcę, określającej wartość rynkową nieruchomości w podejściu porównawczym oraz wartość w przypadku wymuszonej sprzedaży, (ii) ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu. W razie stwierdzenia przez Bank, że warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane, lub zagrożona jest terminowa spłata kredytu z powodu złego stanu majątkowego Emitenta Bank może: (i) renegocjować warunki Umowy, (ii) zażądać dodatkowego zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielenia kredytu, (iii) zażądać przedstawienia w określonym terminie programu naprawczego i jego realizacji po zatwierdzeniu przez Bank, (iv) obniżyć kwotę przyznanego i nie wykorzystanego kredytu. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia, oraz zażądać od Emitenta zwrotu do końca okresu wypowiedzenia wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami należnymi za okres korzystania z kredytu. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 2. Umowa kredytu w rachunku bieżącym z dnia 14 lutego 2008 roku nr /4/K/Rb/08 (dalej: Umowa) zawarta z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce odnawialnego kredytu krótkoterminowego w rachunku bieżącym w łącznej kwocie zł przeznaczonego na pokrycie zobowiązań płatniczych z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 31 stycznia 2011 roku. Spłata kredytu ma nastąpić w 17 ratach miesięcznych po zł każda oraz jednej po zł, a odsetki od kwoty kredytu płatne były miesięcznie. Kwota kredytu została spłacona w całości do dnia 26 marca 2010 roku. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa jest równa wysokości zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku wynoszącej obecnie 4,00 punkty procentowe, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka kaucyjna łączna do kwoty zł na nieruchomościach położonych w Tychach, dla której w V Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tychach prowadzone są księgi wieczyste nr: KA1T/ /9, KA1T/ /2 KA1T/ /9, KA1T/ /9; Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 281

284 Część IV. Dokument Ofertowy weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego w Banku; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej ryzyk budowlanych na prowadzonej w Tychach przy ul. Bielskiej inwestycji na Bank; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, iż w przypadkach określonych w Umowie Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 11 lutego 2012 roku. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) przeprowadzania za pośrednictwem rachunku bieżącego w Banku obrotów z prowadzonej działalności na poziomie nie niższym niż zł z czego minimum 50% stanowić mają obroty handlowe (niespełnienie powyższego wymogu skutkuje podwyższeniem marży oprocentowania kredytu), (ii) przeprowadzania za pośrednictwem rachunku bieżącego w Banku całości obrotów handlowych związanych z transakcjami kupna-sprzedaży lokali z prowadzonych inwestycji w Gdańsku, Wieliczce i Tychach, (iii) przedstawiania w okresach miesięcznych raportów sprzedaży i przedsprzedaży z prowadzonej przez Spółkę inwestycji w Tychach przy ul. Bielskiej, (iv) informowania Banku o otwieraniu rachunku, ubieganiu się o kredyt lub gwarancję w innym banku. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Bank może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku ogłoszenia upadłości Spółki lub postawienia jej w stan likwidacji. Spółka może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 282 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

285 Część IV. Dokument Ofertowy 3. Umowa kredytu obrotowego z dnia 14 lutego 2008 roku nr /5/K/Ob/08 (dalej: Umowa) zawarta z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w łącznej kwocie zł przeznaczonego na finansowanie nakładów poniesionych na zakup gruntu przeznaczonego pod realizację przedsięwzięcia deweloperskiego Orle Gniazdo w Gdańsku. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 12 lutego 2011 roku. Spłata kredytu miała nastąpić w 25 ratach miesięcznych po zł każda, a odsetki od kwoty kredytu płatne były miesięcznie. Do dnia 3 sierpnia 2010 roku kredyt został w całości spłacony przez Emitenta. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa jest równa wysokości zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku wynoszącej obecnie 1,7 punktu procentowego, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka zwykła w kwocie zł na nieruchomości położonej w Gdańsku, dla której w III Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku prowadzona jest księga wieczysta nr GD1G/ /6; hipoteka kaucyjna do kwoty zł na nieruchomości położonej w Gdańsku, dla której w III Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku prowadzona jest księga wieczysta nr GD1G/ /6; hipoteka kaucyjna do kwoty zł na nieruchomości położonej w Bielsku-Białej, dla której w VII Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej prowadzona jest księga wieczysta nr BB1B/ /8; weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego w Banku; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej ryzyk budowlanych na prowadzonej w Gdańsku przy ul. Jabłoniowej inwestycji na Bank; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej lokali mieszkalnych położonych w Bielsku-Białej, dla której w VII Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej prowadzona jest księga wieczysta nr BB1B/ /4 na Bank do kwoty zł; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, iż w przypadkach określonych w Umowie Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 12 lutego 2013 roku. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) przedstawiania w okresach półrocznych lub na żądanie Banku wycen wartości rynkowej nieruchomości w Gdańsku przyjętych na zabezpieczenie kredytu, (ii) udostępniania na żądanie Banku wszelkiej dokumentacji związanej z inwestycją i sytuacją ekonomiczno-finansową Spółki. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Bank może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku ogłoszenia upadłości Spółki lub postawienia jej w stan likwidacji. Spółka może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 4. Umowa kredytu obrotowego z dnia 20 września 2008 roku nr /21/K/Ob/08 (dalej: Umowa) zawarta z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w łącznej kwocie zł przeznaczonego na finansowanie nakładów poniesionych na zakup gruntu przeznaczonego pod realizację przedsięwzięcia deweloperskiego Przy Parku w Wieliczce. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 31 lipca 2011 roku. Spłata kredytu miała nastąpić w 22 ratach miesięcznych 2 raty po zł oraz 20 rat po zł każda, a odsetki od kwoty Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 283

286 Część IV. Dokument Ofertowy kredytu płatne były miesięcznie. Do dnia 3 sierpnia 2010 roku kredyt został w całości spłacony przez Emitenta. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa jest równa wysokości zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku wynoszącej obecnie 1,7 punktu procentowego, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka zwykła w kwocie zł na nieruchomości położonej w Wieliczce, dla której w III Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Wieliczce prowadzona jest księga wieczysta nr KR1I/ /3; hipoteka kaucyjna do kwoty zł na nieruchomości położonej w Wieliczce, dla której w III Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Wieliczce prowadzona jest księga wieczysta nr KR1I/ /3; weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz deklaracją wekslową; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego w Banku; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, iż w przypadkach określonych w Umowie Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 31 lipca 2012 roku. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) przeprowadzania za pośrednictwem rachunku bieżącego w Banku obrotów z prowadzonej działalności na poziomie nie niższym niż zł z czego minimum 50% stanowić mają obroty handlowe (niespełnienie powyższego wymogu skutkuje podwyższeniem marży oprocentowania kredytu), (ii) przeprowadzania za pośrednictwem rachunku bieżącego w Banku całości obrotów handlowych związanych z transakcjami kupna-sprzedaży lokali z prowadzonych inwestycji w Wieliczce, (iii) przedstawiania w okresach kwartalnych raportów sprzedaży i przedsprzedaży z prowadzonych przez Spółkę inwestycji. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Bank może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku ogłoszenia upadłości Spółki lub postawienia jej w stan likwidacji. Spółka może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 5. Umowa kredytu obrotowego z dnia 15 kwietnia 2008 roku nr O 001/08/219 (dalej: Umowa) zawarta z Śląskim Bankiem Spółdzielczym SILESIA w Katowicach z siedzibą w Katowicach (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w kwocie zł w okresie od 15 kwietnia 2008 roku do 29 marca 2011 roku oraz w kwocie ,84 zł w okresie od 30 marca 2011 roku do 29 lutego 2012 roku, związanego z prowadzoną przez Emitenta działalnością, pierwotnie przeznaczonego na finansowanie nakładów poniesionych na zakup gruntu przeznaczonego pod realizację inwestycji Mała Skandynawia w Katowicach. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 29 lutego 2012 roku. Spłata określonej części kapitału kredytu miała nastąpić na koniec okresów kredytowania, a odsetki od kwoty kredytu płatne były miesięcznie. Kwota kredytu została spłacona w całości do dnia 30 września 2011 roku. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa wynosi obecnie 10 % w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka kaucyjna do kwoty zł na nieruchomości położonej w Katowicach, składającej się z działki nr 748/53 o powierzchni 6098 m 2 dla której w XI Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Katowicach prowadzona jest księga wieczysta nr KA1K/ /5; hipoteka kaucyjna do kwoty zł na nieruchomości położonej w Katowicach, składającej się z działki nr 749/53 o powierzchni 9094 m 2 dla której w XI Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Katowicach prowadzona jest księga wieczysta nr KA1K/ /0; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości opisanych w powyższych dwóch punktach; weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz deklaracją wekslową; 284 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

287 Część IV. Dokument Ofertowy poręczenie wekslowe złożone przez Murapol NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta otwartego w Banku; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, iż w przypadkach określonych w Umowie Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 28 lutego 2014 roku. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) informowania Banku o decyzjach i faktach mających wpływ na jego sytuację ekonomiczną i finansową, (ii) przedstawiania w Banku, nie rzadziej niż raz na kwartał, dokumentów obrazujących sytuację ekonomiczno-finansową Emitenta, w szczególności bilans, rachunek zysków i strat, (iii) informowania Banku o otwieraniu rachunku, ubieganiu się o kredyt lub gwarancję w innym banku, (iv) otwarcia rachunku bieżącego w Banku. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Bank może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku ogłoszenia upadłości Spółki lub postawienia jej w stan likwidacji. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 6. Umowa kredytowa z dnia 12 czerwca 2008 roku nr CRD/27990/08 (dalej: Umowa) zawarta z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce: a) kredytu obrotowego w rachunku bieżącym do kwoty zł, b) kredytu rewolwingowego do kwoty zł, przy czym łączna kwota zadłużenia Spółki nie może przekroczyć zł z zastrzeżeniem, że kwota dostępnego limitu będzie obniżana zgodnie z następującym harmonogramem: do dnia 30 lipca 2010 roku do kwoty zł, do dnia 31 sierpnia 2010 roku do kwoty zł, do dnia 30 września 2010 roku do kwoty zł, do dnia 29 października 2010 roku do kwoty zł, do dnia 30 listopada 2010 roku do kwoty zł, do dnia 31 grudnia 2010 roku do kwoty zł, do dnia 31 stycznia 2011 roku do kwoty zł, do dnia 28 lutego 2011 roku do kwoty zł, do dnia 31 marca 2011 roku do kwoty zł, do dnia 29 kwietnia 2011 roku do kwoty zł, do dnia 31 maja 2011 roku do kwoty zł, do dnia 30 czerwca 2011 roku do kwoty zł, do dnia 29 lipca 2011 roku do kwoty zł, do dnia 31 sierpnia 2011 roku do kwoty zł, do dnia 30 września 2011 roku do kwoty 0 zł, Kredyty udzielone na podstawie Umowy przeznaczone są na (i) finansowanie bieżącej działalności oraz (ii) finansowanie i refinansowanie nakładów poniesionych realizację przedsięwzięcia deweloperskiego przy ul. Białoprądnickiej w Krakowie. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień: 30 listopada 2010 roku dla kredytu obrotowego w rachunku bieżącym, Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 285

288 Część IV. Dokument Ofertowy 30 września 2011 roku dla kredytu rewolwingowego. Spłata kredytu obrotowego w rachunku bieżącym ma nastąpić w 3 ratach miesięcznych 2 raty po zł oraz 1 rata w wysokości zł. Spłata kredytu rewolwingowego ma nastąpić w 15 ratach miesięcznych 8 rat po zł, 5 rat po zł oraz 2 raty po zł każda. Odsetki od kwoty obu kredytów płatne były miesięcznie. Kwota kredytu została spłacona w całości do dnia 6 kwietnia 2011 roku Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa jest równa wysokości zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku wynoszącej obecnie 3,8 punktu procentowego, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka kaucyjna łączna do kwoty zł na nieruchomościach położonych w Krakowie, dla której w IV Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Kraków-Podgórze w Krakowie prowadzone są księgi wieczyste nr: KR1P/ /5, KR1P/ /0, KR1P/ /6, KR1P/ /3; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości przy ul. Białoprądnickiej w Krakowie na Bank; jawna, niepotwierdzona cesja należności z umów przedwstępnych, umów deweloperskich oraz ostatecznych umów sprzedaży lokali i miejsc garażowych z nabywcami lokali w inwestycji przy ul. Białoprądnickiej w Krakowie na podstawie umowy o przelew wierzytelności z dnia 30 grudnia 2009 roku; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego w Banku; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, iż w przypadkach określonych w Umowie Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 30 września 2014 roku. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) utrzymywania w okresie kredytowania określonych w Umowie wskaźników finansowych, (ii) przeprowadzania za pośrednictwem rachunku w Banku obrotów z prowadzonej działalności na poziomie nie niższym niż zł miesięcznie (niespełnienie powyższego wymogu skutkuje obniżeniem kwoty kredytu lub podwyższeniem marży oprocentowania kredytu), (iii) przeprowadzania za pośrednictwem rachunku w Banku całości obrotów handlowych związanych z transakcjami kupna-sprzedaży lokali z prowadzonej inwestycji w Krakowie przy ul Białoprądnickiej, (iv) okresowego przedstawiania określonych w Umowie informacji kredytowych i innych dokumentów (raportów). W przypadkach określonych w Regulaminie Świadczenia Usług Kredytowych przez Raiffeisen Bank Polska S.A. Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Bank może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku ogłoszenia upadłości Spółki lub postawienia jej w stan likwidacji. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 7. Umowa kredytu obrotowego z dnia 20 marca 2009 roku nr O 001/09/96 (dalej: Umowa) zawarta z Śląskim Bankiem Spółdzielczym SILESIA w Katowicach z siedzibą w Katowicach (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w łącznej kwocie zł związanego z prowadzoną przez Emitenta działalnością, pierwotnie przeznaczonego na zrefinansowanie nakładów poniesionych w ramach przedsięwzięcia deweloperskiego Mała Skandynawia w Katowicach. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 29 lutego 2012 roku. Spłata kredytu ma nastąpić jednorazowo, a odsetki od kwoty kredytu płatne są miesięcznie. Kwota kredytu została spłacona w całości do dnia 31 marca 2012 roku. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa wynosi obecnie 10 % w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka kaucyjna do kwoty zł na nieruchomości położonej w Katowicach, składającej się z działki nr 748/53 o powierzchni 6098 m 2 dla której w XI Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Katowicach prowadzona jest księga wieczysta nr KA1K/ /5; 286 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

289 Część IV. Dokument Ofertowy hipoteka kaucyjna do kwoty zł na nieruchomości położonej w Katowicach, składającej się z działki nr 749/53 o powierzchni 9094 m 2 dla której w XI Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Katowicach prowadzona jest księga wieczysta nr KA1K/ /0; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości opisanych w punktach (i) i (ii) powyżej;; weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz deklaracją wekslową; poręczenie wekslowe złożone przez Murapol NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta otwartego Banku; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, iż w przypadkach określonych w Umowie Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 28 lutego 2014 roku. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) informowania Banku o decyzjach i faktach mających wpływ na jego sytuację ekonomiczną i finansową, (ii) przedstawiania w Banku, nie rzadziej niż raz na kwartał, dokumentów obrazujących sytuację ekonomiczno-finansową Emitenta, w szczególności bilans, rachunek zysków i strat, (iii) informowania Banku o otwieraniu rachunku, ubieganiu się o kredyt lub gwarancję w innym banku (iv) otwarcia rachunku bieżącego w Banku. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Bank może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku ogłoszenia upadłości Spółki lub postawienia jej w stan likwidacji. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 8. Umowa kredytu obrotowego z dnia 13 sierpnia 2009 roku nr O 001/09/339 (dalej: Umowa) zawarta z Bankiem Spółdzielczym w Katowicach z siedzibą w Katowicach (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w łącznej kwocie zł przeznaczonego na zrefinansowanie nakładów poniesionych w ramach inwestycji przy ul. Cieszyńskiej w Krakowie oraz na wykończenie elewacji zewnętrznej i wnętrz apartamentowca przy ul. Cieszyńskiej w Krakowie. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 31 lipca 2011 roku. Spłata kredytu ma nastąpić jednorazowo, a odsetki od kwoty kredytu płatne były miesięcznie. Kwota kredytu została spłacona w całości do dnia 1 lipca 2010 roku. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa wynosi obecnie 10 % w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka kaucyjna do kwoty zł na nieruchomości położonej w Krakowie, dla której w IV Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Kraków-Podgórze w Krakowie prowadzona jest księga wieczysta nr KR1P/ /6; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej powyższej nieruchomości w Krakowie na Bank; weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz deklaracją wekslową; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, iż w przypadkach określonych w Umowie Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 31 lipca 2014 roku. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) informowania Banku o decyzjach i faktach mających wpływ na jego sytuację ekonomiczną i finansową i (ii) informowania Banku o otwieraniu rachunku, ubieganiu się o kredyt lub gwarancję w innym banku. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Bank może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku ogłoszenia upadłości Spółki lub postawienia jej w stan likwidacji. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 287

290 Część IV. Dokument Ofertowy Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 9. Umowa kredytowa z dnia 22 października 2009 roku nr CRD/30960/09 (dalej: Umowa) zawarta z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu rewolwingowego do kwoty zł przeznaczonego na finansowanie i refinansowanie nakładów poniesionych na realizację przedsięwzięcia deweloperskiego przy ul. Kaskadowej w Bielsku- Białej. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 31 grudnia 2010 roku, a odsetki od kwoty kredytu płatne były miesięcznie. Kwota kredytu została spłacona w całości do dnia 31 sierpnia 2010 roku. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa jest równa wysokości zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku wynoszącej obecnie 3,8 punktu procentowego, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka kaucyjna łączna do kwoty zł na nieruchomości położonej w Bielsku-Białej, dla której w VII Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej prowadzona jest księga wieczysta nr BB1B/ /1; jawna, niepotwierdzona cesja należności z umów przedwstępnych, umów deweloperskich oraz ostatecznych umów sprzedaży lokali i miejsc garażowych z nabywcami lokali w inwestycji przy ul. Kaskadowej w Bielsku-Białej na podstawie umowy o przelew wierzytelności z dnia 22 października 2009 roku; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Emitenta prowadzonych w Banku; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, iż w przypadkach określonych w Umowie Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 31 grudnia 2013 roku. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) utrzymywania w okresie kredytowania określonych w Umowie wskaźników finansowych, (ii) przeprowadzania za pośrednictwem rachunku w Banku całości obrotów handlowych związanych z transakcjami kupnasprzedaży lokali z prowadzonej inwestycji w Bielsku-Białej przy ul Kaskadowej, (iii) okresowego przedstawiania określonych w Umowie informacji kredytowych i innych dokumentów (raportów). (iv) dostarczania do Banku. przed każdym uruchomieniem kredytu. zestawienia oraz kopii przedwstępnych umów sprzedaży lokali z potwierdzeniem powiadomienia nabywców lokali mieszkalnych o cesji wierzytelności, wraz z informacją o kwocie otrzymanych oraz należnych wpływów z tytułu tych umów, oraz aktualnego budżetu inwestycji - budowy budynków na nieruchomości położonej przy ul. Kaskadowej w Bielsku-Białej. W przypadkach określonych w Regulaminie Świadczenia Usług Kredytowych przez Raiffeisen Bank Polska S.A. Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Bank może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku ogłoszenia upadłości Spółki lub postawienia jej w stan likwidacji. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 10. Umowa kredytowa z dnia 21 stycznia 2010 roku nr 2010/OT/0016 (dalej: Umowa) zawarta z DZ Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce krótkoterminowego kredytu nieodnawialnego w kwocie zł przeznaczonego na finansowanie i refinansowanie nakładów poniesionych na realizację przedsięwzięć deweloperskich: Cztery Pory Roku przy Al. Bielskiej w Tychach i przy ul. Chełmońskiego w Krakowie. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 21 stycznia 2011 roku, a odsetki od kwoty kredytu płatne były miesięcznie. Kwota kredytu została spłacona w całości do dnia 30 września 2011 roku. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa jest równa wysokości zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku wynoszącej obecnie 3,65 punktu procentowego, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka zwykła łączna do kwoty zł na nieruchomości położonej w Tychach, dla której w V Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tychach prowadzona jest księga wieczysta nr KA1T/ /0; 288 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

291 Część IV. Dokument Ofertowy hipoteka zwykła łączna do kwoty zł na nieruchomości położonej w Krakowie, dla której w IV Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Kraków-Podgórze w Krakowie prowadzona jest księga wieczysta nr KR1P/ /6; hipoteka kaucyjna łączna do kwoty zł na nieruchomości położonej w Tychach, dla której w V Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Tychach prowadzona jest księga wieczysta nr KA1T/ /0; hipoteka kaucyjna łączna do kwoty zł na nieruchomości położonej w Krakowie, dla której w IV Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Kraków-Podgórze w Krakowie prowadzona jest księga wieczysta nr KR1P/ /6; cesja praw z polis ubezpieczeniowych powyższych nieruchomości w Tychach i Krakowie na Bank; cesja należności z umów przedwstępnych oraz końcowych umów sprzedaży lokali z nabywcami lokali w inwestycji przy Al. Bielskiej w Tychach i ul. Chełmońskiego w Krakowie na podstawie umowy o przelew wierzytelności z dnia 21 stycznia 2010 roku; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego w Banku; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, iż w przypadkach określonych w Umowie Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 21 stycznia 2014 roku. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) utrzymywania w okresie kredytowania określonych w Umowie wskaźników finansowych, (ii) przeprowadzania za pośrednictwem rachunku w Banku obrotów z prowadzonej działalności na poziomie nie niższym niż zł miesięcznie, (iii) przeprowadzania za pośrednictwem rachunku w Banku minimum 50% ilości przelewów wychodzących, (iv) okresowego przedstawiania określonych w Umowie informacji kredytowych i innych dokumentów (raportów), (v) informowania Banku zakładaniu rachunków oraz zaciąganiu kredytów i innych zobowiązań w innych bankach, (vi) informowania o zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację prawną i ekonomiczno-finansową Spółki, oraz o (vii) planowanych zmianach właścicielskich. W razie stwierdzenia przez Bank, że warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane, lub zagrożona jest terminowa spłata kredytu z powodu złego stanu majątkowego Emitenta Bank może: (i) zażądać dodatkowego zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielenia kredytu, (ii) obniżyć kwotę kredytu, (iii) wypowiedzieć Umowę. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 11. Umowa kredytu obrotowego z dnia 5 marca 2010 roku nr O 001/10/56 (dalej: Umowa) zawarta z Bankiem Spółdzielczym w Katowicach z siedzibą w Katowicach (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w łącznej kwocie zł przeznaczonego na częściowe zrefinansowanie nakładów poniesionych na zakup gruntu w ramach inwestycji Orle Gniazdo w Gdańsku. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 31 stycznia 2013 roku. Spłata kredytu ma nastąpić jednorazowo, a odsetki od kwoty kredytu płatne są miesięcznie. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa wynosi obecnie 10 % w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka kaucyjna do kwoty zł na nieruchomości położonej w Gdańsku, dla której w III Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku prowadzona jest księga wieczysta nr GD1G/ /6; weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz deklaracją wekslową; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, iż w przypadkach określonych w Umowie Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 31 stycznia 2016 roku. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 289

292 Część IV. Dokument Ofertowy Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) informowania Banku o decyzjach i faktach mających wpływ na jego sytuację ekonomiczną i finansową i (ii) informowania Banku o otwieraniu rachunku, ubieganiu się o kredyt lub gwarancję w innym banku. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Bank może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku ogłoszenia upadłości Spółki lub postawienia jej w stan likwidacji. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 12. Umowa kredytowa z dnia 18 maja 2010 roku nr CRD/32162/10 (dalej: Umowa) zawarta z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu nieodnawialnego do kwoty zł przeznaczonego na refinansowanie nakładów na zakup gruntu w Wieliczce przy ul. Kościuszki, działka nr 420/1, o powierzchni 1,7363 ha, objętej księgą wieczystą nr KR1I/ /3, na którym realizowana będzie inwestycja budowlana Emitenta. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 30 grudnia 2011 roku. Spłata kredytu miała nastąpić w 17 ratach miesięcznych płatnych w ostatnim dniu każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od dnia 31 sierpnia 2010 roku, z czego 5 rat w wysokości zł, 11 rat płatnych od dnia 31 stycznia 2011 roku w wysokości zł oraz ostatnia rata tzw, wyrównawcza płatna w ostatnim dniu terminu całkowitej spłaty kredytu. Kwota kredytu została spłacona w całości do dnia 30 września 2011 roku. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa jest równa wysokości zmiennej stawki WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku wynoszącej 3,8 punktu procentowego, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka zwykła w kwocie zł na nieruchomości położonej przy ul. Kościuszki w Wieliczce, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce prowadzi księgę wieczystą nr KR1I/ /3; hipoteka kaucyjna do kwoty zł na nieruchomości położonej przy ul. Kościuszki w Wieliczce, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce prowadzi księgę wieczystą nr KR1I/ /3 cesja praw z polisy ubezpieczenia od ryzyk budowlanych dla nieruchomości położonej przy ul. Kościuszki w Wieliczce, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce prowadzi księgę wieczystą nr KR1I/ /3; nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków Emitenta w Banku; jawna niepotwierdzona cesja należności z umów sprzedaży lokali w budynkach wybudowanych przez Emitenta na nieruchomości położonej przy ul. Kościuszki w Wieliczce, na podstawie umowy o przelew wierzytelności z dnia 18 maja 2010 roku; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji, Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty nie wyższej niż zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 30 grudnia 2014 roku. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) utrzymywania w okresie kredytowania określonych w Umowie wskaźników finansowych, (ii) dostarczania do Banku minimum raz na miesiąc zestawienia oraz kopii przedwstępnych umów sprzedaży lokali, wraz z informacją o kwocie otrzymanych oraz należnych wpływów z tytułu tych umów, oraz informacji o poziomie zaawansowania robót związanych z budową budynków na nieruchomości położonej przy ul. Kościuszki w Wieliczce. W zakresie nieuregulowanym Umową znajdują zastosowanie postanowienia Regulaminu Świadczenia Usług Kredytowych przez Raiffeisen Bank Polska S.A. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 13. Umowa kredytowa z dnia 15 czerwca 2010 roku nr 2010/OT/0080 (dalej: Umowa) zawarta z DZ Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce średnioterminowego kredytu nieodnawialnego w do maksymalnej wysokości limitu zł przeznaczonego na częściowe refinansowanie budowy budynku apartamentowego przy ul. Cieszyńskiej 6 w Krakowie oraz w przypadku pierwszej transzy na spłatę zadłużenia Emitenta z tytułu otrzymanego kredytu w Banku Spółdzielczym w Katowicach. 290 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

293 Część IV. Dokument Ofertowy Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 31 maja 2012 roku, a odsetki od kwoty kredytu płatne są miesięcznie. Emitent może wykorzystać limit w formie transz do maksymalnej wysokości limitu. Maksymalna wysokość limitu zostanie obniżona o otrzymane przez Spółkę, do dnia wykorzystania limitu, zaliczki na poczet zapłaty ceny za refinansowane lokale mieszkalne wybudowane w ramach inwestycji. W przypadku wpływu na rachunek Banku, na który będą wpływać środki z tytułu umowy o przelew wierzytelności stanowiącej zabezpieczenie kredytu, środków pieniężnych, Bank ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego, wykorzysta wszystkie środki na rachunku Banku na spłatę aktualnego zadłużenia Emitenta z tytułu Umowy. W przypadku braku wpływu środków pieniężnych na rachunek Banku w terminie do końca grudnia 2010 roku, Spółka zobowiązała się do dokonania spłaty kapitału kredytu począwszy od dnia 1 stycznia 2011 roku, w taki sposób, aby maksymalne zadłużenie Spółki z tytułu Umowy nie przekraczało poniższych poziomów: od dnia 1 stycznia 2011 roku zł, od dnia 1 lutego 2011 roku zł, od dnia 1 marca 2011 roku zł, od dnia 1 kwietnia 2011 roku zł, od dnia 1 maja 2011 roku zł, od dnia 1 czerwca 2011 roku zł, od dnia 1 lipca 2011 roku zł, od dnia 1 sierpnia 2011 roku zł, od dnia 1 września 2011 roku zł, od dnia 1 października 2011 roku zł, od dnia 1 listopada 2011 roku zł, od dnia 1 grudnia 2011 roku zł, od dnia 1 stycznia 2012 roku zł, od dnia 1 lutego 2012 roku zł, od dnia 1 marca 2012 roku zł, od dnia 1 kwietnia 2012 roku zł, od dnia 1 maja 2012 roku zł, 31 maja 2012 roku - 0 zł. Od kwoty wykorzystanych transz Bank pobiera odsetki w wysokości zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku wynoszącej obecnie 3,65 punktu procentowego, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: weksel własny in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową; hipoteka zwykła łączna w kwocie zł ustanowiona na rzecz Banku na miejscu pierwszym na nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem mieszkalnym, położonej w Krakowie przy ul. Cieszyńskiej, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/ /6, oraz na lokalach mieszkalnych i jednym lokalu użytkowym znajdującym się w w/w budynku, dla których Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi następujące księgi wieczyste: KR1 P/ /3, KR1P/ /0, KR1 P/ /7, KR1 P/ /1, KR1 P/ /8, KR1 P/ /5, KR1 P/ /2, KR1 P/ /9, KR1 P/ /7, KR1P/ /4, KR1 P/ /1, KR1 P/ /5, KR1 P/ /9, KR1 P/ /6, Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 291

294 Część IV. Dokument Ofertowy KR1 P/ /0, KR1 P/ /0, KR1P/ /7, KR1 P/ /1, KR1 P/ /8, KR1 P/ /5, KR1 P/ /3, KR1 P/ /7, KR1 P/ /4, KR1P/ /1, KR1 P/ /5 (dalej łącznie: Nieruchomość); hipoteka kaucyjna łączna do kwoty zł na Nieruchomości ustanowiona na rzecz Banku na miejscu nie dalej niż drugim; pełnomocnictwo udzielone Bankowi przez Emitenta: a) do przeprowadzania okresowych inspekcji Nieruchomości, oraz b) do przeglądania wszelkiej dokumentacji dotyczącej Nieruchomości, w szczególności do przeglądania akt Księgi Wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości oraz do uzyskiwania danych z katastru Nieruchomości; oraz c) do wykonywania przez Bank w imieniu i na koszt Emitenta zarządu Nieruchomością, w tym do zawarcia umowy o sprawowanie dozoru nad Nieruchomością, z prawem do zlecania przez Bank zarządu zawodowemu zarządcy nieruchomościami - w przypadku stwierdzenia przez Bank nienależytego sprawowania zarządu Nieruchomością przez Emitenta mogącego skutkować znacznym obniżeniem wartości Nieruchomości; d) do ubezpieczania Nieruchomości oraz do opłacania należnych składek ubezpieczeniowych w imieniu i na koszt Emitenta - w sytuacji gdy Emitent w okresie obowiązywania Umowy nie wykona spoczywającego na nim obowiązku ubezpieczenia Nieruchomości. Jednocześnie Kredytobiorca przelewa na Bank przyszłe wierzytelności wynikające z umów ubezpieczenia Nieruchomości zawartych przez Bank w sposób opisany powyżej. Pełnomocnictwo, o którym mowa powyżej jest nieodwołalne, a wygaśnie po zaspokojeniu przez Emitenta wszystkich wierzytelności Banku wynikających z Umowy; cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości potwierdzonej polisą na warunkach odrębnej umowy o przelew wierzytelności zawartej z Kredytobiorcą; cesja wierzytelności z tytułu wszystkich umów przedwstępnych oraz końcowych sprzedaży lokali w budynku przy ul. Cieszyńskiej 6 w Krakowie ustanowiona na podstawie odrębnej umowy przelewu wierzytelności; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, iż w przypadkach określonych w Umowie Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty nie wyższej niż zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 31 maja 2015 roku. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) utrzymywania w okresie kredytowania określonych w Umowie wskaźników finansowych, (ii) przeprowadzania za pośrednictwem rachunku w Banku obrotów z prowadzonej działalności na poziomie nie niższym niż zł miesięcznie, (iii) okresowego przedstawiania określonych w Umowie informacji kredytowych i innych dokumentów (raportów, sprawozdań), (iv) informowania Banku zakładaniu rachunków oraz zaciąganiu kredytów i innych zobowiązań w innych bankach, (v) informowania o zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację prawną i ekonomicznofinansową Spółki, oraz o (vi) planowanych zmianach właścicielskich, (vii) informowania Banku w okresach kwartalnych, o wszelkich zmianach i zdarzeniach w zakresie dotyczących Spółki stosunków dominacji lub podporządkowania oraz o wszelkich powiązaniach osobowych, kapitałowych lub organizacyjnych (według przepisów prawa spółek handlowych i/lub podatkowego) jak również o kontrahentach istotnych dla działalności Spółki, (viii) dokonać, w przypadku zawarcia lub prolongaty przez Spółkę umowy kredytu lub umowy pożyczki z innym bankiem / podmiotem, w której warunki zabezpieczenia w ocenie Banku będą korzystniejsze dla tego banku / podmiotu niż określone w Umowie warunki zabezpieczenia wierzytelności Banku, Spółka, na wezwanie Banku, stosownych zmian w Umowie, które zapewnią Bankowi nie mniej korzystne warunki zabezpieczenia wierzytelności Banku niż zastrzeżone w wyżej określonej umowie kredytu lub pożyczki, względnie ustanowić dodatkowe zabezpieczenia spłaty kredytu na rzecz Banku, (ix) nie rekomendować bez pisemnej zgody Banku, Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłaty dywidendy w całym okresie kredytowania, (x) umożliwić Bankowi dokonywanie okresowych inspekcji w siedzibie Spółki i miejscach wykonywania przez nią działalności. W razie stwierdzenia przez Bank, że warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane, lub zagrożona jest terminowa spłata kredytu z powodu złego stanu majątkowego Emitenta Bank może: (i) zażądać dodatkowego zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielenia kredytu, (ii) obniżyć kwotę kredytu, (iii) wypowiedzieć Umowę. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem 292 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

295 Część IV. Dokument Ofertowy trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 14. Umowa kredytowa z dnia 21 lipca 2010 roku nr /20/K/Ob/10 (dalej: Umowa) zawarta z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) działającym, zgodnie z zawartą umową konsorcjum bankowego w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz Banku Spółdzielczego w Węgierskiej Górce z siedzibą w Węgierskiej Górce (dalej: Bank Spółdzielczy w Węgierskiej Górce). Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w kwocie zł przeznaczonego na finansowanie budowy budynku wielorodzinnego z częścią usługową zlokalizowanego w Tychach al. Bielska/ul. Sikorskiego na nieruchomości obejmującej działkę o numerze 5592/58, dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę wieczystą nr KA1T/ /9, działkę o numerze 5593/58 dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę wieczystą nr KA1T/ /2 oraz działkę o numerze 5591/58 dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę wieczystą nr KA1T/ /3. Harmonogram spłaty kredytu przewiduje 12 rat w wysokości zł każda płatnych co miesiąc począwszy od dnia 30 czerwca 2011 roku. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 31 maja 2012 roku, a odsetki od kwoty kredytu płatne są miesięcznie. Od kwoty wykorzystanych transz Bank pobiera odsetki w wysokości zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczenie należności Emitenta stanowi: 1. na rzecz Banku: a) hipoteka zwykła łączna w kwocie ,72 zł, ustanowiona z równym prawem pierwszeństwa wpisu z hipoteką zwykłą łączną w kwocie ,08 zł ustanowioną na rzecz Banku Spółdzielczego w Węgierskiej Górce, na: nieruchomości stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działkę o numerze 5593/58, dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę. wieczystą nr KA1T/ /2, nieruchomości stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działkę numer 5592/58, dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę wieczystą nr KA1T/ /9, nieruchomości stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działki o numerach 5508/58, 5509/58, 5510/58, dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę wieczystą nr KA1T/ /5; b) hipoteka kaucyjna łączna do kwoty ,50 zł, ustanowiona z równym prawem pierwszeństwa wpisu z hipoteką kaucyjną łączną do kwoty ,26 zł ustanowioną na rzecz Banku Spółdzielczego w Węgierskiej Górce, na: nieruchomości stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działkę o numerze 5593/58, dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę. wieczystą nr KA1T/ /2, nieruchomości stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działkę numer 5592/58, dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę wieczystą nr KA1T/ /9, nieruchomości stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działki o numerach 5508/58, 5509/58, 5510/58, dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę wieczystą nr KA1T/ /5; c) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, stanowiących własność Emitenta, objętych księgami wieczystymi numer KA1T/ /9 oraz KA1T/ /2 na kwotę stanowiącą 72,22% sumy ubezpieczenia (całkowita wartość sumy ubezpieczenia: ,00 zł) z tym zastrzeżeniem, że suma ubezpieczenia nie może być każdorazowo mniejsza niż wartość zrealizowanych robót budowlanych dotyczących powyższych nieruchomości a ponadto, że w okresie realizacji prac budowlanych tj. nie dłużej niż do dnia uzyskania prawomocnej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie, obowiązywać będzie ubezpieczenie nieruchomości w budowie; d) bezwarunkowe i nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta prowadzonego przez oddział Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 293

296 Część IV. Dokument Ofertowy Banku w Bielsku-Białej; e) weksel własny in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Murapol NORD Spółka z o.o. Spółka Komandytowa; f) oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji; g) oświadczenie poręczyciela - Murapol NORD Spółka z o.o. Spółka Komandytowa o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Banku; 2. na rzecz Banku Spółdzielczego w Węgierskiej Górce: a) hipoteka zwykła łączna w kwocie ,08 zł, ustanowiona z równym prawem pierwszeństwa wpisu z hipoteką zwykłą łączną w kwocie ,72 zł ustanowioną na rzecz Banku, na: a) nieruchomości stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działkę numer 5593/58, dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę wieczystą nr KA1T/ /2, b) nieruchomości stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działkę o numerze 5592/58, dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę. wieczystą nr KA1T/ /9, c) nieruchomości stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działki o numerach 5508/58, 5509/58, 5510/58, dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę wieczystą nr KA1T/ /5; b) hipoteka kaucyjna łączna do kwoty ,26 zł, ustanowiona z równym prawem pierwszeństwa wpisu z hipoteką kaucyjną łączną do kwoty ,50 zł ustanowioną na rzecz Banku na: nieruchomości stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działkę numer 5593/58, dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę wieczystą nr KA1T/ /2, nieruchomości stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działkę o numerze 5592/58, dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę. wieczystą nr KA1T/ /9, nieruchomości stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działki o numerach 5508/58, 5509/58, 5510/58, dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę wieczystą nr KA1T/ /5; c) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, stanowiących własność Emitenta, objętych księgami wieczystymi numer KA1T/ /9 oraz KA1T/ /2 na kwotę stanowiącą 27,78% sumy ubezpieczenia (całkowita wartość sumy ubezpieczenia: ,00 zł) z tym zastrzeżeniem, że suma ubezpieczenia nie może być każdorazowo mniejsza niż wartość zrealizowanych robót budowlanych dotyczących powyższych nieruchomości a ponadto, że w okresie realizacji prac budowlanych tj. nie dłużej niż do dnia uzyskania prawomocnej decyzji o pozwoleniu na użytkowanie, obowiązywać będzie ubezpieczenie nieruchomości w budowie; d) bezwarunkowe i nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta prowadzonego przez oddział Banku w Bielsku-Białej; e) weksel własny in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Murapol Nord Spółka z o.o. Spółka Komandytowa; f) oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji; g) oświadczenie poręczyciela - Murapol Nord Spółka z o.o. Spółka Komandytowa o dobrowolnym poddaniu się egzekucji. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) przeprowadzania za pośrednictwem rachunku w oddziale Banku w Bielsku-Białej obrotów z prowadzonej działalności na poziomie nie niższym niż zł średniomiesięcznie w każdym kwartale roku kalendarzowego, w tym wszystkich wpływów związanych z realizacją inwestycji we Wrocławiu, (ii) okresowego przedstawiania określonych w Umowie informacji i dokumentów finansowych (raportów, sprawozdań, bilansów, informacji o strukturze czasowej i podmiotowej rozliczeń handlowych), (iii) informowania o zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację prawną i ekonomiczno-finansową Spółki, (iv) w okresie obowiązywania Umowy, niewypłacania dywidendy z osiągniętego zysku netto powyżej kwoty wynikającej z przedłożonych w Banku planów oraz niewycofywania kapitałów własnych przez udziałowców bez zgody Banku (v) kontynuowania w całym okresie kredytowania ubezpieczenia 294 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

297 Część IV. Dokument Ofertowy nieruchomości objętej księgą wieczystą nr KA1T/ /9 i KA1T/ /2 oraz dokonywania cesji praw z polis na rzecz Banku oraz Banku Spółdzielczego w Węgierskiej Górce, przy czym suma ubezpieczenia nie może być niższa niż ,00 zł. Bank ma prawo żądać dobezpieczenia lub zmiany sposobu zabezpieczenia udzielonego kredytu, jeżeli w okresie kredytowania nastąpią według Banku niekorzystne zmiany sytuacji płatniczej Emitenta, które mogą zwiększyć ryzyko Banku lub obniży się wartość przyjętego zabezpieczenia. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wstrzymać wypłaty kredytu do czasu złożenia przez Emitenta wyjaśnień dotyczących zaistniałej sytuacji i zaakceptowania ich przez Bank. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 15. Umowa kredytowa z dnia 21 lipca 2010 roku nr /21/K/Ob/10 (dalej: Umowa) zawarta z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie działającym, zgodnie z zawartą umową konsorcjum bankowego w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz ABS Banku Spółdzielczego w Andrychowie z siedzibą w Andrychowie (dalej: Bank). Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w kwocie zł przeznaczonego na finansowanie budowy budynku wielorodzinnego we Wrocławiu przy ul. Piotrowskiej, na nieruchomości obejmującej działki o numerach 49/1, 49/2, 49/3, 49/4 o łącznej powierzchni 1,6295 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Krzyków we Wrocławiu prowadzi księgę wieczystą nr WR1 K/ /6 oraz w przypadku pierwszej transzy również na spłatę zadłużenia Emitenta wobec Meritum Bank S.A. Harmonogram spłaty kredytu przewiduje 12 rat w wysokości zł każda płatnych co miesiąc począwszy od dnia 30 czerwca 2011 roku. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 31 maja 2012 roku, a odsetki od kwoty kredytu płatne są miesięcznie. Od kwoty wykorzystanych transz Bank pobiera odsetki w wysokości zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku wynoszącej obecnie 4,5 punktu procentowego, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: na rzecz Banku: hipoteka zwykła łączna w kwocie ,15zł, ustanowiona z równym prawem pierwszeństwa wpisu z hipoteką zwykłą łączną w kwocie ,85 zł ustanowioną na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrychowie, na nieruchomości gruntowej zabudowanej, stanowiącej własność Emitenta, położonej we Wrocławiu przy ul. Piotrowskiej, obejmującej działki o numerach 49/1, 49/2, 49/3, 49/4 o łącznej powierzchni 1,6295 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Krzyków we Wrocławiu prowadzi księgę wieczystą nr WR1 K/ /6; hipoteka kaucyjna łączna do kwoty ,70 zł ustanowiona z równym prawem pierwszeństwa wpisu z hipoteką kaucyjną łączną do kwoty ,80 zł ustanowioną na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrychowie, na nieruchomości gruntowej zabudowanej, stanowiącej własność Emitenta, położonej we Wrocławiu przy ul. Piotrowskiej, obejmującej działki o numerach 49/1, 49/2, 49/3, 49/4 o łącznej powierzchni 1,6295 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Krzyków we Wrocławiu prowadzi księgę wieczystą nr WR1 K/ /6; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości opisanej powyżej w pkt. (i) oraz (ii) do wysokości 72,22% sumy ubezpieczeniowej, z tym zastrzeżeniem, że suma ubezpieczeniowa dla budynku A nie może być niższa niż zł natomiast suma ubezpieczeniowa dla budynków A/L i B nie może być niższa niż kwota wynikająca z wartości robót budowlanych potwierdzonej wyceną rzeczoznawcy. W okresie realizacji prac budowlanych obowiązywać będzie ubezpieczenie nieruchomości w budowie; bezwarunkowe i nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta prowadzonego przez oddział Banku w Bielsku-Białej; weksel własny in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji; Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 295

298 Część IV. Dokument Ofertowy na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrychowie: hipoteka zwykła łączna w kwocie ,85 zł z równym pierwszeństwem wpisu z hipoteką zwykłą łączną w kwocie ,15zł na rzecz Banku, na nieruchomości stanowiącej własność Emitenta, położonej we Wrocławiu przy ul. Piotrowskiej, obejmującej działki o numerach 49/1, 49/2, 49/3, 49/4 o łącznej powierzchni 1,6295 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Krzyków we Wrocławiu prowadzi księgę wieczystą nr WR1 K/ /6; hipoteka kaucyjna łączna do kwoty ,80 zł z równym pierwszeństwem wpisu z hipoteką łączną kaucyjną do kwoty ,70 zł na rzecz Banku, na nieruchomości, stanowiącej własność Emitenta, położonej we Wrocławiu przy ul. Piotrowskiej, obejmującej działki o numerach 49/1, 49/2, 49/3, 49/4 o łącznej powierzchni 1,6295 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Krzyków we Wrocławiu prowadzi księgę wieczystą nr WR1 K/ /6; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości opisanej powyżej w pkt. (i) oraz (ii) do wysokości 27,78 % sumy ubezpieczeniowej, z tym zastrzeżeniem, że suma ubezpieczeniowa dla budynku A nie może być niższa niż zł natomiast suma ubezpieczeniowa dla budynków A/L i B nie może być niższa niż kwota wynikająca z wartości robót budowlanych potwierdzonej wyceną rzeczoznawcy. W okresie realizacji prac budowlanych obowiązywać będzie ubezpieczenie nieruchomości w budowie; bezwarunkowe i nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta prowadzonego przez oddział Banku w Bielsku-Białej; weksel własny in blanco wystawiony przez Emitenta wraz z deklaracją wekslową; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) przeprowadzania za pośrednictwem rachunku w oddziale Banku w Bielsku-Białej obrotów z prowadzonej działalności na poziomie nie niższym niż zł średniomiesięcznie w każdym kwartale roku kalendarzowego, w tym wszystkich wpływów związanych z realizacją inwestycji we Wrocławiu, (ii) okresowego przedstawiania określonych w Umowie informacji i dokumentów finansowych (raportów, sprawozdań, bilansów, informacji o strukturze czasowej i podmiotowej rozliczeń handlowych), (iii) informowania o zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację prawną i ekonomiczno-finansową Spółki, (iv) w okresie obowiązywania Umowy, niewypłacania dywidendy z osiągniętego zysku netto powyżej kwoty wynikającej z przedłożonych w Banku planów oraz niewycofywania kapitałów własnych przez udziałowców bez zgody Banku. Bank ma prawo żądać dobezpieczenia lub zmiany sposobu zabezpieczenia udzielonego kredytu, jeżeli w okresie kredytowania nastąpią według Banku niekorzystne zmiany sytuacji płatniczej Emitenta, które mogą zwiększyć ryzyko Banku lub obniży się wartość przyjętego zabezpieczenia. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wstrzymać wypłaty kredytu do czasu złożenia przez Emitenta wyjaśnień dotyczących zaistniałej sytuacji i zaakceptowania ich przez Bank. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 16. Umowa kredytowa z dnia 16 grudnia 2010 roku nr O 001/10/310 (dalej: Umowa) zawarta ze Śląskim Bankiem Spółdzielczym SILESIA w Katowicach z siedzibą w Katowicach (dalej: Bank). Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w kwocie zł do dnia 24 sierpnia 2011 roku, a po tym dniu w kwocie ,54 związanego z prowadzoną przez Emitenta działalnością. Pierwotnie kredyt ten był udzielony jako kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem wyłącznie na refinansowanie nakładów poniesionych w związku z realizacją II etapu inwestycji związanych z budową osiedla mieszkaniowego Orle Gniazdo w Gdańsku przy ul. Jabłoniowej 22, na gruncie objętym księgą wieczystą nr GD1G/ /1 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku. Harmonogram spłaty kredytu przewiduje 12 rat (11 rat w wysokości zł każda i jedna rata w wysokości 7.980,54 zł) płatnych co miesiąc począwszy od dnia 16 stycznia 2012 roku. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 15 grudnia 2012 roku.. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki w wysokości określonej w Umowie zmiennej stopy procentowej (obecnie 10% w stosunku rocznym). Odsetki naliczane są codziennie, a podlegają spłacie w terminach miesięcznych. 296 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

299 Część IV. Dokument Ofertowy Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka kaucyjna do kwoty zł ustanowiona na rzecz Banku, na stanowiącej własność Emitenta nieruchomości stanowiącej działki oznaczone numerem 71/8 o pow. 0,3561 HA oraz 71/9 o pow. 0,5901 HA, dla której Sąd Rejonowy w Gdańsku, III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księge wieczystą nr GD1G/ /1,; hipoteka kaucyjna do kwoty zł ustanowiona na rzecz Banku, na stanowiącej własność Murapol NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k nieruchomości stanowiącej działkę oznaczoną numerem 71/6 o pow. 0,1763 HA, dla której Sąd Rejonowy w Gdańsku, III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księge wieczystą nr GD1G/ /8; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości opisanych w punktach (i) i (ii) powyżej; weksel własny in blanco; poręczenie wekslowe złożone przez Murapol NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta prowadzonego przez Bank; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji; oświadczenie Murapol NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. o poddaniu się egzekucji. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) przedstawiania określonych w Umowie informacji i dokumentów finansowych (opinii bankowych, planów, bieżących sprawozdań finansowych), (ii) informowania o zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację ekonomiczno-finansową Spółki, (iii) umożliwienia pracownikom Banku badań w siedzibie Spółki w zakresie związanym z oceną jej sytuacji gospodarczej i finansowej, (iv) informowania Banku o otwieraniu rachunków bankowych, ubieganiu się o kredyt lub gwarancję bankową w innym banku. Bank ma prawo żądania zmiany sposobu zabezpieczenia udzielonego kredytu, jeżeli w okresie kredytowania nastąpią według Banku niekorzystne zmiany sytuacji płatniczej Emitenta, które mogą zwiększyć ryzyko Banku lub obniży się wartość przyjętego zabezpieczenia. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Bank może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowych w przypadkach: (i) ogłoszenia upadłości Spółki lub postawienia Spółki w stan likwidacji, (ii) dokonania zbycia lub obciążenia przedmiotu zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego na podstawie Umowy. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 17. Umowa kredytowa z dnia 20 stycznia 2011 roku nr 2011/OT/0009 (dalej: Umowa) zawarta z DZ Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) Umowa została zawarta wspólnie przez Emitenta i spółkę Murapol Nord spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: Murapol Nord), będących wobec Banku dłużnikami solidarnymi. Bank może żądać zaspokojenia całości lub części swoich wierzytelności wynikających z Umowy od Emitenta i Murapol Nord łącznie, lub od każdego z tych podmiotów z osobna. Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce średnioterminowego kredytu nieodnawialnego do maksymalnej wysokości limitu zł przeznaczonego na częściowe refinansowanie budowy budynku przy ul. Alei Bielskiej w Tychach oraz w przypadku pierwszej transzy na spłatę zadłużenia Emitenta z tytułu otrzymanego kredytu w Banku Spółdzielczym w Bielsku-Białej. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 20 stycznia 2013 roku, a odsetki od kwoty kredytu płatne są miesięcznie. Emitent może wykorzystać limit w formie transz do maksymalnej wysokości limitu. Maksymalna wysokość limitu zostanie obniżona o otrzymane przez Spółkę, do dnia wykorzystania limitu, zaliczki na poczet zapłaty ceny za refinansowane lokale mieszkalne wybudowane w ramach inwestycji. W przypadku wpływu na rachunek Banku, na który będą wpływać środki z tytułu umowy o przelew wierzytelności stanowiącej zabezpieczenie kredytu, środków pieniężnych, Bank ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego, wykorzysta wszystkie środki na rachunku Banku na spłatę aktualnego zadłużenia Emitenta z tytułu Umowy. Od kwoty wykorzystanych transz Bank pobiera odsetki w wysokości zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 297

300 Część IV. Dokument Ofertowy depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku wynoszącej obecnie 3,5 punktu procentowego, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka zwykła w kwocie zł ustanowiona na rzecz Banku na miejscu pierwszym na nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem mieszkalnym, położonej w Tychach przy al. Bielskiej dz. nr 5591/58, dla której Sąd Rejonowy w Tychach V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1T/ /3; hipoteka kaucyjna do kwoty zł ustanowiona na rzecz Banku na miejscu nie dalej niż drugim nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem mieszkalnym, położonej w Tychach przy al. Bielskiej dz. Nr 5591/58, dla której Sąd Rejonowy w Tychach V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1T/ /3; nieodwołalne pełnomocnictwo udzielone przez Emitenta na rzecz Banku do obciążania wskazanego w Umowie rachunku Emitenta prowadzonego przez Bank; nieodwołalne pełnomocnictwo udzielone przez Murapol Nord na rzecz Banku do obciążania wskazanego w Umowie rachunku Murapol Nord prowadzonego przez Bank; pełnomocnictwo udzielone Bankowi przez Emitenta: a) do przeprowadzania okresowych inspekcji nieruchomości przy al. Bielskiej w Tychach, b) do przeglądania wszelkiej dokumentacji dotyczącej nieruchomości przy al. Bielskiej w Tychach, w szczególności do przeglądania akt księgi wieczystej prowadzonej dla tej nieruchomości oraz do uzyskiwania danych z katastru nieruchomości, c) do ubezpieczania nieruchomości przy al. Bielskiej w Tychach oraz do opłacania należnych składek ubezpieczeniowych w imieniu i na koszt Emitenta i Murapol Nord - w sytuacji gdy Emitent lub Murapol Nord w okresie obowiązywania Umowy nie wykonają spoczywającego na nich obowiązku ubezpieczenia nieruchomości. d) Pełnomocnictwo, o którym mowa powyżej jest nieodwołalne, a wygaśnie po zaspokojeniu przez Emitenta wszystkich wierzytelności Banku wynikających z Umowy; cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości położonej w Tychach przy al. Bielskiej dokonana na podstawie odrębnej umowy o przelew wierzytelności; cesja wierzytelności z tytułu umów przedwstępnych oraz końcowych sprzedaży wskazanych w Umowie lokali w budynku przy al. Bielskiej w Tychach ustanowiona na podstawie odrębnej umowy przelewu wierzytelności; weksel własny in blanco wystawiony przez Emitenta wraz deklaracją wekslową; weksel własny in blanco wystawiony przez Murapol Nord wraz deklaracją wekslową; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, iż w przypadkach określonych w Umowie Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty nie wyższej niż zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 20 stycznia 2016 roku. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) utrzymywania w okresie kredytowania określonych w Umowie wskaźników finansowych, (ii) przeprowadzania za pośrednictwem rachunku w Banku obrotów z prowadzonej działalności na poziomie nie niższym niż średniomiesięcznie zł, (iv) nie zmieniać swojego statusu prawnego bez uprzedniego pisemnego powiadomienia Banku o takim zamiarze (v) informowania o zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację prawną i ekonomicznofinansową Spółki, (vi) planowanych zmianach właścicielskich, (vii) informowania Banku w okresach kwartalnych, o wszelkich zmianach i zdarzeniach w zakresie dotyczących Spółki stosunków dominacji lub podporządkowania oraz o wszelkich powiązaniach osobowych, kapitałowych lub organizacyjnych (według przepisów prawa spółek handlowych i/lub podatkowego) jak również o kontrahentach istotnych dla działalności Spółki, (viii) dokonać, w przypadku zawarcia lub prolongaty przez Spółkę umowy kredytu lub umowy pożyczki z innym bankiem / podmiotem, w której warunki zabezpieczenia w ocenie Banku będą korzystniejsze dla tego banku / podmiotu niż określone w Umowie warunki zabezpieczenia wierzytelności Banku, Spółka, na wezwanie Banku, stosownych zmian w Umowie, które zapewnią Bankowi nie mniej korzystne warunki zabezpieczenia wierzytelności Banku niż zastrzeżone w wyżej określonej umowie kredytu lub 298 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

301 Część IV. Dokument Ofertowy pożyczki, względnie ustanowić dodatkowe zabezpieczenia spłaty kredytu na rzecz Banku, (ix) nie rekomendować bez pisemnej zgody Banku, Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłaty dywidendy w całym okresie kredytowania, (x) umożliwić Bankowi dokonywanie okresowych inspekcji w siedzibie Spółki i miejscach wykonywania przez nią działalności, (xi) dostarczać kwartalnie aktualną listę wszystkich prowadzonych projektów (inwestycji), wraz z informacjami o ilości zawartych umów przedwstępnych oraz końcowych sprzedaży lokali, (xii) począwszy najdalej od 20 lipca 2011 roku do zawierania w pierwszej kolejności z Bankiem, przed innymi instytucjami finansowymi, umów wynikających z zapotrzebowania na jakikolwiek produkt bankowy pod warunkiem, iż umowy takie nie będą na gorszych warunkach niż oferty konkurencyjne(iii) okresowego przedstawiania określonych w Umowie informacji kredytowych i innych dokumentów finansowych (raportów, sprawozdań finansowych, bilansów),. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 18. Umowa kredytowa z dnia 15 marca 2011 roku nr /8/K/Re/11 (dalej: Umowa) zawarta z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce odnawialnego kredytu rewolwingowego w maksymalnej kwocie zł przeznaczonego wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Spłata kapitału kredytu ma w całości nastąpić 13 marca 2013 roku, a odsetki od kwoty kredytu płatne są miesięcznie. Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa jest równa wysokości zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku wynoszącą 3,5 punktu procentowego, liczonej w stosunku rocznym. Wysokość oprocentowania wykorzystanego kredytu może zostać podwyższona przez Bank w przypadku, gdy Emitent nie będzie przeprowadzał średniomiesięcznych rozliczeń przez rachunek bieżący Banku w wysokości minimum zł. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka łączna kaucyjna do kwoty zł na: a) nieruchomości gruntowej położonej w Tychach przy al. Bielskiej i ul. Sikorskiego, obejmującej działki o łącznej powierzchni 1,7421 ha, dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgi wieczyste nr KA1T/ /2 i KA1T/ /9; b) nieruchomości gruntowej położonej w Kiełczowie, gmina Długołęka, obejmującej działki o łącznej powierzchni 0,9026 ha, dla której Sąd Rejonowy w Oleśnicy prowadzi księgę wieczystą nr WR1E/ /1; hipoteka kaucyjna do kwoty zł na nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Konduktorskiej, obejmującej działki o łącznej powierzchni 1,1816 ha, dla której Sąd Rejonowy we Wrocławiu prowadzi księgę wieczystą nr WR1K/ /3; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego Emitenta w Banku (Oddział Bielsko-Biała); weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz deklaracją wekslową, poręczony przez Murapol Nord Spółka z o.o. Spółka Komandytowa; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji do kwoty zł. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) przeprowadzania za pośrednictwem rachunku bieżącego w Banku (Oddział Bielsko- Biała) obrotów z handlowych na poziomie nie niższym niż zł (niespełnienie powyższego wymogu skutkuje podwyższeniem oprocentowania kredytu), (ii) przedstawiania nie rzadziej niż raz na kwartał dokumentów obrazujących sytuacje ekonomiczno-finansową Emitenta, w szczególności bilans, rachunek zysków i strat, informację o strukturze czasowej i podmiotowej roszczeń handlowych, (iii) przedstawiania w okresach kwartalnych raportów sprzedaży i przedsprzedaży z prowadzonych przez Spółkę inwestycji, (iv) dokonania, na pisemne żądanie Banku, wyceny rynkowej nieruchomości stanowiących prawne zabezpieczenie spłaty kredytu, (v) udokumentowania wykorzystania poszczególnych transz kredytu, poprzez przedłożenie w Banku faktur z tytułu prowadzonej działalności, (vi) informowania Banku o otwieraniu rachunków bankowych, ubieganiu się o kredyt lub gwarancję bankową w innym banku, o udzielonych poręczeniach, o obciążeniu majątku ograniczonym prawem rzeczowym. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę lub obniżyć kwotę kredytu lub/oraz żądać Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 299

302 Część IV. Dokument Ofertowy dodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu. Okres wypowiedzenia Umowy wynosi trzydzieści dni, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta siedem dni. Spółka może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 19. Umowa kredytowa z dnia 30 marca 2011 roku nr O 001/11/36 (dalej: Umowa) zawarta ze Śląskim Bankiem Spółdzielczym SILESIA w Katowicach z siedzibą w Katowicach (dalej: Bank). Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w kwocie zł do dnia 28 lutego 2013 roku związanego z prowadzoną przez Emitenta działalnością. Kredyt ten jest udzielony na: (i) na refinansowanie nakładów poniesionych w związku z realizacją III etapu inwestycji związanych z budową osiedla mieszkaniowego Orle Gniazdo w Gdańsku przy ul. Jabłoniowej 22, na gruncie objętym księgą wieczystą nr GD1G/ /1 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku (kwota ,00 zł); (ii) na finansowanie budowy trzech nowych budynków mieszkalnych w ramach realizacji III etapu inwestycji osiedla mieszkaniowego Orle Gniazdo w Gdańsku przy ul. Jabłoniowej 22, na gruncie objętym księgą wieczystą nr GD1G/ /1 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku (kwota ,00 zł). Harmonogram spłaty kredytu przewiduje 11 rat (10 rat w wysokości ,00 zł każda i jedna rata w wysokości ,00 zł) płatnych co miesiąc począwszy od dnia 30 kwietnia 2012 roku. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 28 luty 2013 roku. Od kwoty wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki w wysokości określonej w Umowie zmiennej stopy procentowej. Odsetki naliczane są codziennie, a podlegają spłacie w terminach miesięcznych. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka do kwoty zł ustanowiona na rzecz Banku, na stanowiącej własność Emitenta nieruchomości stanowiącej działki oznaczone numerem 71/8 o pow. 0,3561 HA oraz 71/9 o pow. 0,5901 HA, dla której Sąd Rejonowy w Gdańsku, III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr GD1G/ /1; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości opisanych powyżej; weksel własny in blanco; poręczenie wekslowe złożone przez Murapol NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta prowadzonego przez Bank; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji; Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) przedstawiania określonych w Umowie informacji i dokumentów finansowych (opinii bankowych, planów, bieżących sprawozdań finansowych), (ii) informowania o zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację ekonomiczno-finansową Spółki. Bank ma prawo żądania zmiany sposobu zabezpieczenia udzielonego kredytu, jeżeli w okresie kredytowania nastąpią według Banku niekorzystne zmiany sytuacji płatniczej Emitenta, które mogą zwiększyć ryzyko Banku lub obniży się wartość przyjętego zabezpieczenia. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Bank może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowych w przypadkach: (i) ogłoszenia upadłości Spółki lub postawienia Spółki w stan likwidacji, (ii) dokonania zbycia lub obciążenia przedmiotu zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego na podstawie Umowy. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 20. Umowa kredytowa z dnia 31 marca 2011 roku nr CRD/34688/11 (dalej: Umowa) zawarta z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu odnawialnego w Rachunku bieżącym do kwoty zł przeznaczonego na finansowanie bieżącej działalności Emitenta, z zastrzeżeniem, że: - w dniu 1 października 2012 roku Bank obniży kwotę kredytu do kwoty zł; 300 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

303 Część IV. Dokument Ofertowy - w dniu 2 listopada 2012 roku Bank obniży kwotę kredytu do kwoty zł; - w dniu 30 listopada 2012 roku Bank obniży kwotę kredytu do kwoty zł. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 31 grudnia 2012 roku. Spłata kredytu następuje poprzez uznanie rachunku bieżącego Emitenta. Każdy wpływ środków na rachunek bieżący powoduje zmniejszenie występującego salda debetowego i daje możliwość ponownego zadłużenia się Emitenta do kwoty udzielonego kredytu. Odsetki naliczane są miesięcznie. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa jest równa wysokości zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku wynoszącej 4,5 punktu procentowego, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka łączna do kwoty zł na nieruchomościach położonych w: a) Krakowie przy ul. Dzielnej, będącej własnością Emitenta, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa- Podgórza w Krakowie prowadzi księgi wieczyste nr: KR1P/ /0, KR1P/ /6, KR1P/ /3, b) Krakowie przy ul. Chełmońskiego będącej własnością Emitenta, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa- Podgórza w Krakowie prowadzi księgę wieczystą nr: KR1P/266477/1, hipoteka do kwoty zł na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Bałkańskiej, będącej własnością Emitenta, dla której Sąd Rejonowy we Wrocławiu prowadzi księgę wieczystą nr WR1K/ /8; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji do kwoty nie większej niż zł, Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu do dnia 8 marca 2015 roku; nieodwołalne pełnomocnictwo na rzecz Banku do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wynikających z Umowy w ciężar rachunków Emitenta prowadzonych przez Bank. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) utrzymywania w okresie kredytowania określonych w Umowie wskaźników finansowych, (ii) dostarczania do Banku w okresach kwartalnych zestawienia zaciągniętych zobowiązań o charakterze kredytowym w innych bankach wraz z harmonogramem spłaty, (iii) dostarczania do Banku na koniec każdego miesiąca zestawienia przedwstępnych umów sprzedaży, w których wskazano do zapłaty rachunek bieżący w Banku, (iv) dokonywania określonych w Umowie obrotów na rachunkach Emitenta prowadzonych w Banku. W zakresie nieuregulowanym Umową znajdują zastosowanie postanowienia Regulaminu Świadczenia Usług Kredytowych przez Raiffeisen Bank Polska S.A. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 21. Umowa kredytowa z dnia 11 kwietnia 2011 roku nr CRD/34691/11 (dalej: Umowa) zawarta z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu rewolwingowego do kwoty zł z przeznaczeniem na refinansowanie i/lub finansowanie nakładów na zakup gruntu oraz budowę dwóch budynków wielorodzinnych w Wieliczce przy ul. Kościuszki, nr działki 420/12 o powierzchni 0,4296 ha objętej księgą wieczystą nr KR1I/ /7. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 31 grudnia 2012 roku. Spłata kredytu nastąpi w 12 ratach miesięcznych płatnych w ostatnim dniu każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od dnia 31 stycznia 2012 roku, z czego 11 rat w wysokości zł oraz ostatnia rata tzw. wyrównawcza. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa jest równa wysokości zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku wynoszącej 3,8 punktu procentowego, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka do kwoty zł na będącej własnością Emitenta nieruchomości położonej w Wieliczce przy ul. Kościuszki, nr działki 420/12 o powierzchni 0,4296 ha objętej księgą wieczystą nr KR1I/ /7 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 301

304 Część IV. Dokument Ofertowy Jawna niepotwierdzona cesja należności z umów sprzedaży lokali mieszkalnych i garaży zlokalizowanych w dwóch budynkach wielorodzinnych w Wieliczce przy ul. Kościuszki, nr działki 420/12 objętej księgą wieczystą nr KR1I/ /7 oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji do kwoty nie większej niż zł, Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu do dnia 31 grudnia 2015 roku; nieodwołalne pełnomocnictwo na rzecz Banku do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wynikających z Umowy w ciężar rachunków Emitenta prowadzonych przez Bank. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) utrzymywania w okresie kredytowania określonych w Umowie wskaźników finansowych, (ii) dostarczania do Banku w okresach kwartalnych zestawienia zaciągniętych zobowiązań o charakterze kredytowym w innych bankach wraz z harmonogramem spłaty, (iii) dostarczania do Banku minimum raz na miesiąc zestawienia oraz kopii przedwstępnych umów sprzedaży, w których wskazano do zapłaty rachunek bieżący w Banku, a także informacji o poziomie zaawansowania prac budowlanych, (iv) utrzymywania stosunku wartości netto przyszłych wpływów ze sprzedaży lokali mieszkalnych (zlokalizowanych w dwóch budynkach wielorodzinnych w Wieliczce przy ul. Kościuszki, nr działki 420/12 objętej księgą wieczystą nr KR1I/ /7), do kwoty zadłużenia z tytułu kredytu na poziomie min. w wysokości 150%. W zakresie nieuregulowanym Umową znajdują zastosowanie postanowienia Regulaminu Świadczenia Usług Kredytowych przez Raiffeisen Bank Polska S.A. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 22. Umowa kredytowa z dnia 11 kwietnia 2011 roku nr CRD/34693/11 (dalej: Umowa) zawarta z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu nieodnawialnego w wysokości zł z przeznaczeniem na refinansowanie wydatków netto (110%) na zakup gruntu oraz budowę oznaczonych w Umowie 25 lokali mieszkalnych i garaży zlokalizowanych w dwóch budynkach wielorodzinnych w Wieliczce przy ul. Kościuszki 36C i 36D, nr działek 420/10 i 420/11 o powierzchni 0,376 ha objętych księgami wieczystymi nr KR1I/ /2 i KR1I/ /0. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 30 grudnia 2011 roku. Kwota kredytu została spłacona w całości do dnia 4 stycznia 2012 roku.. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa jest równa wysokości zmiennej stawki WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku wynoszącej 4,0 punktu procentowego, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka łączna do kwoty zł na będących własnością Emitenta nieruchomościach położonych w Wieliczce przy ul. Kościuszki objętych księgami wieczystymi nr KR1I/ /2 oraz KR1I/ /3; Jawna niepotwierdzona cesja należności z umów sprzedaży lokali mieszkalnych i garaży zlokalizowanych w dwóch budynkach wielorodzinnych w Wieliczce przy ul. Kościuszki 36C i 36D, nr działek 420/10 i 420/11 o powierzchni 0,376 ha objętych księgami wieczystymi nr KR1I/ /2 i KR1I/ /0, oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji do kwoty nie większej niż zł, Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu do dnia 30 grudnia 2014 roku; nieodwołalne pełnomocnictwo na rzecz Banku do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń Banku wynikających z Umowy w ciężar rachunków Emitenta prowadzonych przez Bank. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) dostarczania do Banku w okresach kwartalnych zestawienia zaciągniętych zobowiązań o charakterze kredytowym w innych bankach wraz z harmonogramem spłaty, (ii) dostarczania do Banku minimum raz na miesiąc zestawienia oraz kopii przedwstępnych umów sprzedaży lokali mieszkalnych, w których wskazano do zapłaty rachunek bieżący w Banku, a także informacji o poziomie zaawansowania prac budowlanych, (iii) utrzymywania stosunku wartości netto przyszłych wpływów ze sprzedaży lokali mieszkalnych (zlokalizowanych w dwóch budynkach wielorodzinnych w Wieliczce przy ul. Kościuszki 36C i 36D, nr działek 420/10 i 420/11 o powierzchni 0,376 ha objętych księgami wieczystymi nr KR1I/ /2 i KR1I/ /0), do kwoty zadłużenia z tytułu kredytu na poziomie min. w wysokości 140%. W zakresie nieuregulowanym Umową znajdują zastosowanie postanowienia Regulaminu Świadczenia Usług Kredytowych przez Raiffeisen Bank Polska S.A. 302 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

305 Część IV. Dokument Ofertowy Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 23. Umowa kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 sierpnia 2011 roku nr O 001/11/158 (dalej: Umowa) zawarta z Śląskim Bankiem Spółdzielczym SILESIA w Katowicach z siedzibą w Katowicach (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu w rachunku bieżącym do kwoty zł przeznaczonego na pokrycie zobowiązań płatniczych z tytułu prowadzonej przez Emitenta działalności. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 31 lipca 2012 roku. Odsetki od kwoty naliczane są codziennie od wykorzystanej kwoty kredytu, a płatne są miesięcznie. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej, która w dniu zawarcia umowy wynosiła 11 % w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka kaucyjna do kwoty zł na nieruchomości położonej w Wieliczce, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KR1I/ /0; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości opisanej w punkcie (i) powyżej; weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz deklaracją wekslową, poręczony przez Murapol NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta prowadzonego przez Bank; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, iż w przypadkach określonych w Umowie Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty ,00 zł zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 28 lutego 2014 roku. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) informowania Banku o decyzjach i faktach mających wpływ na jej sytuację ekonomiczną i finansową, (ii) przedstawiania w Banku, w okresach kwartalnych, dokumentów obrazujących jej sytuację ekonomicznofinansową, w szczególności bilans, rachunek zysków i strat, (iii) informowania Banku o otwieraniu rachunku, ubieganiu się o kredyt lub gwarancję w innym banku (iv) przeprowadzania średniomiesięcznych rozliczeń przez rachunek bieżący w Banku w wysokości minimum zł (brak zadeklarowanej wysokości wpływów w danym miesiącu oznacza podwyższenie oprocentowania w następnym okresie o 0,5 punktu procentowego). Bank ma prawo zmienić charakter kredytu w rachunku bieżącym na kredyt obrotowy w rachunku kredytowym, jeżeli w okresie kredytowania nastąpi wg Banku pogorszenie się sytuacji ekonomiczno-finansowej i płatniczej Emitenta, uniemożliwiające spłacenie długu. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. W zakresie nieuregulowanym Umową znajdują zastosowanie postanowienia Regulaminu kredytowania działalności gospodarczej oraz obowiązujące przepisy prawa. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 24. Umowa kredytowa z dnia 3 października 2011 roku nr /44/K/Ob/11 (dalej: Umowa) zawarta z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) działającym, zgodnie z zawartą umową konsorcjum bankowego w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz Banku Spółdzielczego w Kętach z siedzibą w Kętach (dalej: Bank w Kętach). Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w kwocie zł przeznaczonego na finansowanie budowy kompleksu 2 budynków wielorodzinnych mieszkalnych z częścią usługową zlokalizowanego w Bielsku-Białej przy ul. Grunwaldzkiej na nieruchomości objętej księgami wieczystymi nr BB1B/ /2, BB1B/ /1 i BB1B/ /1. Harmonogram spłaty kredytu przewiduje 12 rat, w tym 11 w wysokości ,00 zł każda płatnych co miesiąc począwszy od dnia 30 października 2012 roku oraz 1 rata (ostatnia) w wysokości ,00 zł. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 30 września 2013 roku, a odsetki od kwoty kredytu płatne są miesięcznie. Od kwoty wykorzystanych transz Bank pobiera odsetki w wysokości zmiennej stawki WIBOR dla trzymiesięcznych Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 303

306 Część IV. Dokument Ofertowy depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku wynoszącej obecnie 3,2 punktu procentowego, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: na rzecz Banku: hipoteka łączna do kwoty ,00 zł ustanowiona z równym prawem pierwszeństwa wpisu z hipoteką łączną do kwoty zł ustanowioną na rzecz Banku w Kętach, na nieruchomości gruntowej zabudowanej, stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działki o numerach 47/6, 47/7, 47/14. 47/17 i 47/18 o łącznej powierzchni m 2,, dla której Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej prowadzi księgi wieczyste nr BB1B/ /2, BB1B/ /1 i BB1B/ /1, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na kwotę 69,23% sumy ubezpieczeniowej, nieruchomości opisanej w pkt (i) z tym zastrzeżeniem, że suma ubezpieczeniowa nie może być niższa niż kwota ,00 zł. W okresie realizacji prac budowlanych obowiązywać będzie ubezpieczenie nieruchomości w budowie, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta prowadzonego w Banku, weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Murapol Nord spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta i przez Murapol Nord spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wystawione z terminem 24 miesięcy. na rzecz Banku w Kętach: hipoteka łączna do kwoty zł, ustanowiona z równym prawem pierwszeństwa wpisu z hipoteką łączną do kwoty ,00 zł ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomości gruntowej zabudowanej, stanowiącej własność Emitenta obejmującej działki o numerach 47/6, 47/7, 47/14, 47/17 i 47/18 o łącznej powierzchni m 2. dla której Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej prowadzi księgi wieczyste nr BB1B/ /2, BB1B/ /1 i BB1B/ /1, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej na kwotę 30.77% sumy ubezpieczeniowej, nieruchomości opisanej w pkt. (i) z tym zastrzeżeniem, że suma ubezpieczeniowa nie może być niższa niż kwota ,00 zł. W okresie realizacji prac budowlanych obowiązywać będzie ubezpieczenie nieruchomości w budowie, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta prowadzonego w Banku. weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Murapol Nord spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta i Murapol Nord spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wystawione z terminem 24 miesięcy. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) przeprowadzania za pośrednictwem rachunku w oddziale Banku w Bielsku-Białej obrotów z prowadzonej działalności na poziomie nie niższym niż zł średniomiesięcznie w każdym kwartale roku kalendarzowego, (ii) okresowego przedstawiania określonych w Umowie informacji i dokumentów finansowych (raportów, sprawozdań, bilansów, informacji o strukturze czasowej i podmiotowej rozliczeń handlowych), (iii) informowania o zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację prawną i ekonomiczno-finansową Spółki, (iv) kontynuowania w całym okresie kredytowania ubezpieczenia nieruchomości, której budowa jest finansowana kredytem udzielonym na podstawie Umowy. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wstrzymać wypłaty kredytu do czasu złożenia przez Emitenta wyjaśnień dotyczących zaistniałej sytuacji i zaakceptowania ich przez Bank. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 304 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

307 Część IV. Dokument Ofertowy 25. Umowa kredytowa z dnia 3 października 2011 roku nr /45/K/Ob/11 (dalej: Umowa) zawarta z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank). Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w kwocie zł przeznaczonego na finansowanie budowy czterech budynków wielorodzinnych w zabudowie szeregowej o łącznej powierzchni użytkowej m 2, zlokalizowanych w Bielsku-Białej przy ul. Kopczyńskiego na nieruchomości obejmującej działkę o powierzchni 0,1614 ha, wydzielonej do nowoutworzonej księgi wieczystej z dotychczasowej księgi wieczystej nr BB1B/ /8 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej. Bank postawił kredyt do dyspozycji Emitenta w dwóch transzach: w dniu 6 grudnia 2011 roku do wysokości zł, w dniu 15 grudnia 2011 roku do wysokości zł. Harmonogram spłaty kredytu przewiduje 20 rat w wysokości ,00 zł każda płatnych co miesiąc począwszy od dnia 28 lutego 2013 roku. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 30 września 2014 roku, a odsetki od kwoty kredytu płatne są miesięcznie. Od kwoty wykorzystanych transz Bank pobiera odsetki w wysokości zmiennej stawki WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka łączna do kwoty ,00 zł ustanowiona na pierwszym miejscu na nieruchomościach: (i) działce nr 1253/4 objętej księgą wieczystą nr BB1B/ /1 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Bielsku-Białej; (ii) działkach nr 1253/5 i nr 1253/1 objętych księgą wieczystą nr BB1B/ /8 prowadzoną przez Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Bielsku-Białej; cesja na rzecz Banku praw z polisy ubezpieczeniowej minimum na kwotę ,00 zł - w okresie realizacji prac budowlanych obowiązywać będzie ubezpieczenie nieruchomości w budowie; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta prowadzonego przez oddział Banku w Bielsku-Białej; weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Murapol NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.; oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta i Murapol NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. wystawione z terminem 24 miesięcy. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) przeprowadzania za pośrednictwem rachunku w oddziale Banku w Bielsku-Białej obrotów z prowadzonej działalności na poziomie nie niższym niż zł średniomiesięcznie w każdym kwartale roku kalendarzowego, (ii) okresowego przedstawiania określonych w Umowie informacji i dokumentów finansowych (raportów, sprawozdań, bilansów, informacji o strukturze czasowej i podmiotowej rozliczeń handlowych), (iii) informowania o zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację prawną i ekonomiczno-finansową Spółki, (iv) kontynuowania w całym okresie kredytowania ubezpieczenia nieruchomości, której budowa jest finansowana kredytem udzielonym na podstawie Umowy. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wstrzymać wypłaty kredytu do czasu złożenia przez Emitenta wyjaśnień dotyczących zaistniałej sytuacji i zaakceptowania ich przez Bank. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 26. Umowa kredytu obrotowego z dnia 7 października 2011 roku nr /47/K/Ob/11 (dalej: Umowa) zawarta z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) działającym, zgodnie z zawartą umową konsorcjum bankowego w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz ABS Banku Spółdzielczego w Andrychowie (dalej: Bank w Andrychowie) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w łącznej kwocie zł przeznaczonego na finansowanie budowy kompleksu 2 budynków wielorodzinnych mieszkalnych z częścią usługową o łącznej powierzchni użytkowej 6.671,45 m 2 na działce nr 49/6 objętej księgą wieczystą nr WR1K/ /6 zlokalizowanych we Wrocławiu Stabłowicach. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 30 września 2013 roku. Spłata kredytu ma nastąpić w 12 ratach miesięcznych po zł każda, a odsetki od kwoty kredytu płatne są miesięcznie. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 305

308 Część IV. Dokument Ofertowy Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa jest równa wysokości zmiennej stawki WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka do kwoty zł, ustanowiona z równym prawem pierwszeństwa wpisu z hipoteką do kwoty zł ustanowioną na rzecz Banku w Andrychowie, na nieruchomości gruntowej zabudowanej, stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działki o numerach 49/3, 49/4 i 49/6 dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyków we Wrocławiu prowadzi księgę wieczystą nr WR1K/ /6, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w wysokości 72,22% sumy ubezpieczeniowej, nieruchomości opisanej w pkt. (i), z tym zastrzeżeniem, że suma ubezpieczeniowa nie może być niższa od kwoty zł. W okresie realizacji prac budowlanych obowiązywać będzie ubezpieczenie nieruchomości w budowie, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta prowadzonego przez oddział Banku w Bielsku-Białej, weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Murapol Nord spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta i Murapol Nord spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wystawione z terminem 24 miesięcy, Zabezpieczenie wierzytelności Banku w Andrychowie wobec Emitenta stanowi: hipoteka do kwoty zł, ustanowiona z równym prawem pierwszeństwa wpisu z hipoteką do kwoty zł ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomości gruntowej zabudowanej stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działki o numerach 49/3,49/4 i 49/6 dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyków we Wrocławiu prowadzi księgę wieczystą nr WR1K/ /6, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w wysokości 27,76% sumy ubezpieczeniowej, nieruchomości opisanej w pkt. a) z tym zastrzeżeniem, że suma ubezpieczeniowa nie może być niższa od kwoty zł. W okresie realizacji prac budowlanych obowiązywać będzie ubezpieczenie nieruchomości w budowie, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta prowadzonego przez oddział Banku w Bielsku-Białej, weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Murapol Nord spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta i Murapol Nord spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wystawione z terminem 24 miesięcy, Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) przeprowadzania za pośrednictwem rachunków Emitenta prowadzonych w Banku obrotów z prowadzonej działalności na poziomie nie niższym niż zł, (ii) okresowego przedstawiania określonych w Umowie informacji i dokumentów finansowych (raportów, sprawozdań, bilansów, informacji o strukturze czasowej i podmiotowej rozliczeń handlowych), (iii) informowania o zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację prawną i ekonomiczno-finansową Spółki, (iv) kontynuowania w całym okresie kredytowania ubezpieczenia nieruchomości, której budowa jest finansowana kredytem udzielonym na podstawie Umowy. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Spółka może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 27. Umowa kredytu obrotowego z dnia 7 października 2011 roku nr /49/K/Ob/11 (dalej: Umowa) zawarta z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) działającym, zgodnie z zawartą umową konsorcjum bankowego w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz Banku Spółdzielczego w Węgierskiej Górce (dalej: Bank w Węgierskiej Górce) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w łącznej kwocie zł przeznaczonego na 306 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

309 Część IV. Dokument Ofertowy finansowanie budowy kompleksu 2 budynków wielorodzinnych mieszkalnych z częścią usługową o łącznej powierzchni użytkowej 6.600,72 m 2 na działce nr 5593/58 objętej księgą wieczystą KA1T/ /2 oraz na działce 5592/58 objętej księgą wieczystą nr KA1T/ /9 zlokalizowanych w Tychach, al. Bielska/ ul. Sikorskiego. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 30 września 2013 roku. Spłata kredytu ma nastąpić w 12 ratach miesięcznych po zł każda, a odsetki od kwoty kredytu płatne są miesięcznie. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa jest równa wysokości zmiennej stawki WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka do kwoty zł, ustanowiona z równym prawem pierwszeństwa wpisu z hipoteką do kwoty zł ustanowioną na rzecz Banku w Węgierskiej Górce, na nieruchomości stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działkę o numerze 5593/58 dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę wieczystą nr KA1T/ /2 oraz na udziałach Emitenta w prawe współwłasności nieruchomości objętej księgą wieczystą nr KA1T/ /9 prowadzaną przez Sąd Rejonowy w Tychach składającą się z działki o numerze 5592/58. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w wysokości 72,22% sumy ubezpieczeniowej, nieruchomości opisanej w pkt. (i), z tym zastrzeżeniem, że suma ubezpieczeniowa nie może być niższa od kwoty zł. W okresie realizacji prac budowlanych obowiązywać będzie ubezpieczenie nieruchomości w budowie, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta prowadzonego przez oddział Banku w Bielsku-Białej, weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Murapol Nord spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta i Murapol Nord spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wystawione z terminem 24 miesięcy, Zabezpieczenie wierzytelności Banku w Węgierskiej Górce wobec Emitenta stanowi: hipoteka do kwoty zł, ustanowiona z równym prawem pierwszeństwa wpisu z hipoteką do kwoty zł ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomości stanowiącej własność Emitenta, obejmującej działkę o numerze 5593/58 dla której Sąd Rejonowy w Tychach prowadzi księgę wieczystą nr KA1T/ /2 oraz na udziałach Emitenta w prawe współwłasności nieruchomości objętej księgą wieczystą nr KA1T/ /9 prowadzaną przez Sąd Rejonowy w Tychach składającą się z działki o numerze 5592/58. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w wysokości 27,76% sumy ubezpieczeniowej, nieruchomości opisanej w pkt. a) z tym zastrzeżeniem, że suma ubezpieczeniowa nie może być niższa od kwoty zł. W okresie realizacji prac budowlanych obowiązywać będzie ubezpieczenie nieruchomości w budowie, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta prowadzonego przez oddział Banku w Bielsku-Białej, weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Murapol Nord spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) przeprowadzania za pośrednictwem rachunków Emitenta prowadzonych w Banku obrotów z prowadzonej działalności na poziomie nie niższym niż zł, (ii) okresowego przedstawiania określonych w Umowie informacji i dokumentów finansowych (raportów, sprawozdań, bilansów, informacji o strukturze czasowej i podmiotowej rozliczeń handlowych), (iii) informowania o zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację prawną i ekonomiczno-finansową Spółki, (iv) kontynuowania w całym okresie kredytowania ubezpieczenia nieruchomości, której budowa jest finansowana kredytem udzielonym na podstawie Umowy. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Spółka może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 307

310 Część IV. Dokument Ofertowy 28. Umowa kredytu obrotowego z dnia 21 grudnia 2011 roku nr O 001/11/245 (dalej: Umowa) zawarta z Śląskim Bankiem Spółdzielczym SILESIA w Katowicach z siedzibą w Katowicach (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego, związanego z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą w kwocie ,00 zł przeznaczonego na refinansowanie nakładów związanych z zakupem gruntu objętego księgami wieczystymi nr BB1B/ /2, BB1B/ /8, BB1B/ /7 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej oraz częściowe finansowanie nakładów związanych z budową budynku wielorodzinnego w ramach realizacji pierwszego etapu budowy osiedla mieszkaniowego Słoneczne Bulwary w Bielsku-Białej przy ul. Miodowej. Bank zobowiązał się postawić kredyt do dyspozycji Emitenta w dwóch transzach: w dniu podpisania Umowy w wysokości zł, po rozliczeniu środków wypłaconych w pierwszej transzy, nie później jednak niż w terminie do dnia 15 kwietnia 2012 roku w wysokości ,00 zł. Harmonogram spłaty kredytu przewiduje 17 rat w wysokości ,00 zł każda płatnych co miesiąc począwszy od dnia 31 lipca 2012 roku i jedną ratę w wysokości ,00 zł płatną w dniu 20 grudnia 2013 roku. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 20 grudnia 2013 roku. Odsetki od kwoty naliczane są codziennie od wykorzystanej kwoty kredytu, a płatne są miesięcznie. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej, która w dniu zawarcia Umowy wynosiła 10 % w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka łączna umowna do kwoty zł na nieruchomościach położonych w Bielsku-Białej przy ul. Miodowej, dla których prowadzone są księgi wieczyste nr BB1B/ /2, BB1B/ /8, BB1B/ /7; cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości opisanych w punkcie powyżej; weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz deklaracją wekslową, poręczony przez Murapol NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Emitenta prowadzonego przez Bank; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, na podstawie którego Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty ,00 zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 20 grudnia 2016 roku; oświadczenie Murapol NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, na podstawie którego Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty ,00 zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 20 grudnia 2016 roku. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) informowania Banku o decyzjach i faktach mających wpływ na jej sytuację ekonomiczną i finansową, (ii) przedstawiania w Banku, w okresach kwartalnych, dokumentów obrazujących jej sytuację ekonomicznofinansową, w szczególności bilans, rachunek zysków i strat, (iii) informowania Banku o otwieraniu rachunku w innych bankach, kredytach, pożyczkach, gwarancjach i innych zobowiązaniach zaciąganych w innych bankach, (iv) informowania Banku o udzielonych poręczeniach oraz o obciążeniu majątku ograniczonym prawem rzeczowym, (v) przedkładania w Banku kwartalnych informacji o stopniu zaawansowania kredytowanego przedsięwzięcia oraz o ile będą protokołu odbioru częściowego ksero protokołu do wglądu Banku.. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. W zakresie nieuregulowanym Umową znajdują zastosowanie postanowienia Regulaminu kredytowania działalności gospodarczej oraz obowiązujące przepisy prawa. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 308 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

311 Część IV. Dokument Ofertowy 29. Umowa kredytu obrotowego z dnia 8 lutego 2012 roku nr O 001/12/26 (dalej: Umowa) zawarta z Śląskim Bankiem Spółdzielczym SILESIA w Katowicach z siedzibą w Katowicach (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego, związanego z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą w kwocie ,00 zł przeznaczonego na refinansowanie nakładów związanych z zakupem gruntu w Wieliczce objętego księgą wieczystą KW nr KR1I/ /7 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wieliczce oraz częściowe refinansowanie i finansowanie nakładów związanych z realizacją I-ego etapu budowy osiedla mieszkaniowego Słoneczny Stok" w Wieliczce przy ul. Modrzewiowej. Bank zobowiązał się postawić kredyt do dyspozycji Emitenta w trzech transzach: pierwsza w dniu podpisania Umowy w wysokości ,00 zł, druga zostanie uruchomiona na podstawie przedłożonych do zapłaty faktur związanych z realizacją I etapu inwestycji, wg wartości netto, po spełnieniu warunków uruchomienia środków kredytu w wysokości ,00 zł, trzecia uruchomiona na rachunek bieżący Emitenta prowadzony Banku po przedłożeniu przez Emitenta pozwolenia na budowę w wysokości ,00 zł. Harmonogram spłaty kredytu przewiduje 23 raty w wysokości ,00 zł każda płatnych co miesiąc począwszy od dnia 31 marca 2013 roku i jedną ratę w wysokości ,00 zł płatną w dniu 7 lutego 2015 roku. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 7 lutego 2015 roku. Odsetki od kwoty naliczane są codziennie od wykorzystanej kwoty kredytu, a płatne są miesięcznie. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej, która w dniu zawarcia Umowy wynosiła 9,2 % w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową poręczony przez Murapol NORD spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., hipoteka umowna do oznaczonej kwoty pieniężnej ,00 zł (słownie: sześć milionów dwieście tysięcy złotych 00/100) ustanowiona na nieruchomości położonej w Wieliczce przy ulicy Modrzewiowej, dla których prowadzona jest księga wieczysta KW nr KR1I/ /7, będącej własnością Emitenta, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ww. nieruchomości na kwotę min ,00 zł., pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego w Banku, oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) informowania Banku o decyzjach i faktach mających wpływ na jej sytuację ekonomiczną i finansową, (ii) przedstawiania w Banku, w okresach kwartalnych i rocznych, dokumentów obrazujących jej sytuację ekonomiczno-finansową, w szczególności bilans, rachunek zysków i strat, (iii) informowania Banku o otwieraniu rachunku w innych bankach, kredytach, pożyczkach, gwarancjach i innych zobowiązaniach zaciąganych w innych bankach, (iv) informowania Banku o udzielonych poręczeniach oraz o obciążeniu majątku ograniczonym prawem rzeczowym, (v) przedkładania w Banku okresowych raportów przedstawiających postęp całego kredytowanego przedsięwzięcia w odniesieniu do prognoz finansowych, w tym obrazujących wartości i ilość podpisanych umów przedwstępnych oraz umów zawartych z wykonawcami i podwykonawcami robót. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. W zakresie nieuregulowanym Umową znajdują zastosowanie postanowienia Regulaminu kredytowania działalności gospodarczej oraz obowiązujące przepisy prawa. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 30. Umowa kredytowa z dnia 16 marca 2012 roku nr 2012/OT/0026 (dalej: Umowa) zawarta z DZ Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) Na podstawie Umowy Bank udzielił Spółce średnioterminowego kredytu nieodnawialnego w kwocie zł przeznaczonego na finansowanie nakładów poniesionych na realizację przedsięwzięcia deweloperskiego: Mała Skandynawia przy ul. Armii Krajowej w Katowicach. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 16 marca 2014 roku, a odsetki od kwoty kredytu płatne są miesięcznie. Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa jest równa wysokości zmiennej stawki WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o marżę Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 309

312 Część IV. Dokument Ofertowy Banku wynoszącej obecnie 3,5 punktu procentowego, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Emitenta stanowi: hipoteka łączna do kwoty zł na nieruchomościach położonych w Katowicach, dla których w XI Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Katowice Wschód w Katowicach prowadzone są księgi wieczyste nr KA1K/ /0 i KA1K/ /5; cesja praw z polis ubezpieczeniowych powyższych nieruchomości w Katowicach na Bank; cesja należności z umów przedwstępnych oraz końcowych umów sprzedaży lokali z nabywcami lokali w inwestycji przy ul. Armii Krajowej w Katowicach na podstawie umowy o przelew wierzytelności z dnia 16 marca 2012 roku; pełnomocnictwo do rachunku bieżącego prowadzonego w Banku; weksel własny in blanco; oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, iż w przypadkach określonych w Umowie Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 16 marca 2017 roku. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) utrzymywania w okresie kredytowania określonych w Umowie wskaźników finansowych, (ii) okresowego przedstawiania określonych w Umowie informacji kredytowych i innych dokumentów (raportów), (iii) informowania Banku zakładaniu rachunków oraz zaciąganiu kredytów i innych zobowiązań w innych bankach, (iv) informowania o zdarzeniach mogących mieć wpływ na sytuację prawną i ekonomiczno-finansową Spółki, oraz (v) do nierekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy bez uprzedniej pisemnej zgody Banku. W razie stwierdzenia przez Bank, że warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane, lub zagrożona jest terminowa spłata kredytu z powodu złego stanu majątkowego Emitenta Bank może: (i) zażądać dodatkowego zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielenia kredytu, (ii) obniżyć kwotę kredytu, (iii) wypowiedzieć Umowę. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich Emitenta. 31. Umowa kredytu inwestycyjnego dla klientów instytucjonalnych z dnia 27 marca 2012 roku nr KRI/ (dalej: Umowa) zawarta przez spółkę Murapol & M Investment sp. z o.o. z Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank) Umowa została zawarta przez spółkę Murapol & M Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku Białej (dalej: Murapol & M Investment spółka zależna MURAPOL S.A.). Na podstawie Umowy Bank udzielił Murapol & M Investment kredytu do maksymalnej wysokości zł przeznaczonego na finansowanie kosztów brutto realizacji inwestycji zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Berensona. Termin całkowitej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi kosztami strony ustaliły na dzień 20 grudnia 2013 roku, a odsetki od kwoty kredytu płatne są miesięcznie. Murapol & M Investment może wykorzystać kredyt w formie transz, nie częściej niż raz na miesiąc, których wysokość jest uzależniona od stopnia zaawansowania robót przy realizowaniu inwestycji. Wypłata będzie następować w wysokości nie powodującej przekroczenie głównych pozycji kosztowych określonych w przepływach środków pieniężnych z inwestycji. Od kwoty zadłużenia z tytułu kredytu Bank pobiera odsetki w wysokości zmiennej stawki WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów międzybankowych w złotych, powiększonej o stałą marżę Banku wynoszącej w okresie obowiązywania Umowy 3,5 %, liczonej w stosunku rocznym. Zabezpieczenie wierzytelności Banku wobec Murapol & M Investment stanowi: hipoteka na pierwszym miejscu do kwoty zł na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Berensona dz. nr 1/25, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /7; pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach prowadzonych dla Murapol & M Investment; 310 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

313 Część IV. Dokument Ofertowy weksle własny in blanco wystawiony przez Murapol & M Investment wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji; przelew wierzytelności na rzecz Banku z umów zawartych i zawieranych przez Murapol & M Investment z nabywcami lokali oraz miejsc postojowych realizowanych w ramach kredytowanej inwestycji; przelew wierzytelności na rzecz banku z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano montażowych, a po jej zakończeniu przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych z zakładem ubezpieczeniowym akceptowanym przez Bank na kwotę nie niższą niż kwota aktualnego zadłużenia z kredytu, zastaw z najwyższym pierwszeństwem na 100 % udziałów w kapitale zakładowym Murapol & M Investment a do czasu prawomocnego wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego, w którym mowa poniżej; zastaw rejestrowy na 100 % udziałów w kapitale zakładowym Murapol & M Investment; oświadczenie Murapol & M Investment o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń wynikających z Umowy, iż w przypadkach określonych w Umowie Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty nie wyższej niż zł i wystąpić o nadanie mu klauzuli wykonalności do dnia 20 grudnia 2015 roku. Murapol & M Investment zobowiązała się m.in. do: (i) nieobciążania składników swojego majątku oraz nieudzielania pożyczek, poręczeń i gwarancji, jak również niefinansowania działalności innych podmiotów, (ii) niezaciągania zobowiązań finansowych z wyłączeniem pożyczek na realizację kredytowanej inwestycji, które będą podporządkowane uprzedniej spłacie kredytu, (iii) nieprzeprowadzania transakcji kupna/sprzedaży nieruchomości (z wyłączeniem lokali mieszkalnych, usługowych i miejsc garażowych sprzedawanych w tamach realizowanych inwestycji) bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Banku, (iv) licznych obowiązków informacyjnych w tym do: przedkładania kwartalnych sprawozdań finansowych, (v) niedokonywania łączenia, podziału lub przekształcenia, zmiany aktu założycielskiego, zmiany struktury właścicielskiej, wysokości kapitału zakładowego, liczby lub wartości udziałów bez uprzedniej pisemnej zgody Banku, (vi) złożenia kaucji, w przypadkach wskazanych w Umowie, w kwocie wskazanej przez Bank wynikającej z oszacowanego przez Bank wzrostu ryzyka nieterminowej spłaty kredytu. W przypadkach określonych w Umowie Bank może wypowiedzieć Umowę w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością Emitenta z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia. Umowa istotna ze względu na jej charakter pozyskanie finansowania dla realizacji inwestycji deweloperskich podmiotu z Grupy Kapitałowej Emitenta. 32. Inne umowy zawierane lub planowane do zawarcia po dniu Dniu Zatwierdzenia Prospektu Emitent oraz spółki Grupy Kapitałowej prowadzą negocjacje mające na celu pozyskanie środków finansowych na uruchamiane projekty deweloperskie. Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu nie zostały podpisane inne umowy istotne niż wskazane i opisane powyżej w pkt 1-31 niniejszego rozdziału. W przypadku, gdy zostaną formalnie zawarte konkretne umowy będące znaczącym czynnikiem, mogącym wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałym po zatwierdzeniu Prospektu lub o których Emitent lub Wprowadzający powziął wiadomość po jego zatwierdzeniu, Spółka przedstawi informacje o nich w aneksach do Prospektu. Emitent informuje niniejszym, że najbliżej zawarcia są umowy kredytowe na: 1) finansowanie realizacji I etapu inwestycji zlokalizowanej we Wrocławiu u zbiegu ulic Konstruktorskiej i Buforowej na; umowa na kwotę 12 mln złotych, zabezpieczona m.in. hipoteką na nieruchomości stanowiącej działkę o nr ewidencyjnym 4/5, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW Nr WR1K/ /1; 2) finansowanie realizacji II etapu inwestycji zlokalizowanej w Bielsku Białej przy ulicy Kopczyńskiego; umowa na kwotę 8 mln złotych, zabezpieczona m.in. hipoteką na nieruchomości stanowiącej działki o nr ewidencyjnych 1253/2 i 1253/3, dla której Sąd Rejonowy w Bielsku Białej, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW Nr BB1B/ / Umowy dotyczące emisji obligacji Spółka w roku 2009 wyemitowała 250 niepublicznych zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A o łącznej wartości nominalnej zł, które to obligacje objęły osoby fizyczne (w tym 4 obligacje objął akcjonariusz Spółki Michał Dziuda Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 311

314 Część IV. Dokument Ofertowy Prezes Zarządu). Celem uplasowania emisji obligacji Spółka skorzystała z usług Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A. zawierając z nim stosowne umowy, które z uwagi na wartość tej emisji zostały opisane poniżej. W roku 2010 Emitent wyemitował 8000 obligacji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominalnej zł, które to obligacje objęły osoby fizyczne i 3 podmioty prawne (w tym 500 obligacji objął Beskidzki Dom Maklerski S.A). Powyższe obligacje serii B zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst zorganizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Debiut emitowanych przez Spółkę obligacji serii B na Catalyst miał miejsce w dniu 13 sierpnia 2010 roku, natomiast wykup powyższych obligacji przez Spółkę nastąpił w dniu 14 lipca 2011 roku. Funkcję Autoryzowanego Doradcy Spółki w zakresie czynności związanych wprowadzeniem obligacji serii B na Catalyst był Beskidzki Dom Maklerski S.A. Z uwagi na wartość emisji umowa dotycząca zorganizowania niepublicznej emisji obligacji serii B i świadczenia usług Autoryzowanego Doradcy została opisana poniżej. W roku 2011 Emitent wyemitował sztuk obligacji na okaziciela serii C o łącznej wartości nominalnej ,00 zł., które to obligacje zostały objęte w drodze publicznej oferty przeprowadzonej przez dom maklerski Noble Securities S.A. Obligacje serii C zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst w kwietniu 2012 roku. W kwietniu 2012 roku Emitent wyemitował sztuk obligacji na okaziciela serii D o łącznej wartości nominalnej ,00 zł., które to obligacje zostały objęte w drodze prywatnej oferty przeprowadzonej przez dom maklerski Noble Securities S.A. Obligacje serii D zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst w II lub III kwartale 2012 roku. W maju 2012 roku Emitent wyemitował sztuk obligacji na okaziciela serii E o łącznej wartości nominalnej ,00 zł., które to obligacje zostały objęte w drodze prywatnej oferty przeprowadzonej przez dom maklerski Noble Securities S.A. Obligacje serii E zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst w II lub III kwartale 2012 roku. Stosowna umowa zawarta z domem maklerskim dotycząca doradztwa w zakresie emisji obligacji serii C, D i E została opisana poniżej Umowy dotyczące emisji obligacji serii A 1. Umowa o aranżację emisji obligacji z dnia 24 czerwca 2009 roku (dalej: Umowa) zawarta z Beskidzkim Domem Maklerskim S.A. z siedzibą Bielsku-Białej (dalej: BDM) Na podstawie Umowy BDM pełni funkcję organizatora niepublicznej emisji nie mających formy dokumentu obligacji serii A. Łączna maksymalna wartość nominalna obligacji serii A miała wynieść nie więcej niż zł, ich oprocentowanie 14 % w skali roku a data wykupu przypadać miała 1 rok od daty emisji. BDM był odpowiedzialny m.in. (i) za sporządzenie memorandum informacyjnego obligacji serii A, (ii) jego dystrybucję wśród znanych mu potencjalnych nabywców w liczbie nie większej niż 99 osób, (iii) dystrybucję warunków emisji obligacji i propozycji nabycia obligacji wśród znanych BDM potencjalnych odbiorców w liczbie nie większej niż 99 osób, (iv) przyjmowanie zapisów na obligacje i (v) rozliczenie subskrypcji obligacji ze Spółką. Strony ustaliły wynagrodzenie z tytułu świadczonych przez BDM usług doradczych w formie: wynagrodzenia ryczałtowego w wysokości zł oraz wynagrodzenia prowizyjnego w wysokości 3,5 % łącznej wartości nominalnej subskrybowanych i opłaconych przez inwestorów obligacji serii A. Zgodnie z Umową zabezpieczenie obligacji serii A stanowią: hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty zł na: a) nieruchomości położonej w Bielsku-Białej, dla której w VII Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej prowadzona jest księga wieczysta nr BB1B/ /0; b) nieruchomości położonej w Bielsku-Białej, dla której w VII Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej prowadzona jest księga wieczysta nr BB1B/ /8; c) nieruchomości położonej w Krakowie, dla której w IV Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Kraków- Podgórze w Krakowie prowadzona jest księga wieczysta nr KR1P/ /1; d) nieruchomości położonej w Kiełczowie, gm. Długołęka dla której w V Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Oleśnicy prowadzona jest księga wieczysta nr WR1E/ /1; 312 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

315 Część IV. Dokument Ofertowy e) nieruchomości położonej we Wrocławiu, dla której w IV Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Wrocław-Krzyki we Wrocławiu prowadzona jest księga wieczysta nr WR1K/ /8, których łączna wartość nie może być mniejsza niż 150% wartości nominalnej subskrybowanych obligacji; akt notarialny dobrowolnego poddania się egzekucji zgodnie z art pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do wysokości nie mniejszej niż 200% wartości nominalnej subskrybowanych obligacji; weksel in blanco wystawiony przez Emitenta wraz deklaracją wekslową; Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) podjęcia działań zmierzających do ustalenia warunków emisji obligacji serii A, (ii) ustanowienia zabezpieczeń wskazanych w Umowie, (iii) okresowego przedstawiania określonych w Umowie informacji finansowych. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony a spory, które nie zostaną rozstrzygnięte w drodze porozumienia stron będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Umowa została rozwiązana przez Emitenta przed dniem zatwierdzenia Prospektu. 2. Umowa z dnia 20 lipca 2009 roku (dalej: Umowa) zawarta z Beskidzkim Domem Maklerskim S.A. z siedzibą Bielsku-Białej (dalej: BDM) Na podstawie Umowy BDM świadczy dla Spółki następujące usługi w procesie niepublicznej emisji nie mających formy dokumentu obligacji serii A: (i) prowadzi ewidencję posiadaczy obligacji serii A, (ii) rejestruje stan posiadania obligacji i zmian tego posiadania, (iii) dokonuje wszelkich rozliczeń pomiędzy Spółką a obligatariuszami, (iv) wykonuje inne czynności organizacyjne i prawne związane z prowadzeniem ewidencji obligacji serii A. Strony ustaliły miesięczne wynagrodzenie z tytułu świadczonych przez BDM usług doradczych w wysokości 500 zł netto. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) dostarczenia BDM wymienionych informacji oraz warunków emisji obligacji serii A i wykazu obligatariuszy, (ii) powiadamiania obligatariuszy o terminie i sposobie odbioru świadczeń z obligacji serii A, (iii) wcześniejszej wpłaty na rachunek BDM środków finansowych, które przeznaczone zostaną na wypłatę odsetek dla obligatariuszy oraz na wykup obligacji serii A. Umowa została zawarta na czas określony do dnia wykupu obligacji a w przypadku zalegania Spółki z zapłatą wynagrodzenia BDM może jednostronnie rozwiązać Umowę bez wypowiedzenia. Spółka może rozwiązać Umowę z zachowaniem dwumiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa wygasła przed dniem zatwierdzenia Prospektu Umowy dotyczące emisji obligacji serii B przeznaczonych do wprowadzenia do obrotu na rynku Catalyst 1. Umowa z dnia 8 grudnia 2009 roku (dalej: Umowa) zawarta z Beskidzkim Domem Maklerskim S.A. z siedzibą Bielsku-Białej (dalej: BDM) Na podstawie Umowy BDM zobowiązał się do wykonania czynności związanych z niepubliczną emisją nie mających formy dokumentu obligacji serii B oraz ich wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie Catalyst zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Łączna maksymalna wartość nominalna obligacji serii A miała wynieść nie więcej niż zł, ich oprocentowanie od 13 % do 16% w skali roku a data wykupu przypadać miała 1 rok lub 2 lata od daty emisji. BDM zobowiązał się do (i) pełnienia funkcji organizatora emisji obligacji serii B i (ii) pełnienia czynności Autoryzowanego Doradcy. Strony ustaliły wynagrodzenie z tytułu świadczonych przez BDM usług doradczych w zakresie pełnienia funkcji organizatora emisji obligacji serii B w formie: wynagrodzenia ryczałtowego w wysokości zł oraz wynagrodzenia prowizyjnego w wysokości: (i) 3,5 % łącznej wartości nominalnej subskrybowanych i opłaconych przez inwestorów obligacji serii B w przypadku, gdy wartość ta będzie mniejsza niż 5 mln PLN; (ii) zł oraz 3,2 % wartości nominalnej subskrybowanych i opłaconych przez inwestorów obligacji serii B powyżej 5 mln PLN w przypadku, gdy wartość ta będzie większa niż 5 mln PLN a mniejsza lub równa 10 mln PLN; (iii) zł oraz 2,8 % wartości nominalnej subskrybowanych i opłaconych przez inwestorów obligacji serii B powyżej 10 mln PLN w przypadku, gdy wartość ta będzie większa niż 10 mln PLN a mniejsza lub równa 15 mln PLN; (iv) zł oraz 2,3 % wartości nominalnej subskrybowanych i opłaconych przez inwestorów obligacji serii B powyżej 15 mln PLN w przypadku, gdy wartość ta będzie większa niż 15 mln PLN a mniejsza lub równa 20 mln PLN. Strony ustaliły wynagrodzenie z tytułu świadczonych przez BDM usług doradczych w zakresie pełnienia funkcji Autoryzowanego Doradcy w wysokości zł netto miesięcznie. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 313

316 Część IV. Dokument Ofertowy Strony ustaliły karę umowną z tytułu wcześniejszego rozwiązania umowy w wysokości zł, którą obciążona będzie strona, po której leżą przyczyny jej rozwiązania. Umowa została zawarta: (i) na czas określony do dnia 31 sierpnia 2010 roku, jednak nie później niż do dnia wprowadzenia obligacji serii B do obrotu na rynku Catalyst w zakresie pełnienia przez BDM funkcji organizatora emisji obligacji serii B; (ii) na czas określony jednego roku od dnia pierwszego notowania obligacji serii B na rynku Catalyst - w zakresie pełnienia przez BDM funkcji Autoryzowanego Doradcy. Każda ze stron mogła rozwiązać Umowę z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, jednak w przypadku jej rozwiązania z przyczyn leżących po stronie BDM Spółka mogła tego dokonać z zachowaniem 1-tygodniowego okresu wypowiedzenia. W związku z wykupem obligacji serii B przez Spółkę w dniu 14 lipca 2011 roku Umowa wygasła przed dniem zatwierdzenia Prospektu. 2. Umowa z dnia 31 maja 2010 roku (dalej: Umowa) zawarta z Beskidzkim Domem Maklerskim S.A. z siedzibą Bielsku-Białej (dalej: BDM) Na podstawie Umowy BDM świadczył dla Spółki następujące usługi w procesie niepublicznej emisji nie mających formy dokumentu obligacji serii B: (i) prowadzenie ewidencji posiadaczy obligacji serii B, (ii) rejestracja stanu posiadania obligacji i zmian tego posiadania, (iii) dokonywanie wszelkich rozliczeń pomiędzy Spółką a obligatariuszami, (iv) wykonywanie innych czynności organizacyjnych i prawnych związanych z prowadzeniem ewidencji obligacji serii B. Strony ustaliły miesięczne wynagrodzenie z tytułu świadczonych przez BDM usług doradczych w wysokości 500 zł netto. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) dostarczenia BDM wymienionych informacji oraz warunków emisji obligacji serii B i wykazu obligatariuszy, (ii) powiadamiania obligatariuszy o terminie i sposobie odbioru świadczeń z obligacji serii B, (iii) wcześniejszej wpłaty na rachunek BDM środków finansowych, które zostały przeznaczone na wypłatę odsetek dla obligatariuszy oraz na wykup obligacji serii B. Umowa została zawarta na czas określony do dnia wykupu obligacji a w przypadku zalegania Spółki z zapłatą wynagrodzenia BDM mógł jednostronnie rozwiązać Umowę bez wypowiedzenia. Spółka mogła rozwiązać Umowę z zachowaniem 1-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadku nastąpienia rejestracji obligacji serii B w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Umowa wygasła w dniu 14 lipca 2011 roku na skutek wykupu obligacji serii B Umowy dotyczące emisji obligacji serii C, D i E przeznaczonych do wprowadzenia do obrotu na rynku Catalyst 1. Umowa z dnia 10 czerwca 2011 roku (dalej: Umowa) zawarta z Noble Securities S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Noble Securities) Na podstawie Umowy Noble Securities zobowiązał się wobec Spółki do: wykonania czynności związanych z przygotowaniem i przeprowadzeniem przez Emitenta oferty obligacji poprzez skierowanie propozycji nabycia tych obligacji do wybranych adresatów, zgodnie z art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. z 2011 roku, Nr 120, poz. 1300, ze zm.), w trybie, który nie jest ofertą publiczną w rozumieniu Ustawy o ofercie, w tym: (i) konsultacji z Emitentem w zakresie określenia przez Emitenta warunków i terminów emisji obligacji, (ii) sporządzenia, uzgodnionych z Emitentem, warunków emisji obligacji oraz propozycji nabycia obligacji, (iii) kierowania propozycji nabycia do wskazanych adresatów, (iv) wykonywania innych czynności wskazanych w propozycji nabycia lub wykonania czynności związanych z przygotowaniem i przeprowadzeniem przez Emitenta publicznej oferty obligacji poprzez skierowanie propozycji nabycia tych obligacji do nieoznaczonego adresata, w sposób stanowiący publiczne proponowanie nabycia obligacji, spełniający kryteria oferty publicznej w rozumieniu art. 3 Ustawy o ofercie, dokonywanym w trybie art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. z 2011 roku, Nr 120, poz. 1300, ze zm.), w tym: (i) konsultacji z Emitentem w zakresie określenia przez Emitenta warunków i terminów emisji obligacji, (ii) sporządzenia, uzgodnionych z Emitentem, warunków emisji obligacji oraz propozycji nabycia obligacji, (iii) udostępnienia propozycji nabycia nieoznaczonemu kręgowi adresatów, (iv) wykonywania innych czynności wskazanych w propozycji nabycia. Ponadto na podstawie Umowy Noble Securities zobowiązał się wobec Spółki do: wykonywania, jako firma inwestycyjna, czynności związanych z prowadzeniem ewidencji obligacji, w tym prowadzenia ewidencji obligacji nie mających formy dokumentu i rejestrowania umów zobowiązujących do 314 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

317 Część IV. Dokument Ofertowy przeniesienia praw z Obligacji, przygotowania odpowiednich dokumentów umożliwiających wprowadzenie obligacji do alternatywnego systemu obrotu na rynek Catalyst prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także do reprezentowania Emitenta w niezbędnym zakresie przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. i przed Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w celu wprowadzenia obligacji do tego systemu obrotu, przekazywania na wskazany rachunek Emitenta środków pochodzących z wpłat za przydzielone inwestorom obligacje w drugim dniu roboczym po dostarczeniu przez Emitenta oryginału lub uwierzytelnionej kopii uchwały Emitenta przydzielającej obligacje, wykonywania czynności i zadań Autoryzowanego Doradcy w rozumieniu regulacji obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, wykonywania czynności i zadań Animatora Rynku w rozumieniu regulacji obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. Łączna maksymalna wartość nominalna obligacji ma wynieść nie więcej niż zł, ich oprocentowanie nie więcej niż WIBOR 3M + 7 % w skali roku a data wykupu przypadać ma 3 lata od daty emisji. Odsetki wypłacane są co 3 miesiące. Obligacje mają być niezabezpieczone. Strony ustaliły wynagrodzenie Noble Securities z tytułu usług świadczonych na podstawie Umowy w formie: (i) wynagrodzenia ryczałtowego w wysokości zł oraz (ii) wynagrodzenia prowizyjnego w wysokości 4,5 % łącznej wartości nominalnej subskrybowanych obligacji, (iii) zł za każdy z pierwszych trzech miesięcy oraz zł za każdy następny miesiąc wykonywania przez Noble Securities prac związanych z prowadzeniem ewidencji obligacji (iv) zł z tytułu wykonywanych przez Noble Securities czynności autoryzowanego doradcy i animatora rynku w rozumieniu regulacji obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. Spółka zobowiązała się m.in. do: (i) zapewnienia Noble Securities pełnego dostępu do wszelkich dokumentów, materiałów i informacji, będących w posiadaniu Emitenta, niezbędnych do wykonywania przez Noble Securities przedmiotu Umowy, (ii) niezwłocznego przekazywania do Noble Securities informacji o wszelkich zdarzeniach i o wszelkich czynnościach faktycznych lub prawnych, które mogłyby mieć istotne znaczenie na realizację przedmiotu Umowy, w tym do przekazywania kopii dokumentów, materiałów i pism otrzymywanych przez Emitenta od jego udziałowców, od nabywców obligacji albo od innych podmiotów lub instytucji zewnętrznych, (iii) dostarczania wszelkich dokumentów mających związek z realizacja postanowień umowy, do osób, podmiotów lub instytucji zewnętrznych, wyłącznie za wiedzą bądź przy udziale Noble Securities. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony, każda ze stron Umowy, może ją wypowiedzieć z zachowaniem 30-dniowego terminy wypowiedzenia, a w rażącego naruszenia postanowień Umowy przez drugą stronę bez zachowania terminu wypowiedzenia po uprzednim pisemnym wezwaniu drugiej strony do należytego wykonania Umowy, z wyznaczeniem w tym celu stosownego, nie krótszego niż 7 dni terminu. Na podstawie Umowy oraz uchwały nr 1/8/2011 Zarządu Spółki z dnia 5 sierpnia 2011 roku Noble Securities przeprowadził publiczną ofertę obligacji serii C. Oferta dotyczyła sztuk obligacji o łącznej wartości zł. Subskrybowane zostało obligacji serii C. Obligacje serii C oprocentowane są według wskaźnika WIBOR 3M + 6 %. Obligacje serii C zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst w kwietniu 2012 roku. Na podstawie Umowy oraz uchwały nr 1/04/2012 Zarządu Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 roku Noble Securities przeprowadził w trybie oferty prywatnej ofertę obligacji serii D. Oferta dotyczyła sztuk obligacji o łącznej wartości zł. Subskrybowane zostało obligacji serii D. Obligacje serii D oprocentowane są według wskaźnika WIBOR 3M + 5,21 %. Spółka przewiduje, iż obligacje serii D zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst w II lub III kwartale 2012 roku. Na podstawie Umowy oraz uchwały nr 3/04/2012 Zarządu Spółki z dnia 27 kwietnia 2012 roku Noble Securities przeprowadził w trybie oferty prywatnej ofertę obligacji serii E. Oferta dotyczyła sztuk obligacji o łącznej wartości zł. Subskrybowane zostało obligacji serii E. Obligacje serii E oprocentowane są według wskaźnika WIBOR 3M + 5,22 %. Spółka przewiduje, iż obligacje serii E zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu Catalyst w II lub III kwartale 2012 roku. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 315

318 Część IV. Dokument Ofertowy 22.3 Umowy nabycia nieruchomości Spółka nabywa nieruchomości, które służą następnie realizacji projektów deweloperskich i ostatecznie podlegają sprzedaży klientom. W okresie dwóch lat poprzedzających publikację Prospektu Spółka zawarła poniższe umowy nabycia nieruchomości, których wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. 1. Umowa przedwstępna nabycia nieruchomości przy ul. Komuny Paryskiej w Krakowie Umowa przedwstępna pomiędzy Emitentem a Rafis Rafał i Stanisław Ziętek Sp.j. w Krakowie została zawarta w dniu 23 czerwca 2010 roku. Na mocy tej umowy Emitent zobowiązał się do nabycia nieruchomości w Krakowie przy ul. Komuny Paryskiej (działki nr 189/7, 189/8, 189/9 o łącznej powierzchni mkw. objęte księgą wieczystą KW nr KR1P/ /5 prowadzoną przez IV Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Kraków-Podgórze w Krakowie). Strony ustaliły cenę sprzedaży wysokości PLN netto (do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie uiścił żadnych kwot z tytułu zapłaty ceny).umowa przenosząca własność tej nieruchomości miała zostać zawarta do dnia 7 września 2010 roku. Przedmiotowa umowa przedwstępna została zawarta pod warunkiem rozwiązującym (stwierdzeniu przez Emitenta istnienia istotnych przeszkód technicznych do realizacji zaprojektowanej inwestycji), który mógł się ziścić do dnia 6 września 2010 roku. W związku ze ziszczeniem się warunku rozwiązującego Emitent w dniu 1 września 2010 roku złożył spółce Rafis Rafał i Stanisław Ziętek Sp.j. stosowne oświadczenie o ziszczeniu się warunku, którego skutkiem jest rozwiązanie przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 23 czerwca 2010 roku. 2. Umowa nabycia nieruchomości w Wieliczce W wykonaniu zawartej wcześniej umowy przedwstępnej w dniu 30 sierpnia 2010 roku Emitent zawarł z osoba fizyczną warunkową umowę, której przedmiotem miała być sprzedaż następujących położonych w Wieliczce nieruchomości: stanowiącą działki nr: 245/257 i 245/259 o łącznej powierzchni m 2, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1I/ /6, stanowiącą działki nr: 259/108, 245/286, 259/128 i 259/130 o łącznej powierzchni m 2, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1I/ /3, stanowiącą działki nr: 245/258, 245/265, 245/282 i 245/284, o łącznej powierzchni m 2, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1I/ /0 za cenę w łącznej kwocie zł netto, to jest w kwocie brutto zł. Na mocy porozumienia stron powyższa umowa warunkowa została rozwiązana w dniu 26 kwietnia 2011 roku. Jednocześnie w dniu 26 kwietnia 2011 roku strony zawarły drugą warunkową umowę sprzedaży wszystkich wymienionych powyżej nieruchomości za cenę w łącznej kwocie zł netto, to jest w kwocie brutto zł. Strony zobowiązały się zawrzeć umowę przenoszącą prawo własności wymienionych nieruchomości pod warunkiem nie skorzystania przez gminę Wieliczka z prawa pierwokupu tych nieruchomości. Tytułem zadatku Emitent zapłacił sprzedającemu kwotę zł. Ponadto strony zobowiązały się do zawarcia jednocześnie z umową przeniesienia własności opisanych nieruchomości umowy przedwstępnej ustanowienia odrębnej własności lokali i przedwstępnej umowy ich sprzedaży oraz umowy przedwstępnej sprzedaży dwóch miejsc postojowych przez Emitenta na rzecz sprzedającego opisane powyżej nieruchomości. W wykonaniu ww. umowy warunkowej z dnia 26 kwietnia 2011 roku, w dniu 19 maja 2011 roku Emitent zawarł z osobą fizyczną umowę sprzedaży nieruchomości (dalej: Umowa), na podstawie której Emitent nabył położone w Wieliczne nieruchomości: stanowiącą działki nr: 245/257 i 245/259 o łącznej powierzchni m 2, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce prowadzi księgę wieczystą nr KR1I/ /6, stanowiącą działki nr: 259/108, 245/286, 259/128 i 259/130 o łącznej powierzchni 2.612m 2, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce prowadzi księgę wieczystą nr KR1I/ /3, stanowiącą działki nr nr: 245/, 245/265, 245/282 i 245/284 o łącznej powierzchni m 2, dla której Sąd Rejonowy w Wieliczce prowadzi księgę wieczystą nr KR1I/ /0, za cenę w łącznej kwocie brutto zł. Cena sprzedaży opisanych powyżej nieruchomości płatna ma być wg następującego harmonogramu: 316 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

319 Część IV. Dokument Ofertowy kwota zł została wpłacona przelewem w dniu 30 sierpnia 2010 roku na rachunek wskazany przez sprzedającego tytułem zadatku, którą to kwotę strony w wyniku zawarcia umowy zaliczyły na poczet ceny sprzedaży, kwota zł została wpłacona w dniu 18 maja 2011 roku na rachunek kredytowy tytułem spłaty zadłużenia sprzedającego na rzecz banku (wierzyciela sprzedającego), kwota zł została wpłacona w dniu 18 maja 2011 roku na rachunek sprzedającego, kwota zł została wpłacona w dniu 30 września 2011 roku na rachunek sprzedającego, kwota zł w terminie do 31 grudnia 2011 roku, kwota zł w drodze potrącenia, na zasadach określonych w umowie poprzez przeniesienie przez Emitenta na sprzedającego własności określonych w umowie lokali w budynku nr 1, który Emitent zamierza wybudować na działkach będących przedmiotem Umowy, a to: lokalu nr M17 o powierzchni użytkowej około 37,28 m 2, lokalu nr M18 o powierzchni użytkowej około 58,61 m 2, lokalu nr M19 o powierzchni użytkowej około 34,40 m 2, lokalu nr M20 o powierzchni użytkowej ok 46,94 m 2 oraz lokal o przeznaczeniu innym niż mieszkalne garaż wielostanowiskowy pod budynkiem nr 1, o łącznej wartości zł. Emitent zobowiązał się w Umowie do przeniesienia na sprzedającego własności ww. lokali. W przypadku nie wybudowania przedmiotowego budynku nr 1 do dnia 31 lipca 2012 roku z przyczyn niezależnych od sprzedającego, sprzedającemu będzie przysługiwać prawo zapłaty ostatniej części ceny w wysokości zł. 3. Przedwstępna warunkowa umowa nabycia nieruchomości położonej przy ul. Konduktorskiej we Wrocławiu W dniu 4 października 2010 roku Emitent zawarł ze spółką Żywiecka Grupa Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Sprzedający) warunkową umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości (dalej: Umowa) położonych we Wrocławiu, w dzielnicy Krzyki, przy ul. Konduktorskiej. Przedmiotem Umowy są 3 nieruchomości dwie nieruchomości jakie powstaną z podziału działki nr 4/4 o powierzchni 3,2501 ha dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu prowadzi księgę wieczystą nr WR1K/ /1 oraz nieruchomości stanowiącej działkę nr 3/2 o powierzchni 352 m 2 dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu prowadzi księgę wieczystą nr WR1K/ /4 (zgodnie z umową działka nr 3/2 zostanie dołączona do księgi wieczystej nr WR1K/ /1). Strony ustaliły łączną cenę sprzedaży wszystkich wymienionych powyżej nieruchomości na kwotę netto powiększoną o ustalone w Umowie odsetki waloryzacyjne. Pod warunkiem ziszczenia się określonych w Umowie warunków umowa przenosząca własność nieruchomości, wydzielonej z działki nr 4/4 miała zostać zawarta do dnia 31 sierpnia 2011 roku, a umowa przenosząca własność nieruchomości powstałej w wyniku połączenia działek 4/4 i 3/2 ma zostać zawarta do dnia 15 czerwca 2012 roku. W przypadkach określonych w Umowie każdej ze stron przysługuje prawo odstąpienia od Umowy. Umowa przenosząca własność jednej działki powstałej w wyniku podziału działki nr 4/4 została zawarta w dniu 18 sierpnia 2011 roku. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent zapłacił Sprzedającemu, tytułem zaliczek na poczet sprzedaży działek objętych Umową, kwotę ok. 12,5 mln zł Transakcje dotyczące realizacji inwestycji w systemie partnerskim Spółka lub spółki Grupy Kapitałowej Emitenta są stroną kilku umów dotyczących realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych wspólnie z podmiotami nie należącymi do Grupy Kapitałowej. Poniżej przedstawiono podsumowanie umów, których stroną był lub jest Emitent w okresie dwóch lat poprzedzających publikację Prospektu. Przedstawiono wszystkie umowy dotyczące danej inwestycji, bez względu na jednostkową wartość poszczególnych umów, gdyż łączna wartość każdej z inwestycji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta Umowy związane z realizacją inwestycji polegającej na budowie II etapu osiedla mieszkaniowego Cztery Pory Roku położonego w Warszawie przy ul. Berensona 1. Warunkowa umowa partnerska z dnia 22 lutego 2011 roku zawarta przez Emitenta ze spółką MB CONSTRUCTION sp. z o.o. (dalej: Umowa) Na podstawie Umowy Emitent zawarł ze spółką MB CONSTRUCTION sp. z o.o. (dalej: MBC) warunkową umowę regulującą zasady współpracy przy realizacji przedsięwzięcia budowlanego mającego na celu wybudowanie 4 budynków wielorodzinnych, o łącznej powierzchni PUM m 2, zlokdzalizowanych przy ul. Berensona w warszawskiej dzielnicy Białołęka, jako II etapu osiedla mieszkaniowego Cztery Pory Roku (dalej Inwestycja). Umowa została zawarta pod następującymi łącznymi warunkami: Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 317

320 Część IV. Dokument Ofertowy uzyskania przez spółkę Berensona sp. z o.o. w terminie 45 dni od dnia zawarcia Umowy promesy Banku PEKAO S.A. z siedzibą w Warszawie, wyrażającej zgodę na wykreślenie hipoteki umownej, łącznej, kaucyjnej, ustanowionej na rzecz tego banku na: a) prawie własności nieruchomości składającej się z działki nr. 1/25 o pow m 2, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie IX Wydział ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /7, b) odpowiednim udziale w gruncie działki nr. 1/24,dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie IX Wydział ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /6, c) odpowiednim udziale w gruncie działki nr 1/12, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie IX Wydział ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /0, d) odpowiednim udziale w gruncie działki nr. 1/21, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie IX Wydział ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /0, e) odpowiednim udziale w gruncie działki nr 1/23, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie IX Wydział ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /2; uzgodnienia i parafowania projektów wskazanych w Umowie dokumentów. W Umowie strony zobowiązały się, że realizacja Inwestycji nastąpi poprzez wspólne zawiązanie przez Emitenta i MBC spółki celowej w formie spółki z ograniczona odpowiedzialnością, na zasadach i warunkach określonych w Umowie oraz w projekcie umowy spółki. Strony Umowy dopuszczają możliwość zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej, w której spółka celowa posiadałaby status komplementariusza, zaś Emitent i MBC status akcjonariuszy. Umowa określa podstawowe postanowienia dotyczące umowy spółki celowej. W Umowie strony postanowiły, Emitent będzie generalnym wykonawcą Inwestycji, w Umowie zostały także ustalone podstawowe obowiązki Emitenta jako generalnego wykonawcy Inwestycji, w szczególności Emitent przyjął na siebie pełną odpowiedzialność odszkodowawczą za wszelkie szkody powstałe w związku z wadliwym wykonaniem Inwestycji. Umowa określa także wynagrodzenie Emitenta z tytułu generalnego wykonawstwa Inwestycji. Strony postanowiły, że Inwestycja zostanie zrealizowana zgodnie z projektem budowlanym zakupionym w części dotyczącej II etapu budowy osiedla mieszkaniowego Cztery Pory Roku od spółki Berensona sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz na podstawie decyzji o pozwoleniu na budowę przeniesioną w zakresie II etapu osiedla mieszkaniowego Cztery Pory Roku ze spółki Berensona sp. z o.o. na spółkę celową zawiązaną przez Emitenta i MBC. Emitent zobowiązał się do wybudowania stanów surowych zamkniętych czterech budynków z odroczonym terminem płatności wynagrodzenia z tytułu tych robót do upływu dziesięciu miesięcy od dnia rozpoczęcia robót, w którym to terminie Emitent zobowiązał się do zakończenia tych robót. Termin wypłaty należnego wynagrodzenia dla Emitenta jako generalnego wykonawcy Inwestycji za prace wykonane w ramach wybudowania stanów surowych zamkniętych strony określiły na sześćdziesiąt dni od dnia podpisania protokołu odbioru tych prac. Emitent zobowiązał się także do zakończenia Inwestycji i złożenia wniosku o uzyskanie pozwolenia na użytkowanie w terminie 14 miesięcy od dnia rozpoczęcia robót budowlanych. Emitent zobowiązał się, że będzie świadczył na rzecz spółki celowej zawiązanej przez Emitenta i MBC usługi związane z zarządzaniem, sprzedażą, obsługą prawna, księgową, kadrową, marketingową i posprzedażową Inwestycji. Umowa określa ryczałtowe wynagrodzenie Emitenta za świadczenie powyższych usług. Strony postanowiły, że spółka celowa zawsze z Emitentem stosowną umowę o świadczenie usług. MBC zobowiązała się do doprowadzenia do sprzedaży przez Berensona sp. z o.o., za określoną w Umowie cenę, na rzecz spółki celowej zawiązanej przez Emitenta i MBC: nieruchomości położonej w Warszawie, w dzielnicy Białołęka, w rejonie ulicy Skarbka z Gór, stanowiącej niezabudowaną działkę gruntu nr 1/25 o powierzchni m 2, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /7, odpowiednich udziałów we współwłasności działek gruntu: nr 1/12 o pow. 649 m 2, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /0, nr 1/21 o pow. 674 m 2, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /0, nr 1/23 o pow m 2, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę 318 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

321 Część IV. Dokument Ofertowy wieczystą nr WA3M/ /2, nr 1/24 o pow m 2, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /6. Ponadto MBC zobowiązała się do doprowadzenia do ustanowienia przez Berensona sp. z o.o. wszelkich niezbędnych służebności przejścia i przejazdu na działce nr 1/22 o pow m 2, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /1. MBC zobowiązała się także do doprowadzenia do sprzedaży przez Berensona sp. z o.o. na rzecz spółki celowej zawiązanej przez Emitenta i MBC sprzedaży autorskich praw majątkowych do projektu budowlanego w części dotyczącej budowy II etapu osiedla mieszkaniowego Cztery Pory Roku. Strony Umowy postanowiły, że zawiązana przez nie spółka celowa zawrze stosowne umowy ze spółką Berensona sp. z o.o. Strony Umowy postanowiły, że w dniu zawiązania spółki celowej pomiędzy Emitentem, a MBC, Emitent udzieli tej spółce celowej pożyczki w wysokości zł. Umowa określa przeznaczenie pożyczki, jej oprocentowanie, sposób wypłaty oraz sposób i termin zwrotu pożyczki. 2. Umowa spółki MURAPOL & M INVESTMENT sp. z o.o. z dnia 21 marca 2011 roku zawarta przez Emitenta ze spółką MB CONSTRUCTION sp. z o.o. (dalej: Umowa) Strony zawarły umowę spółki z ograniczona odpowiedzialnością pod firmą MURAPOL & M INVESTMENT z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej: M&MI). Kapitał zakładowy spółki M&MI wynosi zł i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po zł każdy udział. Emitent objął 50 udziałów, o łącznej wartości nominalnej zł, cena emisyjna jednego udziału wynosiła zł. Pozostałe 50 udziałów, o łącznej wartości nominalnej zł objęła spółka MB Construction z siedzibą w Warszawie. Zarząd M&MI jest dwuosobowy, każdemu wspólnikowi przysługuje prawo do powoływania i odwoływania jednego członka zarządu. W M&MI nie została powołana rada nadzorcza. 3. Umowa o świadczenie usług z dnia 21 marca 2011 roku zawarta przez Emitenta ze spółką MURAPOL & M INVESTMENT sp. z o.o. w organizacji (obecnie: MURAPOL & M INVESTMENT Sp. z o.o., dalej: M&MI) (dalej: Umowa) Umowa została zawarta w związku z zawartą Warunkową umową partnerską z dnia 22 lutego 2011 roku zawartą przez Emitenta ze spółką MB CONSTRUCTION sp. z o.o. Na podstawie Umowy spółka M&MI zleciła, a Emitent przyjął i zobowiązał się do świadczenia na rzecz M&MI usług związanych z obsługą kadrową, zarządzaniem, obsługą prawną i księgową, usług marketingowych związanych ze sprzedażą oraz usług związanych z obsługa posprzedażową, w zakresie dotyczącym inwestycji polegającej na budowie II etapu osiedla mieszkaniowego cztery Pory Roku położonego w Warszawie przy ul. Berensona (dalej: Inwestycja). Emitent zobowiązał się do świadczenia ww. usług w okresie od dnia podpisania Umowy do dnia prawomocnego wykreślenia spółki M&MI z rejestru przedsiębiorców. Usługi związane z obsługa posprzedażową mają być świadczone do dnia upływu okresu 3 letniego rękojmi przysługującej nabywcom poszczególnych lokali mieszkalnych i niemieszkalnych wybudowanych w ramach Inwestycji. Emitent zobowiązał się, że na wniosek spółki M&MI będzie udostępniał jej do wglądu dokumentację związana z wykonywanymi na podstawie Umowy usługami, w tym także do umożliwiania dokonywania odpisów i kserokopii. Na podstawie Umowy Emitent ponosi pełna odpowiedzialność, w tym kontraktową i deliktową, za wszelkie szkody powstałe w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy. Odpowiedzialność Emitenta obejmuje zarówno utracone korzyści oraz obowiązek naprawienia szkody rzeczywiście poniesionej jak również. Łączne ryczałtowe wynagrodzenie Emitenta z tytułu świadczenia usług określonych w Umowie zostało ustalone na kwotę zł + VAT. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane ze świadczeniem usług na podstawie Umowy, w szczególności koszty osobowe i rzeczowe, takie jak wynagrodzenia pracowników i współpracowników, koszty najmu lokali i urządzeń, koszty opłat telefonicznych i internetowych. Wynagrodzenie płatne będzie przed pierwszą wypłatą z zysku na rzecz wspólników osiągniętego przez spółkę M&MI nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2014 roku. Strony ustaliły, że ww. wynagrodzenie nie ulegnie w żadnym przypadku podwyższeniu. M&MI może wypowiedzieć Umowę w każdym czasie z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. 4. Umowa pożyczki z dnia 21 marca 2011 roku zawarta przez Emitenta ze spółką MURAPOL & M INVESTMENT sp. z o.o. w organizacji (obecnie: MURAPOL & M INVESTMENT Sp. z o.o., dalej: M&MI) (dalej: Umowa) Umowa została zawarta w związku z zawartą Warunkową umową partnerską z dnia 22 lutego 2011 roku zawartą przez Emitenta ze spółką MB CONSTRUCTION sp. z o.o. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 319

322 Część IV. Dokument Ofertowy Na podstawie Umowy Emitent udzielił spółce M&MI pożyczki w kwocie zł, z przeznaczeniem na: częściową spłatę wierzytelności zabezpieczonej hipoteką obciążającej nieruchomość stanowiącą działkę nr 1/25, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /7, udział w nieruchomości stanowiącej działkę nr 1/23 dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /2, udział w nieruchomości stanowiącej działkę nr 1/24 dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /6, zapłatę ceny sprzedaży projektu budowlanego II etapu osiedla mieszkaniowego cztery Pory Roku położonego w Warszawie przy ul. Berensona, w tym: zapłatę wynagrodzenia na rzecz Mierzejewski Kasprzycki Czaplicki ARCHITEKCI sp. z o.o. z tytułu projektu wykonawczego ww. inwestycji oraz z tytułu świadczenia usług nadzoru autorskiego, zapłatę na rzecz Berensona sp. z o.o. tytułem przeniesienia praw do ww. projektu budowlanego. Pożyczka jest oprocentowana w wysokości WIBOR 3M + 1%. Pożyczka wraz z odsetkami zostanie spłacona w całości przez M&MI na rzecz Emitenta w następujący sposób: część pożyczki w kwocie ,40 zł w jednej transzy w terminie 7 dni od dnia dokonania na rzecz M&MI zwrotu podatku VAT przez naczelnika właściwego urzędu skarbowego, w związku z rozliczeniem podatku VAT określonej w umowie partnerkiej, lecz nie później niż do dnia 31 grudnia 2015 roku, część pożyczki w kwocie ,60 zł wraz z odsetkami w jednej transzy przed pierwszą wypłatą z zysku na rzecz wspólników M&MI, lecz nie później niż do dnia 31 grudnia 2015 roku. M&MI uprawniona jest do wcześniejszej spłaty części lub całości pożyczki. Wszelki spory powstałe w związku z obowiązywaniem Umowy strony poddały pod rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. 5. Umowa o wykonanie robót budowlanych w systemie generalnego wykonawstwa z dnia 6 maja 2011 roku zawarta przez Emitenta ze spółką MURAPOL & M INVESTMENT sp. z o.o. w organizacji (obecnie: MURAPOL & M INVESTMENT Sp. z o.o., dalej: M&MI) (dalej: Umowa) Umowa została zawarta w związku z zawartą Warunkową umową partnerską z dnia 22 lutego 2011 roku zawartą przez Emitenta ze spółką MB CONSTRUCTION sp. z o.o. Przedmiotem Umowy jest: wykonanie przez Emitenta wszelkich robót budowlanych zmierzających do wybudowania 4 budynków, o łącznej powierzchni całkowitej ,43 m 2, w ramach II etapu osiedla mieszkaniowego cztery Pory Roku położonego w Warszawie przy ul. Berensona, wykonanie przez Emitenta dokumentacji powykonawczej wybudowanych na podstawie Umowy budynków i dostarczenie jej M&MI w wersji papierowej i elektronicznej, uczestniczenie Emitenta w odbiorach robót zrealizowanych przez Emitenta na podstawie Umowy, przez właściwe organy administracyjne, w związku z postępowaniem dotyczącym udzielenia pozwolenia na użytkowanie wybudowanych budynków, włącznie z uzyskaniem decyzji o pozwoleniu na użytkowanie oraz usunięcie wad ujawnionych w trakcie takich odbiorów. Emitent zobowiązał się do wykonania robót budowlanych określonych w umowie w terminie 10 miesięcy od protokolarnego przejęcia przez Emitenta placu budowy. Emitent przyjął pełną odpowiedzialność za realizację robót budowlanych określonych w umowie. Emitent ponosi wyłączną odpowiedzialność przez M&MI lub osobami trzecimi za wszelkie szkody wyrządzone w związku z realizacją robót budowlanych lub niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy z przyczyn leżących po stronie Emitenta. Zabezpieczeniem wykonania Umowy na warunkach w niej zawartych jest kaucja gwarancyjna, mająca charakter kaucji pieniężnej w wysokości stanowiącej równowartość 5% wartości netto wynagrodzenia Emitenta z tytułu wykonania Umowy, zatrzymywana przez M&MI z każdej faktury wystawianej przez Emitenta. Po zakończeniu realizacji inwestycji, o której mowa w Umowie, obowiązuje gwarancja okresu gwarancji i rękojmi, będąca nieodwołalną, bezwarunkową i płatna na pierwsze żądanie gwarancją na kwotę stanowiącą równowartość kaucji 320 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

323 Część IV. Dokument Ofertowy gwarancyjnej, o której mowa w akapicie poprzednim, wystawiona przez renomowany bank lub towarzystwo ubezpieczeniowe zatwierdzone przez M&MI, w celu zabezpieczenia roszczeń M&MI w okresie gwarancyjnym określonym w Umowie. Emitent jest odpowiedzialny względem M&MI z tytułu rękojmi za wady fizyczne robót objętych Umową powstałe w okresie trwania rękojmi, określonym w umowie. Umowa reguluje także sytuacje stwierdzenia wad prac budowlanych ujawnione w trakcie odbioru prac. Emitent zobowiązał się w terminie 14 dni od dnia podpisania Umowy, przedłożyć spółce M&MI kopie następujących polis ubezpieczeniowych: umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej deliktowej Emitenta, umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej kontraktowej Emitenta, umowy ubezpieczenia wszystkich ryzyk budowy. Powyższe umowy ubezpieczenia muszą pozostać w mocy i być kontynuowane przez cały czas trwania Umowy. Wynagrodzenie ryczałtowe Emitenta z tytułu Umowy wynosi zł Wynagrodzenie zostanie wypłacone Emitentowi w oparciu o wystawione faktury częściowe i fakturę końcową na warunkach określonych w Umowie. W przypadkach określonych w Umowie zarówno M&MI, jak i Emitentowi przysługuje prawo odstąpienia od Umowy. Umowa reguluje także kwestie kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy. Żadna ze stron Umowy nie może przelać praw i obowiązków z tytułu Umowy na rzecz osoby trzeciej bez pisemnej zgody drugiej strony. Powyższe nie dotyczy uprawnienia M&MI do dokonania przelewu przysługujących jej praw z tytułu Umowy na podmioty finansujące realizację inwestycji. 6. Umowa sprzedaży nieruchomości zawarta dnia 21 marca 2011 roku pomiędzy spółką MURAPOL & M INVESTMENT sp. z o.o. w organizacji (obecnie: MURAPOL & M INVESTMENT Sp. z o.o., dalej: M&MI) a spółką Berensona sp. z o.o. z siedziba w Warszawie (dalej: Umowa) Na podstawie Umowy spółka Berensona sp. z o.o. sprzedała M&MI: nieruchomość położoną w Warszawie, w dzielnicy Białołęka, w rejonie ulicy Skarbka z Gór, stanowiącą niezabudowaną działkę gruntu nr 1/25 o powierzchni m 2, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /7, udział wynoszący 144/666 części we współwłasności działki gruntu nr 1/21 o pow. 674 m 2, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /0, udział wynoszący 144/666 części we współwłasności działki gruntu nr 1/23 o pow m 2, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /2, udział wynoszący 144/666 części we współwłasności działki gruntu nr 1/24 o pow m 2, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /6 za łączną cenę brutto zł. Ponadto Berensona sp. z o.o. wyraziła zgodę na odpłatne przeniesienie w cenie sprzedaży działki nr 1/25 (wskazanej powyżej) na M&MI decyzji o zatwierdzeniu projektu budowlanego i pozwoleniu na budowę w części dotyczącej II etapu budowy osiedla mieszkaniowego Cztery Pory Roku w Warszawie. 7. Umowa sprzedaży nieruchomości zawarta dnia 21 marca 2011 roku pomiędzy spółką MURAPOL & M INVESTMENT sp. z o.o. w organizacji (obecnie: MURAPOL & M INVESTMENT Sp. z o.o., dalej: M&MI) a spółką Berensona sp. z o.o. z siedziba w Warszawie (dalej: Umowa) Na podstawie Umowy spółka Berensona sp. z o.o. sprzedała M&MI udział wynoszący 6703/31000 części we współwłasności działki gruntu nr 1/12 o pow. 649 m 2, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą nr WA3M/ /0, za łączną cenę brutto 177,12 zł. 8. Umowa przeniesienia praw do projektu budowlanego oraz umowa przelewu praw i obowiązków zawarta dnia 21 marca 2011 roku pomiędzy spółką MURAPOL & M INVESTMENT sp. z o.o. w organizacji (obecnie: MURAPOL & M INVESTMENT Sp. z o.o., dalej: M&MI) a spółką Berensona sp. z o.o. z siedziba w Warszawie (dalej: Umowa) Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 321

324 Część IV. Dokument Ofertowy Na podstawie Umowy spółka Berensona przeniosła na rzecz M&MI wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy ze spółką Mierzejewski Kasprzycki Czaplicki Architekci sp. z o.o. (dalej: Architekt) w części dotyczącej II etapu osiedla mieszkaniowego Cztery Pory Roku położonego w Warszawie przy ul. Berensona. M&MI przyjęła wszystkie prawa i obowiązki określone w Umowie, w tym obowiązek zapłaty na rzecz Architekta kwoty ,80 zł brutto tytułem drugiej części projektu wykonawczego dotyczącego II etapu inwestycji. Spółka Berensona sp. z o.o. przeniosła na rzecz M&MI autorskie prawa majątkowe do projektu budowlanego w części obejmującej budowę II etapu osiedla mieszkaniowego Cztery Pory Roku położonego w Warszawie przy ul. Berensona na następujących polach eksploatacji: kopiowanie, powielanie, wprowadzanie do pamięci komputera, publiczne wystawianie oraz rozpowszechnianie w dowolny sposób. Ponadto spółka Berensona sp. z o.o. przeniosła na rzecz M&MI autorskie prawa majątkowe do projektu wykonawczego w części obejmującej II etap Inwestycji stan 0" na następujących polach eksploatacji: kopiowanie, powielanie, wprowadzanie do pamięci komputera, publiczne wystawianie oraz rozpowszechnianie w dowolny sposób. Strony ustaliły, iż po zakończeniu budowy II etapu inwestycji M&MI przekaże projekt budowlany spółce Berensona sp. z o.o. lub innej osobie/podmiotowi wskazanej przez Berensona sp. z o.o. wraz z całą dokumentacją projektową. Jakiekolwiek wykorzystanie projektu budowlanego w zakresie III etapu inwestycji stanowi naruszenie postanowień Umowy i może skutkować powstaniem odpowiedzialności odszkodowawczej za nienależyte wykonanie Umowy. Architekt wyraził zgodę na zawarcie i wykonanie Umowy Umowy związane z realizacją inwestycji polegającej na budowie osiedla mieszkalno-usługowego Nowe Winogrady przewidzianego w Poznaniu przy ul. Hawelańskiej. 1. Umowa partnerska z dnia 5 kwietnia 2011 roku zawarta przez Emitenta z dwiema osobami fizycznymi oraz ze spółką POZNAŃ NIERUCHOMOŚCI sp. z o.o. z siedzibą w Koninie (dalej: Umowa) Na podstawie Umowy Emitent zawarł z dwiema osobami fizycznymi (dalej: Partnerzy) oraz ze spółką POZNAŃ NIERUCHOMOŚCI sp. z o.o. z siedzibą w Koninie (dalej: POZNAŃ NIERUCHOMOŚCI) warunkową umowę regulującą zasady współpracy przy realizacji przedsięwzięcia budowlanego mającego na celu wybudowanie zespołu budynków osiedla mieszkalno-usługowego Nowe Winogrady przewidzianego w Poznaniu przy ul. Hawelańskiej w III etapach (dalej: Inwestycja). Zgodnie z Umową Inwestycja ma zostać zrealizowana na nieruchomości położonej w Poznaniu przy ul. Hawelańskiej, stanowiącej zabudowane działki gruntu nr 6/1, 10/4, 21/4, dla której Sąd Rejonowy Poznań Starem Miasto w Poznaniu prowadzi księgę wieczystą nr PO1P/ /5. Strony umowy przewidują, że łączna powierzchnia użytkowa wybudowanych budynków wyniesie ok ,60 m 2. W Umowie strony zobowiązały się, że realizacja Inwestycji nastąpi poprzez wspólne zawiązanie przez Emitenta i Partnerów dwóch spółek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowo-akcyjnej, przy czym planowana spółka z o.o. ma zostać komplementariuszem planowanej spółki komandytowo-akcyjnej (dalej spółka komandytowo-akcyjna zwana będzie Spółką Celową. Strony w Umowie określiły zasady i warunki zawiązania ww. spółek. Umowa określa podstawowe postanowienia dotyczące umów obu planowanych spółek. Zgodnie z Umową spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie zawiązana przez Emitenta i Partnerów pod warunkiem uzyskania przez POZNAŃ NIERUCHOMOŚCI najpóźniej w terminie do dnia 21 sierpnia 2011 roku ostatecznych decyzji o pozwoleniu na budowę całej Inwestycji dla wszystkich obiektów kubaturowych, dróg, sieci oraz przyłączy. Po zakończeniu Inwestycji i rozliczeniu wszystkich zobowiązań spółki z o.o. wypracowany zysk zostanie podzielony po połowie pomiędzy Emitentem, a Partnerami. W Umowie strony postanowiły, Emitent będzie generalnym wykonawcą Inwestycji, w Umowie zostały także ustalone podstawowe obowiązki Emitenta jako generalnego wykonawcy Inwestycji. Umowa określa także wynagrodzenie Emitenta z tytułu generalnego wykonawstwa Inwestycji. POZNAŃ NIERUCHOMOŚCI zobowiązała się w Umowie do sprzedaży na rzecz Spółki Celowej prawa wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w Poznaniu przy ul. Hawelańskiej, stanowiącej zabudowane działki gruntu nr 6/1, 10/4, 21/4, dla której Sąd Rejonowy Poznań Starem Miasto w Poznaniu prowadzi księgę wieczystą nr PO1P/ /5. Prawo użytkowania wieczystego, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinno być zgodnie z Umową wolne od wszelkich obciążeń, roszczeń i praw osób trzecich, za wyjątkiem hipoteki umownej zwykłej na kwotę zł i hipoteki kaucyjnej do kwoty zł z tytułu umowy kredytu ustanowionych na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego. Cena 322 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

325 Część IV. Dokument Ofertowy przedmiotowej nieruchomości została ustalona na kwotę nie wyższą niż zł netto (dalej: Cena Sprzedaży Nieruchomości). Zgodnie z Umową Spółka Celowa zakupi przedmiotową nieruchomość po uzyskaniu pożyczki od Emitenta. Partnerzy zobowiązali się w ramach Ceny Sprzedaży Nieruchomości doprowadzić do przeniesienia na rzecz Spółki Celowej wszelkich niezbędnych do realizacji Inwestycji praw wynikających z udzielonych pozwoleń i zezwoleń, służebności, a także praw, w tym majątkowych autorskich do dokumentacji projektowej oraz praw do korzystania z już wybudowanej infrastruktury medialnej i drogowej. Emitent zobowiązał się, że będzie świadczył na rzecz Spółki Celowej usługi związane z zarządzaniem, sprzedażą, obsługą posprzedażową, obsługą prawna, księgową. Umowa określa ryczałtowe wynagrodzenie Emitenta za świadczenie powyższych usług. Strony postanowiły, że Spółka Celowa zawsze z Emitentem stosowną umowę o świadczenie usług. Partnerzy zobowiązali się świadczyć na rzecz Spółki Celowej usługi związane z realizacją Inwestycji, których zakres określony będzie w odrębnej umowie, za które to usługi wynagrodzenie będzie należne pod warunkiem zawarcia przez Spółkę Celową z nabywcami lokali w ramach danego etapu Inwestycji umów ustanowienia odrębnej własności i sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych obejmujących co najmniej 85% powierzchni użytkowej danego etapu Inwestycji. Partnerzy zobowiązali się do uzyskania własnym staraniem ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę całej Inwestycji dla wszystkich obiektów kubaturowych, dróg, sieci oraz przyłączy, a także do przeniesienia na rzecz Spółki Celowej decyzji o pozwoleniu na budowę wraz z autorskimi prawami majątkowymi do wykorzystania projektu budowlanego na cele budowy Inwestycji, w tym autorskimi prawami zależnymi do dokonywania przez Spółkę Celową ewentualnych zmian i modyfikacji w projekcie budowlanym. Strony Umowy postanowiły, że w dniu zawiązania Spółki Celowej, Emitent udzieli tej spółce pożyczki w wysokości zł. Umowa określa przeznaczenie pożyczki, jej oprocentowanie, sposób wypłaty oraz sposób i termin zwrotu pożyczki. Pożyczka zostanie udzielona pod następującymi łącznymi warunkami: zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i Spółki Celowej, wydaniu przez Bank Gospodarstwa Krajowego promesy - oświadczenia o zobowiązaniu się banku do zwolnienia objętej nową księgą wieczystą działki koniecznej do realizacji I etapu Inwestycji z hipoteki, pod jedynym warunkiem wpłaty środków w wysokości określonej w Promesie, jednakże nie wyższej niż ,00 zł na rachunek wskazany przez Bank w tym oświadczeniu, braku innych obciążeń nieruchomości położonej w Poznaniu przy ul. Hawelańskiej, stanowiącej zabudowane działki gruntu nr 6/1, 10/4, 21/4, dla której Sąd Rejonowy Poznań Starem Miasto w Poznaniu prowadzi księgę wieczystą nr PO1P/ /5 ujawnionych w księdze wieczystej. Ponadto strony Umowy postanowiły, że Spółka Celowa zawrze umowę kredytu. Środki z ww. kredytu zostaną przeznaczone w pierwszej kolejności na realizację zobowiązań Spółki Celowej wobec Emitenta z tytułu generalnego wykonawstwa Inwestycji i z tytułu zobowiązań z umowy pożyczki. 2. Porozumienie dotyczące umowy partnerskiej z dnia 5 kwietnia 2011 roku zawarte przez Emitenta z dwiema osobami fizycznymi oraz ze spółką POZNAŃ NIERUCHOMOŚCI sp. z o.o. z siedzibą w Koninie (dalej: Porozumienie) Porozumienie zostało zawarte w związku z zawartą pomiędzy stronami umowy partnerskiej z dnia 5 kwietnia 2011 roku (dalej: Umowa Partnerska). Porozumienie określa zasady świadczenia przez dwie osoby fizyczne, strony Umowy Partnerskiej (dalej: Partnerów) usług na rzecz spółki celowej zawiązanej zgodnie z postanowieniami Umowy Partnerskiej. Usługi świadczone przez Partnerów mają polegać na przygotowaniu terenu inwestycyjnego pod realizację inwestycji będącej przedmiotem Umowy Partnerskiej, w tym na wykonaniu rozbiórki budynków (hal magazynowych, pomieszczeń gospodarczych i technicznych, budynku biurowego i garaży), posadowionych w Poznaniu na działkach nr 6/1, 10/4, 21/1, przy ul. Hawelańskiej 6. Terminy rozbiórek, dostosowane będą do harmonogramu realizacji Inwestycji. Ostateczny termin rozbiórki nie może przypaść później niż w terminie 3 miesięcy od dnia zawiązania spółki celowej, o której mowa w Umowie Partnerskiej. Wynagrodzenie Partnerów za wykonanie usług określonych w Porozumieniu zostało ustalone na kwotę 600 zł za każdy metr kwadratowy powierzchni użytkowej planowanego budynku. 3. Umowa spółki MURAPOL NOWE WINOGRADY sp. z o.o. z dnia 2 sierpnia 2011 roku zawarta przez Emitenta z dwiema osobami fizycznymi (dalej: Umowa) Strony zawarły umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą MURAPOL NOWE WINOGRADY sp. z o.o. (poprzednio MURAPOL POZNAŃ sp. z o.o.) z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej: MNW). Kapitał zakładowy spółki MP wynosi zł i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy udział. Emitent objął Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 323

326 Część IV. Dokument Ofertowy 50 udziałów, o łącznej wartości nominalnej zł, cena emisyjna jednego udziału wynosiła 50 zł. Pozostałe strony Umowy objęły po 25 udziałów. Zarząd MNW jest jednoosobowy, Prawo do powoływania i odwoływania zarządu przysługuje Emitentowi. W MNW nie została powołana rada nadzorcza. 4. Umowa spółki MURAPOL NOWE WINOGRADY spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z dnia 2 sierpnia 2011 roku zawarta przez Emitenta z dwiema osobami fizycznymi oraz ze spółką MURAPOL NOWE WINOGRADY sp. z o.o. (dalej: Umowa) Strony zawarły umowę spółki komandytowo- akcyjnej pod firmą MURAPOL NOWE WINOGRADY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej: MNW sp. z o.o. S.K.A.). Kapitał zakładowy spółki MNW sp. z o.o. S.K.A. wynosi zł i dzieli się na akcji imiennych zwykłych serii A o wartości nominalnej po 1 zł każda akcja, oznaczonych numerami od 1 do Kapitał zakładowy został w całości pokryty pieniężnymi przed wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców. Komplementariuszem MNW sp. z o.o. S.K.A. została spółka MURAPOL NOWE WINOGRADY sp. z o.o. Emitent objął akcji imiennych zwykłych serii A, o łącznej wartości nominalnej zł, cena emisyjna jednej akcji była równa wartości nominalnej 1 zł. Dwie osoby fizyczne objęły po akcji imiennych zwykłych serii A. W MNW sp. z o.o. S.K.A. nie została powołana rada nadzorcza Umowy związane z realizacją inwestycji polegającej na budowie budynków wielorodzinnych na nieruchomości położonej w Gdańsku, przy ul. Niepołomickiej 1. Umowa partnerska z dnia 7 września 2010 roku zawarta przez Emitenta z International Real Estate Investments sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (dalej: Umowa) Na podstawie Umowy Emitent zawarł ze spółką International Real Estate Investments sp z o.o. (dalej: Partner) warunkową umowę regulującą zasady współpracy przy realizacji inwestycji polegającej na budowie budynków wielorodzinnych na nieruchomości położonej w Gdańsku - Łostowicach, przy ul. Niepołomickiej 40, stanowiącej działkę nr 2, w obrębie ewidencyjnym 94, objętej księgą wieczystą nr GD1G/ /7, o powierzchni 6,94 ha (dalej: Inwestycja). W Umowie strony zobowiązały się, że realizacja Inwestycji nastąpi poprzez wspólne zawiązanie przez Emitenta i Partnera spółki celowej w formie spółki z ograniczona odpowiedzialnością, na zasadach i warunkach określonych w Umowie oraz w projekcie umowy spółki (dalej: Spółka Celowa). Zamiast zawiązywania Spółki Celowej strony Umowy dopuszczają możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w jednoosobowej spółce z o.o. Emitenta, w której w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Emitent oraz Partner posiadać będą po 50% udziałów. W Umowie Emitent zobowiązał się m. in do: zlecenia w terminie do 2 miesięcy od dnia zawarcia Umowy opracowania projektu budowlanego dla jednego, kilku lub wszystkich z etapów Inwestycji oraz do złożenia jednego lub kilku wniosków o uzyskanie decyzji o pozwoleniu na budowę zgodnie z wykonanym projektem. (Koszty poniesione przez Emitenta na te cele zostaną zwrócone Emitentowi przez Spółkę Celową, realizacji Inwestycji jako generalny wykonawca za wynagrodzeniem, które nie będzie wyższe niż wynagrodzenie określone w wstępnym biznesplanie stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy, koordynacji współpracy Spółki Celowej z instytucjami publicznymi oraz bankami, instytucjami finansowymi, urzędami i sądami powszechnymi, świadczenia na rzecz Spółki Celowej za wynagrodzeniem ryczałtowym usług kadrowych, płacowych, księgowych, marketingowych, związanych ze sprzedażą organizacyjno-administracyjnych, prawnych i zarządzania, świadczenia na rzecz Spółki Celowej usług obsługi posprzedażowej za wynagrodzeniem ryczałtowym udzielenia Spółce Celowej pożyczki w kwocie zł, która to kwota będzie przeznaczona na zapłatę przez Spółką Celową części ceny w tej samej wysokości za zakup części nieruchomości położonej w Gdańsku - Łostowicach, przy ul. Niepołomickiej 40, wpłacenia na rachunek bankowy Partnera w terminie 7 dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy kaucji w kwocie ,00 zł tytułem zabezpieczenia terminowego wykonania zobowiązań wymienionych Emitenta, o których mowa w umowie. Partner zobowiązał się m. in. do sprzedaży Spółce Celowej określonych w Umowie działek o powierzchni m Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

327 Część IV. Dokument Ofertowy (dziesięć tysięcy osiemdziesiąt pięć m 2 ) za cenę zł netto, na których zostanie zrealizowany I etap Inwestycji. W przypadkach określonych w Umowie Partnerowi przysługuje prawo odstąpienia od Umowy. 2. Umowa spółki MURAPOL INVEST sp. z o.o. z dnia 7 lipca 2011 roku zawarta przez Emitenta ze spółką INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTMENTS sp. z o.o. (dalej: Umowa) Strony zawarły umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą MURAPOL INVEST sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej: MI). Kapitał zakładowy spółki MI wynosi zł i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po zł każdy udział. Emitent objął 50 udziałów, o łącznej wartości nominalnej zł, cena emisyjna jednego udziału wynosiła zł. INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTMENTS sp. z o.o. objął 50 udziałów, o łącznej wartości nominalnej zł, cena emisyjna jednego udziału wynosiła zł. Zarząd MI jest jednoosobowy, Prawo do powoływania i odwoływania zarządu przysługuje zgromadzeniu wspólników MI. W MI nie została powołana rada nadzorcza. 3. Umowa sprzedaży nieruchomości zawarta dnia roku pomiędzy spółką MURAPOL INVEST sp. z o.o. (dalej: MURAPOL INVEST) a spółką INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTMENTS sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (dalej: Umowa) Na podstawie Umowy spółka INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTMENTS sp. z o.o. sprzedała MURAPOL INVEST położoną w Gdańsku nieruchomość składającą się z działki nr 2/7 o powierzchni 1,15 ha, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku prowadzi księgę wieczystą nr GD1G/ /3, za cenę brutto zł Umowa związana z realizacją inwestycji polegającej na budowie budynków wielorodzinnych na nieruchomości położonej w Poznaniu, przy ul. Św. Wawrzyńca /ul.kajki 1. Porozumienie Inwestycyjne z dnia 27 października 2011 roku zawarte przez Emitenta ze spółką CAPITAL PART 26 sp. z o.o. (dalej: Umowa) Na podstawie Umowy Emitent zawarł ze spółką CAPITAL PART 26 sp. z o.o. (dalej: Capital Part) warunkową umowę regulującą zasady współpracy przy realizacji przedsięwzięcia budowlanego mającego na celu wybudowanie 2 budynków wielorodzinnych (jeden budynek mieszkaniowy, jeden budynek usługowy), o powierzchni PUM budynku mieszkalnego ok ,10 m 2, budynku usługowego ok ,40 m 2 zlokalizowanych przy ul. Św. Wawrzyńca oraz ul. Kajki w Poznaniu (dalej Inwestycja). Zgodnie z Umową Inwestycja ma zostać zrealizowana na nieruchomości położonej w Poznaniu przy ul. Św. Wawrzyńca oraz ul. Kajki, składającej się z działek gruntu nr 60/4 i 60/5, dla której Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu prowadzi księgę wieczystą nr PO1P/ /1. W celu realizacji Inwestycji strony zobowiązały się w Umowie, że wspólnie zawiążą i obejmą udziały w spółce celowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Celowa) w ten sposób, że Emitent oraz Capital Part posiadać będą po 50% udziałów w Spółce Celowej, ewentualnie zamiast tworzenia wspólnej Spółki Celowej Emitent obejmie nowoutworzone udziały w Capital Part, w ten sposób, że Emitent będzie posiadać 50% udziałów w Capital Part (objęcie udziałów w Capital Part przez Emitenta nastąpi po cenie nominalnej udziałów). Strony określiły w Umowie zasady i warunki zawiązania Spółki Celowej, umowa określa podstawowe postanowienia dotyczące umowy takiej spółki, w tym zasady reprezentacji. W razie gdy strony zdecydują realizować Inwestycję w ramach Capital Part po przystąpieniu do niej przez Emitenta i objęciu przez Emitenta udziałów, postanowienia Umowy odnośnie Spółki Celowej będą stosowane odpowiednio do Capital Part. Na pokrycie udziałów Capital Part w Spółce Celowej, Capital Part ma wnieść aportem do Spółki Celowej wolną od wszelkich obciążeń nieruchomość, na której ma być realizowana Inwestycja. W przypadku zawiązania Spółki Celowej każdy ze wspólników będzie mieć prawo do powołania i odwołania jednego członka zarządu tej spółki, Emitent będzie miał prawo do powołania prezesa zarządu Spółki Celowej, zaś Capital Part będzie mieć prawo do powołania wiceprezesa zarządu Spółki Celowej. Zawiązanie i objęcie przez strony udziałów w Spółce Celowej ma nastąpić w terminie 2 tygodni od dnia uzyskania ostatecznego i prawomocnego pozwolenia na budowę dotyczącego inwestycji. Zgodnie z Umową po zawarciu przedwstępnych umów sprzedaży lokali (umów deweloperskich) obejmujących co najmniej 10 % PUM lokali mieszkalnych/użytkowych wybudowanych w ramach Inwestycji będzie możliwe, na wniosek Capital Part, umorzenie udziałów Capital Part w Spółce Celowej na zasadach umorzenia dobrowolnego opisanego w art. 199 k.s.h., Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 325

328 Część IV. Dokument Ofertowy z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie Capital Part z tytułu umorzenia udziałów nie może być wyższe niż wartość przypadających na udział aktywów netto w Spółce Celowej, wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki Celowej za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Zgodnie z Umową wykonanie zobowiązania do zawiązania i objęcia udziałów w Spółce Celowej uzależnione jest od łącznego spełnienia się określonych w Umowie warunków zawieszających, w tym: uzyskania przez Capital Part promesy banku na wykreślenie hipoteki obciążającej obecnie nieruchomość, która ma być wniesiona aportem do Spółki Celowej, uzyskania ostatecznej i prawomocnej decyzji o zmianie decyzji o warunkach zabudowy dla nieruchomości na której ma być realizowana Inwestycja, uzyskania przez Emitenta najpóźniej do dnia 30 września 2012 roku ostatecznej i prawomocnej decyzji w sprawie pozwolenia na budowę planowanej Inwestycji, ustalenia przez strony Umowy biznes planu Inwestycji (w tym budżetu Inwestycji, projektu umowy o generalne wykonawstwo, projektu umowy na obsługę kadrową, księgową, prawną itp. oraz na obsługę posprzedażową), ustalenia przez Strony ostatecznych i szczegółowych parametrów Inwestycji. W Umowie strony postanowiły, że Emitent będzie generalnym wykonawcą Inwestycji. W Umowie zostały także ustalone podstawowe obowiązki Emitenta jako generalnego wykonawcy Inwestycji. Emitent ma świadczyć na rzecz Spółki celowej obsługę kadrową, księgową, prawną oraz na obsługę posprzedażową. Umowa weszła w życie z dniem jej podpisania i obowiązuje do momentu likwidacji Spółki Celowej lub do dnia, w którym Capital Part przestanie być wspólnikiem Spółki Celowej Umowa zawiera postanowienia dotyczące terminów i okoliczności wypowiedzenia umowy Umowy związane z realizacją inwestycji polegającej na budowie budynków wielorodzinnych na nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Czerwieńskiego 1. Umowa spółki MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO sp. z o.o. z dnia 22 GRUDNIA 2011 roku zawarta przez Emitenta ze spółką VARIANT S.A. (dalej: Umowa) W celu realizacji planowanego wspólnego przedsięwzięcia inwestycyjnego strony zawarły umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej: MC). Kapitał zakładowy spółki MC wynosi zł i dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy udział. Emitent objął 50 udziałów, o łącznej wartości nominalnej zł. VARIANT S.A. objął 50 udziałów, o łącznej wartości nominalnej zł. Zarząd MI jest jednoosobowy, Prawo do powoływania i odwoływania zarządu MC przysługuje Emitentowi. W MC nie została powołana rada nadzorcza. 2. Umowa spółki MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z dnia 22 grudnia 2011 roku zawarta przez Emitenta z Variant S.A. oraz ze spółką MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO sp. Z o.o. w organizacji (dalej: Umowa) Strony zawarły umowę spółki komandytowo- akcyjnej pod firmą MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej: MC sp. z o.o. S.K.A.). Kapitał zakładowy spółki MC sp. z o.o. S.K.A. wynosi zł i dzieli się na akcji imiennych zwykłych serii A o wartości nominalnej po 1 zł każda akcja, oznaczonych numerami od 1 do Kapitał zakładowy zostanie w całości pokryty wkładami pieniężnymi przed wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców. Komplementariuszem MC sp. z o.o. S.K.A. została spółka MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO sp. z o.o. Emitent za cenę emisyjną równą wartości nominalnej objął akcji imiennych zwykłych serii A, o łącznej wartości nominalnej zł. VARIANT S.A. objął za cenę emisyjną równą wartości nominalnej akcji imiennych zwykłych serii A, o łącznej wartości nominalnej zł. W MC sp. z o.o. S.K.A. nie została powołana rada nadzorcza. W Umowie Emitent zobowiązał się do: świadczenia na rzecz MC sp. z o.o. S.K.A. obowiązków generalnego wykonawcy realizowanej przez MC sp. z o.o. S.K.A. inwestycji budowlanej w Krakowie przy ul. Czerwieńskiego, za wynagrodzeniem ryczałtowym ustalonym w umowie o generalne wykonawstwo (umowa o generalne wykonawstwo nie została jeszcze zawarta), świadczenia na rzecz MC sp. z o.o. S.K.A. usług z zakresu prowadzenia biura sprzedaży, marketingu i administracji za wynagrodzeniem ryczałtowym ustalonym w umowie o świadczenie tychże usług (umowa taka nie została jeszcze zawarta). 326 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

329 Część IV. Dokument Ofertowy 3. Umowa sprzedaży nieruchomości zawarta dnia 22 grudnia 2012 roku pomiędzy spółką MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO sp. z o.o. w organizacji (dalej: MC) a spółką VARIANT S.A. (dalej: Umowa) Na podstawie Umowy spółka VARIANT S.A. sprzedała MC położoną w Krakowie nieruchomość składającą się z działki nr 671/8 o powierzchni 0,3259 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa- Podgórza w Krakowie prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/ /7 (dalej: Nieruchomość), za cenę netto zł. W dniu zawarcia Umowy Nieruchomość była obciążona następującymi hipotekami: hipoteka umowna zwykła w kwocie ,00 zł oraz hipoteka umowna kaucyjna do kwoty ,00, zabezpieczające wierzytelność o spłatę kredytu podlegającego spłacie w terminie do dnia 31 grudnia 2011 roku (obie hipoteki na rzecz Kredyt Banku S.A. z siedzibą w Warszawie III Oddziału w Krakowie); hipoteka umowna kaucyjna do kwoty ,00 zł, zabezpieczająca wierzytelność o spłatę kredytu podlegającego spłacie w terminie do dnia 31 grudnia 2011 roku (na rzecz Kredyt Banku S.A. z siedzibą w Warszawie III Oddziału w Krakowie). VARIANT S.A. zobowiązała się w terminie 21 dni od dnia uzyskania przez Emitenta prawomocnej decyzji Prezydenta Miasta Krakowa o zatwierdzeniu projektu budowlanego i wydaniu pozwolenia na budowę na Nieruchomości, jednakże nie później niż w terminie do dnia 31 grudnia 2012 roku, uzyskać zgodę wierzyciela hipotecznego - Kredyt Banku S.A. III Oddziału w Krakowie na wykreślenie hipotek wpisanych dotąd w Dziale IV księgi wieczystej KR1P/ /7. 4. Umowa najmu lokalu pomiędzy Emitentem jako wynajmującym a VARIANT S.A. jako najemcą zawarta w dniu 22 grudnia 2011 roku (dalej: Umowa). Przedmiotem najmu jest lokal niemieszkalny oznaczony nr U1 o powierzchni 113,54 mkw. położony w Krakowie przy ul. B. Czerwieńskiego. Emitent dysponuje lokalem, o którym mowa w zdaniu poprzednim na podstawie umowy leasingu operacyjnego nr K 271 z dnia 17 sierpnia 2009 roku zawartej z MILLENNIUM LEASE sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Umowa został zawarta na czas określony 91 miesięcy licząc od dnia 1 stycznia 2012 roku. Miesięczny czynsz wynosi 4.500,00 PLN netto + VAT i płatny jest z dołu w terminie do 10 dnia następnego miesiąca za miesiąc poprzedni. Strony Umowy postanowiły, że po upływie okresu obowiązywania Umowy oraz po spełnieniu określonych w Umowie przesłanek VARIANT S.A. będzie przysługiwało prawo zakupu od Emitenta przedmiotowego lokalu za cenę ,00 zł netto Umowa związana z realizacją inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków mieszkaniowych wielorodzinnych na nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Rydlówka 1. Warunkowa umowa partnerska z dnia 8 lutego 2012 roku zawarta przez Emitenta z Robotniczym Klubem Sportowym Garbarnia (dalej: Umowa) Na podstawie Umowy Emitent zawarł z Robotniczym Klubem Sportowym Garbarnia z siedzibą w Krakowie (dalej: RKS Garbarnia) warunkową umowę regulującą zasady współpracy przy realizacji przedsięwzięcia budowlanego mającego na celu wybudowanie zespołu budynków mieszkaniowych wielorodzinnych, o łącznej powierzchni PUM co najmniej m 2 z miejscami parkingowymi, zlokalizowanych na działkach położonych przy ul. Rydlówka w Krakowie, objętych księga wieczystą nr KR1P/ /2 (dalej: Inwestycja). Umowa została zawarta pod następującymi łącznymi warunkami: uzyskanie przez RKS Garbarnia w terminie 3 miesięcy od dnia zawarcia Umowy promesy zgody na wykreślenie z księgi wieczystej nr KR1P/ /2 prowadzonej dla nieruchomości, której wieczystym użytkownikiem jest RKS Garbarnia: o o hipoteki umownej zwykłej na kwotę ,00 zł z tytułu zabezpieczenia kredytu wraz z odsetkami, dla której wierzycielem hipotecznym jest osoba fizyczna, hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty ,00 zł z tytułu zabezpieczenia wierzytelności, dla której wierzycielem hipotecznym jest Przedsiębiorstwo Budownictwa i Obrotu Towarowego "FRONTON" Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 327

330 Część IV. Dokument Ofertowy sp. Z o. o., o o hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty ,00 zł z tytułu zabezpieczenia ewentualnych przyszłych roszczeń wierzyciela hipotecznego, którym jest osoba fizyczna względem Gminy Miejskiej Kraków, dla której wierzycielem hipotecznym jest Gmina Miejska Kraków, hipoteki umownej kaucyjnej do kwoty ,00 zł z tytułu zabezpieczenia zapłaty na rzecz Gminy Miejskiej Kraków kary umownej, dla której wierzycielem hipotecznym jest Gmina Miejska Kraków (dalej łącznie: Hipoteki) promesy mają być wydane na piśmie przez wierzycieli hipotecznych, jedynym przewidzianym w promesach warunkiem wyrażenia przez wierzycieli hipotecznych zgody na wykreślenie Hipotek będzie spłata w terminie nie krótszym niż 7 miesięcy od dnia wydania promes, długu RKS Garbarnia, na zabezpieczenie którego Hipoteki zostały ustanowione, do wysokości nie wyższej niż kwoty, na które lub do wysokości których Hipoteki zostały ustanowione, okres ważności promes będzie nie krótszy niż 7 miesięcy od daty ich wydania, w treści promes zostanie również wskazany rachunek bankowy, na który ma nastąpić spłata; uzyskanie przez RKS Garbarnia w terminie 3 miesięcy od daty zawarcia Umowy ostatecznej i prawomocnej Decyzji o Warunkach Zabudowy umożliwiającej realizację Inwestycji, uzyskanie przez RKS Garbarnia w terminie 3 miesięcy od daty zawarcia Umowy promesy na zmianę umowy o oddanie w użytkowanie wieczyste nieruchomości na której ma być prowadzona Inwestycja w taki sposób, ażeby na nieruchomości tej była możliwość realizacji Inwestycji, a także ażeby wykreślony został obowiązek odbudowy istniejących budynków w razie ich rozbiórki, albo: promesy na doprowadzenie przez RKS Garbarnia w terminie 3 miesięcy od daty zawarcia Umowy do przekształcenia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, na której planowana jest Inwestycja w prawo własności. Pomimo braku spełnienia się wszystkich powyższych warunków lub któregokolwiek z tych warunków, Emitent ma prawo w terminie wskazanym w Umowie zażądać od RKS Garbarnia złożenia stosownych oświadczeń woli w celu realizacji postanowień Umowy. W Umowie strony zobowiązały się, że realizacja Inwestycji nastąpi poprzez wspólne zawiązanie przez Emitenta i RKS Garbarnia, w terminie określonym w Umowie, spółki celowej w formie spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: Spółka Celowa), w której komplementariuszem będzie zawiązana przez Emitenta i RKS Garbarnia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Komplementariusz Spółki Celowej), natomiast akcjonariuszami będą Emitent oraz RKS Garbarnia. Umowa określa podstawowe postanowienia dotyczące umów obu spółek - Spółki Celowej oraz Komplementariusza Spółki Celowej. Projekty umów Spółki Celowej oraz Komplementariusza Spółki Celowej stanowią załącznik do Umowy. Zgodnie z Umową: kapitał zakładowy spółki Komplementariusza Spółki Celowej będzie wynosił ,00 zł, a udziały zostaną objęte w następującym stosunku: 40 % udziałów obejmie RKS Garbarnia, 60 % udziałów obejmie Emitent. RKS Garbarnia obejmie udziały w spółce Komplementariuszu Spółki Celowej w zamian za wkład pieniężny w wysokości zł, Emitent obejmie udziały w spółce Komplementariuszu Spółki Celowej w zamian za wkład pieniężny w wysokości zł, zarząd Spółki Komplementariusza Spółki Celowej będzie dwuosobowy. Od dnia zawiązania Spółki Komplementariusza Spółki Celowej, do dnia, w którym RKS Garbarnia przestanie być wspólnikiem Spółki Komplementariusza Spółki Celowej, każdej ze Stron przysługuje uprawnienie osobiste do powołania jednego z dwóch członków Zarządu, które będzie realizowane w ten sposób, że RKS Garbarnia będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powołania wyłącznie wiceprezesa zarządu, natomiast Emitentowi będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powołania wyłącznie prezesa zarządu., Członkowie zarządu spółki Komplementariusza Spółki Celowej będą mogli zostać odwołani wyłącznie w tym trybie, w którym zostali powołani. Spółka Komplementariusz SPV będzie reprezentowana w ten sposób, że Prezes Zarządu będzie mógł reprezentować spółkę samodzielnie, z zastrzeżeniem postanowień zdania drugiego, natomiast wiceprezes zarządu będzie mógł reprezentować spółkę jedynie łącznie z prezesem zarządu lub prokurentem. Współdziałanie obu członków zarządu, albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, będzie bezwzględnie wymagane 328 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

331 Część IV. Dokument Ofertowy w następujących kategoriach spraw: o o o rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym sprzedaż składników majątku, o wartości jednostkowej transakcji lub dla łącznej wartości transakcji powiązanej przewyższającej ,00 zł, ustanawianie zastawu oraz zastawu rejestrowego na składnikach majątkowych spółki, ustanawianie hipotek na nieruchomościach. kapitał akcyjny Spółki Celowej będzie wynosił ,00 zł i będzie dzielił się na akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje zostaną objęte w następującym stosunku: akcji obejmie RKS Garbarnia, akcji obejmie Emitent lub podmiot wskazany przez Emitenta powiązany z nim kapitałowo. RKS Garbarnia obejmie akcje w Spółce Celowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci prawa użytkowania wieczystego lub w prawa własności (w zależności od tego, które z tych praw będzie przysługiwać RKS Garbarnia w momencie sprzedaży) określonej w umowie części nieruchomości na której ma być prowadzona Inwestycja, o wartości wyższej od nominalnej, to jest o wartości ,00 zł wniesiony w całości przed złożeniem wniosku do właściwego sądu rejestrowego o rejestrację Spółki Celowej. Emitent lub podmiot wskazany przez Emitenta i powiązany z nim kapitałowo obejmie akcje w Spółce Celowej w zamian za wkład pieniężny w wysokości nominalnej, to jest w wysokości zł, który zostanie wniesiony częściami w terminach określonych w Umowie. w celu sfinansowania swoich zobowiązań Spółka Celowa dokona emisji obligacji na kwotę umożliwiającą pozyskanie przez nią nie mniej niż ,00 zł Strony Umowy postanowiły, że RKS Garbarnia sprzeda, w terminie 14 dni od daty wpisu Spółki Celowej do rejestru Przedsiębiorców KRS, na rzecz Spółki Celowej wolne od jakichkolwiek obciążeń prawnorzeczowych oraz innych roszczeń osób trzecich, za wyjątkiem Hipotek, prawo użytkowania wieczystego lub w prawo własności (w zależności od tego, które z tych praw będzie przysługiwać RKS Garbarnia w momencie sprzedaży) określonej w umowie części nieruchomości na której ma być prowadzona Inwestycja (części, która nie będzie wnoszona aportem do Spółki Celowej), za cenę ,00. Powyższa cena płatna będzie przez Spółkę Celową wg harmonogramu określonego w Umowie, przy czym część ceny zostanie zapłacona przez Spółkę Celową wprost na rachunki bankowe wierzycieli hipotecznych RKS Garbarnia, w celu uzyskania zgód na wykreślenie Hipotek z księgi wieczystej nr KR1P/ /2. W Umowie strony postanowiły, Emitent będzie generalnym wykonawcą Inwestycji. Warunki generalnego wykonawstwa zostaną ustalone w umowie o generalne wykonawstwo, zawartej pomiędzy Emitentem a Spółką Celową, której projekt stanowi załącznik do Umowy. Zgodnie z Umową Emitent będzie świadczył za wynagrodzeniem na rzecz Spółki Celowej usługi kadrowe, płacowe, księgowe, marketingowe, organizacyjno-administracyjne, prawne. W tym celu Emitent i Spółka Celowa zawrą odrębną umowę, której projekt Stanowi Załącznik do Umowy. Zgodnie z Umową Emitent będzie świadczył za wynagrodzeniem na rzecz Spółki Celowej usługi obsługi posprzedażowej dotyczące lokali wybudowanych w ramach Inwestycji. W tym celu Emitent i Spółka Celowa zawrą odrębną umowę, której projekt Stanowi Załącznik do Umowy. Wynagrodzenie za świadczone przez emitenta usługi wskazane powyżej będzie wynosić łącznie nie więcej niż 175,50 zł + VAT za 1m2 PUM za cały okres trwania Inwestycji. Każda ze Stron jest uprawniona do rozwiązania Umowy za jednomiesięcznym wypowiedzeniem na piśmie pod rygorem nieważności, w przypadku rażącego naruszenia jej postanowień przez drugą stronę i nie zaprzestania naruszeń oraz nie naprawienia ich skutków w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę do tego uprawnioną. Emitentowi przysługuje w terminie do dnia zawiązania Spółki Celowej jednostronne prawo odstąpienia od Umowy bez roszczeń ze strony RKS Garbarnia w przypadku zidentyfikowania ryzyk prawnych i faktycznych związanych z nieruchomością, na której ma być realizowana Inwestycja i dokumentacją jej dotyczącą uniemożliwiających realizację Inwestycji. RKS Garbarnia przysługuje w terminie do dnia zawiązania Spółki Celowej jednostronne prawo odstąpienia od Umowy bez roszczeń ze strony Emitenta, w przypadkach wskazanych w Umowie, w tym w razie ujawnienia się okoliczności związanych z sytuacją finansową Emitenta Umowy istotne dla wizerunku Emitenta 1. Umowa z dnia 27 czerwca 2011 roku zawarta przez Emitenta z Towarzystwem Sportowym PODBESKIDZIE Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 329

332 Część IV. Dokument Ofertowy (dalej: Umowa) Przedmiotem Umowy jest współpraca reklamowa pomiędzy Emitentem a Towarzystwem Sportowym Podbeskidzkie (dalej: TSP). Zgodnie z Umową TSP zobowiązuje się do wykonywania szeregu czynności reklamujących i promujących Emitenta, w tym w szczególności do: (1) nadania Emitentowi tytułu Sponsor Główny, (2) wyrażenia zgody na wykorzystanie przez Emitenta nazwy i Logo Klubu w materiałach reklamujących Emitenta, (3) umieszczenia LOGO Emitenta na oficjalnych koszulkach meczowych piłkarzy, (4) umieszczenia reklam Emitentach na bandach typu LED, (5) umieszczenia reklam Emitenta na bandach statycznych, (6) umieszczenia reklam siatkowych na trybunie itp. Emitent zobowiązuje się do przekazania określonych w Umowie kwot, których wysokość będzie częściowo uzależniona od wyników gry, przy czym łączna wysokość świadczeń Emitenta w okresie od dnia 1 lipca 2011 roku do dnia 30 czerwca 2012 roku nie może przekroczyć kwoty ,00 netto. Świadczenia w kolejnych okresach będą ustalane każdorazowo w formie aneksu do Umowy. Ponadto strony Umowy zobowiązują się do zawarcia umowy sprzedaży (umowa przedwstępna sprzedaży akcji), mocą której Emitent sprzeda TSP - pod warunkiem zarejestrowania spółki pod firmą: TS Podbeskidzie" spółka akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej - wszystkie posiadane akcje tj. to jest 250 akcji imiennych o wartości nominalnej 100,00 złotych, za łączną cenę ,00 złotych w spółce pod firmą: TS Podbeskidzie " spółka akcyjna z siedzibą w Bielsku -Białej, a TSB opisane wyżej akcje kupi na zasadach szczegółowo opisanych w Umowie. Przy czym wezwanie do zawarcia umowy sprzedaży TSP może skierować do Emitenta wyłącznie w sytuacji rozwiązania Umowy z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Emitenta lub jej niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta. Równocześnie strony Umowy zobowiązują się do zawarcia umowy sprzedaży, mocą której TSP sprzeda Emitentowi - pod warunkiem zarejestrowania spółki pod firmą: TS Podbeskidzie" spółka akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej- określoną liczbę posiadanych akcji imiennych o wartości nominalnej 100,00 złotych każda, za cenę równą wartości nominalnej tych akcji w spółce pod firmą: TS Podbeskidzie" spółka akcyjna z siedzibą w Bielsku -Białej, a Emitent opisane wyżej akcje kupi na zasadach określonych w Umowie. Jednakże wezwanie do zawarcia takiej umowy sprzedaży jest uzależnione od zawarcia aneksu na mocy, którego wartość świadczeń Emitenta wzrośnie. Umowa została zawarta na czas określony od 1 lipca 2011 roku do 30 czerwca 2014 roku, przy czym TSP zastrzega sobie możliwość odstąpienia od Umowy w razie zmiany stanu prawnego uniemożliwiającego realizację Umowy lub nabycia zobowiązań prawnych w związku z działaniem Polskiego Związku Piłki Nożnej, Piłkarskiej Ligi Polskiej lub spółki Ekstraklasa SA. W razie wykonania przez TSP prawa odstąpienia, TSP będzie zobowiązane zwrócić niezwłocznie Emitentowi wszystkie zapłacone TSP przez Emitenta kwoty, proporcjonalnie do niewykonanych przez TSP świadczeń. Umowa weszła w życie po ziszczeniu się warunków zawieszających: (i) uzyskaniu przez TSP licencji na grę w Ekstraklasie w sezonie 2011/2012 oraz (ii) przekazaniu przez Klub na rzecz TS Podbeskidzie spółka akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej całości praw i obowiązków wynikających z prowadzenia sekcji piłki nożnej, w tym w szczególności praw i obowiązków związanych z prowadzeniem pierwszego zespołu. 23 INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH 23.1 Informacje o ekspertach Emitent w Prospekcie nie zamieszczał oświadczenia lub raportu osoby określanej jako ekspert Informacje od osób trzecich Dla celów sporządzenia Prospektu zostały wykorzystane dane pochodzące od osób trzecich. Zarząd Emitenta potwierdza, ze informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz, że w stopniu, w jakim jest świadomy oraz w jakim może ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzały w błąd. Źródła informacji od osób trzecich wykorzystanych w Prospekcie zostały wskazane w Części III punkcie DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU W okresie ważności Prospektu w głównym biurze Emitenta zostały udostępnione do wglądu w formie papierowej następujące dokumenty lub ich kopie: Statut Emitenta, 330 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

333 Część IV. Dokument Ofertowy odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, historyczne dane finansowe Emitenta oraz spółek zależnych za lata 2010 i 2011 treść uchwały WZ Emitenta z dnia r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii D oraz zmiany statutu, regulaminy organów Emitenta. Z dokumentami udostępnionymi do wglądu można zapoznać się w siedzibie Emitenta w Bielsku-Białej, przy ul. Partyzantów INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent posiada (bezpośrednio i pośrednio) akcje i udziały oraz głosy w następujących podmiotach: L.p. Nazwa podmiotu i siedziba (kraj siedziby) 1. MURAPOL NORD sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej 2. MURAPOL NORD sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Bielsku- Białej 3. MURAPOL PARTNER S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej 4. PRO CONSULTING sp. z o.o. (dawniej: do r. MURAPOL IN sp. z o.o., do r. KRAK DEWELOPER sp. z o.o.) z siedzibą w Bielsku-Białej 5. KREDYT KONSULTING sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej 6. MURAPOL NOWE WINOGRADY sp. z o.o. (dawnej MURAPOL POZNAŃ sp. z o.o.) z siedzibą w Bielsku- Białej Przedmiot działalności działalność deweloperska działalność deweloperska działalność deweloperska (aktualnie spółka nie prowadzi projektów, ani inwestycji) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania działalność wspomagająca usługi finansowe działalność deweloperska (spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanej - osiedla mieszkalno-usługowego Nowe Winogrady w Poznaniu przy ul. Hawelańskiej) Kapitał zakładowy Procentowy udział Emitenta w kapitale podmiotu i głosach Szczególne uprawnienia przysługujące Emitentowi zł 100% komplementariusz: MURAPOL NORD sp. z o.o. komandytariusz: Emitent (wysokość sumy komandytowej zł) zł 100% zł 100% zł 100% zł 50% Prawo do powoływania i odwoływania zarządu. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 331

334 Część IV. Dokument Ofertowy L.p. Nazwa podmiotu i siedziba (kraj siedziby) 7. MURAPOL NOWE WINOGRADY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna (dawnej MURAPOL POZNAŃ sp. z o.o. S.K.A.) z siedzibą w Bielsku-Białej 8. MURAPOL INVEST sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej 9. MURAPOL & M INVESTMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej 10. MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej 11. MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej 12. MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej 13. MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. KRK Spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej Przedmiot działalności działalność deweloperska (spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanej - osiedla mieszkalno-usługowego Nowe Winogrady w Poznaniu przy ul. Hawelańskiej) działalność deweloperska (spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanej - budynków wielorodzinnych na nieruchomości położonej w Gdańsku, przy ul. Niepołomickiej 40) działalność deweloperska (spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanej - budynków wielorodzinnych na nieruchomości położonej w Warszawie, przy ul. Leona Berensona) działalność deweloperska (spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanej - budynków wielorodzinnych na nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Czerwieńskiego) działalność deweloperska (spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanej - budynków wielorodzinnych na nieruchomości położonej w Krakowie, przy ul. Czerwieńskiego) działalność deweloperska (spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanych - budynków wielorodzinnych na nieruchomościach położonych w Krakowie i Wieliczce, we Wrocławiu i okolicach, w Bielsku-Białej i w Gdańsku) działalność deweloperska (spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanych - budynków wielorodzinnych na nieruchomościach położonych Kapitał zakładowy zł Procentowy udział Emitenta w kapitale podmiotu i głosach Szczególne uprawnienia przysługujące Emitentowi komplementariusz: MURAPOL POZNAŃ sp. z o.o. akcjonariusze: Emitent (50% akcji), 2 osoby fizyczne (po 25% akcji każda osoba zł 50% zł zł zł 50 % Prawo do powoływania jednego z dwóch członków zarządu 50% Prawo do powoływania i odwoływania jedynego członka zarządu komplementariusz: MURAPOL CZERWIEŃSKIEGO sp. z o.o. akcjonariusze: Emitent (50% akcji) VARIANT S.A. (50% akcji) zł 100% zł komplementariusz: MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. akcjonariusze: Emitent (20% akcji) 332 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

335 Część IV. Dokument Ofertowy L.p. Nazwa podmiotu i siedziba (kraj siedziby) Przedmiot działalności Kapitał zakładowy Procentowy udział Emitenta w kapitale podmiotu i głosach Szczególne uprawnienia przysługujące Emitentowi 14. MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. WRO Spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej 16. MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. GDA Spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej 17. MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. BBA Spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej 18. MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. SLK Spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej 19. MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. CTR Spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej 20. TS Podbeskidzie S.A. z siedzibą w Bielsku- Białej w Krakowie i Wieliczce) działalność deweloperska (spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanych - budynków wielorodzinnych na nieruchomościach położonych we Wrocławiu i okolicach) działalność deweloperska (spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanych - budynków wielorodzinnych na nieruchomościach położonych w Gdańsku) działalność deweloperska (spółka celowa zawiązana w celu realizacji inwestycji budowlanych - budynków wielorodzinnych na nieruchomościach położonych w Bielsku-Białej) działalność deweloperska działalność deweloperska wspieranie rozwoju i popularyzacja kultury fizycznej i sportu, w tym piłki nożnej jako dyscypliny sportu zł zł zł zł zł zł Polski Deweloperski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (80% akcji) komplementariusz: MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. akcjonariusze: Emitent (20% akcji) Polski Deweloperski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (80% akcji) komplementariusz: MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. akcjonariusze: Emitent (20% akcji) Polski Deweloperski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (80% akcji) komplementariusz: MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. akcjonariusze: Emitent (20% akcji) Polski Deweloperski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (80% akcji) komplementariusz: MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. akcjonariusze: Emitent (20% akcji) Polski Deweloperski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (80% akcji) komplementariusz: MURAPOL PROJEKT sp. z o.o. akcjonariusze: Emitent (20% akcji) Polski Deweloperski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (80% akcji) 25% Prawo do powoływania jednego członka rady nadzorczej Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 333

336 Część IV. Dokument Ofertowy 1 OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY 1.1 Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w niniejszym Prospekcie zostały przedstawione w pkt. 1 Części III Prospektu. 1.2 Oświadczenia osób odpowiedzialnych Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w niniejszym Prospekcie zostały zawarte w pkt. 1 Części III Prospektu. 2 CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka opisane zostały w Części II Prospektu. 3 PODSTAWOWE INFORMACJE 3.1 Oświadczenie Emitenta o kapitale obrotowym Zarząd Emitenta oświadcza, iż poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Grupy Emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań, jest wystarczający na pokrycie potrzeb Grupy Emitenta w okresie 12 kolejnych miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego. 3.2 Oświadczenie Emitenta o kapitalizacji i zadłużeniu Dane dotyczące kapitalizacji i zadłużenia, według oświadczenia Zarządu, zostały ustalone w oparciu o niezbadane informacje finansowe Emitenta na dzień 29 lutego 2012 r. Tabela: Kapitalizacja i zadłużenie Emitenta na dzień 29 lutego 2012 (tys. zł) Tytuł Wartość Zadłużenie krótkoterminowe ogółem: zabezpieczone* ) kredyt krótkoterminowy ) kredyt długoterminowy w części przypadającej do spłaty do ) krótkoterminowe zobowiązania finansowe niezabezpieczone ) zobowiązania z tytułu dostaw ) zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń 322 3) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 186 4) zobowiązania pozostałe ) fundusze specjalne (ZFŚS) - 6) krótkoterminowe zobowiązania finansowe 61 7) pożyczki krótkoterminowe - 9) Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 34 10) Pozostałe krótkoterminowe rezerwy 45 11) Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zadłużenie długoterminowe: zabezpieczone* Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

337 Część IV. Dokument Ofertowy Tytuł Wartość 1) kredyt długoterminowy z wyłączeniem części przypadającej do spłaty w 2012 roku ) długoterminowe zobowiązania finansowe niezabezpieczone ) długoterminowe zobowiązania finansowe ) pożyczki długoterminowe - Długoterminowe zobowiązania pozostałe: Rezerwa na odroczony podatek dochodowy Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - Kapitał własny: kapitał podstawowy kapitał zapasowy z emisji - - kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego nierozliczony wynik z lat ubiegłych wynik netto okresu zakończonego * Zadłużenie zabezpieczone Emitenta dotyczy przede wszystkim zobowiązań z tytułu kredytów, które zostały szczegółowo opisane w części III pkt. 22 Prospektu. Opis rzeczowych aktywów trwałych, stanowiących zabezpieczenie przedstawionego zadłużenia, znajduje się w pkt. 8.1 Części III Prospektu. Źródło: Emitent Tabela. Zadłużenie netto (w krótkiej i średniej perspektywie czasowej) na dzień 29 lutego 2012 (tys. zł) Tytuł Wartość Wartość zadłużenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej: A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych bony towarowe - C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu - D. Płynność (A+B+C) E. Bieżące należności finansowe - F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe 225 I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe L. Wyemitowane obligacje M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe 761 N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) Źródło: Emitent Emitent nie wykazuje zadłużenia pośredniego. Na zadłużenie warunkowe Emitenta na 29 lutego 2012 r. składa się 14 weksli własny in blanco wystawionych jako zabezpieczenie kredytów obrotowych i rewolwingowego. Łączna kwota główna kredytów to tys. zł, łączna kwota pozostająca do spłaty wg stanu na r. to tys. zł, a terminy spłaty przypadają od r. do r. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 335

338 Część IV. Dokument Ofertowy Kredyty obrotowe przeznaczone są na finansowanie bieżącej działalności Emitenta, a cykl realizacji większości projektów deweloperskich wynosi około czterech do sześciu kwartałów. Ze względu na specyfikę branży Emitent dokonuje spłat kredytów ze środków przekazywanych przez klientów z tytułu podpisanych umów sprzedaży i przedsprzedaży mieszkań. 3.3 Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę NOBLE Securities S.A. Wysokość wynagrodzenia NOBLE Securities S.A., będącego firmą inwestycyjną, za pośrednictwem której w ramach publicznej oferty oferowane są Akcje Serii D, jest częściowo uzależniona od powodzenia Oferty. Zakres działań NOBLE Securities S.A. obejmuje: wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem Oferty, doradztwo przy plasowaniu Akcji Serii C2 i D, wykonanie czynności związanych z przygotowaniem i przeprowadzeniem subskrypcji Akcji Serii C2 i D, wykonanie czynności związanych z rejestracją Akcji i PDA w KDPW, wykonanie czynności wprowadzenia Akcji i PDA do obrotu giełdowego na GPW. NOBLE Securities ma pełnić funkcję Autoryzowanego Doradcy dla obligacji serii C Emitenta, które mają być przedmiotem wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu Catalyst prowadzonego przez GPW. Poza powyższymi pomiędzy NOBLE Securities. i Emitentem nie występują żadne inne interesy włącznie z konfliktem interesów o istotnym znaczeniu dla Oferty Doradca Finansowy Doradca Finansowy Art Capital Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie jest podmiotem odpowiedzialnym za czynności o charakterze doradczym przy przygotowaniu części Prospektu, sporządzanego przez Emitenta. Wynagrodzenie Doradcy Finansowego jest stałe. Pomiędzy działaniami Doradcy Finansowego i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów Doradca Prawny Doradca Prawny Kancelaria Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie jest podmiotem odpowiedzialnym za czynności o charakterze doradczym przy przygotowaniu dokumentacji emisji akcji oraz opracowania części Prospektu, sporządzanego przez Emitenta. Wynagrodzenie Doradcy Prawnego jest stałe. Pomiędzy działaniami Doradcy Prawnego i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów. 3.4 Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Na dzień zatwierdzenia Prospektu przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Oferowane Akcje serii D wartość wpływów brutto Emitenta wyniesie ok. 48 mln zł. Po uwzględnieniu kosztów emisji (ok 2,6 mln zł) szacunkowe wpływy pieniężne netto wyniosą ok. 45,4 mln zł. Uzyskane w ramach Oferty środki finansowe umożliwią Spółce znaczne rozszerzenie skali działalności w zakresie realizacji mieszkaniowych oraz (w niewielkiej części) komercyjnych projektów deweloperskich. Emitent zamierza wykorzystać środki z emisji na dwa podstawowe cele (przedstawione w kolejności priorytetów wykorzystania): Cel I do 30,0 mln zł pozyskanie nowych projektów deweloperskich, umożliwiające rozwój działalności na rynkach, na których Emitent jest już obecny Cel II do 15,4 mln zł realizacja projektów, które Emitent posiada w swoim portfelu na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego 336 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

339 Część IV. Dokument Ofertowy Cel I pozyskanie nowych projektów deweloperskich, umożliwiające dalszy rozwój działalności na rynkach, na których Emitent jest już obecny oraz szybszą ekspansję na atrakcyjne rynki o dużym potencjale wzrostu w najbliższych latach, na które Emitent wszedł w roku 2011, tj. Poznań i Warszawę. Pozyskanie projektów będzie się odbywać na dwa sposoby, tj. poprzez: pozyskiwanie bezpośrednio przez Emitenta atrakcyjnych gruntów o wysokim stopniu zaawansowania pod względem administracyjno prawnym (co najmniej istniejący miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego lub wydane warunki zabudowy) z łatwym dostępem do mediów i dobrze skomunikowanych, pozyskiwanie pośrednio poprzez realizację projektów deweloperskich w formule Programu Partnerskiego - inwestycje we wspólne przedsięwzięcia w oparciu o atrakcyjne nieruchomości gruntowe będące w posiadaniu osób fizycznych i podmiotów gospodarczych. Na realizację tego celu Emitent przeznaczy środki z emisji w wysokości do 30,0 mln zł. Realizacja tego celu przebiegać będzie sukcesywnie w latach Pierwszy cel emisji, zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Emitenta, jest kluczowym elementem mającym zagwarantować Spółce dalsze umocnienie pozycji na rynkach, na których Emitent z sukcesem operuje od kilku lat, jak również skorzystanie z potencjału rynków, na których Emitent dotychczas nie był obecny, a które w istotny sposób mogą wpłynąć na zwiększenie skali działalności w przyszłości. W przypadku bezpośredniego pozyskiwania gruntów przez Emitenta, atrakcyjność danej działki będzie oceniana w aspekcie stopnia przygotowania danego gruntu pod realizację planowanego projektu oraz realnego kosztu jego pozyskania w przeliczeniu na szacowaną powierzchnię użytkową możliwą do uzyskania. Istotnym kryterium będzie również możliwość wynegocjowania korzystnych warunków płatności, uzależnionych od terminów realizacji samego projektu. Wśród szeregu analizowanych obecnie przez Emitenta gruntów można wyróżnić m.in. następujące lokalizacje: Wrocław możliwość realizacji projektu na około 15 tys. m 2 powierzchni użytkowej, Warszawa możliwość realizacji projektu deweloperskiego o łącznej powierzchni użytkowej na od 25 do 40 tys. m 2 powierzchni użytkowej, Poznań możliwość realizacji projektu na około 16 tys. m 2 powierzchni użytkowej. Z kolei warunkiem podstawowym do podjęcia decyzji o zaangażowaniu się Emitenta w projekty deweloperskie w formule Programu Partnerskiego jest pewność, iż dany projekt można pozyskać na atrakcyjnych warunkach. W przypadku realizacji projektów w formule Programów Partnerskich atrakcyjność przedsięwzięcia oceniana jest w aspekcie możliwej do osiągnięcia przyszłej wartości gotowego projektu deweloperskiego w stosunku do początkowej ceny, jaką Emitent musi zapłacić za przystąpienie do jego realizacji. Każdorazowo jednak Emitent zamierza obejmować nie mniej niż 50% udziałów w tworzonych na potrzeby realizacji projektów spółkach, za nie więcej niż 15% przyszłej wartości gotowego projektu. Atrakcyjność tej formy realizacji projektów deweloperskich jest tym większa, że Emitent nie jest zmuszony do ponoszenia znacznych początkowych nakładów finansowych na zakup gruntów, a co za tym idzie jest w stanie realizować wiele projektów jednocześnie, wykorzystując wyżej opisaną formułę współpracy z właścicielami gruntów. Emitent analizuje obecnie kilkanaście projektów, które potencjalnie mogą stać się celem inwestycyjnym w formule Programu Partnerskiego. Łączna powierzchnia użytkowa mieszkań i powierzchnia komercyjna tych projektów przekracza 150 tys. m 2. Rozważane projekty są zlokalizowane w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Gdańsku, Poznaniu i na Górnym Śląsku. Takie usytuowanie jest zgodne z głównymi celami strategicznymi Emitenta, którymi są umocnienie pozycji na rynkach, na których Spółka już jest obecna oraz ekspansja na rynki, na które Emitent wszedł w 2011 r., tj. Poznań i Warszawa. Najbardziej zaawansowane negocjacje, które mogą skutkować zawarciem wiążących umów dotyczą 2 projektów zlokalizowanych w Krakowie, jednego projektu w Poznaniu i jednego w Warszawie. Łączna powierzchnia tych projektów to ok. 65 tys. m 2 powierzchni użytkowej przeznaczonej do sprzedaży. Z kwoty pozyskanej z emisji akcji na poziomie 30,0 mln zł Spółka jest w stanie pozyskać oraz uruchomić projekty deweloperskie na ok tys. m 2 powierzchni użytkowej. Łączne nakłady w tym wypadku wyniosą między mln zł, a planowane przychody sięgną mln zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie jest jednak możliwe precyzyjne wskazanie projektów planowanych do realizacji w tej formule, ponieważ nie została zawarta żadna umowa gwarantująca Emitentowi prawo do wyłącznego dysponowania gruntem lub projektem. Realizacja celu I zostanie sfinansowana po części wpływami z Akcji Oferowanych, a po części środkami własnymi wypracowanymi przez Emitenta w latach ubiegłych, bieżącymi wpływami z działalności operacyjnej oraz w formie Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 337

340 Część IV. Dokument Ofertowy finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych i emisji dłużnych korporacyjnych papierów wartościowych. Podobnie jak w przypadku projektów zrealizowanych i tych będących w trakcie realizacji Emitent zamierza finansować większość nakładów związanych z realizacją przyszłych projektów wpływami z przedsprzedaży oferowanych lokali oraz kapitałem dłużnym, w mniejszym stopniu posiłkując się posiadanymi i pozyskanymi w drodze emisji środkami własnymi. Przedstawiony model biznesowy pozwala Spółce z sukcesem realizować wiele projektów deweloperskich jednocześnie. Cel II realizacja projektów, które Emitent posiada w swoim portfelu na dzień zatwierdzenia Prospektu (projekty deweloperskie, dla których Emitent posiada stosowny grunt i opracowaną dokumentację, także te na początkowym etapie prac budowlanych). Na realizację tego celu Emitent przeznaczy środki z emisji w wysokości do 15,4 mln zł. Wydatkowanie środków z emisji zaplanowano na 2012 rok. Łączna wartość nakładów niezbędnych na realizację drugiego z celów Emisji przekracza 150 mln zł. Pozostała niezbędna do sfinansowania planowanych inwestycji część środków (niepokryta wpływami z emisji) będzie pokryta z środków własnych wypracowanych przez Emitenta w latach ubiegłych, z bieżących wpływów z działalności operacyjnej Emitenta oraz pozyskana w formie finansowania dłużnego w postaci kredytów bankowych i emisji dłużnych korporacyjnych papierów wartościowych. Plan wydatków związanych z realizacją drugiego celu emisji dotyczy następujących inwestycji: Wrocław Różana Dolina, Wrocław Krzyki - ul. Buforowa II etap, Bielsko Biała ul. Kopczyńskiego II etap, Bielsko Biała IV Pory Roku V etap, Bielsko Biała Miodowa, Tychy IV Pory Roku IV etap, Wieliczka ul. Chrobrego, Wieliczka Modrzewiowa, Poznań Hawelańska, Warszawa Cztery Pory Roku II etap. Wyżej wymienione, pozyskane przez Emitenta inwestycje i planowane terminy ich realizacji opisane zostały w Części III Prospektu punkt Emitent przewiduje, że proces wykorzystania środków z emisji rozpocznie się w drugim kwartale 2012 r. Krótkoterminowo, do momentu pełnego wykorzystania pozyskanych z emisji środków pieniężnych Emitent zamierza lokować je w bezpieczne instrumenty finansowe w postaci papierów skarbowych oraz lokat bankowych lub też jednostkach funduszy o najwyższym stopniu płynności opartych na papierach skarbowych oraz dłużnych papierach komunalnych i korporacyjnych o wysokich ratingach. W przypadku pozyskania niższych od zakładanych wpływów z emisji, Emitent w większym stopniu uzupełni finansowanie realizacji założonych celów finansowaniem dłużnym lub w ostateczności ograniczy finansowanie pierwszego celu ze środków pozyskanych z emisji. Priorytetowym przy wykorzystaniu środków z emisji będzie dla Emitenta pierwszy wskazany cel emisji, czyli rozwój działalności (nowe projekty) na dotychczasowych i ostatnio pozyskanych rynkach. W przypadku, gdy Emitent nie pozyska środków z emisji akcji, inwestycje, które Emitent już posiada w swoim portfelu będą realizowane w dotychczasowy sposób, zgodnie z obecnym modelem finansowania Spółki, skutkiem nie pozyskania wpływów będzie wydłużenie realizacji posiadanych projektów deweloperskich w czasie. Ewentualna zmiana celów emisji zostanie dokonana na podstawie uchwały Zarządu zaopiniowanej przez Radę Nadzorczą, a informacja w tej sprawie zostanie podana do publicznej wiadomości. Emitent zaznacza jednak, że dokonywanie zmian w zakresie celów emisji opisanych w Prospekcie nie jest jego intencją. Emitent nie przewiduje wykorzystania wpływów pieniężnych z Akcji Oferowanych ani na nabycie aktywów w sposób inny niż w toku normalnej działalności gospodarczej, ani na sfinansowanie przejęć innych przedsiębiorstw ani też na uregulowanie, zredukowanie lub całkowitą spłatę zadłużenia. 338 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

341 Część IV. Dokument Ofertowy 4 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU 4.1 Podstawowe dane dotyczące akcji oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Na podstawie niniejszego Prospektu Spółka będzie się ubiegała się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie: akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 0,05 zł każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C2 o wartości nominalnej 0,05 zł każda, nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł każda, nie mniej niż i nie więcej niż Praw do Akcji Serii D. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest nie mniej niż (słownie: czterysta tysięcy) i nie więcej niż (słownie osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż zł (słownie dwadzieścia tysięcy złotych) i nie większej niż zł (słownie: czterysta tysięcy złotych). Zgodnie z art. 5 ust. 1 i ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Emitent jest zobowiązany zawrzeć z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji Sprzedawanych i Akcji Oferowanych. Rejestracja Akcji Sprzedawanych i Akcji Oferowanych będzie jednoznaczna z nadaniem im kodu ISIN. Umowa z KDPW będzie też obejmowała rejestrację Praw do Akcji Serii D. Akcje Serii A2, Akcje Serii C2, Akcje Serii D oraz Prawa do Akcji Serii D ulegną dematerializacji z chwilą ich rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. 4.2 Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone akcje Akcje Spółki zostały utworzone na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 430 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała taka, na mocy art. 415 Kodeksu spółek handlowych, dla swej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych, o ile statut nie ustanawia surowszych warunków jej powzięcia. Ponieważ Statut Emitenta nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny niż przepisy Kodeksu spółek handlowych, uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zapadały przy zachowaniu przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych większości głosów. Zgłoszenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym powinno nastąpić w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w terminie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu emisyjnego, oraz nie później niż jeden miesiąc od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego nie może zostać złożony po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art Kodeksu spółek handlowych). 4.3 Informacje na temat rodzaju i formy akcji oferowanych lub dopuszczanych Akcje serii A2, Akcje Serii C2 oraz Akcje Serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii A2, C2 zostały wydane w formie dokumentu i zostały złożone do depozytu prowadzonego przez NOBLE Securities. Akcje Oferowane nie będą miały formy dokumentu. Do czasu dematerializacji akcji serii A2 i C2 rejestr osób uprawnionych z tych akcji będzie prowadzić NOBLE Securities z siedzibą w Krakowie. Od dnia dematerializacji akcji serii A2, C2 oraz Akcji Serii D rejestr prowadzony będzie przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Prawa do Akcji Serii D są papierami wartościowymi, z których wynika uprawnienie do otrzymania, nie mających formy dokumentu, Akcji Serii D, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Prawa do Akcji Serii Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 339

342 Część IV. Dokument Ofertowy D nie będą miały formy dokumentu. 4.4 Waluta emitowanych akcji Wartość nominalna akcji Emitenta oznaczona jest w walucie polskiej (złoty) i takiej walucie emitowane były i są akcje Spółki zarówno Akcje serii A2, C2 jak również akcje serii D. Wartość nominalna jednej Akcji Emitenta wynosi 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda. 4.5 Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Prawo do dywidendy powstaje corocznie, o ile Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o przeznaczeniu do wypłaty części lub całości zysku Emitenta za ostatni rok obrotowy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z innymi przepisami prawa lub statutem spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, spółki mają obowiązek utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku spółki za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych decyduje walne zgromadzenie, jednak części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (art Kodeksu spółek handlowych), w związku z czym nie może być ona przeznaczona na wypłatę dywidendy. Prawo do wypłaty dywidendy przysługuje akcjonariuszowi będącemu posiadaczem akcji Emitenta w dniu dywidendy i wymagalne jest od dnia wypłaty dywidendy. Zgodnie z przepisem art Kodeksu spółek handlowych dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określiła tego dnia, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą. W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne w dniu wypłaty dywidendy określonym przez walne zgromadzenie lub radę nadzorczą i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy, ani nie wskazują osoby, na rzecz której działa takie wygaśnięcie prawa. Statut zawiera upoważnienie dla Zarządu do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne (art Kodeksu spółek handlowych). O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ma obowiązek ogłosić co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat (art Kodeksu spółek handlowych). Szczególna procedura dotyczy pobierania podatków od dywidendy przysługującej posiadaczowi akcji będącemu nierezydentem, w przypadku, gdy mają zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska. Przepisy przewidują tzw. certyfikat rezydencji, tj. zaświadczenie o miejscu zamieszkania podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca zamieszkania podatnika. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego certyfikatu rezydencji. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami. 340 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

343 Część IV. Dokument Ofertowy Po dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego, zgodnie z 26 Regulaminu GPW, emitenci papierów wartościowych zobowiązani są informować GPW o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgadniać z GPW decyzje dotyczące wypłaty w zakresie, w którym mogą mieć one wpływ na organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych. Ponadto 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na emitentów papierów wartościowych następujące obowiązki: (i) niezwłocznego poinformowania KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) i dnia wypłaty dywidendy, nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy; (ii) niezwłocznego przekazania KDPW uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych w punkcie (i) powyżej; (iii) przekazania KDPW informacji o liczbie akcji własnych, na które dywidenda nie będzie wypłacana, oraz kontach, na których w KDPW rejestrowane są te akcje; oraz (iv) przekazania podmiotom prowadzącym rachunki papierów wartościowych dla akcji własnych Emitenta, na które dywidenda nie będzie wypłacana informacji określającej liczbę tych akcji. Przekazanie informacji powinno nastąpić nie później niż na 10 dni przed dniem dywidendy. Zgodnie z 106 ust 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Przy czym, zgodnie z 5 ust. 1 Regulaminu KDPW, z biegu terminów określonych w dniach wyłącza się dni wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta, zgodnie z 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez postawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Statut nie zawiera postanowień odnośnie do warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w inny sposób niż postanowienia Kodeksu spółek handlowych i regulacje KDPW. Warunki odbioru i wypłaty dywidendy będą przekazywane właściwym podmiotom w formie raportów bieżących. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Prawo poboru akcji nowej emisji Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W interesie Emitenta akcjonariusze mogą być pozbawieni prawa poboru uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta podjętą większością co najmniej czterech piątych głosów, o ile pozbawienie prawa poboru zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd Emitenta przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia. Prawo do udziału w zyskach Emitenta Poza prawem do udziału w zyskach w ramach prawa do dywidendy Statut nie przewiduje innych praw ani tytułów do udziału w zyskach Emitenta. Żadne z akcji Emitenta nie są uprzywilejowane co do udziału w zysku Emitenta. Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji W wypadku likwidacji Emitenta majątek Emitenta pozostały po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Emitenta w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Żadna z serii akcji Emitenta nie jest uprzywilejowana co do udziału w nadwyżce w przypadku likwidacji Emitenta, ani żaden z akcjonariuszy nie ma osobistych uprzywilejowań w tym zakresie a wszystkie akcje Emitenta uprawniają do równego udziału w masie likwidacyjnej Spółki na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i innych stosownych przepisach prawa. Postanowienia w sprawie umorzenia Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia tych akcji przez Spółkę za wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia (art. 5 Statutu). Postanowienia w sprawie zamiany Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie (akcji na okaziciela na akcje imienne) może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeśli ustawa lub statut nie stanowi inaczej (art Kodeksu spółek handlowych). Statut Emitenta nie wyłącza możliwości zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie, lecz nie zawiera szczegółowych procedur tej zamiany. Zarząd każdorazowo po otrzymaniu pisemnego żądania akcjonariusza podejmie uchwałę co do trybu przeprowadzenia takiej zamiany z zachowaniem uprawnień akcjonariuszy i regulacji dotyczących obrotu papierami wartościowymi, w tym akcji spółek publicznych. Akcje Sprzedawane i Akcje Oferowane są akcjami zwykłymi na okaziciela, które, z chwilą ich zapisania w rejestrze prowadzonym przez KDPW, nie będą miały formy dokumentu. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 341

344 Część IV. Dokument Ofertowy Uprawnienia wynikające z Kodeksu spółek handlowych Uprawnienia przysługujące akcjonariuszom dzielą się na uprawnienia majątkowe i korporacyjne. Do uprawnień majątkowych należą: (i) prawo do udziału w zysku, określane jako prawo do dywidendy (art. 347 K.s.h.), (ii) prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, określane jako prawo poboru (art. 433 K.s.h.), (iii) prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 417 K.s.h.), (iv) prawo do zbywania posiadanych akcji, (v) prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszowi to: (i) prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art K.s.h.), (ii) prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art K.s.h.), (iii) prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce (art K.s.h.), (iv) prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 cześć kapitału zakładowego (art K.s.h.), (v) prawo do złożenia do sądu rejestrowego właściwego dla Emitenta wniosku o upoważnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia w przypadku nie zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd w terminie dwóch tygodni od złożenia żądania, o którym mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art K.s.h.), (vi) prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 cześć kapitału zakładowego (art K.s.h), (vii) prawo zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego (art K.s.h.), (viii) prawo zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad (art K.s.h.), (ix) prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, z tym że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (art K.s.h.), (x) prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu Emitenta, (xi) prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art K.s.h.), (xii) prawo do żądania przesłania pocztą elektroniczną nieodpłatnie odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art K.s.h.), (xiii) prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art K.s.h.), (xiv) prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia przez powołaną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób, w tym jednej osoby wybranej przez wnioskodawców (art K.s.h.), (xv) prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 K.s.h.), prawo oddania głosu na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia (art K.s.h.), przy czym aktualny regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta nie przewiduje takiej możliwości, (xvi) prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art K.s.h.), (xvii) prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art K.s.h.), (xviii) prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 K.s.h.), (xix) prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art K.s.h.), (xx) prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art K.s.h.) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art Kodeksu spółek handlowych (art K.s.h.), (xxi) prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi o jej naprawienie, w przypadku gdy Spółka w określonym terminie nie wniosła stosowanego powództwa (art. 486 K.s.h.), (xxii) prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 K.s.h.), (xxiii) prawo do żądania przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami (art K.s.h.). Akcjonariuszom Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta (art. 6 4 i 5 K.s.h.). Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Uprawnienia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych 342 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

345 Część IV. Dokument Ofertowy zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 9 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi). Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (art K.s.h.) Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Jednakże roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Akcjonariusz lub akcjonariusze, posiadający przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów, mają prawo do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw, tzw. rewident do spraw szczególnych (art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej). W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią złożonego wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Uprawnieniem chroniącym mniejszościowych akcjonariuszy jest instytucja przewidziana w art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z tym przepisem akcjonariusz spółki publicznej może żądać na piśmie wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce publicznej. Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup) (art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej). Uprawnienia wynikające ze Statutu Statut zawiera postanowienia o prawie pierwszeństwa nabycia akcji imiennych Spółki przeznaczonych do zbycia (artykuł 4 Statutu). W dniu zatwierdzenia Prospektu istnieją trzy serie akcji imiennych Spółki: (1) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 (dających głosów na Walnym Zgromadzeniu) stanowiące 20,50% kapitału zakładowego Spółki i dające 22,16% głosów na Walnym Zgromadzeniu; (2) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B (dających głosów na Walnym Zgromadzeniu) stanowiące 24,50 % kapitału zakładowego Spółki i dające 26,49% głosów na Walnym Zgromadzeniu; (3) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1(dających głosów na Walnym Zgromadzeniu) stanowiące 40,00 % kapitału zakładowego Spółki i dające 43,24% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprzywilejowanie akcji imiennych serii A1, B oraz C1 co do głosu wygasa, jeśli ich zbycie następuje z naruszeniem zapisów artykułu 4 Statutu, które zostały wskazane poniżej. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne ma obowiązek pisemnego zawiadomienia wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje imienne ze wskazaniem osoby nabywcy, liczby akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej ceny. Cena nabycia akcji imiennych w wykonaniu prawa pierwszeństwa będzie równa zadeklarowanej cenie zbycia zawartej w zawiadomieniu, a od momentu gdy akcje Spółki będą notowane na rynku regulowanym, nie wyższej niż kwota średniego arytmetycznego kursu akcji Spółki na rynku regulowanym z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających miesiąc złożenia zawiadomienia. Akcjonariusze, którym przysługuje prawo pierwszeństwa, mogą je wykonać w terminie czternastu dni o otrzymania zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji poprzez złożenie oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa na ręce Zarządu Spółki. Akcjonariusz zbywający akcje imienne Spółki przygotowuje listę osób, które zamierzają skorzystać z prawa pierwszeństwa, w terminie siedmiu dni licząc od upływu terminu do złożenia oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa i przekaże ją akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa. Termin zapłaty ceny za akcje nabywane w ramach prawa pierwszeństwa nie może przekroczyć dziewięćdziesiąt dni od dnia doręczenia akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa listy osób zamierzających realizować prawo pierwszeństwa. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje przez uprawnionych akcjonariuszy, akcjonariusz zbywający akcje imienne może je zbyć w całości lub w części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu. Zbycie akcji imiennych z naruszeniem postanowień o prawie pierwszeństwa jest bezskuteczne wobec Spółki i akcjonariuszy uprawnionych z prawa pierwszeństwa. Jednakże nie wymaga zachowania trybu dotyczącego prawa pierwszeństwa zbycie akcji imiennych przez akcjonariusza na rzecz jego wstępnych, zstępnych lub małżonka. Od momentu, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej, wykonywanie uprawnień i obowiązków związanych z wyżej opisanym prawem pierwszeństwa wymagać będzie uwzględnienia regulacji prawnych dotyczących znacznych pakietów akcji spółek publicznych. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 343

346 Część IV. Dokument Ofertowy 4.6 Podstawa prawna emisji akcji Podstawę prawna emisji Akcji stanowią następujące uchwały Walnego Zgromadzenia: uchwała nr 8/05/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia r., uchwała nr 9/05/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia r., uchwała nr 23/05/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia r., uchwała nr 4/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia r. Brzmienie wszystkich powyższych uchwał zostało przedstawione poniżej. W dniu r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło jednogłośnie uchwałę nr 8/05/2011 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji dotychczasowych akcji Spółki serii C2 oraz upoważnienia Zarządu do złożenia akcji do depozytu. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Jarosława Stejskala z kancelarii notarialnej Dariusza Wojciecha Rzadkowskiego, Jarosława Stejskala i Tomasza Janika, prowadzonej w formie spółki cywilnej w Bielsku-Białej, w formie aktu notarialnego Rep. A nr 4833/2011. Uchwała nr 8/05/2011 ma następujące brzmienie: UCHWAŁA nr 8/05/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MURAPOL S.A. w Bielsku-Białej, podjęta w dniu 23 maja 2011 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji dotychczasowych akcji Spółki serii C2 oraz upoważnienia Zarządu do złożenia akcji do depozytu Działając na podstawie art. 5 ust. 8 i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala się, co następuje: Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: 1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii C2 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, 2) złożenie akcji Spółki serii C2 do depozytu, 3) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii C2 w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz ze zm.). 2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: 1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii C2 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, 2) złożenia akcji Spółki serii C2 do depozytu, 3) podjęcia wszelkich innych niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii C2, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki serii C2 w depozycie papierów wartościowych. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. W dniu r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło jednogłośnie uchwałę nr 9/05/2011 w sprawie potwierdzenia ważności uchwały Walnego Zgromadzenia nr 23/05/2010 z dnia roku. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Jarosława Stejskala z kancelarii notarialnej Dariusza Wojciecha Rzadkowskiego, Jarosława Stejskala i Tomasza Janika, prowadzonej w formie spółki cywilnej w Bielsku-Białej, w formie aktu notarialnego Rep. A nr 4833/2011. Uchwała nr 9/05/2011 ma następujące brzmienie: UCHWAŁA nr 9/05/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MURAPOL S.A. w Bielsku-Białej, podjęta w dniu 23 maja 2011 roku w sprawie potwierdzenia ważności uchwały Walnego Zgromadzenia nr 23/05/2010 z dnia 19 maja 2010 roku. Działając na podstawie art. 5 ust. 8 i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, 344 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

347 Część IV. Dokument Ofertowy art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala się, co następuje: Walne Zgromadzenie postanawia potwierdzić ważność uchwały nr 23/05/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MURAPOL S.A. w Bielsku-Białej podjętej w dniu 19 maja 2010 roku, w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji dotychczasowych akcji Spółki serii A2 oraz upoważnienia Zarządu do złożenia akcji do depozytu. 2. Walne Zgromadzenie wyraża tym samym zgodę na: 1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A2 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, 2) złożenie akcji Spółki serii A2 do depozytu, 3) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii A2 w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz ze zm.). 3. Walne Zgromadzenie upoważnia także Zarząd Spółki do: 1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A2 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, 2) złożenia akcji Spółki serii A2 do depozytu, 3) podjęcia wszelkich innych niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii A2, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki serii A2 w depozycie papierów wartościowych. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. W dniu r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło jednogłośnie uchwałę nr 23/05/2010 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji dotychczasowych akcji Spółki serii A2 oraz upoważnienia Zarządu do złożenia akcji do depozytu. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Jarosława Stejskala z kancelarii notarialnej Dariusza Wojciecha Rzadkowskiego, Jarosława Stejskala i Tomasza Janika, prowadzonej w formie spółki cywilnej w Bielsku-Białej, w formie aktu notarialnego Rep. A nr 6077/2010. Uchwała nr 23/05/2010 ma następujące brzmienie: UCHWAŁA nr 23/05/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MURAPOL S.A. w Bielsku-Białej, podjęta w dniu 19 maja 2010 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji dotychczasowych akcji Spółki serii A2 oraz upoważnienia Zarządu do złożenia akcji do depozytu. Na podstawie: art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 9 października 2009 roku, Dz.U. Nr 185, poz. 1439, z późn. zmianami), art. 5 ust. 8 ustawy i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz z późn. zmianami), uchwala się, co następuje: Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: 1. [ZGODA WALNEGO ZGROMADZENIA] ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A2 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, złożenie akcji Spółki serii A2 do depozytu, dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii A2 w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz ze zm.). Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 345

348 Część IV. Dokument Ofertowy Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: 2. [UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU] 1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A2 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, 2) złożenia akcji Spółki serii A2 do depozytu, 3) podjęcia wszelkich innych niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii A2, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki serii A2 w depozycie papierów wartościowych. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE] W dniu r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło jednogłośnie uchwałę nr 4/10/2011 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii D, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii D oraz zmiany Statutu. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Jarosława Stejskala z kancelarii notarialnej Dariusza Wojciecha Rzadkowskiego, Jarosława Stejskala i Tomasza Janika, prowadzonej w formie spółki cywilnej w Bielsku-Białej, w formie aktu notarialnego Rep. A nr 10622/2011. Uchwała nr 4/10/2011 ma następujące brzmienie: UCHWAŁA nr 4/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MURAPOL S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, podjęta w dniu 27 października 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii D, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii D oraz zmiany Statutu. Na podstawie: art. 430, art , art. 432, i art w związku z art Kodeksu spółek handlowych, art. 27 ust. 2 pkt 3, 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 9 października 2009 roku, Dz.U. Nr 185, poz. 1439, z późn. zmianami, dalej: Ustawa o Ofercie), art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz.1538, z późn. zmianami, dalej: Ustawa o Obrocie), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MURAPOL S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala, co następuje: 1 [EMISJA AKCJI SERII D] 1) Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie mniejszą niż ,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) i nie większą niż ,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych). 2) Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez publiczną emisję obejmującą nie mniej niż (czterysta tysięcy) i nie więcej niż (słownie: osiem milionów) nowych akcji serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda (dalej: Akcje Serii D). 3) Akcje Serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4) Akcje Serii D opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi. 5) Akcje Serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2011, rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2011 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie; akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych po tym dniu będą brały udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku. 346 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

349 Część IV. Dokument Ofertowy 6) Emisja Akcji Serii D zostanie przeprowadzona w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Akcje Serii D zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Oferta Publiczna). 7) Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie oraz o wprowadzenie Akcji Serii D i praw do Akcji Serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 8) Akcje Serii D podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie. 2 [WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU] 1) W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji Serii D. 2) Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, sporządzona na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 3) Przyjmuje się pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 3 [UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU] 1) Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały, w tym mających na celu: 1. uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Akcji Serii D oraz praw do Akcji Serii D; 2. dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D oraz praw do Akcji Serii D do obrotu giełdowego; 3. dokonanie dematerializacji Akcji Serii D, 2) Upoważnienie o którym mowa w ust. 1 powyżej obejmuje w szczególności: 1. ustalenie i ogłoszenie terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D, 2. dokonanie podziału Akcji Serii D na transze oraz ustalenie zasad dokonywania przesunięć Akcji Serii D pomiędzy transzami, 3. ustalenie terminów i warunków składania zapisów na Akcje Serii D w poszczególnych transzach, w tym ustalenie osób uprawnionych do składania zapisów na Akcje Serii D w ramach poszczególnych transz, 4. ustalenie ewentualnego przedziału cenowego dla Akcji Serii D lub ceny maksymalnej Akcji serii D w rozumieniu art. 54 Ustawy o Ofercie lub innej ceny odniesienia lub ceny emisyjnej Akcji Serii D, 5. ustalenie zasad przydziału Akcji Serii D w ramach poszczególnych transz, 6. dokonanie przydziału Akcji Serii D, 7. zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii D oraz praw do Akcji Serii D w depozycie papierów wartościowych, 8. zawarcie umowy o subemisję inwestycyjną bądź subemisję usługową, jeśli zdaniem Zarządu wystąpi taka potrzeba, 9. określenie ostatecznej kwoty o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona kwota nie może być niższa niż ,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) i nie może być wyższa niż ,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych), zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, 10. złożenie w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego, tj. oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie, stosownie do art Kodeksu spółek handlowych w związku z art i 4 Kodeksu spółek handlowych. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 347

350 Część IV. Dokument Ofertowy 3) Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od Oferty Publicznej Akcji Serii D lub o jej zawieszeniu w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji Serii D, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym. 4) Upoważnia się Zarząd do podjęcia działań zmierzających do stabilizacji kursu akcji Spółki i praw do Akcji Serii D na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z odpowiednimi przepisami dotyczącymi podejmowania działań stabilizacyjnych lub do podjęcia decyzji o odstąpieniu od takich działań. 4 [ZMIANA STATUTU] 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zmienia się art. 3 ust. 1 i 2 Statutu nadając mu brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,00 zł (dwa miliony dwadzieścia tysięcy złotych) i nie więcej niż ,00 zł (dwa miliony czterysta tysięcy złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż (czterdzieści milionów czterysta tysięcy) i nie więcej niż (czterdzieści osiem milionów) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, w tym: a) (osiem milionów dwieście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, b) (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, c) (dziewięć milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, d) (szesnaście milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, e) (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, f) nie mniej niż (czterysta tysięcy) i nie więcej niż (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D." 2. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego w szczególności treść oświadczenia Zarządu o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5 [POSTANOWIENIA KOŃCOWE] Opinia Zarządu MURAPOL Spółka Akcyjna w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D Zarząd Spółki MURAPOL S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, działając w trybie art Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D: 1. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii D jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych dających możliwość rozwoju działalności Spółki i zwiększenia wolumenu sprzedaży. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie nowych projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż najbardziej efektywną metodą pozyskania środków jest publiczna emisja akcji, które wprowadzone zostaną do obrotu na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dlatego Zarząd Spółki MURAPOL S.A. uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki. 2. CENA EMISYJNA AKCJI Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki MURAPOL S.A. analizę popytu na akcje nowej emisji, najprawdopodobniej w oparciu o mechanizm budowania książki popytu (book-building). Zarząd Emitenta nie zamierza skorzystać z nadanego mu upoważnienia przed przydziałem Akcji Serii D, tj. przed 348 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

351 Część IV. Dokument Ofertowy przydziałem Akcji Serii D nie zamierza określać ostatecznej kwoty o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony. 4.7 Przewidywana data emisji akcji Zamiarem Emitenta jest przeprowadzenie Oferty w II kwartale 2012 roku. Emitent zamierza złożyć wniosek o rejestrację Akcji Serii D w Krajowym Rejestrze Sądowym niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Serii D. 4.8 Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Ograniczenia wynikające ze Statutu Statut nie przewiduje ograniczeń w obrocie Akcjami serii A2, serii C2 oraz serii D będącymi przedmiotem sprzedaży i Oferty Publicznej Ograniczenia wynikające z umów zawartych przez akcjonariuszy Akcjonariusze Spółki Pan Michał Dziuda, Pan Wiesław Cholewa oraz Pan Leszek Kołodziej zawarli w dniu 21 marca 2012 roku umowy w sprawie ograniczenia zbywalności i ustanowienia blokady akcji (dalej: Umowy) z Noble Securities S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: NOBLE Securities). Treść każdej z Umów, zawartej przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki jest tożsama, jedyne różnice dotyczą liczby Akcji Serii A2, których dana umowa dotyczy, i tak: Pan Michał Dziuda zawarł umowę dotyczącą Akcji Serii A2, Pan Wiesław Cholewa zawarł umowę dotyczącą Akcji Serii A2, Pan Leszek Kołodziej zawarł umowę dotyczącą Akcji Serii A2. Umowy zawierają oświadczenia zawierających je akcjonariuszy o czasowym ograniczeniu prawa zbycia Akcji Serii A2 po ich zapisaniu na rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez NOBLE Securities. Umowy zawierają postanowienia zgodnie z którymi NOBLE Securities dokonał blokady Akcji Serii A2, których dotyczą poszczególne umowy. Blokada taka będzie utrzymywana przez okres 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na GPW. W okresie utrzymywania blokady, NOBLE Securities nie będzie wykonywał dyspozycji danego akcjonariusza, ani jego pełnomocników dotyczących: zniesienia blokady, zbycia zablokowanych akcji, przeniesienia zablokowanych akcji, z wyjątkiem dyspozycji związanych ze zbyciem akcji w ramach transakcji pakietowych w rozumieniu Regulaminu GPW na rzecz funduszy inwestycyjnych. Zgodnie z treścią Umów w czasie utrzymywania blokady dywidenda z akcji przypada akcjonariuszowi. Obciążenie akcji przez akcjonariusza w okresie obowiązywania każdej z umów prawami osób trzecich uzależnione jest od uzyskania zgody NOBLE Securities, udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności. Umowy zostały zawarte na czas określony, od dnia zawarcia danej umowy do upływu 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na GPW. Inni akcjonariusze Spółki (Akcjonariusze Sprzedający) spółki Stelmondo Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr), Predictus Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr), Trochopoios Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) zawarły w dniu 21 marca 2012 roku umowy w sprawie ograniczenia zbywalności i ustanowienia blokady akcji (dalej: Umowy) z Noble Securities S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Noble). Treść każdej z Umów, zawartej przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki jest tożsama, jedyne różnice dotyczą liczby Akcji Serii C2, których dana umowa dotyczy, i tak: spółka Stelmondo Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) zawarła umowę dotyczącą Akcji Serii C2, spółka Predictus Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) zawarła umowę dotyczącą Akcji Serii C2, Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 349

352 Część IV. Dokument Ofertowy spółka Trochopoios Management Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) zawarła umowę dotyczącą Akcji Serii C2, Umowy zawierają oświadczenia zawierających je akcjonariuszy o czasowym ograniczeniu prawa zbycia Akcji Serii C2 po ich zapisaniu na rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez NOBLE Securities ograniczenia dotyczą jedynie tych Akcji Serii C2 posiadanych przez Akcjonariuszy Sprzedających, które nie zostaną przez nich sprzedane w ramach Oferty Sprzedaży. Umowy zawierają postanowienia zgodnie z którymi NOBLE Securities dokonał blokady Akcji Serii C2, których dotyczą poszczególne umowy. Blokada taka będzie utrzymywana przez okres 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na GPW. W okresie utrzymywania blokady, NOBLE Securities nie będzie wykonywał dyspozycji danego akcjonariusza, ani jego pełnomocników dotyczących: zniesienia blokady, zbycia zablokowanych akcji, przeniesienia zablokowanych akcji, z wyjątkiem dyspozycji związanych ze zbyciem akcji w ramach transakcji pakietowych w rozumieniu Regulaminu GPW na rzecz funduszy inwestycyjnych. Zgodnie z treścią Umów w czasie utrzymywania blokady dywidenda z akcji przypada akcjonariuszowi. Obciążenie akcji przez akcjonariusza w okresie obowiązywania każdej z umów prawami osób trzecich uzależnione jest od uzyskania zgody NOBLE Securities, udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności. Umowy zostały zawarte na czas określony, od dnia zawarcia danej umowy do upływu 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na GPW Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej i Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obrót akcjami Spółki, jako akcjami spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie Publicznej oraz w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, jeżeli nie stanowi ona inaczej: papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres 350 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

353 Część IV. Dokument Ofertowy pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15 %, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, lub kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15 %, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15 %, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, lub kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, lub kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji, przy czym za dni sesyjne uważa się dni sesyjne ustalone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz ogłoszone przez Komisję Nadzoru Finansowego w drodze publikacji na stronie internetowej. Zawiadomienie powinno zawierać informacje: o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz o osobach o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej. Zawiadomienie powinno zawierać również informacje: o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. W przypadku gdy dany podmiot posiada akcje różnego rodzaju zawiadomienie o którym mowa powyżej powinno zawierać informacje odrębnie dla każdego rodzaju akcji. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany zamiarów lub celu, o których mowa w zdaniu poprzednim, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz emitenta. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej oraz pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, gdy obowiązek zawiadomienia powstał w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie powinno zawierać również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 351

354 Część IV. Dokument Ofertowy liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów (art. 72 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej). Ponadto obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Ponadto, przekroczenie: 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, za wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej); 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 i art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). Ponadto przepis art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje spółki publicznej (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub 2 Ustawy o Ofercie Publicznej nabył po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej. Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 Ustawy o Ofercie Publicznej nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej. Zgodnie z art. 75 ust. 3 ustawy obowiązki, o których mowa w art Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji: spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego, od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej, w tym przypadku nie stosuje się art. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej; w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym, 352 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

355 Część IV. Dokument Ofertowy zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w Ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. Nr 91, poz. 871, z 2005 roku Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz oraz z 2009 roku Nr 42, poz. 341), obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika, uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia, polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu, w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. Nr 91, poz. 871, z późn. zmianami). Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie Publicznej, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 72 i art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne, które są zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki albo inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce. W przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej). Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku, bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej). W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim, podmiot ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do wszelkich informacji i dokumentów, które są przekazane do publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami państwa członkowskiego (art. 77 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej). Po otrzymaniu zawiadomienia Komisja Nadzoru Finansowego może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). Żądanie Komisji Nadzoru Finansowego doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, za pośrednictwem którego jest ogłoszone i prowadzone wezwaniem, uważa się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania (art. 78 ust. 1a Ustawy o Ofercie Publicznej). W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania, a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony, jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania, a także nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie (art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej). Po zakończeniu wezwania podmiot, który ogłosił wezwanie, jest obowiązany zawiadomić w trybie, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania (art. 77 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej). Cena akcji, proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art Ustawy o Ofercie Publicznej, powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 353

356 Część IV. Dokument Ofertowy Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o ofercie, spoczywają również na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, funduszu inwestycyjnym, także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych, w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą podmiot ten zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących dyspozycji co do głosowania, wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie powyższym, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w punkcie 5 i 6 powyżej, obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w punkcie 5 powyżej, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Ponadto, obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków, wlicza się: po stronie podmiotu dominującego - liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu w przypadku, gdy akcjonariusz nie wydał wiążących dyspozycji co do głosowania liczbę głosów z akcji spółki, objętych tym pełnomocnictwem, liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisów prawa. Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i ust. 5 Ustawy o Ofercie 354 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

357 Część IV. Dokument Ofertowy Publicznej nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów (art. 88a Ustawy o Ofercie Publicznej). Stosownie do art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego. Z tym, że regulacji art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w art. 90 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w art. 90 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a Ustawy o Ofercie Publicznej, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1 Ustawy o ofercie Publicznej. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, spółkę, której Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy o Ofercie Publicznej pod warunkiem, że: spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego; podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej; podmiot dominujący przekaże do Komisji Nadzoru Finansowego oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w poprzednich dwóch punktach, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. Warunki, o których mowa w art. 90 ust. 1d pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, uważa się za spełnione, jeżeli: struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę, inwestycyjną, działają niezależnie, w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 355

358 Część IV. Dokument Ofertowy z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu. Ponadto, przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, z wyjątkiem art. 69 i art. 70, art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1, w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie stosuje się w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w art , art , art. 422, art. 425 i art Kodeksu spółek handlowych. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, w rozdziale poprzednim Prospektu w sposób następujący: na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości ,00 złotych (art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi), na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości ,00 złotych, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzania (art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi). Ustawa o Ofercie Publicznej reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa w punkcie poprzednim Prospektu. Zgodnie z art. 89 Ustawy o Ofercie Publicznej, prawo głosu z: akcji spółki publicznej, będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego, powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej (art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej), wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej (art. 89 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej), akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej (art. 89 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej), wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2, do dnia wykonania obowiązków określonych w tych przepisach (art. 89 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej), nie może być wykonywane, a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 i ust. 2 art. 89 Ustawy o Ofercie Publicznej, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a Ustawy o Ofercie Publicznej, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1-2b art. 89 Ustawy o ofercie, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustawy. Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie Publicznej, na każdego, kto: a) nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67, b) nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, c) przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art Ustawy o Ofercie Publicznej, 356 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

359 Część IV. Dokument Ofertowy d) nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie Publicznej, e) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, f) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, g) nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 90a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, h) wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie Publicznej, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania, albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, i) nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, j) w wezwaniu, o którym mowa w art lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, k) bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a Ustawy o Ofercie Publicznej, l) nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art , 79 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, m) dokonuje przymusowego wykupu niezgodnego z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, n) nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej, o) wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86. ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, p) nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, q) dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości ,00 złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej Obowiązki i ograniczenia dotyczące koncentracji Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji wynikający z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość ,00 EURO lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość ,00 EURO (art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość denominowana w EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 357

360 Część IV. Dokument Ofertowy połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji albo innych papierów wartościowych - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EUR. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów): jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości ,00 EURO, polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia (art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy (w przypadku połączenia przedsiębiorców), przedsiębiorca przejmujący kontrolę (w przypadku przejęcia kontroli), wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy (w przypadku utworzenia wspólnego przedsiębiorcy), przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy (w przypadku nabycia części mienia innego przedsiębiorcy) (art. 94 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do ,00 EURO, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do ,00 EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków 358 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

361 Część IV. Dokument Ofertowy sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu spółek handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów ustawy, a także uprzednie naruszenie przepisów ustawy Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Na podstawie przepisów Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw - koncentracje o wymiarze wspólnotowym zgłasza się Komisji Europejskiej przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji Europejskiej szczerą intencję zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja polegająca na łączeniu się lub przejęciu wspólnej kontroli zgłaszana jest wspólnie przez strony uczestniczące w połączeniu lub przez przejmujących wspólną kontrolę, w zależności od przypadku. We wszystkich innych przypadkach zgłoszenie jest dokonywane przez osobę lub przedsiębiorstwo przejmujące kontrolę nad całością lub częścią jednego lub więcej przedsiębiorstw. Stosownie do przepisów rozporządzenia koncentracja występuje w przypadku, gdy trwała zmiana kontroli wynika z: łączenia się dwóch lub więcej wcześniej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw; lub przejęcia, przez jedną lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw, czy to wartościowych drodze zakupu papierów wartościowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób. Tego typu koncentrację stanowi utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa pełniącego w sposób trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego. Podstawę kontroli stanowią prawa, umowy lub jakiekolwiek inne środki, które oddzielnie bądź wspólnie i uwzględniając okoliczności faktyczne lub prawne, dają możliwość wywierania decydującego wpływu na przedsiębiorstwo. Kontrolę przejmują osoby lub przedsiębiorstwa, które: są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów; lub nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, mają uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw. Koncentracja nie występuje w przypadku, gdy: instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia; okres ten może być przedłużony przez Komisję Europejską, działającą na wniosek, w przypadku gdy takie instytucje lub firmy Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 359

362 Część IV. Dokument Ofertowy udowodnią, że zbycie nie było w zasadzie możliwe w ciągu tego okresu; kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań; działania przeprowadzane są przez holdingi finansowe, określone w art. 5 ust. 3 czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 roku, ustanowionej w oparciu o art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, jednakże pod warunkiem że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, w szczególności w stosunku do mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw. Przepisy rozporządzenia znajdują zastosowanie jedynie w przypadku wszystkich koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja ma wymiar wspólnotowy, jeżeli: łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż mln EUR; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim. Wymiar wspólnotowy mogą mieć również koncentracje, które nie osiągają wskazanych wyżej progów, w przypadku gdy: łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż mln EUR; w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR; w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich, o których mowa w pkt 2, łączny obrót każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln EUR; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim. Dokonywana ocena jest przeprowadzana zgodnie z celami rozporządzenia i zmierza do stwierdzenia, czy są koncentracja jest zgodna czy nie ze wspólnym rynkiem. Koncentrację, która nie przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za zgodną ze wspólnym rynkiem, natomiast koncentrację, która przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za niezgodną ze wspólnym rynkiem. Koncentracja o wymiarze wspólnotowym lub mająca zostać zbadana przez Komisję Europejską, nie zostaje wprowadzona w życie ani przed jej zgłoszeniem, ani do czasu uznania jej za zgodną ze wspólnym rynkiem. Przepis powyższy nie stanowi przeszkody we wprowadzeniu publicznej oferty przejęcia lub serii transakcji w obrocie papierami wartościowymi, łącznie z tymi wymienialnymi na inne papiery wartościowe dopuszczonymi do obrotu na rynku, takim jak giełda papierów wartościowych, dzięki czemu kontrola jest przejmowana przez różnych sprzedających, pod warunkiem że: koncentracja została niezwłocznie zgłoszona Komisji Europejskiej, oraz nabywca nie wykonuje prawa głosu związanego z papierami wartościowymi, o których mowa, lub robi to tylko dla utrzymania pełnej wartości swych inwestycji na podstawie odstępstwa udzielonego przez Komisję Europejską, na jego uzasadniony wniosek. Powyższe przepisy nie wpływają jednakże na ważność transakcji w obrocie papierami wartościowymi łącznie z tymi wymienialnymi na inne papiery wartościowe, dopuszczonymi do obrotu na rynku takim jak giełda papierów wartościowych, chyba że kupujący i sprzedający wiedzieli lub powinni byli wiedzieć, że transakcja dokonana została z naruszeniem przepisów rozporządzenia. Komisja Europejska bada zgłoszenie niezwłocznie po jego otrzymaniu. W przypadku gdy stwierdza ona, że: zgłaszana koncentracja nie wchodzi w zakres rozporządzenia, fakt ten odnotowywany jest w formie decyzji, 360 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

363 Część IV. Dokument Ofertowy chociaż zgłaszana koncentracja podlega zakresowi rozporządzenia, ale nie wzbudza poważnych wątpliwości co do jej zgodności ze wspólnym rynkiem, podejmuje decyzję o nie zgłoszeniu sprzeciwu i stwierdza, że jest ona zgodna ze wspólnym rynkiem, zgłaszana koncentracja podlega zakresowi rozporządzenia i wzbudza poważne wątpliwości co do zgodności ze wspólnym rynkiem, podejmuje decyzję o wszczęciu postępowania, po dokonaniu zmian przez zainteresowane przedsiębiorstwa zgłoszona koncentracja nie rodzi więcej poważnych wątpliwości, uznaje koncentrację za zgodną ze wspólnym rynkiem. Po przeprowadzeniu postępowania Komisja Europejska wydaje: decyzję uznającą koncentrację za zgodną ze wspólnym rynkiem, albo decyzję uznającą koncentrację za niezgodną ze wspólnym rynkiem. W przypadku gdy została już dokonana i że koncentracja została uznana za niezgodną ze wspólnym rynkiem; lub została dokonana z naruszeniem warunku załączonego do wcześniej podjętej decyzji Komisja Europejska może: wymagać od zainteresowanych przedsiębiorstw rozwiązania koncentracji, szczególnie poprzez rozwiązanie łączenia lub zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów, w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji; w przypadku gdy nie jest możliwe poprzez rozwiązanie koncentracji przywrócenie stanu, jaki miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja Europejska może przedsięwziąć wszelkie inne środki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak największym stopniu, nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iż zainteresowane przedsiębiorstwa rozwiążą ją lub podejmą inne środki dla przywrócenia wcześniejszego zgodnie z jej decyzją. Komisja Europejska może również przedsięwziąć pośrednie środki niezbędne w celu odbudowy lub utrzymania warunków skutecznej konkurencji. Komisja Europejska niezwłocznie powiadamia o swojej decyzji zainteresowane przedsiębiorstwa i właściwe władze Państw Członkowskich. Komisja Europejska może również, przez decyzję zgłoszoną bezzwłocznie zainteresowanym przedsiębiorstwom i właściwym władzom pozostałych Państw Członkowskich, skierować zgłaszaną koncentrację do właściwych władz danego Państwa Członkowskiego (decyzja o odesłaniu). Komisja Europejska może w formie decyzji nałożyć na zainteresowane przedsiębiorstwa grzywny nie przekraczające 10% łącznego obrotu zainteresowanego przedsiębiorstwa, w przypadku gdy umyślnie lub nieumyślnie: nie zgłaszają one koncentracji przed jej dokonaniem, chyba że są one wyraźnie do tego upoważnione, dokonują one koncentracji z naruszeniem art. 7 rozporządzenia (tj. pomimo jej zawieszenia), dokonują one koncentracji uznanej za niezgodną ze wspólnym rynkiem lub nie stosują się do innych środków zarządzonych decyzją, nie wywiązują się one z warunku lub obowiązku nałożonego decyzją. Decyzje, w których Komisja Europejska ustanowiła grzywnę, podlegają kontroli Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, który może uchylić, zmniejszyć lub zwiększyć nałożoną grzywnę. 4.9 Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji Aktualnie nie istnieją żadne obowiązujące oferty przejęcia w stosunku do Spółki, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, nie toczą się procedury przymusowego wykupu drobnych akcjonariuszy Spółki przez akcjonariuszy większościowych Spółki (squeeze-out) ani procedury umożliwiające akcjonariuszom mniejszościowym Spółki sprzedaż ich akcji po uczciwej cenie po przejęciu kontroli nad Spółki przez innego akcjonariusza (sell-out). Ustawa o Ofercie Publicznej wprowadza instytucję przymusowego wykupu (tzw. squeeze-out; art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej) oraz przymusowego odkupu akcji (tzw. sell-out; art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej). Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zależnymi od niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowienia zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 361

364 Część IV. Dokument Ofertowy zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych wszystkie te spółki. Do zawiadomienia dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Na podstawie art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz spółki publicznej, może żądać wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie to składa się na piśmie i są mu zobowiązani, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, a także solidarnie każda ze stron porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego Zgodnie z oświadczeniem Spółki w ciągu ostatniego oraz bieżącego roku obrachunkowego nie było publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Spółki dokonanych przez osoby trzecie Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu W Prospekcie zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych Opodatkowanie dochodów z dywidendy Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: dochód z umorzenia udziałów lub akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej (art. 24 ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Dochodem z umorzenia akcji jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych; jeżeli nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, koszty ustala się do wysokości wartości z dnia nabycia spadku lub darowizny (art. 24 ust. 5d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Płatnicy są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych (art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Płatnikiem jest podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych (dom maklerski), który stawia do dyspozycji podatnika pieniądze Opodatkowanie dochodów z dywidendy (przychodów) podmiotów zagranicznych osoby fizyczne Osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego 362 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

365 Część IV. Dokument Ofertowy opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca zamieszkania osoby fizycznej. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji (art. 30a. ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych) Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne Podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19 % uzyskanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej (art. 10 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Do przychodów z tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot w tej części, która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją akcji (art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty nie stanowiące przychodów, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Emitent, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych, obowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat (art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych) Opodatkowanie dochodów z dywidendy (przychodów) podmiotów zagranicznych osoby prawne Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej (art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz z inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki: wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, spółka uzyskująca dochody (przychody) bezpośrednio nie mniej niż 15% akcji w kapitale spółki wypłacającej te dochody (od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku zwolnienie będzie mogło mieć zastosowanie, jeżeli ten udział będzie wynosić nie mniej niż 15%, natomiast po 31 grudnia 2008 roku wystarczający do zastosowania zwolnienia będzie udział 10%.), odbiorca dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółką, o której mowa w pkt 2 powyżej, albo b) zagranicznym zakładem spółki, o której mowa w pkt 2 powyżej. Zwolnienie powyższe ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 363

366 Część IV. Dokument Ofertowy przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa pkt 3 powyżej, nieprzerwanie przez okres dwóch lat (art. 22 ust. Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji w wysokości określonej w pkt 3 powyżej przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania akcji w tej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka uzyskująca dochody (przychody) będzie zobowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów (art. 22 ust. 4b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Przepisy regulujące podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których strona jest Rzeczpospolita Polska (art. 22a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Emitent, który dokonuje wypłat należności z tytułów dywidend oraz z innych tytułów udziału w zyskach obowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat (art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji oraz praw do akcji oferowanych w publicznym obrocie Opodatkowanie dochodów osób prawnych Dochody osób prawnych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym praw do akcji PDA), podlegają podatkowi w wysokości 19% (art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Dochód stanowi różnicę między przychodem a kosztami uzyskania i łączy się go z pozostałymi dochodami. Osoby prawne obowiązane są wykazać dochód ze sprzedaży papierów wartościowych w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej i zapłacić zaliczkę w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące (art. 25 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych) Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Przychód ze zbycia papierów wartościowych (w tym praw do akcji PDA) jest traktowany jako przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Dochód z ich zbycia podlega opodatkowaniu według stawki 19% (art. 30 b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Dochodem jest różnica pomiędzy przychodem ze zbycia papierów a kosztami uzyskania, do których zalicza się m.in. wydatki na nabycie papierów (art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Dochodu ze zbycia papierów wartościowych nie łączy się z dochodami z innych źródeł. Jednak gdy zbycie papierów wartościowych następuje w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, opodatkowanie następuje na zwykłych zasadach (art. 30b ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest zobowiązany wykazać dochody uzyskane z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, obliczyć i zapłacić podatek (art. 30b ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych) Podatek od czynności cywilnoprawnych Na podstawie przepisów Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym; (ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych; (iii) dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego oraz (iv) dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych). Dodatkowo, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest zwolniona od tego podatku, za wyjątkiem m.in. umowy sprzedaży akcji (art. 2 pkt 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych). 364 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

367 Część IV. Dokument Ofertowy Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z przepisami Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Zwalnia się nabycie praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę (art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn). Warunkiem tego zwolnienia jest zgłoszenie nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego powstałego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 2-8 i ust. 2 Ustawy o podatku od spadków i darowizn, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia - w terminie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, z zastrzeżeniem art. 4a ust. 2 i 4 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn Odpowiedzialność płatnika Płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany, ale niewpłacony (art Ordynacji Podatkowej). Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 5 INFORMACJE O WARUNKACH EMISJI 5.1 Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Warunki oferty Na podstawie Prospektu publicznie oferowanych do objęcia jest Akcji Serii D o wartości nominalnej 5 groszy każda spółki MURAPOL S.A. Akcje Serii D oferowane są z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Na podstawie Prospektu publicznie oferowanych do sprzedaży jest Akcji Sprzedawanych o wartości nominalnej 5 groszy każda spółki MURAPOL S.A. Publicznie oferowane do sprzedaży Akcje Sprzedawane należą do: Stelmondo Management Limited, Predictus Management Limited, Trochopoios Management Limited. Akcje Sprzedawane oferowane są Inwestorom w Transzy Dużych Inwestorów. Akcje Oferowane oferowane są Inwestorom w dwóch transzach: Transzy Małych Inwestorów - obejmującej Akcji Serii D, Transzy Dużych Inwestorów - obejmującej Akcji Oferowanych, w tym Akcji Serii D i Akcji Sprzedawanych. Akcje Serii D i Akcje Sprzedawane razem zwane są dalej Akcjami Oferowanymi. Na podstawie Prospektu Emisyjnego przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym będzie: (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela Serii C2 o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, nie więcej niż (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 365

368 Część IV. Dokument Ofertowy groszy) każda, nie więcej niż (osiem milionów) Praw Do Akcji serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda. Szczegóły dotyczące podziału Akcji Oferowanych na transze, ewentualnych zmian wielkości transz i metod przydziału w poszczególnych transzach opisano w punkcie Części IV Prospektu. Cena Emisyjna zawierająca się w Przedziale Cenowym zostanie ustalona przez Emitenta, reprezentowanego przez Zarząd, na podstawie przeprowadzonej budowy Księgi Popytu oraz rekomendacji Oferującego na podstawie upoważnienia dla Zarządu zawartego w 3 ust. 2 pkt. 2 uchwały nr 4/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MURAPOL S.A., podjętej w dniu 27 października 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz z sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu ma rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii D oraz zmiany Statutu. Cena Akcji Oferowanych obejmująca Cenę Emisyjną i Cenę Sprzedaży będzie jednakowa dla obu transz. Informacja o ustalonej Cenie Akcji Oferowanych zostanie przekazana do Komisji oraz podana do publicznej wiadomości w terminie wskazanym w punkcie Części IV Prospektu, w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt oraz w formie Raportu Bieżącego jeżeli w danym momencie Emitent będzie podlegał obowiązkom informacyjnym. Deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych składane w procesie budowy Księgi Popytu powinny zawierać cenę mieszczącą się w Przedziale Cenowym od 5,00 zł do 6,00 zł. Deklaracje z ceną poniżej ceny minimalnej z Przedziału Cenowego uznane zostaną za nieważne. Deklaracje z ceną powyżej ceny maksymalnej z Przedziału Cenowego traktowane będą jako Deklaracje złożone po maksymalnej cenie z Przedziału Cenowego. Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych powinni składać Zapisy po Cenie Maksymalnej w okresie przyjmowania Zapisów wskazanym w punkcie Części IV Prospektu Emisyjnego Wielkość ogółem emisji lub oferty Na podstawie Prospektu publicznie oferowanych do objęcia jest Akcji Serii D o wartości nominalnej 5 groszy każda spółki MURAPOL oraz publicznie oferowanych do sprzedaży jest Akcji Sprzedawanych. Maksymalna wielkość emisji liczona jako iloczyn liczby Akcji Serii D i maksymalnej ceny Przedziału Cenowego szacowana jest na zł, natomiast maksymalna wielkość Oferty liczona jako iloczyn liczby Akcji Sprzedawanych i maksymalnej ceny z Przedziału Cenowego szacowana jest na zł Terminy obowiązywania oferty i opis procedury składania zapisów Terminy subskrypcji Tabela. Planowany harmonogram Oferty Rozpoczęcie procesu budowy Księgi Popytu oraz przyjmowania Zapisów i wpłat na Akcje Serii D w Transzy Małych Inwestorów Zakończenie przyjmowania Zapisów i wpłat na Akcje Serii D w Transzy Małych Inwestorów Zakończenie procesu budowy Księgi Popytu 3 lipca 2012 r. 10 lipca 2012 r. do godz. 17:00 11 lipca 2012 r. do godz. 16:00 Podanie do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych 12 lipca 2012 r. Ostateczny termin na przesłanie Zaproszeń do Inwestorów biorących udział w budowie Księgi Popytu 16 lipca 2012 r. Rozpoczęcie przyjmowania wpłat na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów 17 lipca 2012 r. Zakończenie przyjmowania wpłat na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów 18 lipca 2012 r. Przydział Akcji Oferowanych 19 lipca 2012 r. Rozliczenie transakcji zawartych w ramach przydziału Akcji w Transzy Małych Inwestorów za pośrednictwem systemu informatycznego Giełdy i zamknięcie Oferty publicznej Akcji 20 lipca 2012 r. 366 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

369 Część IV. Dokument Ofertowy Spółka zastrzega sobie prawo do dokonania, w porozumieniu z Akcjonariuszami Sprzedającymi oraz Oferującym, zmiany powyższych terminów. Ostateczną decyzję w zakresie zmiany harmonogramu podejmie Zarząd. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, okres składania zapisów nie może zostać skrócony. Emitent może podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane (oraz stosownym przesunięciu pozostałych terminów) w obydwu transzach bądź w jednej z nich, z zastrzeżeniem, że okres ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące. Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie przekazana w formie Komunikatu Aktualizującego, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów, określonym w planowanym harmonogramie Oferty przedstawionym w niniejszym punkcie. W przypadku udostępnienia przez Spółkę po rozpoczęciu subskrypcji Aneksu dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Serii D, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych tak, aby Inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane przed udostępnieniem Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu Procedura składania zapisów w Transzy Małych Inwestorów Zapisy na Akcje Serii D w Transzy Małych Inwestorów są przyjmowane po Cenie Maksymalnej i mogą być składane w biurach maklerskich będących członkami Konsorcjum Dystrybucyjnego, o którym mowa w punkcie Części IV Prospektu. Z uwagi na fakt, że przydział Akcji Serii D w Transzy Małych Inwestorów nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego Giełdy Papierów Wartościowych, Inwestor składający zapis na Akcje Serii D musi posiadać rachunek papierów wartościowych w biurze maklerskim Członku Konsorcjum, w którym zamierza złożyć zapis subskrypcyjny. Zapisy na Akcje Serii D będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim przyjmującym zapisy, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w Prospekcie. Zapisy w Transzy Małych Inwestorów będą przyjmowane w terminach określonych w punkcie Części IV Prospektu. W ostatnim dniu przyjmowania zapisów, zapisy w Transzy Małych Inwestorów będą przyjmowane w godzinach pracy poszczególnych POK Członków Konsorcjum nie później jednak niż do godziny 17:00. Inwestor, który podpisał umowę z podmiotem przyjmującym zapisy na Akcje Serii D, umożliwiającą składanie dyspozycji za pośrednictwem Internetu, telefonu, faksu bądź przy wykorzystaniu innych środków technicznych, może składać zapisy na Akcje Serii D za ich pośrednictwem, podając wszystkie dane niezbędne do złożenia zapisu na Akcje Serii D, zgodnie z postanowieniami Prospektu. W szczególności Inwestor bądź jego pełnomocnik dokonujący zapisu w Transzy Małych Inwestorów winien, zgodnie z wymogami identyfikacji Inwestorów obowiązującymi w danym podmiocie, przedstawić stosowne dokumenty oraz wypełnić formularz zapisu na Akcje Serii D. Formularz jest wypełniany w 3 (trzech) egzemplarzach, po jednym dla Inwestora, Emitenta oraz podmiotu przyjmującego Zapis. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor. Wzór formularza zapisu zostanie udostępniony na stronie internetowej Emitenta i Oferującego w okresie trwania Oferty. Zapisy na Akcje Oferowane składane w ramach Transzy Małych Inwestorów: przyjmowane są po ustalonej Cenie Maksymalnej; są bezwarunkowe; nie mogą zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń; mogą być anulowane zgodnie z zasadami wskazanymi w punkcie Części IV Prospektu. Złożenie przez Inwestora Zapisu jest równoznaczne z zaakceptowaniem przez niego treści Statutu i warunków Oferty, a także z potwierdzeniem, że zapoznał się z treścią Prospektu. Podmioty przyjmujące Zapisy są uprawnione do pobierania od Inwestorów prowizji brokerskiej od zrealizowanych Zapisów. Zapisy subskrypcyjne na Akcje Oferowane złożone przez Inwestorów stanowić będą podstawę do wystawienia przez dom maklerski odpowiednich zleceń kupna Akcji Oferowanych i wprowadzenia ich do systemu informatycznego Giełdy. Za właściwą identyfikację Inwestorów składających Zapisy wraz z weryfikacją niezbędnych dokumentów oraz za prawidłowe wprowadzenie zleceń odpowiedzialne będą domy maklerskie przyjmujące Zapisy. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 367

370 Część IV. Dokument Ofertowy Procedura budowy Księgi Popytu W celu zbadania popytu na Akcje Oferowane zostanie przeprowadzony proces budowania Księgi Popytu w Transzy Dużych Inwestorów. Aby wziąć udział w procesie budowania Księgi Popytu należy wypełnić Formularz Deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów. Formularz Deklaracji zostanie przekazany bezpośrednio przez Oferującego do podmiotów biorących udział w budowie Księgi Popytu. Do składania Deklaracji w ramach budowy Księgi Popytu uprawnieni są: Inwestorzy będący osobami prawnymi i jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego oraz zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w przypadku złożenia jednej łącznej Deklaracji w imieniu podmiotów, których rachunkami zarządzają i na rzecz których mają zamiar nabyć Akcje. Deklaracje zainteresowania zapisem przyjmowane będą w Punktach Obsługi Klientów Oferującego, w Krakowie przy ul. Królewskiej 57 lub w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39A, chyba że Oferujący ustali z danym Inwestorem inny tryb lub miejsce przyjęcia Deklaracji. Proces budowy Księgi Popytu zostanie przeprowadzony w terminach wskazanych w punkcie Części IV Prospektu, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu budowy Księgi Popytu Deklaracje będą przyjmowane do godz Przed lub w trakcie procesu tworzenia Księgi Popytu, Oferujący może kierować do potencjalnych Inwestorów propozycje udziału w procesie tworzenia Księgi Popytu w formie ustnej lub pisemnej. W Deklaracjach Inwestorzy będą określać liczbę Akcji Oferowanych, którą chcą nabyć oraz cenę, jaką gotowi są za nie zapłacić. Proponowana cena musi zawierać się w Przedziale Cenowym. Deklaracje z ceną poniżej minimalnej ceny z Przedziału Cenowego uznane zostaną za nieważne. Deklaracje z ceną powyżej maksymalnej ceny z Przedziału Cenowego traktowane będą jako Deklaracje złożone po maksymalnej cenie z Przedziału Cenowego. Składając Deklarację, Inwestor jednocześnie oświadcza, że: zapoznał się z treścią Prospektu oraz akceptuje treść statutu Emitenta i warunki Oferty; zgadza się na przydzielenie mu w ramach wstępnego przydziału mniejszej liczby Akcji Oferowanych niż objęta Deklaracją lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie; zgadza się na przydzielenie mu w ramach wstępnego przydziału Akcji Serii D i Akcji Sprzedawanych łącznie w podziale wedle uznania Zarządu lub przydzielenie jedynie Akcji Serii D lub jedynie Akcji Sprzedawanych wedle uznania Zarządu; w przypadku przydzielenia Akcji Oferowanych w ramach wstępnego przydziału zobowiązuje się do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje Oferowane. Minimalna liczba Akcji Oferowanych objęta Deklaracją wynosi szt. Deklaracje mogą być składane na maksymalnie Akcji Oferowanych. Inwestor biorący udział w procesie budowania Księgi Popytu ma prawo do złożenia kilku Deklaracji zainteresowania nabyciem. W przypadku złożenia przez jednego Inwestora kilku Deklaracji z jednym limitem ceny na łączną liczbę większą niż Akcji Serii Oferowanych Deklaracje te będą traktowane jako złożone na łączną liczbę Akcji Oferowanych. W przypadku złożenia przez jednego Inwestora kilku Deklaracji z różnymi limitami ceny na łączną liczbę Akcji Oferowanych większą niż uznaje się, że Deklaracje są ważne tylko w części, w sumie nie większej niż , przy czym, ustala się kolejność ważności Deklaracji poczynając od tych z najwyższym zadeklarowanym limitem ceny. Za właściwą identyfikację Inwestorów składających Deklaracje wraz z weryfikacją niezbędnych dokumentów odpowiedzialne jest podmiot przyjmujący Deklaracje. Osoby reprezentujące Inwestora składając Deklarację winny przedstawić stosowne dokumenty zgodnie z wymogami identyfikacji Inwestorów obowiązującymi w danym podmiocie. Zwraca się uwagę Inwestorom, że składane Deklaracje będą miały charakter wiążący. Oznacza to, że Inwestor, który złożył Deklarację z limitem ceny równym lub wyższym od ostatecznie ustalonej Ceny Akcji Oferowanych i został umieszczony na Liście Wstępnego Przydziału będzie zobowiązany do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje Oferowane według następujących 368 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

371 Część IV. Dokument Ofertowy zasad: w terminie określonym w punkcie Części IV Prospektu; w liczbie Akcji Serii D i Akcji Sprzedawanych określonej w Liście Wstępnego Przydziału z zastrzeżeniem, że liczba wstępnie przydzielonych Akcji Oferowanych może być mniejsza niż liczba zadeklarowana przez Inwestora w Deklaracji; po cenie, nie wyższej niż wskazana przez Inwestora w Deklaracji. Złożone Deklaracje mogą być anulowane najpóźniej do dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane wyłącznie w sytuacji, w której po rozpoczęciu przyjmowania Deklaracji Spółka udostępni Aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem. Inwestorzy, którzy złożyli Deklarację przed opublikowaniem Aneksu mają prawo uchylić się od złożenia zapisu, do którego się zobowiązali poprzez złożenie Deklaracji. Z uwagi na fakt, iż Deklaracje przyjmowane są w Punktach Obsługi Klientów Oferującego w Krakowie przy ul. Królewskiej 57 lub w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39A, uchylenie się od skutków prawnych złożonych Deklaracji możliwe jest poprzez złożenie pisemnego oświadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu jedynie w Punktach Obsługi Klientów Oferującego w Krakowie przy ul. Królewskiej 57 lub w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39A, chyba że Oferujący ustali z danym Inwestorem inny tryb lub miejsce doręczenia. Niewywiązanie się przez inwestora z ww. zobowiązania może spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą Inwestora na zasadach ogólnych wynikających z zapisów Kodeksu Cywilnego. Z uwagi na wiążący charakter Deklaracji, Deklaracja może być podpisana tylko przez osoby upoważnione do reprezentowania Inwestora zgodnie ze statutem lub umową spółki lub przez pełnomocnika ustanowionego zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. Składając Deklarację Inwestor może udzielić Oferującemu pełnomocnictwa do złożenia w jego imieniu zapisu po Cenie Akcji Oferowanych i na liczbę Akcji Oferowanych, nie większych niż cena i liczba wskazana przez Inwestora w Deklaracji. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Deklaracji ponosi Inwestor. W przypadku przedstawienia w Deklaracji niekompletnych informacji może ona zostać uznana za nieważną. Księga Popytu nie zostanie podana do publicznej wiadomości. Najpóźniej w dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy Dużych Inwestorów Emitent lub Oferujący przekaże wybranym Inwestorom, na wskazane w Deklaracjach numery faksów lub adresy , zaproszenie do złożenia i opłacenia zapisu. Emitent może zaprosić Inwestora do złożenia zapisu na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w Deklaracji. Liczba Akcji Oferowanych określona w Zaproszeniu nie będzie przekraczać liczby Akcji Oferowanych wskazanej w Deklaracji. Emitent nie jest zobowiązany do skierowania Zaproszenia do złożenia zapisu do Inwestora, który złożył Deklarację. Zaproszenia, zawierające liczbę Akcji Oferowanych jaką Inwestor będzie uprawniony subskrybować, z zastrzeżeniem, że liczba ta nie będzie wyższa niż wskazana przez Inwestora w Deklaracji, będą kierowane do Inwestorów, którzy złożyli Deklaracje z ceną równą lub wyższą od ostatecznie ustalonej Ceny Akcji Oferowanych i zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału. Emitent utworzy Listę Wstępnego Przydziału wedle uznania Zarządu w oparciu o złożone Deklaracje oraz na podstawie rekomendacji Oferującego, przy czym w pierwszej kolejności będą przydzielane Akcje Serii D. Akcje mogą zostać wstępnie przydzielone jedynie Inwestorom, którzy w złożonej Deklaracji wskazali cenę nie niższą niż Cena Akcji Oferowanych, w liczbie nie większej niż liczba określona w tej Deklaracji. Lista Wstępnego Przydziału będzie zawierała wykaz Inwestorów uprawnionych do złożenia zapisu na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów. Emitent zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nieumieszczaniu danego Inwestora na Liście Wstępnego Przydziału. W szczególności Spółka może podjąć takie kroki wobec Inwestorów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Emitenta lub Inwestorów, w przypadku których Zarząd będzie miał jakiekolwiek wątpliwości, co do zamiaru lub możliwości opłacenia zapisów na Akcje Oferowane na zaproszenie Emitenta w terminach wskazanych w Prospekcie. Wszelkie niejasności dotyczące Deklaracji oraz sposobu ich składania można będzie skonsultować w okresie budowy Księgi Popytu w Punktach Obsługi Klientów Oferującego. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 369

372 Część IV. Dokument Ofertowy Procedura składania zapisów w Transzy Dużych Inwestorów Zasady składania zapisów w Transzy Dużych Inwestorów przez Inwestorów biorących udział w budowaniu Księgi Popytu Na podstawie złożonych Deklaracji Emitent dokona wstępnego przydziału Akcji Oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów i sporządzi Listę Wstępnego Przydziału, która będzie zawierać wykaz Inwestorów uprawnionych do subskrybowania Akcji Oferowanych po Cenie Akcji Oferowanych. Emitent w pierwszej kolejności przydzieli Akcje Serii D. W przypadku, gdy popyt na Akcje Serii D przewyższy liczbę oferowanych Akcji Serii D Emitent w porozumieniu z Oferującym i Akcjonariuszem Sprzedającym dokona wstępnego uznaniowego przydziału Akcji Sprzedawanych. Lista Wstępnego Przydziału obejmować będzie jedynie tych Inwestorów, którzy wzięli udział w budowie Księgi Popytu i którzy zostali uprawnieni przez Zarząd Emitenta do subskrybowania Akcji Oferowanych. Wykonaniem zobowiązania wynikającego ze złożenia Deklaracji jest złożenie i prawidłowe opłacenie Zapisu, w liczbie nie mniejszej niż wskazana w Zaproszeniu, w odpowiedzi na Zaproszenie Emitenta lub Oferującego i jego opłacenie w terminie określonym w punkcie Części IV Prospektu. Zapisy złożone na Akcje Oferowane w liczbie większej niż wskazana w Zaproszeniu będą uważane za zapisy na liczbę wskazaną w Zaproszeniu. Zapisy złożone na Akcje Oferowane w liczbie mniejszej niż wskazana w Zaproszeniu będą uznane za zapisy złożone poza procesem budowania Księgi Popytu. Zapis taki nie będzie traktowany jako wywiązanie się z zobowiązania wynikającego ze złożenia Deklaracji w procesie budowania Księgi Popytu. Niewywiązanie się przez inwestora z ww. zobowiązania może spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą Inwestora na zasadach ogólnych wynikających z zapisów Kodeksu Cywilnego. Zapisy na Akcje Oferowane w ramach Transzy Dużych Inwestorów przyjmowane będą w Punktach Obsługi Klientów Oferującego, w Krakowie przy ul. Królewskiej 57 lub w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39A, chyba że Oferujący ustali z danym Inwestorem inny tryb lub miejsce przyjęcia Deklaracji. Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim przyjmującym zapisy, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w Prospekcie. Zapisy na Akcje Oferowane składane w ramach Transzy Dużych Inwestorów: przyjmowane są po ustalonej Cenie Akcji Oferowanych; są bezwarunkowe; nie mogą zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń; mogą być anulowane zgodnie z zasadami wskazanymi w punkcie Części IV Prospektu. Składając zapis w ramach Transzy Dużych Inwestorów, Inwestor jednocześnie oświadcza, że: zapoznał się z treścią Prospektu oraz akceptuje treść Statutu i warunki Oferty; zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji Serii D i/lub Akcji Sprzedawanych niż objęta Zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie; zgadza się na przydzielenie mu Akcji Serii D i Akcji Sprzedawanych łącznie w podziale wedle uznania Zarządu lub przydzielenie jedynie Akcji Serii D lub Akcji Sprzedawanych wedle uznania Zarządu. Za właściwą identyfikację Inwestorów składających Deklaracje wraz z weryfikacją niezbędnych dokumentów odpowiedzialny jest podmiot przyjmujący Deklaracje. Na dowód złożonego zapisu Inwestor otrzyma jeden egzemplarz formularza zapisu. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor. Zasady składania zapisów poza procesem budowania Księgi Popytu Zapisy na Akcje Oferowane w ramach Transzy Dużych Inwestorów poza procesem budowania Księgi Popytu przyjmowane będą w terminie wskazanym w punkcie Części IV Prospektu. Inwestorzy będą mogli złożyć zapis maksymalnie na liczbę Akcji Oferowanych objętych Transzą Dużych Inwestorów. Zapis nie może być mniejszy od minimalnej wielkości zapisu w Transzy Dużych Inwestorów określonej w punkcie Części IV Prospektu. Inwestor w ramach Transzy Dużych Inwestorów może złożyć wielokrotne zapisy na Akcje Oferowane, przy czym łączna liczba Akcji Oferowanych określona w zapisach złożonych przez jednego Inwestora nie może być większa niż liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do objęcia w Transzy Dużych Inwestorów. Zapisy złożone przez jednego Inwestora z limitem 370 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

373 Część IV. Dokument Ofertowy ceny równym lub wyższym niż ustalona przez Emitenta Cena Akcji Oferowanych, na liczbę Akcji Oferowanych większą niż liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do objęcia w Transzy Dużych Inwestorów będą traktowane jak zapisy złożone po Cenie Akcji Oferowanych, na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych objętych Transzą Dużych Inwestorów. Inwestor, który złożył Deklarację nabycia w procesie budowania Księgi Popytu może złożyć, w terminie przyjmowania zapisów poza procesem budowania Księgi Popytu, Zapis lub kilka Zapisów na liczbę nie większą niż liczba Akcji Oferowanych przeznaczonych do objęcia w Transzy Dużych Inwestorów pomniejszoną o liczbę Akcji Oferowanych przydzieloną danemu Inwestorowi w ramach wstępnego przydziału. Zapisy na Akcje będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim przyjmującym zapisy, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w Prospekcie. Zapisy na Akcje Oferowane składane w ramach Transzy Dużych Inwestorów: przyjmowane są po ustalonej Cenie Akcji Oferowanych; są bezwarunkowe; nie mogą zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń; mogą być anulowane zgodnie z zasadami wskazanymi w punkcie Części IV Prospektu. Składając zapis w ramach Transzy Dużych Inwestorów, Inwestor jednocześnie oświadcza, że zapoznał się z treścią Prospektu oraz akceptuje treść Statutu i warunki Oferty. Za właściwą identyfikację Inwestorów składających Zapis wraz z weryfikacją niezbędnych dokumentów odpowiedzialne będą domy maklerskie przyjmujące Zapisy. Na dowód złożonego zapisu Inwestor otrzyma jeden egzemplarz formularza Zapisu. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza Zapisu ponosi Inwestor. Zwraca się uwagę, iż ze względu na preferencje przysługujące Inwestorom uczestniczącym w procesie budowy Księgi Popytu i umieszczonym na Liście Wstępnego Przydziału, Zapisy składane poza procesem budowania Księgi Popytu mogą zostać zrealizowane w mniejszej części lub nie zostać zrealizowane w ogóle. Składanie dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów Inwestor składający zapis na Akcje Oferowanych jednocześnie składa nieodwołalną dyspozycję deponowania Akcji Oferowanych, stanowiącą część formularza zapisu. Złożenie takiej dyspozycji jest obligatoryjne. Konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych ponosi Inwestor. Działanie przez pełnomocnika Inwestor może działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w domu maklerskim przyjmującym Deklarację lub zapis wystawione przez Inwestora pełnomocnictwo. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie pisemnej. Szczegółowe zasady działania przez pełnomocnika określają procedury Członków Konsorcjum. W przypadku braku takich procedur należy stosować zasady opisane w niniejszym punkcie. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie aktu notarialnego lub zawierać podpis mocodawcy uwierzytelniony notarialnie. W przypadku, gdy pełnomocnikiem Inwestora jest dom maklerski z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nie jest wymagane notarialne uwierzytelnienie dokumentu pełnomocnictwa. W takim przypadku dane mocodawcy potwierdza upoważniony pracownik domu maklerskiego pełnomocnika. Działanie na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w innej formie niż opisane powyżej jest dopuszczalne jedynie po zaakceptowaniu przez Oferującego. Pełnomocnictwo udzielane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej musi być uwierzytelnione przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny, chyba że inaczej stanowią przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska. Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 371

374 Część IV. Dokument Ofertowy język polski. Ponadto pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i subskrybenta: dla osób fizycznych (rezydenci lub nierezydenci w rozumieniu Prawa dewizowego): imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL bądź numer paszportu; rezydenci będący osobami prawnymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym osoba prawna jest zarejestrowana, numer REGON; nierezydenci będący osobami prawnymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub jego odpowiednika. Oprócz pełnomocnictwa osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna rezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego), paszport (osoba fizyczna nierezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego); wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (osoba prawna rezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego); wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna nierezydent). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski; wyciąg z właściwego rejestru subskrybenta (osoba prawna rezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego); wyciąg z właściwego dla siedziby subskrybenta rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o subskrybencie, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna nierezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę nie jest ograniczona Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznościach oferta może zostać wycofana lub zawieszona Odstąpienie od Oferty Odstąpienie przez Zarząd od oferty Akcji Serii D jest równoznaczne z odstąpieniem przez Sprzedającego od Oferty Sprzedaży. Odstąpienie przez Sprzedającego od Oferty Sprzedaży nie pociąga za sobą odstąpienia przez Zarząd od oferty Akcji Serii D. Każdy ze Sprzedających może odstąpić od Oferty Sprzedaży samodzielnie. Emitent zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o odstąpieniu od Oferty. Ewentualną decyzję o odstąpieniu od Oferty podejmie Zarząd. Zarząd Emitenta może odstąpić od oferty Akcji Serii D podejmując stosowną decyzję do dnia rozpoczęcia przyjmowania Zapisów, jeśli uzna takie działanie za uzasadnione i zgodne z interesem Emitenta. Akcjonariusz Sprzedający może odstąpić od Oferty Sprzedaży podejmując stosowną decyzję do dnia rozpoczęcia przyjmowania Zapisów, jeśli uzna takie działanie za uzasadnione i zgodne z własnym interesem. Emitent może odstąpić od oferty Akcji Serii D, a Akcjonariusz Sprzedający od Oferty Sprzedaży po terminie rozpoczęcia przyjmowania Zapisów i najpóźniej do dnia przydziału Akcji Oferowanych jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć: nagłe i nieprzewidywalne zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju lub świata, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Spółki, nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Spółki. Informacja o ewentualnym odstąpieniu od Oferty lub od Oferty Sprzedaży zostanie podana do publicznej wiadomości 372 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

375 Część IV. Dokument Ofertowy w formie Aneksu oraz Raportu Bieżącego jeżeli w danym momencie Emitent będzie podlegał obowiązkom informacyjnym. W przypadku odstąpienia od Oferty w trakcie jej trwania, deklaracje złożone w ramach budowy Księgi Popytu oraz zlecenia złożone w ramach zapisów na Akcje Serii D zostaną anulowane niezwłocznie po podaniu informacji o odstąpieniu od Oferty do publicznej wiadomości. W przypadku odstąpienia od Oferty Sprzedaży deklaracje złożone w ramach budowy Księgi Popytu nie tracą ważności. Inwestorzy będą jednak mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych deklaracji w trybie opisanym w pkt Części IV Prospektu. Zawieszenie Oferty Emitent zastrzega sobie prawo podjęcia, w porozumieniu z Akcjonariuszem Sprzedającym oraz Oferującym, decyzji o zawieszeniu Oferty. Ostateczną decyzję w zakresie zawieszenia Oferty podejmie Zarząd. Nie ma możliwości zawieszenia oferty Akcji Serii D lub Oferty Sprzedaży oddzielnie. Oferta może być przeprowadzona wyłącznie we wspólnym terminie. W przypadku podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o zawieszeniu Oferty Deklaracje złożone w ramach budowy Księgi Popytu oraz zlecenia złożone w ramach zapisów na Akcje Serii D nie tracą ważności. Informacja o ewentualnym zawieszeniu Oferty zostanie przekazana w formie Aneksu. W zaistniałej sytuacji Inwestorzy, którzy złożyli Deklaracje lub Zapisy przed udostępnieniem Aneksu, będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych Deklaracji i Zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu na zasadach opisanych w punkcie Części IV Prospektu. Budowa Księgi Popytu zostanie powtórzona w sytuacji, gdy będzie istniało ryzyko, że po wznowieniu Oferty, na podstawie pozostałych ważnych Deklaracji, emisja nie zostanie w pełni uplasowana. Emitent poinformuje o nowych terminach Oferty w formie Komunikatu Aktualizującego. W przypadku, gdy Emitent podejmie decyzję o zawieszeniu Oferty po rozpoczęciu przyjmowania Zapisów, termin zamknięcia subskrypcji nie może przypadać później niż trzy miesiące od dnia jej otwarcia. Przeprowadzenie Oferty w innym terminie Emitent zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o przeprowadzeniu Oferty w innym terminie lub jedynie zmiany poszczególnych terminów Oferty na zasadach opisanych w punkcie Części IV Prospektu. Ewentualną decyzję o przeprowadzeniu Oferty w innym terminie podejmie Zarząd. Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie przekazana w formie Komunikatu Aktualizującego. Emitent może dokonać dowolnej zmiany terminów subskrypcji, z zastrzeżeniem, że okres przyjmowania zapisów nie może trwać dłużej niż trzy miesiące. Oferta objęcia Akcji Serii D i Oferta Sprzedaży nie mogą zostać przeprowadzone w różnych terminach Redukcja zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot inwestorom W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi w punkcie Części IV Prospektu zasadami przydziału Akcji Serii D w Transzy Małych Inwestorów Inwestorowi składającemu Zapis na Akcje Serii D w Transzy Małych Inwestorów nie zostaną przydzielone, przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji Serii D niż ta, na którą złożono zapis, niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje Serii D pozostanie na jego rachunku w domu maklerskim przyjmującym zapis. Środki te zostaną odblokowane w dniu przydziału Akcji Serii D po otrzymaniu przez dom maklerski kart umów z GPW. W związku z zasadami przydziału Akcji Oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów opisanymi w punkcie Części IV Prospektu redukcja zapisów w tej transzy może wystąpić jedynie w sytuacji, gdy: Inwestor złoży zapis na Akcje Oferowane w liczbie większej niż wskazana w Zaproszeniu redukcja w części przekraczającej liczbę Akcji Oferowanych określoną w Zaproszeniu; Inwestor złoży zapis na Akcje Oferowane w liczbie mniejszej niż wskazana w Zaproszeniu (w wyniku utraty preferencji przy przydziale) lub Inwestor złożył zapis poza procesem budowy Księgi Popytu redukcja w całości lub części. Niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje Oferowane składanego w ramach Transzy Dużych Inwestorów zostanie zwrócona w terminie do 2 dni roboczych od dnia rozliczenia transakcji zawartych w ramach przydziału. W przypadku niedojścia Oferty lub emisji do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany zostanie na rachunek Inwestora w domu maklerskim przyjmującym zapis, bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, w terminie 10 dni roboczych od dnia przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o niedojściu Oferty lub emisji do skutku. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 373

376 Część IV. Dokument Ofertowy W przypadku złożenia przez Inwestora oświadczenia celem uchylenia się od skutków prawnych złożonego Zapisu, na zasadach opisanych w punkcie Części IV Prospektu, zwrot wpłaconych przez Inwestora kwot dokonany zostanie na rachunek Inwestora w domu maklerskim przyjmującym zapis, bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania przez Spółkę oświadczenia Inwestora. W przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Serii D po dopuszczeniu PDA do obrotu giełdowego, niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji do skutku, Emitent wystąpi do GPW o zakończenie notowań PDA. W takim przypadku zwrot środków nastąpi na rzecz Inwestorów, na rachunkach których będą zapisane PDA w dniu rozliczenia transakcji zawartych w ostatnim dniu notowań PDA Minimalna i maksymalna wielkości zapisu Transza Małych Inwestorów Minimalna liczba Akcji Serii D objęta zapisem w ramach Transzy Małych Inwestorów wynosi szt. Maksymalna liczba Akcji Serii D objęta jednym zapisem w ramach Transzy Małych Inwestorów jest równa liczbie Akcji Serii D przeznaczonej do objęcia w Transzy Małych Inwestorów. W przypadku współwłasności rachunku papierów wartościowych, każdy ze współwłaścicieli jest uprawniony do złożenia odrębnych zapisów subskrypcyjnych. W kontekście ograniczenia maksymalnej wielkości zapisów, zapisy takie traktuje się oddzielnie. Inwestorzy są uprawnieni do składania dowolnej liczby Zapisów, przy czym łączna liczba Akcji Serii D objętych Zapisami jednego Inwestora złożonymi w jednym podmiocie maklerskim Członku Konsorcjum nie może przekraczać liczby Akcji Serii D przeznaczonej do objęcia w Transzy Małych Inwestorów. Zapis (lub łączne zapisy jednego Inwestora złożone w jednym podmiocie maklerskim Członku Konsorcjum) opiewający na liczbę Akcji Serii D większą niż liczba Akcji Serii D przeznaczona do objęcia w Transzy Małych Inwestorów będzie traktowany jako zapis na liczbę Akcji Serii D przeznaczoną do objęcia w Transzy Małych Inwestorów Akcji Serii D. Transza Dużych Inwestorów Minimalna liczba Akcji Oferowanych objęta Deklaracją lub Zapisem w ramach Transzy Dużych Inwestorów wynosi szt. Maksymalna liczba Oferowanych objęta Deklaracją lub Zapisem w ramach Transzy Dużych Inwestorów wynosi szt. Zasady dotyczące minimalnej i maksymalnej liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem w ramach Transzy Dużych Inwestorów nie dotyczą zapisów składanych w odpowiedzi na Zaproszenie do złożenia zapisu. Inwestorzy są uprawnieni do składania dowolnej liczby Zapisów. Zapis lub łączne zapisy jednego Inwestora opiewające na liczbę Akcji Oferowanych większą niż liczba Akcji Oferowanych objętych Transzą Dużych Inwestorów będzie traktowany jako zapis na wszystkie Akcje Oferowane w tej transzy Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu Inwestorzy mogą uchylić się od skutków prawnych złożonych Deklaracji lub Zapisów do końca okresu ich przyjmowania wyłącznie w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Spółka udostępni Aneks, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem. W razie konieczności Spółka dokona w tej sytuacji odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych tak, aby Inwestorzy, którzy złożyli Deklaracje i Zapisy przed udostępnieniem Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. Oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych Zapisów w Transzy Małych Inwestorów winny być złożone przez Inwestorów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu w jednym z POK Członka Konsorcjum. Oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych Deklaracji i Zapisów w Transzy Dużych Inwestorów winny być złożone przez Inwestorów oświadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu jedynie w Punktach Obsługi Klientów Oferującego w Krakowie przy ul. Królewskiej 57 lub w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39A, chyba że Oferujący ustali z danym Inwestorem inny tryb lub miejsce doręczenia. Inwestor będzie związany złożonym zapisem do czasu rozliczenia transakcji zawartych w ramach przydziału Akcji Oferowanych, do czasu złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego Zapisu lub do dnia ogłoszenia informacji o niedojściu Oferty do skutku. 374 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

377 5.1.8 Sposób i terminy wnoszenia wpłat na papiery wartościowe Transza Małych Inwestorów Część IV. Dokument Ofertowy Ze względu na fakt, iż przydział Akcji Serii D w ramach Transzy Małych Inwestorów nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA w chwili składania zapisu subskrypcyjnego na Akcje Serii D oferowane w Transzy Małych Inwestorów Inwestor musi posiadać na rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim, w którym składa zapis, środki pieniężne w złotych polskich w kwocie stanowiącej iloczyn liczby subskrybowanych Akcji Serii D oraz ceny wskazanej w treści zapisu, powiększone o kwotę stanowiącą prowizję maklerską danego Członka Konsorcjum. Środki te powinny zostać zablokowane w chwili składania zapisu na Akcje Serii D. W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Inwestorowi składającemu zapis subskrypcyjny Akcji Serii D w Transzy Małych Inwestorów nie zostaną przydzielone lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji Serii D niż ta, na którą złożono zapis, niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje Serii D pozostanie na jego rachunku w domu maklerskim przyjmującym zapis. Środki te zostaną odblokowane w dniu przydziału Akcji Serii D w Transzy Małych Inwestorów po otrzymaniu przez dom maklerski kart umów z GPW. Kwota środków pieniężnych stanowiąca iloczyn liczby Akcji Serii D przydzielonych danemu subskrybentowi oraz Ceny Emisyjnej, powiększona o prowizję podmiotu przyjmującego zapisy, zostanie wyksięgowana z rachunku danego Inwestora w dniu rozliczenia transakcji zawartych w ramach przydziału Akcji Serii D. Rozliczenie transakcji zawartych w ramach przydziału Akcji Serii D nastąpi za pośrednictwem KDPW. Niezwłocznie po podjęciu przez Zarząd GPW uchwały o dopuszczeniu PDA do obrotu na GPW, na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów, którym przydzielono Akcje Serii D zostaną zarejestrowane PDA. Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D, Emitent podejmie działania mające na celu rejestrację Akcji Serii D w KDPW oraz ich wprowadzenie do obrotu na GPW. Akcje Serii D zostaną zapisane na rachunkach Inwestorów w miejsce posiadanych PDA Transza Dużych Inwestorów Płatność za Akcje Oferowane Inwestorów, którzy złożyli Deklarację i otrzymali zaproszenie do złożenia i opłacenia Zapisu musi wpłynąć na rachunek domu maklerskiego przyjmującego zapis, w pełnej wysokości, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w Transzy Dużych Inwestorów. Pełna wpłata na Akcje Oferowane stanowi iloczyn liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem i Ceny Akcji Oferowanych. Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje Oferowane w przypadku pozostałych Inwestorów składających zapis w Transzy Dużych Inwestorów jest jego opłacenie w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji Oferowanych, na jaką składany jest zapis i Ceny Akcji Oferowanych. Powyższa kwota musi wpłynąć na rachunek domu maklerskiego przyjmującego zapis najpóźniej w momencie składania zapisu. Wpłata na Akcje Oferowane może być dokonana wyłącznie w złotych polskich gotówką, przelewem bankowym lub w obu tych formach łącznie. Niedokonanie wpłaty na Akcje Oferowane w wymaganym terminie jak również dokonanie wpłaty na Akcje Oferowane w niepełnej wysokości powoduje unieważnienie zapisu w całości. Niewywiązanie się przez Inwestora z zobowiązania opłacenia zapisu w sposób wskazany w Prospekcie może spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą Inwestora na zasadach ogólnych wynikających z zapisów Kodeksu Cywilnego. Wyłączną odpowiedzialność z tytułu terminowego wniesienia wpłat na Akcje Oferowane ponosi Inwestor. Niezwłocznie po podjęciu przez Zarząd GPW uchwały o dopuszczeniu PDA do obrotu na GPW, na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów, którym przydzielono Akcje Serii D zostaną zarejestrowane PDA. Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D, Emitent podejmie działania mające na celu rejestrację Akcji Serii D w KDPW oraz ich wprowadzenie do obrotu na GPW. Akcje Serii D zostaną zapisane na rachunkach Inwestorów w miejsce posiadanych PDA Opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomości W przypadku dojścia do skutku Oferty, Emitent poinformuje o dokonaniu przydziału w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt oraz w trybie Raportu Bieżącego jeżeli w danym momencie Emitent będzie podlegał obowiązkom informacyjnym, Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 375

378 Część IV. Dokument Ofertowy niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych. Spółka przekaże informację o niedojściu Oferty Akcji do skutku w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, niezwłocznie po powzięciu przez Spółkę informacji o niedojściu Oferty do skutku Procedury związane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalność praw do subskrypcji papierów wartościowych oraz sposób postępowania z prawami do subskrypcji papierów wartościowych, które nie zostały wykonane Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii D zostało wyłączone Uchwałą nr 4/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MURAPOL S.A., podjętej w dniu 27 października 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz z sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu ma rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii D oraz zmiany Statutu. 5.2 Zasady dystrybucji i przydziału Rodzaje Inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe Podmiotami uprawnionymi do obejmowania Akcji Serii D w Transzy Małych Inwestorów są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego. Podmiotami uprawnionymi do obejmowania Akcji Serii D oraz nabywania Akcji Sprzedawanych w Transzy Dużych Inwestorów są: osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego; osoby fizyczne, których rachunkami zarządzają zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w przypadku złożenia Deklaracji w imieniu tych osób. Inwestorzy będący nierezydentami w rozumieniu Prawa Dewizowego, zamierzający nabyć Akcje Oferowane, winni zapoznać się z odpowiednimi postanowieniami prawa obowiązującymi w kraju pochodzenia Zamiary znacznych akcjonariuszy i członków organów zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych emitenta co do uczestnictwa w subskrypcji w ramach oferty Z informacji będących w posiadaniu Emitenta wynika, że dotychczasowi akcjonariusze, członkowie organów zarządzających lub nadzorczych Spółki nie zamierzają uczestniczyć w subskrypcji Akcji Oferowanych Informacje podawane przed przydziałem Podział oferty na transze Akcje Oferowane oferowane są Inwestorom w dwóch transzach: Transzy Małych Inwestorów - obejmującej Akcji Serii D, Transzy Dużych Inwestorów - obejmującej Akcji Oferowanych, w tym Akcji Serii D i Akcji Sprzedawanych. Emitent zastrzegł sobie możliwość dokonania przesunięć pomiędzy transzami na zasadach opisanych w punkcie Części IV Prospektu. W związku z powyższym Inwestorzy muszą wiedzieć, iż w skrajnych przypadkach w jednej z transz może nie zostać przydzielona żadna Akcja Serii D lub mogą zostać przydzielone wszystkie oferowane Akcje Serii D Zmiany wielkości transz Emitent może podjąć decyzję o przesunięciu oferowanych Akcji Serii D pomiędzy transzami po zakończeniu przyjmowania Zapisów. W takim przypadku przesunięciu mogą podlegać jedynie te Akcje Serii D, które nie zostały subskrybowane w jednej z transz pod warunkiem wystąpienia nadsubskrypcji w drugiej z transz. 376 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

379 Część IV. Dokument Ofertowy Przesunięcie Akcji Serii D pomiędzy transzami na opisanych zasadach może dotyczyć maksymalnie wszystkich Akcji Serii D oferowanych w danej transzy. Akcje Sprzedawane są oferowane do sprzedaży jedynie w ramach Transzy Dużych Inwestorów. Przesunięcie Akcji Sprzedawanych do Transzy Małych Inwestorów jest niemożliwe. Dokonanie przesunięć pomiędzy transzami zgodnie z zasadami opisanymi powyżej nie będzie wymagało przekazywania informacji o zmianie wielkości transz w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Metoda lub metody przydziału, które będą stosowane w odniesieniu do transz detalicznych i transz dla pracowników emitenta w przypadku nadsubskrypcji w tych transzach Nie istnieje specjalna transza dla pracowników Emitenta. Transza Małych Inwestorów Akcje Serii D w Transzy Małych Inwestorów po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami zgodnie z punktem Części IV Prospektu, zostaną przydzielone z wykorzystaniem systemu informatycznego Giełdy Papierów Wartościowych. Przydział Akcji Serii D w Transzy Małych Inwestorów zostanie przeprowadzony na mocy postanowień umowy zawartej przez Emitenta, Oferującego oraz Giełdę Papierów Wartościowych. Członkowie Konsorcjum wprowadzą do systemu informatycznego Giełdy zlecenia kupna Akcji Serii D wystawione na podstawie prawidłowo złożonych i opłaconych zapisów Inwestorów. W dniu przydziału Oferujący spowoduje wprowadzenie do systemu odpowiedniego zlecenia sprzedaży Akcji Serii D. Realizacja zleceń i przydział Akcji Serii D w Transzy Małych Inwestorów zostanie zrealizowany w taki sposób, że: w przypadku, gdy liczba Akcji Serii D, na jaką złożono prawidłowo opłacone zapisy w Transzy Małych Inwestorów nie będzie przekraczała liczby Akcji Serii D objętych Transzą Małych Inwestorów, Inwestorom którzy złożyli zapisy w tej transzy zostaną przydzielone Akcje Serii D w liczbie na jaką składali zapis; w przypadku, gdy liczba Akcji Serii D, na jaką złożono prawidłowo opłacone zapisy w Transzy Małych Inwestorów będzie przekraczała liczbę Akcji Serii D objętych Transzą Małych Inwestorów, Inwestorom którzy złożyli zapis w tej transzy zostaną przydzielone Akcje Serii D na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części Akcji Serii D nie będą przydzielane. Akcje Serii D nieprzyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone Inwestorom zgodnie z zasadami przydziału stosowanymi przez GPW. Zapisy wielokrotne, w kontekście ustalenia wielkości zapisu, będą traktowane oddzielnie, tzn. nie będą sumowane. Transza Dużych Inwestorów Wstępny przydział W oparciu o złożone przez Inwestorów Deklaracje Emitent w porozumieniu z Oferującym dokona wstępnego uznaniowego przydziału Akcji Oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów. Emitent w pierwszej kolejności przydzieli Akcje Serii D. W przypadku, gdy popyt na Akcje Oferowane przewyższy liczbę oferowanych Akcji Serii D Emitent w porozumieniu z Oferującym i Akcjonariuszem Sprzedającym dokona wstępnego uznaniowego przydziału Akcji Sprzedawanych. W oparciu o dokonany wstępny przydział Akcji Oferowanych, Emitent za pośrednictwem Oferującego i domów maklerskich przyjmujących Deklaracje najpóźniej w dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy Dużych Inwestorów przekaże Inwestorom, którzy zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału, na wskazane w Deklaracjach numery faksów lub adresy Zaproszenie do złożenia i opłacenia Zapisu. Podstawą wstępnego przydziału Akcji Oferowanych zarządzającemu cudzym portfelem na zlecenie będzie łączna Deklaracja złożona w imieniu osób, których rachunkami zarządza i na rzecz których zamierza nabyć Akcje Oferowane. Osobom, w imieniu których złożono jedną łączną Deklarację, alokacja zostanie dokonana przez zarządzającego z puli Akcji Oferowanych jemu przydzielonych. Zarządzający dokona alokacji zgodnie z obowiązującymi w danej instytucji zasadami zarządzania cudzym portfelem na zlecenie. Ostateczny przydział Akcji Oferowanych objętych Transzą Dużych Inwestorów Po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami, zgodnie z punktem Części IV Prospektu, Emitent w oparciu o prawidłowo opłacone zapisy dokona ostatecznego przydziału Akcji Oferowanych objętych Transzą Dużych Inwestorów. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 377

380 Część IV. Dokument Ofertowy W pierwszym etapie zostaną przydzielone Akcje Oferowane Inwestorom, którzy zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału i którzy złożyli i opłacili zapis zgodnie z zasadami opisanymi odpowiednio w punkcie oraz punkcie Części IV Prospektu. Przydział dla tych Inwestorów nastąpi w liczbie zgodnej ze złożonymi zapisami. Zapisy złożone na Akcje Oferowane w liczbie większej niż wskazana w Zaproszeniu będą uważane za zapisy na liczbę wskazaną w Zaproszeniu. Zapisy złożone na Akcje Oferowane w liczbie mniejszej niż wskazana w Zaproszeniu będą uznane za zapisy złożone poza procesem budowania Księgi Popytu. Zapis taki nie będzie traktowany jako wywiązanie się z zobowiązania wynikającego ze złożenia Deklaracji w procesie budowania Księgi Popytu. Niewywiązanie się przez inwestora z ww. zobowiązania może spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą Inwestora na zasadach ogólnych wynikających z zapisów Kodeksu Cywilnego. W przypadku, gdy wszystkie Akcje Oferowane przeznaczone do objęcia w Transzy Dużych Inwestorów zostaną należycie subskrybowane i opłacone ostateczny przydział Akcji Serii D w tej transzy zakończy się na tym etapie. Jeżeli Emitent dokona wstępnego przydziału na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż przeznaczona do objęcia w Transzy Dużych Inwestorów lub gdy nastąpi zwiększenie liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych do objęcia w Transzy Dużych Inwestorów w wyniku przesunięć pomiędzy transzami, następuje drugi etap ostatecznego przydziału Akcji Oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów. Liczba Akcji Serii D, na którą Emitent może dokonać przydziału w drugim etapie, stanowi różnicę pomiędzy liczbą Akcji Oferowanych przeznaczonych do objęcia w Transzy Dużych Inwestorów (po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami) a liczbą Akcji Oferowanych przydzieloną w pierwszym etapie ostatecznego przydziału. W drugim etapie Akcje Oferowane zostaną przydzielone Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy w terminie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane przeznaczone do objęcia w Transzy Dużych Inwestorów, ale: nie brali udziału w procesie budowania Księgi Popytu, lub składali Deklarację a nie zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału, W przypadku, gdy liczba Akcji Oferowanych, na które złożono ww. zapisy będzie niższa lub równa liczbie Akcji Oferowanych, na którą Emitent może dokonać przydziału w drugim etapie Akcje Oferowane zostaną przydzielone wszystkim Inwestorom stosownie do złożonych zapisów zgodnie z kolejnością przydziału Akcji Oferowanych wskazaną powyżej. Natomiast, jeżeli złożone ww. zapisy opiewać będą na większą liczbę Akcji Oferowanych niż ta, na którą Emitent może dokonać przydziału Akcje Oferowane zostaną przydzielone wedle uznania Zarządu. Emitent zastrzega sobie prawo, w odniesieniu do Inwestorów składających zapis subskrypcyjny w Transzy Dużych Inwestorów, podjęcia decyzji o nieprzydzielaniu, zarówno w pierwszym, jak i w drugim etapie ostatecznego przydziału, żadnych Akcji Oferowanych danemu Inwestorowi. W szczególności Spółka może podjąć takie kroki wobec Inwestorów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Emitenta lub Inwestorów w przypadku, których Zarząd będzie miał jakiekolwiek wątpliwości co do zamiaru lub możliwości opłacenia Zapisów w odpowiedzi na Zaproszenie w terminach wskazanych w Prospekcie. Inwestorowi mogą zostać przydzielone Akcje Oferowane w łącznej liczbie nie większej niż liczba wynikająca ze złożonego przez Inwestora Zapisu. Ułamkowe części Akcji Oferowanych nie będą przydzielane. W przypadku nadsubskrypcji Akcje Oferowane, które pozostaną nieprzydzielone po dokonaniu przydziału zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji, będą kolejno (po jednej) przydzielane począwszy od największych zapisów aż do najmniejszych, aż do całkowitego ich wyczerpania. Akcje Oferowane, które nie zostaną objęte w Transzy Dużych Inwestorów mogą zostać przesunięte do Transzy Małych Inwestorów zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Części IV Prospektu Preferencje przy przydziale Inwestorzy, którzy wezmą udział w budowaniu Księgi Popytu i zostaną umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału będą traktowani preferencyjnie przy przydziale Akcji Oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów zgodnie zasadami przedstawionymi w punkcie Części IV Prospektu. Poza wskazanym powyżej Emitent nie przewiduje innych form preferencyjnego traktowania jakiegokolwiek Inwestora lub grupy Inwestorów. 378 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

381 Część IV. Dokument Ofertowy Sposób traktowania przy przydziale zapisów w zależności od tego przez jaki podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu są one dokonywane Sposób traktowania zapisów przy przydziale nie będzie w żaden sposób uzależniony od tego, za pośrednictwem jakiego podmiotu zostały one złożone. Emitent zastrzegł sobie prawo w odniesieniu do Inwestorów składających Deklaracje w procesie budowania Księgi Popytu do nieumieszczenia danego Inwestora na Liście Wstępnego Przydziału. Zastrzeżenie to zostało opisane w punkcie Części IV Prospektu. Emitent zastrzegł sobie prawo w odniesieniu do Inwestorów składających zapis subskrypcyjny w Transzy Dużych Inwestorów podjęcia decyzji o nieprzydzielaniu żadnych Akcji Oferowanych danemu Inwestorowi. Zastrzeżenie to zostało opisane w punkcie Części IV Prospektu. Nie występuje Docelowa minimalna wielkość pojedynczego przydziału w ramach transzy inwestorów indywidualnych Warunki zamknięcia oferty, najwcześniejszy możliwy termin jej zamknięcia Warunkiem zamknięcia Oferty jest subskrybowanie co najmniej (czterysta tysięcy) Akcji Serii D. O zamknięciu Oferty i jej wynikach Emitent poinformuje najpóźniej w pierwszym dniu przypadającym po dniu, w którym została zamknięta Oferta. Informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie Raportu Bieżącego jeżeli w danym momencie Emitent będzie podlegał obowiązkom informacyjnym. Najwcześniejszy możliwy termin zamknięcia Oferty został wskazany w punkcie Części IV Prospektu Zapisy wielokrotne Szczegółowe informacje dotyczące zapisów wielokrotnych zawarto w punktach oraz Części IV Prospektu Procedura zawiadamiania Inwestorów o liczbie przydzielonych papierów wartościowych Emitent nie będzie zawiadamiał indywidualnie Inwestorów o liczbie ostatecznie przydzielonych Akcji Oferowanych. Inwestorom nie będą wydawane potwierdzenia nabycia Akcji Oferowanych. Informację dotyczącą przydziału Akcji Oferowanych wraz z podaniem ewentualnej stopy redukcji Spółka przekaże do publicznej wiadomości w sposób w jaki został udostępniony Prospekt oraz w formie Raportu Bieżącego jeżeli w danym momencie Emitent będzie podlegał obowiązkom informacyjnym. Informację dotyczącą liczby przydzielonych Akcji Oferowanych każdy z Inwestorów będzie mógł uzyskać w domu maklerskim, w którym dokonywał zapisu i w którym posiada rachunek papierów wartościowych. Inwestorzy składający Deklaracje w procesie budowy Księgi Popytu otrzymają Zaproszenie do złożenia i opłacenia zapisu, w którym będzie znajdować się informacja m.in. o liczbie wstępnie przydzielonych Inwestorowi Akcji Oferowanych. Rozpoczęcie obrotu przydzielonymi papierami wartościowymi możliwe jest od momentu ich zapisania na rachunku papierów wartościowych Inwestora. Do rozpoczęcia obrotu nie jest niezbędne dokonanie zawiadomienia o liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu green shoe Występowanie możliwości nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu green shoe i ich wielkość Nie występuje opcja nadprzydziału ani opcja dodatkowego przydziału typu green shoe. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 379

382 Część IV. Dokument Ofertowy Nie dotyczy. Nie dotyczy. 5.3 Cena Terminy obowiązywania możliwości nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu green shoe Wszystkie zasady zastosowania możliwości nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu green shoe Wskazanie ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe Deklaracje zainteresowania Akcjami Oferowanymi będą przyjmowane w ramach Przedziału Cenowego wynoszącego od 5,00 zł do 6,00 zł. Z uwagi na fakt, iż Cena Akcji Oferowanych nie może być ostatecznie ustalona w Prospekcie, Emitent określił, zgodnie z art. 54 ust. 1 Ustawy o Ofercie, Cenę Maksymalną na 6,00 zł. Cena Akcji Oferowanych zawierająca się w Przedziale Cenowym zostanie ustalona przez Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Emitenta, na podstawie przeprowadzonej budowy Księgi Popytu oraz rekomendacji Oferującego. Cena Akcji Oferowanych będzie jednakowa dla obu transz. Cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona z dokładnością określania kursów papierów wartościowych zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Obrotu Giełdowego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Małych Inwestorów powinni składać zapisy na Akcje Serii D po Cenie Maksymalnej w okresie przyjmowania zapisów wskazanym w punkcie Części IV Prospektu. Z uwagi na fakt, iż przydział Akcji Serii D w Transzy Małych Inwestorów nastąpi za pośrednictwem systemu informatycznego Giełdy Papierów Wartościowych, Inwestor składający zapis na Akcje Serii D będzie musiał ponieść dodatkowe koszty transakcyjne zgodnie z tabelą opłat i prowizji obowiązującą w danym biurze maklerskim Członku Konsorcjum, przyjmującym zapis. Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów powinni składać zapisy na Akcje Oferowane po ustalonej przez Zarząd Cenie Akcji Oferowanych w okresie przyjmowania zapisów wskazanym w punkcie Części IV Prospektu. Inwestorzy składający zapis na Akcje Oferowane w Transzy Dużych Inwestorów będą zobowiązani do opłacenia zapisu, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w Transzy Dużych Inwestorów, w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji Oferowanych objętej zapisem i Ceny Akcji Oferowanych. Przy zapisie w Transzy Dużych Inwestorów nie będzie pobierana prowizja maklerska. Zapisy na Akcje Oferowane nie podlegają opodatkowaniu. Cena Akcji Oferowanych stanowić będzie koszt uzyskania przychodu w przypadku późniejszej sprzedaży Akcji Oferowanych. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych i osób prawnych ze sprzedaży akcji, reguluje art. 30b ust. 1 i 2 Ustawy PDOF art. 19 ust. 1 Ustawy PDOP Podatek wynosi 19 % podstawy opodatkowania. Szczegółowe informacje na temat opodatkowania dochodów osób prawnych i osób fizycznych ze sprzedaży akcji zostały opisane w pkt Części IV Prospektu Zasady podania do publicznej wiadomości ceny papierów wartościowych w ofercie Informacja o ustalonej Cenie Akcji Oferowanych zostanie przekazana do Komisji oraz podana do publicznej wiadomości w terminie wskazanym w punkcie Części IV Prospektu, w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt oraz w formie Raportu Bieżącego jeżeli w danym momencie Emitent będzie podlegał obowiązkom informacyjnym Podstawy ceny emisyjnej w przypadku ograniczenia lub cofnięcia prawa poboru Prawo poboru do objęcia Akcji Serii D zostało wyłączone Uchwałą nr 4/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MURAPOL S.A., podjętej w dniu 27 października 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz z sprawie ubiegania się 380 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

383 Część IV. Dokument Ofertowy o dopuszczenie do obrotu ma rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii D oraz zmiany Statutu. Prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy zostało wyłączone w interesie Spółki. Zarząd uzasadnił wyłączenie prawa poboru w następujący sposób: Opinia Zarządu MURAPOL Spółka Akcyjna w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D Zarząd Spółki MURAPOL S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej, działając w trybie art Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D: 1. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii D jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych dających możliwość rozwoju działalności Spółki i zwiększenia wolumenu sprzedaży. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy, co umożliwi jej prowadzenie nowych projektów inwestycyjnych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż najbardziej efektywną metodą pozyskania środków jest publiczna emisja akcji, które wprowadzone zostaną do obrotu na rynku regulowanym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dlatego Zarząd Spółki MURAPOL S.A. uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki. 2. CENA EMISYJNA AKCJI Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki MURAPOL S.A. analizę popytu na akcje nowej emisji, najprawdopodobniej w oparciu o mechanizm budowania książki popytu (book-building) Porównanie ceny papierów wartościowych w ofercie publicznej z faktycznymi kosztami gotówkowymi poniesionymi na nabycie papierów wartościowych przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku lub też papierów wartościowych, które mają oni prawo nabyć Według wiedzy Emitenta w okresie ostatniego roku członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach przeprowadzonych w ciągu ostatniego roku nie nabywały akcji Emitenta po cenie odbiegającej od wartości rynkowej papierów wartościowych Emitenta roku WZ Emitenta podjęło uchwałę ws. emisji nie więcej niż (siedemset dwadzieścia tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A w celu wdrożenia w Spółce programu motywacyjnego. Osobami uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są: Pan Michał Dziuda Prezes Zarządu, Pan Michał Sapota Wiceprezes Zarządu, Panu Arkadiusz Zachwieja Wiceprezes Zarządu oraz Pan Nikodem Iskra Prokurent. Warranty subskrypcyjne serii A będą uprawniać ich posiadaczy do objęcia łącznie nie więcej niż (siedemset dwadzieścia tysięcy) akcji Spółki serii E, czyli jeden warrant subskrypcyjny serii A będzie uprawniać do objęcia jednej akcji Spółki serii E. Cenę emisyjną jednej akcji Spółki serii E WZ Emitenta ustaliło na 0,05 zł. Szczegółu programu motywacyjnego zostały przedstawione w pkt. III Prospektu. 5.4 Plasowanie i gwarantowanie Nazwa i adres koordynatora oferty Oferujący zorganizuje Konsorcjum Dystrybucyjne, którego członkowie będą przyjmować zapisy na Akcje Serii D w Transzy Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 381

384 Część IV. Dokument Ofertowy Małych Inwestorów. Deklaracje i Zapisy w Transzy Dużych Inwestorów będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klientów Oferującego, w Krakowie przy ul. Królewskiej 57 lub w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39A, chyba że Oferujący ustali z danym Inwestorem inny tryb lub miejsce przyjęcia Deklaracji Lista domów maklerskich przyjmujących Zapisy oraz szczegółowy wykaz POK każdego z Członków Konsorcjum zostanie podany do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego oraz zamieszczony na stronie internetowej Spółki i Oferującego Informacje o poszerzeniu Konsorcjum Dystrybucyjnego o nowe podmioty przyjmujące zapisy w Transzy Małych Inwestorów lub w Transzy Dużych Inwestorów będą przekazywane w formie Komunikatu Aktualizującego Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju Podmiotem świadczącym usługi depozytowo-rozliczeniowe w Polsce jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji lub plasowania oferty Plasowania emisji Akcji Serii D podjął się na zasadzie dołożenia wszelkich starań NOBLE Securities S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Królewskiej 57. Oferujący zorganizuje również Konsorcjum Dystrybucyjne, którego członkowie będą przyjmować zapisy na Akcje Serii D. Na dzień zatwierdzenia Prospektu emisja nie jest objęta gwarancją w związku z czym nie występują koszty gwarantowania emisji. Przy założeniu objęcia przez Inwestorów wszystkich Akcji Oferowanych po Cenie Maksymalnej prowizja z tytułu plasowania Akcji Oferowanych wyniesie ok. 3,2 mln zł. Szacunkowe całkowite koszty Oferty przedstawiono w punkcie 8 Części IV Prospektu Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umów, ani nie podjął czynności zmierzających do zawarcia umów z podmiotami, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego zobowiązania. 6 DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU 6.1 Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A2, akcji zwykłych na okaziciela serii C2, akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz PDA do obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Po Ofercie - przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte przez podmioty, które po Ofercie będą posiadały akcje Emitenta w liczbie upoważniającej do wykonywania nie więcej niż 5% głosów na WZ - w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy będzie uprawniony do wykonywania nie więcej niż 5% głosów na WZ będzie znajdować się co najmniej zwykłych na okaziciela serii C2 oraz D, stanowiących 28,34% akcji Emitenta będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Warunek dopuszczenia akcji do obrotu na rynku równoległym Giełdy dotyczący odpowiedniego rozproszenia akcji będzie spełniony. W przypadku gdyby warunki dopuszczenia akcji serii A2, C2 i Akcji Oferowanych do obrotu na rynku równoległym nie zostały spełnione - a może się tak stać w przypadku, gdy Oferta dojdzie do skutku w liczbie mniejszej niż zakładana przez Spółkę - Emitent rozważy wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. W zaistniałej sytuacji Emitent dokona, w drodze Komunikatu Aktualizującego, stosownego przesunięcia terminu przydziału Akcji Oferowanych, oraz poda do publicznej wiadomości poprzez opublikowanie Aneksu przed dokonaniem przydziału Akcji informację o zamiarze zmiany rynku notowania akcji. Emitent dokona wówczas przydziału Akcji Oferowanych w terminie umożliwiającym Inwestorom uchylenie się od skutków prawnych złożonego Zapisu tj. nie wcześniej niż 2 dni robocze po dniu publikacji przedmiotowego Aneksu. 382 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

385 Część IV. Dokument Ofertowy Niezwłocznie po przydziale Akcji Serii D, przy założeniu, że warunki dopuszczenia dla akcji Emitenta do obrotu na rynku równoległym będą spełnione, Emitent wystąpi do GPW z wnioskiem o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji zwykłych na okaziciela serii A2, akcji zwykłych na okaziciela serii C2 oraz PDA Intencją Emitenta jest, by obrót akcjami zwykłymi na okaziciela serii A2, akcjami zwykłymi na okaziciela serii C2, akcjami zwykłymi na okaziciela serii D oraz PDA rozpoczął się w terminie do dwóch tygodni po przydziale Akcji Serii D. Emitent zamierza dołożyć wszelkich starań, aby rejestracja przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D nastąpiła w najkrótszym możliwym terminie. Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D, Emitent wystąpi do GPW z wnioskiem o wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji Serii D. Akcje Serii D zostaną zapisane na rachunkach Inwestorów w miejsce posiadanych PDA. Emitent przewiduje, iż obrót Akcjami na GPW rozpocznie się w II kwartale 2012 r. 6.2 Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co akcje oferowane lub dopuszczane do obrotu Akcje Emitenta nie były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. 6.3 Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Emitent nie wyklucza emisji kolejnej serii obligacji. Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie zapadły jednak wiążące decyzje co do tej formy finansowania w najbliższej przyszłości. 6.4 Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Nie istnieją podmioty posiadające wiążące zobowiązanie do działań jako pośrednicy zapewniający płynność w obrocie na rynku wtórnym. 6.5 Działania stabilizacyjne Nie przewiduje się działań stabilizujących cenę w związku z Ofertą Wskazanie, że działania stabilizacyjne mogą być podjęte, że nie ma gwarancji, iż zostaną one wykonane oraz że mogą one zostać zatrzymane w dowolnym momencie Nie dotyczy. Nie przewiduje się działań stabilizujących cenę w związku z Ofertą Początek i koniec okresu, podczas którego mogą być podejmowane działania stabilizacyjne Nie dotyczy. Nie przewiduje się działań stabilizujących cenę w związku z Ofertą Wskazanie podmiotu zarządzającego działaniami stabilizacyjnymi Nie dotyczy. Nie przewiduje się działań stabilizujących cenę w związku z Ofertą Wskazanie, że w wyniku transakcji stabilizujących cena rynkowa może być wyższa niż miałoby to miejsce w innym przypadku Nie dotyczy. Nie przewiduje się działań stabilizujących cenę w związku z Ofertą. Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 383

386 Część IV. Dokument Ofertowy 7 INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ 7.1 Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży Akcjonariuszami publicznie oferującymi do sprzedaży Akcje Sprzedawane są: Stelmondo Management Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. 100% udziałów w tej spółce posiada Prezes Zarządu i jednocześnie akcjonariusz Emitenta Pan Michał Dziuda. Predictus Management Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. 100% udziałów w tej spółce posiada Przewodniczący Rady Nadzorczej i jednocześnie akcjonariusz Emitenta Pan Wiesław Cholewa. Trochopoios Management Limited z siedzibą w Larnace, Cypr. 100% udziałów w tej spółce posiada Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i jednocześnie akcjonariusz Emitenta Pan Leszek Kołodziej. 7.2 Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających Akcjonariusze Sprzedający oferują do sprzedaży w trybie oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela Emitenta. 7.3 Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up. Strony, których to dotyczy. Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży Akcjonariusze Spółki Pan Michał Dziuda, Pan Wiesław Cholewa oraz Pan Leszek Kołodziej zawarli z NOBLE Securities umowy w sprawie ograniczenia zbywalności i ustanowienia blokady akcji serii A2. Umowy te zostały opisane w Rozdziale Dokumentu Ofertowego. Akcjonariusze Sprzedający zawarli z NOBLE Securities umowy w sprawie ograniczenia zbywalności i ustanowienia blokady akcji serii C2 niesprzedanych w Ofercie Sprzedaży. Umowy te zostały opisane w Rozdziale Dokumentu Ofertowego. 8 KOSZTY EMISJI LUB OFERTY 8.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty Przy założeniu objęcia przez Inwestorów wszystkich Akcji Serii D po Cenie Maksymalnej wpływy pieniężne netto Spółki z tytułu emisji (po uwzględnieniu szacunkowych kosztów przedstawionych poniżej) wyniosą ok. 45,4 mln zł. Emitent szacuje, iż koszty oferty Akcji Serii D wyniosą ok tys. zł. Łączne szacunkowe koszty związane z przeprowadzeniem emisji Akcji Serii D Emitenta przedstawiają się następująco: Tabela. Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii D (w tys. zł) Wyszczególnienie Kwota Szacunkowe koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty w tym druku i dystrybucji Prospektu 300 Koszty administracyjne, opłaty sądowe i notarialne 50 Razem Źródło: Emitent Akcjonariusze Sprzedający ponoszą jedynie koszty prowizji związanej z plasowaniem Akcji Sprzedawanych. Przy założeniu sprzedaży przez Akcjonariuszy Sprzedających wszystkich Akcji Sprzedawanych po Cenie Maksymalnej prowizja od sprzedaży Akcji Sprzedawanych wyniesie ok tys. zł. Pozostałe koszty związane z Ofertą ponosi Emitent. Łączne szacunkowe koszty związane z przeprowadzeniem Oferty przedstawiają się następująco: Tabela. Szacunkowe koszty Oferty (w tys. zł) 384 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

387 Część IV. Dokument Ofertowy Wyszczególnienie Kwota Szacunkowe koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty w tym druku i dystrybucji Prospektu 300 Koszty administracyjne, opłaty sądowe i notarialne 50 Razem Źródło: Emitent Zestawienie ostatecznych kosztów emisji Akcji zostanie podane do publicznej wiadomości w terminie do dwóch tygodni po zamknięciu Oferty w formie Raportu Bieżącego. 9 ROZWODNIENIE 9.1 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą Tabela. Struktura Akcjonariatu, z uwzględnieniem akcjonariuszy, z których każdy obecnie posiada 5% i więcej w ogólnej liczbie głosów na WZ, przed przeprowadzeniem Oferty Wyszczególnienie Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Michał Dziuda ,00% ,54% Wiesław Cholewa ,00% ,41% Leszek Kołodziej ,00% ,41% Stelmondo Management Limited ,00% ,14% Predictus Management Limited ,00% ,59% Trochopoios Management Limited ,00% ,59% Pozostali ,00% ,32% Razem ,00% ,00% Źródło: Emitent, obliczenia Oferującego Tabela. Struktura Akcjonariatu, z uwzględnieniem akcjonariuszy, z których każdy obecnie posiada 5% i więcej w ogólnej liczbie głosów na WZ, po przeprowadzeniu emisji Akcji Serii D (założono objęcie wszystkich Akcji Serii D) Wyszczególnienie Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Akcje dotychczasowe, w tym ,33% ,24% Michał Dziuda ,67% ,54% Wiesław Cholewa ,50% ,90% Leszek Kołodziej ,50% ,90% Stelmondo Management Limited ,33% ,66% Predictus Management Limited ,50% ,17% Trochopoios Management Limited ,50% ,17% Pozostali ,33% ,90% Akcje Serii D ,67% ,76% Razem ,00% ,00% Źródło: Emitent, obliczenia Oferującego Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 385

388 Część IV. Dokument Ofertowy Tabela. Struktura Akcjonariatu, z uwzględnieniem akcjonariuszy, z których każdy obecnie posiada 5% i więcej w ogólnej liczbie głosów na WZ, po przeprowadzeniu Oferty (przy założeniu objęcia wszystkich Akcji Serii D i sprzedaży wszystkich Akcji Sprzedawanych) Wyszczególnienie Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Akcje dotychczasowe, w tym ,33% ,24% Michał Dziuda ,67% ,54% Wiesław Cholewa ,50% ,90% Leszek Kołodziej ,50% ,90% Stelmondo Management Limited ,00% ,71% Predictus Management Limited ,00% ,71% Trochopoios Management ,00% ,71% Limited Pozostali ,67% ,78% Akcje Serii D ,67% ,76% Razem ,00% ,00% Źródło: Emitent, obliczenia Oferującego 9.2 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą skierowanej do nich nowej oferty Oferta Akcji Serii D nie jest skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy. 10 INFORMACJE DODATKOWE 10.1 Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Informacje dotyczące doradców związanych z emisją oraz opis zakresu ich działań zostały przedstawione w pkt. 1 Części III oraz pkt. 3.3 Części IV Prospektu Emisyjnego Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport W Części IV Prospektu Emisyjnego nie zamieszczono żadnych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez biegłego rewidenta, oraz odnośnie których sporządzili oni jakikolwiek raport lub opinię Dane na temat eksperta W Części IV Prospektu Emisyjnego nie zamieszczono raportów ani oświadczeń ekspertów Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji W Części IV Prospektu Emisyjnego nie zostały zamieszczone żadne informacje pochodzących od osób trzecich. 386 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

389 Załączniki ZAŁĄCZNIKI Aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 387

390 Załączniki 388 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

391 Załączniki Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 389

392 Załączniki 390 Prospekt Emisyjny MURAPOL SA

393 Załączniki Prospekt Emisyjny MURAPOL SA 391