SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POLNORD SA ZA ROK 2011

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI POLNORD SA ZA ROK 2011 GDYNIA, 20 marca 2012

2 SPIS TREŚCI I. INFORMACJE OGÓLNE... 4 II. KAPITAŁ SPÓŁKI, GŁÓWNI AKCJONARIUSZE GŁÓWNI AKCJONARIUSZE SPÓŁKI INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH... 6 III. WŁADZE SPÓŁKI WŁADZE SPÓŁKI UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA WYNAGRODZENIE I NAGRODY PIENIĘśNE WYPŁACONE, NALEśNE ZARZĄDOWI I RADZIE NADZORCZEJ SPÓŁKI AKCJE SPÓŁKI ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ... 9 IV. DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA SPÓŁKI PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY ORAZ USŁUGI GŁÓWNE RYNKI ZBYTU UZALEśNIENIE SPÓŁKI OD DOSTAWCÓW I ODBIORCÓW ISTOTNE UMOWY I WYDARZENIA W POLNORD INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH KREDYTOWYCH I UMOWACH POśYCZEK EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH POLNORD SA WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI ZADŁUśENIE SPÓŁKI INFORMACJE O UDZIELONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ POśYCZKACH UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAśOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ POWIĄZANIA KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ ZALEśNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, NA INNYCH WARUNKACH NIś RYNKOWE V. PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS) (WYBRANE DANE) RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI RÓśNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A OSTATNIO PUBLIKOWANĄ PROGNOZĄ OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ SPÓŁKI ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE OCENA MOśLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH VI. PERSPEKTYWY ROZWOJU

3 1. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROśENIA STRATEGIA SPÓŁKI VII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY ZAKRES, W JAKIM SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY I SPOSÓB ICH WYKONYWANIA SKŁAD OSOBOWY, JEGO ZMIANY W OKRESIE I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEśNE ZNACZNE PAKIETY AKCJI POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE OGRANICZENIA ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAW GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAW GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

4 I. INFORMACJE OGÓLNE Pełna nazwa (firma): POLNORD Spółka Akcyjna Siedziba: Gdynia, ul. Śląska 35/37 Numer KRS: Numer identyfikacji podatkowej NIP: Numer identyfikacyjny REGON: Podstawowym przedmiotem działalności POLNORD SA jest budowa i sprzedaŝ nieruchomości mieszkalnych oraz komercyjnych. POLNORD SA realizuje projekty deweloperskie przede wszystkim poprzez spółki celowe. Spółka na koniec 2011 roku zatrudniała 91 pracowników, średni poziom zatrudnienia w 2011 roku wyniósł 84 osoby. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu, takie jak Spółka, POLNORD SA, POLNORD lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki POLNORD SA, natomiast Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa POLNORD lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi POLNORD SA oraz podmioty podlegające konsolidacji. II. KAPITAŁ SPÓŁKI, GŁÓWNI AKCJONARIUSZE 1. Główni akcjonariusze Spółki Kapitał zakładowy Spółki na dzień r. wynosił ,- zł i dzielił się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,- zł kaŝda. Zgodnie z informacjami będącymi w posiadaniu Spółki, następujący akcjonariusze posiadali na dzień r. akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu: Liczba akcji/ Wartość % Lp. Akcjonariusz głosów (szt.) nominalna kapitału/ akcji głosów 1. Prokom Investments SA w Gdyni ,11% Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. w Gdyni (spółka zaleŝna od Prokom Investments SA) Templeton Asset Management Ltd. w Singapurze* ,33% ,58% 4. Pozostali akcjonariusze łącznie ,98% OGÓŁEM ,00% *) oznacza klientów i fundusze zarządzane przez Tem pleton Asset Managem ent Ltd. z siedzibą w Singapurze 4

5 Spośród akcji będących w posiadaniu klientów i funduszy zarządzanych przez Templeton Asset Management Ltd., FTIF Templeton Eastern Europe Fund posiada ponad 5% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Spółce. W 2011 roku zmiany w składzie akcjonariatu Spółki były wynikiem: a) wyemitowanych przez Polnord, w ramach zarejestrowanego warunkowego kapitału zakładowego, nowych akcji: akcji serii H Spółki, na skutek wykonania przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach Programu OM, akcji serii Q Spółki, w związku ze złoŝeniem przez obligatariuszy obligacji serii C oświadczeń o zamianie wszystkich obligacji serii C, tj. 220 obligacji zamiennych na akcje serii Q Spółki na akcji serii Q Spółki. b) nabycia/zbycia akcji przez akcjonariuszy: w dniu r., klienci i fundusze zarządzani przez Templeton Asset Management Ltd., zbyli akcji Spółki, w dniu r., w wyniku nabycia przez fundusz Allianz FIO akcji Polnord, ilość akcji posiadana przez fundusz Allianz FIO wraz z funduszem Allianz Platinium FIZ przekroczyła 5% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Po transakcji nabycia fundusz: - Allianz Platinium FIZ posiadał akcji Polnord, - Allianz FIO posiadał akcji Polnord. Łącznie fundusze Allianz Platinium FIZ i Allianz FIO posiadały akcji Polnord, stanowiących 5,03% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów, które stanowiły 5,03% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. w dniu r., w wyniku sprzedaŝy akcji Polnord, ilość akcji posiadana przez fundusz Allianz FIO wraz z funduszem Allianz Platinium FIZ spadła poniŝej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zmiany w składzie akcjonariatu Spółki, które wystąpiły po dniu bilansowym: W okresie od dnia r. do dnia publikacji Sprawozdania finansowego za 2011 rok, miały miejsce następujące zmiany stanu posiadania akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy: - w dniu r. Spółka otrzymała zawiadomienia, w trybie art. 160 ustawy z dnia r. o obrocie instrumentami finansowymi, od pięciu osób nadzorujących Spółkę, iŝ na mocy zawartej r. umowy poŝyczki akcji, zawartej pomiędzy Prokom Investments SA ("Prokom"), a Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. ("Osiedle Wilanowskie"), podmiotem zaleŝnym od Prokom, Prokom przeniósł czasowo na Osiedle Wilanowskie 543 akcje Spółki. Akcje Spółki zostały przeniesione w drodze czynności poza rynkiem regulowanym na podstawie umowy cywilnoprawnej. PowyŜsze akcje zostaną zwrócone Prokom przez Osiedle Wilanowskie zgodnie z warunkami umowy poŝyczki akcji. 5

6 PoniŜej przedstawiony został aktualny skład akcjonariatu: Liczba akcji/ Wartość % Lp. Akcjonariusz głosów (szt.) nominalna kapitału/ akcji głosów 1. Prokom Investments SA w Gdyni ,10% Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. w Gdyni (spółka zaleŝna od Prokom Investments SA) Templeton Asset Management Ltd. w Singapurze* ,34% ,58% 4. Pozostali akcjonariusze łącznie ,98% OGÓŁEM ,00% *) oznacza klientów i fundusze zarządzane przez Tem pleton Asset Managem ent Ltd. z siedzibą w Singapurze 2. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy W przyszłości mogą wystąpić zmiany, w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, w wyniku realizacji uprawnień: 1) do zamiany wszystkich lub części posiadanych przez obligatariuszy obligacji zamiennych na nie więcej niŝ akcji Spółki serii Q (przy aktualnej cenie konwersji akcji serii Q Spółki, wydawanych w zamian za obligacje zamienne, wynoszącej 39,03 zł). Więcej informacji na temat zmiany, pierwotnego poziomu, ceny konwersji tj. z 40,00 zł na 39,03 zł, zostało przedstawionych w raporcie bieŝącym nr 29/2010 z dnia r. 2) wynikających z praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę w ramach Programu OM, który został wprowadzony w 2007 r. W ramach Programu OM Spółka wyemitowała nieodpłatnie warrantów subskrypcyjnych, z których kaŝdy uprawnia do objęcia jednej akcji na okaziciela serii H. Do dnia r. w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych objętych zostało akcji na okaziciela serii H. W dniu r. upłynął termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych wydanych Członkom Rady Nadzorczej Spółki. 3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce funkcjonuje Program Opcji MenedŜerskich, który został szerzej opisany w raporcie rocznym za rok 2007 oraz III. WŁADZE SPÓŁKI 1. Władze Spółki Rada Nadzorcza Na dzień r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby: 1) Ryszard Krauze - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Tomasz Buzuk - Członek Rady Nadzorczej, 6

7 3) Marcin Dukaczewski - Członek Rady Nadzorczej, 4) Maciej Grelowski - Członek Rady Nadzorczej, 5) Rafał Juszczak - Członek Rady Nadzorczej, 6) Barbara Ratnicka-Kiczka - Członek Rady Nadzorczej, 7) Przemysław Sęczkowski - Członek Rady Nadzorczej, 8) Andre Spark - Członek Rady Nadzorczej, 9) Wiesław Walendziak - Członek Rady Nadzorczej. W 2011 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki: - z dniem r. Pan Bartosz Jałowiecki złoŝył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Polnord, - w dniu r. ZWZ Spółki powołało do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Marcina Dukaczewskiego, - w dniu r. Spółka została zawiadomiona o rezygnacji Pana Marka Modeckiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Polnord, - w dniu r. NWZ Spółki powołało do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Przemysława Sęczkowskiego. Zarząd Na dzień r. skład Zarządu POLNORD SA przedstawiał się następująco: 1) Bartosz Puzdrowski - Prezes Zarządu 2) Andrzej Podgórski - Wiceprezes Zarządu 3) Michał Świerczyński - Wiceprezes Zarządu 4) Piotr Wesołowski - Wiceprezes Zarządu W 2011 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki: - w dniu r. Pan Wojciech Ciurzyński, ze względów zdrowotnych, złoŝył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, zaś Rada Nadzorcza na jego wniosek odwołała go z Zarządu Polnord, - w dniu r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu Spółki Pana Bartosza Puzdrowskiego, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu, - w dniu r. Rada Nadzorcza Spółki powołała na kolejną, wspólną, trzyletnią kadencję Zarząd Spółki w dotychczasowym składzie. W okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Polnord SA w 2011 roku, skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki nie uległ zmianie. 2. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Świadczenia naleŝne Członkom Zarządu Spółki w związku z rozwiązaniem stosunku pracy są określone w poszczególnych umowach o pracę zawartych z trzema z Członków Zarządu. Zgodnie z umowami o pracę z dwoma Członkami Zarządu, w przypadku gdy Członek Zarządu nie zostanie powołany na następną kadencję, lub zostanie odwołany z pełnienia funkcji Członka Zarządu w trakcie trwania kadencji, lub gdy mandat danego Członka Zarządu wygaśnie przed datą odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, Spółka jest zobowiązana do wypłaty odszkodowania: w przypadku jednego z Członków Zarządu w wysokości jego 12-7

8 miesięcznego wynagrodzenia, a w przypadku drugiego z Członków Zarządu w wysokości jego 6-miesięcznego wynagrodzenia. JednakŜe powyŝsze odszkodowanie nie przysługuje, jeŝeli wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu nastąpi z winy danego Członka Zarządu lub na jego wniosek, jak równieŝ, gdy rozwiązanie umowy nastąpi z jego winy. Prawa do powyŝszego odszkodowania nie przewiduje umowa o pracę z trzecim z Członków Zarządu, która moŝe zostać rozwiązana wyłącznie na podstawie wypowiedzenia dokonanego przez jedną ze Stron tej umowy z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Czwarty Członek Zarządu związany jest ze Spółką umową, mającą charakter kontraktu menadŝerskiego, zawartą na czas nieoznaczony, która moŝe ulec rozwiązaniu na podstawie wypowiedzenia dokonanego przez jedną ze Stron tej umowy z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa ta nie przewiduje prawa do powyŝszego odszkodowania. Przez okres trwania umowy o pracę i okres jednego roku od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania umowy o pracę zawartej z dwoma Członkami Zarządu, kaŝdy z nich jest zobowiązany do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki. W związku z obowiązywaniem zakazu konkurencji po wygaśnięciu umowy o pracę, Członkom Zarządu, o których wyŝej mowa, przysługuje odszkodowanie w wysokości połowy miesięcznego wynagrodzenia brutto. Natomiast umowa o pracę z trzecim Członkiem Zarządu oraz kontrakt menadŝerski czwartego Członka Zarządu przewidują, iŝ są oni zobowiązani do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki w czasie obowiązywania ww. umów. 3. Wynagrodzenie i nagrody pienięŝne wypłacone, naleŝne Zarządowi i Radzie Nadzorczej Spółki Wynagrodzenie Zarządu Łączne wynagrodzenie wraz z nagrodami poszczególnych Członków Zarządu Spółki w 2011 r. (wypłacone i naleŝne) wyniosło ,23 zł. Wyszczególnienie Wynagrodzenia Wynagrodzenia brutto z Wynagrodzenia brutto Łączne brutto wraz z nagrodami innych tytułów ( umowa opcji, o świadczenie dodatkowe) z tyt. wynagrodzenia (w zł) (w zł) pełnienia funkcji w jednostkach brutto (w zł) podporządkowanych (w zł) Bartosz Puzdrowski 1) , ,39* ,26 Andrzej Podgórski , ,39 Piotr Wesołowski , , ,00 Michał Świerczyński , , ,04 Wojciech Ciurzyński 2) , ,54 Łącznie , , , ,23 8

9 1) od r. Prezes Zarządu 2) do r. Prezes Zarządu. W pozycji Wynagrodzenia brutto wraz z nagrodami zawarta jest równieŝ wypłacona odprawa, ekwiwalent za niewykorzystany urlop oraz wynagrodzenie za zakaz konkurencji. * w tym kwota w wysokości ,39 zł została wypłacone przez spółkę celową Polnord Warszawa Wilanów IV Sp. z o.o., pozostała kwota w wysokości ,00 zł (wynagrodzenie naleŝne, nie wypłacone w 2011 r.) stanowi równowartość kwoty ,00 EUR. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Łączna wysokość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki przez POLNORD SA w 2011 r. wyniosła ,76 zł. Wartość wynagrodzeń wypłaconych poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2011 r. przedstawia się następująco: Wyszczególnienie Wynagrodzenia brutto (w zł) Ryszard Krauze 1) 0,00 Tomasz Buzuk ,07 Marcin Dukaczewski 2) ,07 Maciej Grelowski ,07 Rafał Juszczak ,07 Barbara Ratnicka-Kiczka ,07 Przemysław Sęczkowski 3) 9.206,27 Andre Spark ,07 Wiesław Walendziak ,07 Bartosz Jałowiecki 4) ,00 Marek Modecki 5) ,00 Łącznie ,76 1) nie pobiera wynagrodzenia 2) powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu r. 3) powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu r. 4) pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia r. 5) pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia r. 4. Akcje Spółki oraz akcje i udziały w jednostkach Grupy Kapitałowej POLNORD posiadane przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby zarządzające i nadzorujące POLNORD SA na dzień r. nie posiadali bezpośrednio akcji Spółki. Natomiast akcje Spółki, nabyte w dniach r. w ilości , posiada Sentis Services Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) - podmiot pośrednio kontrolowany przez Prezesa Zarządu Polnord SA - Pana Bartosza Puzdrowskiego. W ramach funkcjonującego w Spółce Programu Opcji MenedŜerskich, spośród osób zarządzających i nadzorujących, posiadaczem warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii H POLNORD SA w ilości jest Pan Piotr Wesołowski Wiceprezes Zarządu. Ostateczny termin wykonania praw z warrantów przypada na dzień r., a cena emisyjna akcji serii H (cena zamiany) wynosi 21,24 zł. 9

10 IV. DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA SPÓŁKI 1. Podstawowe produkty, towary oraz usługi Głównymi źródłami przychodów Spółki w 2011 roku były: - sprzedaŝ działek grunty, - usługi zarządzania projektami deweloperskimi, - sprzedaŝ lokali mieszkalnych, - budownictwo obiektów przemysłowych i handlowych, - inne. Podział przychodów ze sprzedaŝy wg rodzajów działalności Polnord został zaprezentowany poniŝej: Źródła przychodów sprzedaŝ udział sprzedaŝ udział (w tys. zł) (w %) (w tys. zł) (w %) SprzedaŜ działek grunty , ,6 Usługi zarządzania projektami deweloperskimi , ,8 SprzedaŜ lokali mieszkalnych , ,7 Budownictwo obiektów przemysłowych i handlowych , ,8 Inne , ,1 Razem , ,0 Zgodnie z przyjętą strategią, Polnord prowadzi działalność polegającą na budowie i sprzedaŝy nieruchomości mieszkalnych oraz komercyjnych poprzez powołane do tego celu spółki celowe. Spółka realizuje transakcje sprzedaŝy gruntów oraz projektów deweloperskich na róŝnych etapach ich realizacji. Istotną pozycję przychodów Polnord stanowią równieŝ usługi zarządzania projektami deweloperskimi, które Spółka świadczy na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej Polnord. Zawarte ze spółkami umowy o świadczenie ww. usług są pochodną przeprowadzonych zmian organizacyjnych, w efekcie których pracownicy dotychczas zatrudnieni przez spółki celowe przeszli do Polnord SA. Jak wskazano powyŝej, głównymi źródłami przychodów w 2011 r. była sprzedaŝ gruntów połoŝonych w Trójmieście, w ramach Grupy Kapitałowej, która stanowiła 42,1% przychodów z podstawowej działalności Spółki oraz usługi zarządzania projektami deweloperskimi, które stanowiły 42,4% przychodów. 2. Główne rynki zbytu Jedynym obszarem działalności Spółki w 2011 r. był kraj, w związku z czym osiągnięte w Polsce przychody stanowiły 100% przychodów ze sprzedaŝy. 10

11 3. UzaleŜnienie Spółki od dostawców i odbiorców Główni odbiorcy W 2011 r. nie wystąpiło uzaleŝnienie Spółki od jednego odbiorcy, niebędącego spółką celową w 100 % zaleŝną od Polnord. Główni dostawcy W 2011 r. nie wystąpiło uzaleŝnienie Spółki od jednego dostawcy usług, materiałów i towarów. 4. Istotne umowy i wydarzenia w Polnord a) Istotne umowy w dniu r. Spółka zawarła z Polskim Bankiem Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę sprzedaŝy wierzytelności w stosunku do Miasta Stołecznego Warszawy z tytułu odszkodowania za nieruchomości drogowe w ramach inwestycji Wilanów. Zgodnie z umową Bank przelał w dniu r., na rzecz Spółki, pierwszą ratę ceny za nabytą wierzytelność w wysokości 101,5 mln zł. Więcej informacji zostało przedstawionych w raporcie bieŝącym nr 34/2011 z dnia r. w dniu r. Spółka dokonała zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa spełniającej kryteria, o których mowa w art kodeksu cywilnego stanowiącej Oddział Nieruchomości Inwestycyjnych Polnord ( Oddział NI ) na rzecz spółki Polnord Nieruchomości Inwestycyjne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka w 100% zaleŝna od Polnord) ( PNI ), w drodze wniesienia Oddziału NI aportem do PNI na pokrycie udziałów, które zostały objęte przez Polnord w podwyŝszonym kapitale zakładowym PNI. Aport Oddziału NI do PNI objął zorganizowaną część przedsiębiorstwa będącą zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych (szerzej opisanym w raporcie bieŝącym nr 47/2011 z dnia r.), w tym m. in. tytuły prawne (prawo własności lub prawo uŝytkowania wieczystego) do gruntowych nieruchomości inwestycyjnych zlokalizowanych w Sopocie, Dopiewcu k/poznania, Dobrzewinie k/gdańska, Głoskowie k/piaseczna oraz w Warszawie w dzielnicy Wilanów, rzeczowy majątek trwały, naleŝności, zobowiązania oraz środki pienięŝne na rachunku bankowym Oddziału NI. Wartość wniesionego aportem Oddziału NI wyniosła tys. zł i została ustalona w oparciu o wyceną dokonaną przez niezaleŝną renomowaną firmę doradczą. Polnord za wniesiony aportem Oddział NI objął udziałów o łącznej wartości nominalnej tys. zł w podwyŝszonym kapitale zakładowym PNI. W wyniku objęcia przedmiotowych udziałów, Polnord aktualnie posiada udziałów uprawniających do głosów, stanowiących 100% w kapitale zakładowym PNI i 100% w ogólnej liczbie głosów. w dniu r. Spółka dokonała zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa spełniającej kryteria, o których mowa w art kodeksu cywilnego stanowiącej Oddział Marketingu Polnord ( Oddział MA ) na rzecz spółki Polnord Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka w 100% zaleŝna od Polnord) ( PMA ), w drodze wniesienia Oddziału MA aportem do PMA na pokrycie udziałów, które zostały objęte przez Polnord w podwyŝszonym kapitale zakładowym PMA. 11

12 Aport Oddziału MA do PMA objął zorganizowaną część przedsiębiorstwa będącą zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych (szerzej opisanym w raporcie bieŝącym nr 47/2011 z dnia r.), w tym m. in. znak towarowy POLNORD, rzeczowy majątek trwały, naleŝności, zobowiązania oraz środki pienięŝne na rachunku bankowym Oddziału MA. Wartość wniesionego aportem Oddziału MA wyniosła tys. zł i została ustalona w oparciu o wyceną dokonaną przez niezaleŝną renomowaną firmę doradczą. Polnord za wniesiony aportem Oddział MA objął udziałów o łącznej wartości nominalnej tys. zł w podwyŝszonym kapitale zakładowym PMA. W wyniku objęcia przedmiotowych udziałów, Polnord aktualnie posiada udziałów uprawniających do głosów, stanowiących 100% w kapitale zakładowym PMA i 100% w ogólnej liczbie głosów. Więcej informacji zostało przedstawionych w raporcie bieŝącym nr 51/2011 z dnia r. b) Pozostałe wydarzenia w dniu r. Polnord wyemitował 220 nieposiadających formy dokumentu obligacji serii C zamiennych na nie więcej niŝ akcje Spółki serii Q o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej ,- zł. Więcej informacji zostało przedstawionych w raporcie bieŝącym nr 16/2011 z dnia r. w dniu r. Polnord otrzymał od obligatariuszy obligacji serii C, wyemitowanych w dniu r., oświadczenia o zamianie wszystkich obligacji serii C, tj. 220 obligacji zamiennych na akcje serii Q Spółki na akcji serii Q Spółki ( Zamiana ). Emisja akcji serii Q, w wyniku Zamiany, została dokonana z dniem r. czyli zapisania akcji serii Q Spółki na rachunkach papierów wartościowych obligatariuszy, co nastąpiło po dokonaniu rejestracji tych w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Więcej informacji zostało przedstawionych w raporcie bieŝącym nr 17/2011 z dnia r. oraz nr 20/2011 z dnia r. w dniu r. Spółka zakończyła negocjacje z Miastem Gdańsk dotyczące wspólnego zagospodarowania północnego cypla Wyspy Spichrzów ( Projekt Inwestycyjny ). W wyniku przeprowadzonych przez Polnord szczegółowych, dodatkowych analiz Projektu Inwestycyjnego obejmujących badania historyczne, hydrogeologiczne oraz analizę opłacalności Inwestycji, jak równieŝ w świetle aktualnie panującej sytuacji rynkowej, Spółka zaproponowała zmiany w umowie z Miastem Gdańsk, zapewniające zyskowność realizowanego Projektu Inwestycyjnego zarówno dla Spółki, jak i Miasta. Brak akceptacji przedstawionych przez Spółkę propozycji zmian, skutkował zakończeniem negocjacji co oznacza, iŝ umowa inwestycyjna dotycząca zagospodarowania Wyspy Spichrzów nie została zawarta. Więcej informacji zostało przedstawionych w raporcie bieŝącym nr 46/2011 z dnia r. c) Zmiany wysokości kapitału zakładowego POLNORD SA oraz wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego W 2011 roku zmiany wysokości kapitału zakładowego POLNORD SA były efektem: 12

13 zgłoszenia objęcia akcji serii H przez akcjonariuszy, w ramach zarejestrowanego warunkowego kapitału zakładowego, w związku z realizacją uprawnień przysługujących posiadaczom warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu OM: w dniu r. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA zarejestrowanych zostało akcji na okaziciela serii H, zaś z dniem r. zostały one wprowadzone do obrotu giełdowego. W związku z powyŝszym liczba wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wyniosła , a kapitał zakładowy Spółki został podwyŝszony do kwoty ,- zł. w dniu r. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA zarejestrowanych zostało akcji na okaziciela serii H, zaś z dniem r. zostały one wprowadzone do obrotu giełdowego. W związku z powyŝszym liczba wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wyniosła , a kapitał zakładowy Spółki został podwyŝszony do kwoty ,- zł. w dniu r. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA zarejestrowanych zostało akcji na okaziciela serii H, zaś z dniem r. zostały one wprowadzone do obrotu giełdowego. W związku z powyŝszym liczba wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wyniosła , a kapitał zakładowy Spółki został podwyŝszony do kwoty ,- zł. w dniu r. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA zarejestrowanych zostało akcji na okaziciela serii H, zaś z dniem r. zostały one wprowadzone do obrotu giełdowego. W związku z powyŝszym liczba wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wyniosła , a kapitał zakładowy Spółki został podwyŝszony do kwoty ,- zł. w dniu r. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA zarejestrowanych zostało akcji na okaziciela serii H, zaś z dniem r. zostały one wprowadzone do obrotu giełdowego. W związku z powyŝszym liczba wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wyniosła , a kapitał zakładowy Spółki został podwyŝszony do kwoty ,- zł. w dniu r. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA zarejestrowanych zostało akcji na okaziciela serii H, zaś z dniem r. zostały one wprowadzone do obrotu giełdowego. W związku z powyŝszym liczba wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wyniosła , a kapitał zakładowy Spółki został podwyŝszony do kwoty ,- zł. w dniu r. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA zarejestrowanych zostało akcji na okaziciela serii H, zaś z dniem r. zostały one wprowadzone do obrotu giełdowego. W związku z powyŝszym liczba wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wyniosła , a kapitał zakładowy Spółki został podwyŝszony do kwoty ,- zł. emisji akcji serii Q: PowyŜsze akcje wyemitowane zostały w ramach warunkowego kapitału zakładowego Spółki na podstawie Uchwały nr 6/2009 NWZ Spółki z dnia r. W dniu r. Polnord otrzymał od obligatariuszy obligacji serii C zamiennych na akcje serii Q Spółki ( Obligacje Serii C ), wyemitowanych w dniu r., oświadczenia o zamianie wszystkich Obligacji Serii C, tj. 220 obligacji zamiennych na akcje serii Q Spółki na akcji serii Q Spółki ( Zamiana ). Emisja akcji serii Q w wyniku Zamiany została dokonana z chwilą zapisania akcji serii Q Spółki na rachunkach papierów wartościowych obligatariuszy, co nastąpiło w dniu r. po dokonaniu rejestracji, objętych w wyniku Zamiany, akcji serii Q 13

14 w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Z dniem r. do obrotu giełdowego zostało wprowadzonych akcji na okaziciela serii Q. W związku z powyŝszym liczba wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi , a kapitał zakładowy Spółki został podwyŝszony do kwoty ,- zł. d) Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy POLNORD SA Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki r. W dniu r. odbyło się ZWZ Spółki, które podjęło uchwały w następujących sprawach: - wyraŝenia zgody na zmianę kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad, przyjęcia porządku obrad oraz przyjęcia obowiązującego regulaminu obrad Walnych Zgromadzeń, - zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2010 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, - udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2010, - zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD za rok 2010, - wyboru nowego członka Rady Nadzorczej, - zarządzenia przerwy w obradach do dnia r. Po przerwie w dniu r. ZWZ Spółki wznowiło obrady podejmując uchwałę w sprawie: - podziału zysku netto za 2010 rok (wypłacie dywidendy - 0,32 zł na akcję, dzień prawa do dywidendy został ustalony na r., termin wypłaty dywidendy na dzień r.). Więcej informacji zostało przedstawionych w raportach bieŝących: - nr 31/2011 z dnia r. - nr 36/2010 z dnia r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki r. W dniu r. odbyło się NWZ Spółki, które podjęło uchwały w sprawie: - przeniesienia do spółki POLNORD MARKETING Sp. z o.o. zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych POLNORD SA, w tym zespołu pracowników, składających się łącznie na Oddział Marketingu w Warszawie, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki, - przeniesienia do spółki POLNORD NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Sp. z o.o. zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych POLNORD SA, w tym zespołu pracowników, składających się łącznie na Oddział Nieruchomości Inwestycyjnych w Warszawie, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki, - dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej POLNORD SA. Więcej informacji zostało przedstawionych w raporcie bieŝącym nr 47/2011 z dnia r. e) Umowy/polisy ubezpieczenia POLNORD SA w 2011 r. zawarł następujące polisy ubezpieczeniowe na okres od r. do r.: Polisę od Odpowiedzialności Cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, na sumę ubezpieczeniową ,- EUR. Ubezpieczycielem jest Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA SA. Polisę od Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej. Ubezpieczycielem jest Chartis Europe SA Oddział w Polsce. 14

15 Umowę Generalną Ubezpieczenia Ryzyk Budowlanych. Ochroną ubezpieczeniową na podstawie ww. umowy objęte są kontrakty budowlano-montaŝowe z zakresu budownictwa ogólnego na terenie Polski. Umowa została zawarta z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO HESTIA SA. Polisę ubezpieczenia mienia z InterRisk TU SA w zakresie: ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk (budynki i budowle, wyposaŝenie, maszyny, urządzenia, elektronarzędzia, środki obrotowe, gotówka) oraz ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk. f) Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych W dniu r., zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia r., Spółka zawarła z BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę na usługi audytorskie, w zakresie: przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień r., a takŝe badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień r. Wynagrodzenie łączne za powyŝszy zakres wyniosło ,- zł netto, w tym za badanie rocznego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego ,- zł, natomiast za przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ,- zł. W 2010 roku spółka BDO Sp. z o.o. świadczyła równieŝ usługi audytorskie, na podstawie umowy z dnia r., w zakresie: przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień r., a takŝe badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień r. Wynagrodzenie łączne wyniosło ,- zł netto, w tym za badanie rocznego sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego ,- zł, natomiast za przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ,- zł. W 2010 roku Spółka korzystała równieŝ z usług BDO Sp. z o.o. w zakresie przeprowadzenia przeglądu polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej Polnord. Wynagrodzenie za powyŝszą usługę wyniosło ,- zł netto. 5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytowych i umowach poŝyczek W 2011 r. Spółka nie zawarła Ŝadnej nowej umowy kredytowej, natomiast aneksowała dotychczasowe umowy kredytowe o kredyty w rachunku bieŝącym z BRE Bank SA i DZ Bank Polska SA, wydłuŝając okres kredytowania o 1 rok. W przypadku umowy kredytowej z dnia r. zawartej pomiędzy BRE Bank SA a Polnord SA, przedmiotem której było udzielenie Polnord kredytu odnawialnego w wysokości nie przekraczającej ,- zł, z przeznaczeniem na finansowanie bieŝącej działalności Spółki, umowa uległa wygaśnięciu na skutek całkowitej spłaty zadłuŝenia. Termin ostatecznej spłaty kredytu przypadł na dzień r. Spółka nie zawarła Ŝadnej umowy poŝyczki, w której wystąpiła jako poŝyczkobiorca. Zarówno w roku 2011, jak i w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011, nie zostały wypowiedziane Ŝadne umowy kredytowe oraz umowy poŝyczki. 15

16 6. Emisje papierów wartościowych POLNORD SA wykorzystanie wpływów z emisji Emisje akcji Spółki W okresie r. Spółka wyemitowała, w ramach zarejestrowanego warunkowego kapitału zakładowego: akcje serii H, w wyniku wykonania przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych przyznawanych w ramach programu opcji menedŝerskich. Z powyŝszych emisji akcji serii H do Spółki wpłynęło tys. zł akcji serii Q Spółki, w związku ze złoŝeniem przez obligatariuszy obligacji serii C oświadczeń o zamianie wszystkich obligacji serii C, tj. 220 obligacji zamiennych na akcje serii Q Spółki na akcji serii Q Spółki. Emisje obligacji Spółki W dniu r. Polnord wyemitował zwykłe obligacje o łącznej wartości nominalnej ,- zł, których termin wykupu przypada na dzień r. Wszystkie obligacje będące przedmiotem emisji, której organizatorem był BRE Bank SA, zostały objęte i w całości opłacone przez inwestorów. Ponadto Spółka w dniu r. wyemitowała obligacje serii C zamienne na akcje serii Q o łącznej wartości nominalnej wynoszącej ,- zł, które w dniu r. zostały zamienione na akcje serii Q - szerzej opisano w pkt. IV.4b. Polnord, w dniu r. czyli zgodnie z terminem, wykupił 100 obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej ,- zł. Pozyskane środki z emisji obligacji stanowią finansowanie długoterminowe dopasowane do cyklu inwestycyjnego projektów deweloperskich. UmoŜliwiają wejście Grupie w nowe przedsięwzięcia inwestycyjne w segmencie komercyjnym i mieszkaniowym. 7. ZadłuŜenie Spółki Na dzień r. stan zobowiązań: z tytułu zaciągniętych kredytów (bez odsetek) wraz z harmonogramem spłat kapitału przedstawiał się następująco: Aktualny Zadłużenie na r. Harmonogram spłaty kapitału (bieżącego zadłużenia) Kredytobiorca Bank Rodzaj limit (mln zł) bez odsetek (mln zł) 1Q12 2Q12 3Q12 4Q12 1Q13 2Q13 3Q13 4Q13 po 2013 Polnord SA BRE Bank SA rach. bieżący 25,0 4,6 4,6 Polnord SA DZ Bank Polska SA rach. bieżący 23,0 2,6 2,6 34,0 0,0 Razem 82,0 7,2 16

17 z tytułu wyemitowanych obligacji wraz z harmonogramem spłat przedstawiał się następująco: Data emisji Rodzaj Obligacje zamienne na akcje Obligacje zamienne na akcje Zadłużenie na r. w mln zł 1Q12 2Q12 3Q12 4Q12 1Q13 2Q13 3Q13 4Q13 110,0 110,0 10,5 10, Obligacje na okaziciela 75,0 75, Obligacje na okaziciela 25,0 25, Obligacje na okaziciela 10,0 10, Obligacje na okaziciela 5,0 5, Obligacje na okaziciela 42,1 42, Obligacje na okaziciela 40,0 40, Obligacje na okaziciela 29,6 29,6 Harmonogram spłaty kapitału Obligacje na okaziciela 20,4 20, Obligacje na okaziciela 10,0 10,0 377,6 25,0 10,0 0,0 155,1 75,0 82,1 0,0 30,4 ZadłuŜenie brutto Spółki z tytułu, wyŝej wskazanych, zobowiązań kredytowych oraz wyemitowanych obligacji na dzień r. ukształtowało się na poziomie 384,8 mln zł, natomiast zadłuŝenie netto (po uwzględnieniu środków na rachunkach w wysokości 4,0 mln zł) wyniosło 380,8 mln zł. Jak wynika z powyŝszych tabel, na drugi i trzeci kwartał 2012 r. przypadają ostateczne terminy spłat kredytów w rachunkach bieŝących. Przywołane kredyty są corocznie rolowane. Aktualnie prowadzone są przez Spółkę rozmowy z Bankami w sprawie przedłuŝenia okresu finansowania bieŝącego Spółki na kolejny rok. W 2012 r. do wykupu są obligacje o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 190,1 mln zł, zaś na 2013 rok przypadają obligacje o wartości 187,5 mln zł. Zarząd Spółki podjął decyzję o przedterminowym wykupie obligacji serii D o wartości nominalnej 9,5 mln zł w dniu r., których pierwotny termin wykupu przypadał na dzień r. Ponadto Zarząd Spółki planuje zrolować, na trzy miesiące, tj. do dnia r., obligacje w wysokości 25 mln zł, których termin wykupu przypada na r. 8. Informacje o udzielonych przez Spółkę poŝyczkach W 2011 r. Spółka zawarła szereg umów poŝyczek, głównie ze spółkami celowymi, w których to umowach wystąpiła jako poŝyczkodawca. Umowy zawarte z podmiotami powiązanymi podlegają, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, wzajemnej eliminacji w odpowiednim procencie. 17

18 PoniŜsza tabela przedstawia zawarte przez Spółkę w 2011 r. umowy poŝyczki wg dat ich zawarcia. PoŜyczkobiorca Data podpisania umowy Umowna data spłaty Waluta Kwota poŝyczki ogółem w tys. zł ZadłuŜenie na dzień r. (bez odsetek) w tys. zł Oprocentowanie Polnord Lublin I Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Polnord Warszawa Wilanów III Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Polnord Warszawa Wilanów III Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Polnord Warszawa Wilanów IV Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Stroj Dom ZSA RUB stałe Polnord Łódź II Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Polnord Łódź III Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Polnord Warszawa Wilanów IV Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Polnord Warszawa Wilanów IV Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Polnord Warszawa Wilanów IV Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Polnord Łódź II Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Robyg Wilanów II Sp. zo.o PLN stałe Polnord Łódź II Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Polnord Apartamenty Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Polnord Marketing Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Polnord Nieruchomości Inwestycyjne Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Polnord Szczecin I Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Polnord Łódź II Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Polnord Szczecin I Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa Polnord Nieruchomości Inwestycyjne Sp. z o.o dni od wypowiedzenia umowy PLN WIBOR 1R + marŝa 9. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje W 2011 r. Spółka udzieliła następujących poręczeń: Lp. Spółka Poręczenie Od Do 1 Polnord Warszawa - Wilanów III Sp. z o.o. (spółka w 100% zaleŝna od Polnord) PORĘCZENIA kredytu w PKO BP SA w wysokości 66,1 mln zł Termin obowiązywania Kwota w tys. zł KB Dom Sp. z o.o. umów leasingowych Polnord Sopot II Sp. z o.o. (spółka w 100% zaleŝna od Polnord) kredytu w PKO BP SA w wysokości 23,5 mln zł Polnord Sopot II Sp. z o.o. (spółka w 100% zaleŝna od Polnord) kredytu w PKO BP SA w wysokości 44,8 mln zł W dniu r. BRE Bank SA, na zlecenie Polnord SA, wystawił aneks do gwarancji zapłaty do kwoty 88 tys. EUR, której beneficjentem było Rondo Property Investments Sp. z o.o. Przedmiotowa gwarancja wygasła w dniu r. W 2011 r. Polnord nie otrzymał Ŝadnych poręczeń i gwarancji. 18

19 10. Toczące się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej W dniu r. doręczone zostało Spółce uzasadnienie wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie ( Sąd, WSA ) w sprawie ustalenia odszkodowania z tytułu wygaśnięcia prawa uŝytkowania wieczystego działek gruntu wydzielonych pod drogi publiczne w dzielnicy Wilanów m. st. Warszawy. Przedmiotowy wyrok potwierdza zasadność roszczeń Polnord, które w zakresie działek objętych tym postępowaniem Spółka szacuje na kwotę ,- zł netto. W uzasadnieniu wyroku z dnia r. uchylającego 9 decyzji Prezydenta m. st. Warszawy odmawiających Polnord prawa do wypłaty odszkodowania z tytułu wygaśnięcia prawa uŝytkowania wieczystego działek gruntu wydzielonych pod drogi publiczne na podstawie art. 98 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz. U. Nr 115, poz. 741), tekst jednolity z dnia 19 maja 2010 r. (Dz. U. Nr 102, poz. 651), Sąd stwierdził m.in., iŝ zaskarŝone przez Spółkę decyzje administracyjne są sprzeczne z art. 98 ust. 1 i 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami, art. 21 ust. 2 Konstytucji RP (zgodnie z którym wywłaszczenie jest dopuszczalne jedynie wówczas, gdy jest dokonywane na cele publiczne i za słusznym odszkodowaniem) oraz z art. 1 Pierwszego Protokołu do Konwencji o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności (zgodnie z którym kaŝda osoba ma prawo do poszanowania mienia i nie moŝe zostać pozbawiona swojej własności bez odszkodowania). Nadto Sąd wskazał, iŝ zaskarŝone decyzje odmawiające Polnord prawa do wypłaty odszkodowania stanowią raŝące naruszenie prawa oraz, Ŝe w ponownie przeprowadzanym postępowaniu organy administracji publicznej muszą uwzględnić, iŝ tryb wydania decyzji podziałowej nie pozbawia Spółki prawa do dochodzenia odszkodowania i tym samym jest ono Spółce naleŝne. Inne tezy uzasadnienia zostały przez Spółkę przytoczone w raporcie bieŝącym nr 44/2010 z dnia r. W dniu r. m. st. Warszawy złoŝyło skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego ( NSA ). Polnord wniósł o odrzucenie tej skargi z uwagi na jej wniesienie przez nieuprawniony podmiot m.st. Warszawa oraz na wypadek nieuwzględnienia wniosku o odrzucenie skargi kasacyjnej o jej oddalenie. W dniu r. Spółka (pozostając nadal stroną w toczącym się postępowaniu, o którym wyŝej mowa) zawarła z Polskim Bankiem Przedsiębiorczości SA z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę sprzedaŝy wierzytelności w stosunku do Miasta Stołecznego Warszawy z tytułu odszkodowania za przejęcie przez Miasto nieruchomości drogowych w ramach inwestycji Wilanów. Zgodnie z umową Bank przelał w dniu r. na rzecz Spółki pierwszą ratę ceny za nabytą wierzytelność w wysokości tys. zł. W 2011 roku wdroŝone zostały równieŝ postępowania administracyjne przed Prezydentem m.st. Warszawy i przed Wojewodą Mazowieckim w sprawach odszkodowań za kolejne dwanaście nieruchomości drogowych z obszaru Miasteczka Wilanów w Warszawie. Łączną wartość roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie Spółka szacuje na kwotę ,5 tys. zł, w tym niŝej wymienione postępowania o największej wartości: - wniosek złoŝony do Prezydenta m.st. Warszawy w dniu r. o podjęcie rokowań w sprawie odszkodowania o wartości ,- zł za nieruchomość obejmującą działkę gruntu o nr ew. 2/56 (przeznaczoną pod ulicę Sobieskiego Bis) sprawa na etapie rozpoznawania wniosku; - wniosek złoŝony do Prezydenta m.st. Warszawy w dniu r. o podjęcie rokowań w sprawie odszkodowania o wartości ,- zł za nieruchomość obejmującą działkę gruntu o nr ew. 7/67 (przeznaczoną pod ulicę A. Gieysztora) sprawa na etapie rozpoznawania wniosku. 19

20 Pozostałe dziesięć spraw jest aktualnie w toku, przy czym w pięciu z nich Prezydent m. st. Warszawy wydał ostateczne postanowienia o zawieszeniu postępowań do czasu rozstrzygnięcia opisanego wyŝej postępowania przed NSA. Pozostałych pięć spraw znajduje się na etapie rozpoznawania wniosków. Zarząd Spółki, uwzględniając merytoryczną zasadność omawianych roszczeń odszkodowawczych (m. in. w świetle potwierdzenia przez przedstawicieli Biura Gospodarki Nieruchomościami Urzędu m.st. Warszawy faktu połoŝenia nieruchomości na obszarach przeznaczonym pod ulice o charakterze dróg publicznych) oraz argumenty przytoczone przez WSA w uzasadnieniu przywołanego wyŝej wyroku z dnia r., wyraŝa uzasadnione przekonanie co do pozytywnego dla Polnord rozstrzygnięcia przedmiotowych postępowań administracyjnych. Poza wskazanymi powyŝej postępowaniami administracyjnymi, w 2011 r. nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności POLNORD SA lub jednostek zaleŝnych, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitału własnego POLNORD SA. 11. Powiązania kapitałowe Spółki z innymi podmiotami W skład Grupy Kapitałowej, w której POLNORD SA jest jednostką dominującą, na dzień r. wchodziły następujące spółki zaleŝne, współzaleŝne i stowarzyszone: Nominalna Lp. Nazwa Spółki Siedziba wartość posiadanych udziałów (akcji) % kapitału/ głosów w zł 1. POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 2. POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 3. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW I Sp. z o.o. Gdynia ,00 % 4. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW III Sp. z o.o. Gdynia ,00 % 5. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW IV Sp. z o.o. Gdynia ,00 % 6. PD DEVELOPMENT Sp. z o. o. Gdynia ,00 % 7. OSIEDLE TĘCZOWY LAS PD DEVELOPMENT Sp. z o.o. SKA Gdynia ,00 % 8. POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o. Gdynia ,00 % 9. POLNORD SZCZECIN I Sp. z o.o. Gdynia ,00 % 10. POLNORD SOPOT II Sp. z o.o. Gdynia ,00 % 11. POLNORD MARKETING Sp. z o.o. (wcześniej 102 RS Gdynia ,00 % Nextquanti Sp. z o.o.) 12. POLNORD NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Sp. z o.o. Warszawa ,00 % (wcześniej 23 RS QUO Sp. z o.o.) 13. POLNORD WILANÓW B2 Sp. z o.o. Gdynia ,00 % 14. POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o. w likwidacji Warszawa ,00 % 15. STROJ-DOM ZSA Saratow (Rosja) ,00 % 20

21 16. POMORSKIE BIURO PROJEKTÓW GEL Sp. z o. o. Sopot ,22 % 17. CENTRUM HANDLOWE WILANÓW Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 18. PLP DEVELOPMENT GROUP ZSA Nowosybirsk ,00 % (Rosja) 19. FADESA POLNORD POLSKA Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 20. FPP POWSIN Sp. z o.o. * Warszawa ,00 % 21. OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. * Warszawa ,00 % 22. SKARBIEC NIERUCHOMOŚCI 3 Sp. z o.o. ** Warszawa ,00 % 23. SKARBIEC NIERUCHOMOŚCI 3 Sp. z o.o. SKA ** Warszawa ,33 % 24. HYDROSSPOL Sp. z o. o. w likwidacji Gdańsk ,00 % * zaleŝność pośrednia poprzez FADESA POLNORD POLSKA Sp. z o.o. ** zaleŝność pośrednia poprzez PD Development Sp. z o.o. Poza wymienionymi powyŝej, Polnord SA na dzień r. posiadał udziały/akcje, przekraczające poziom 5% w kapitale zakładowym, jedynie w spółce Robyg Wilanów II Sp. z o.o. w ilości 150 udziałów o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 7.500,- zł, stanowiące 15% w kapitale zakładowym i głosach. 21