SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD SA ZA I PÓŁROCZE 2011 ROKU

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD SA ZA I PÓŁROCZE 2011 ROKU GDYNIA, 31 SIERPNIA 2011

2 SPIS TREŚCI I. INFORMACJE OGÓLNE... 4 II. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAśY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI OBJĘTE KONSOLIDACJĄ SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS) - KOMENTARZ SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT- KOMENTARZ OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY KAPITAŁOWEJ RÓśNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A OSTATNIO PUBLIKOWANĄ PROGNOZĄ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY ISTOTNE ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE III. WŁADZE SPÓŁKI, AKCJONARIAT WŁADZE POLNORD SA AKCJE SPÓŁKI ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI WG STANU NA DZIEŃ R. ORAZ NA DZIEŃ ZATWIERDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2011 R AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI IV. DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA GRUPY KAPITAŁOWEJ PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY ORAZ USŁUGI GŁÓWNE RYNKI ZBYTU PROJEKTY DEWELOPERSKIE UWZGLĘDNIONE W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY SPRZEDANYCH LOKALI W POLSCE PROJEKTY ROZPOCZĘTE ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ PORĘCZENIA KREDYTU LUB POśYCZKI LUB GWARANCJE UDZIELONE PRZEZ POLNORD SA I SPÓŁKI ZALEśNE JEśELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI WYNOSI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁU WŁASNEGO POLNORD SA POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAśOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ POLNORD SA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEśNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEśELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIś RYNKOWE INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOśLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

3 12. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZADŁUśENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ V. PERSPEKTYWY ROZWOJU ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROśENIA WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI, W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

4 I. INFORMACJE OGÓLNE Pełna nazwa (firma): POLNORD Spółka Akcyjna Siedziba: Gdynia, ul. Śląska 35/37 Numer KRS: Numer identyfikacji podatkowej NIP: Numer identyfikacyjny REGON: Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA jest budowa i sprzedaŝ nieruchomości mieszkalnych oraz komercyjnych. POLNORD SA realizuje projekty deweloperskie przede wszystkim poprzez spółki celowe. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu, takie jak Spółka, POLNORD SA, POLNORD lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki POLNORD SA, natomiast Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa POLNORD lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi POLNORD SA oraz podmioty podlegające konsolidacji. II. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Skład Grupy Kapitałowej W skład Grupy Kapitałowej, w której POLNORD SA jest jednostką dominującą, na dzień r. wchodziły następujące spółki zaleŝne, współzaleŝne i stowarzyszone: Nominalna Lp. Nazwa Spółki Siedziba wartość posiadanych udziałów (akcji) % kapitału/ głosów w zł 1. POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o. Łódź ,00 % 2. POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o. Łódź ,00 % 3. POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o. Łódź ,00 % 4. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW I Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 5. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW II Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 6. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW III Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 7. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW IV Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 8. PD DEVELOPMENT Sp. z o. o. Gdynia ,00 % 9. OSIEDLE TĘCZOWY LAS PD DEVELOPMENT Sp. z o.o. SKA Gdynia ,00 % 10. POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o. Gdynia ,00 % 11. PROKOM - PROJEKT Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 12. POLNORD LUBLIN I Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 13. POLNORD INśYNIERIA Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 14. POLNORD SZCZECIN I Sp. z o.o. Szczecin ,00 % 4

5 15. POLNORD SOPOT II Sp. z o.o. Gdynia ,00 % 16. POLNORD - INVEST Sp. z o. o. Warszawa ,00 % 17. STROJ-DOM ZSA Saratow ,00 % (Rosja) 18. POMORSKIE BIURO PROJEKTÓW GEL Sp. z o. o. Sopot ,22 % 19. CENTRUM HANDLOWE WILANÓW Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 20. PLP DEVELOPMENT GROUP ZSA Nowosybirsk ,00 % (Rosja) 21. FADESA POLNORD POLSKA Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 22. FPP POWSIN Sp. z o.o. * Warszawa ,00 % 23. OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. * Warszawa ,00 % 24. SKARBIEC NIERUCHOMOŚCI 3 Sp. z o.o. ** Warszawa ,00 % 25. SKARBIEC NIERUCHOMOŚCI 3 Sp. z o.o. SKA ** Warszawa ,33 % 26. HYDROSSPOL Sp. z o. o. w likwidacji Gdańsk ,00 % * zaleŝność pośrednia poprzez FADESA POLNORD POLSKA Sp. z o.o. ** zaleŝność pośrednia poprzez PROKOM PROJEKT Sp. z o.o. Poza wymienionymi powyŝej, Polnord SA na dzień r. posiadał akcje/udziały w następujących spółkach: Robyg Wilanów II Sp. z o.o udziałów o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 7.500,- zł, stanowiące 15% w kapitale zakładowym i głosach. Dolnośląskie Surowce Skalne SA ( DSS ) udział Polnord SA w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów DSS uległ zmniejszeniu poniŝej progu 5%, w wyniku sprzedaŝy akcji DSS w dniu r., z poziomu 8,46% w dniu r. 5

6 PoniŜej zaprezentowany został schemat Grupy Kapitałowej na dzień r. Polnord Łódź I Sp. z o.o. Polnord Lublin I Sp. z o.o. Stroj Dom ZSA (Rosja) 100% udziałów 100% udziałów 100% akcji Polnord Łódź II Sp. z o.o. Polnord Szczecin I Sp. z o.o. Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o. 100% udziałów 100% udziałów 90,22% udziałów Polnord Łódź III Sp. z o.o. Polnord InŜynieria Sp. z o.o. Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o. 100% udziałów 100% udziałów 50% udziałów Polnord Warszawa Wilanów I Sp. z o.o. PD Development Sp. z o.o. PLP Development Group ZSA (Rosja) 100% udziałów 100% udziałów 50% akcji Polnord Warszawa Wilanów II Sp. z o.o. Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. SKA Hydrosspol Sp. z o.o. w likwidacji 100% udziałów 100% akcji 30% udziałów Polnord Warszawa Wilanów III Sp. z o.o. Polnord Apartamenty Sp. z o.o. 100% udziałów 100% udziałów Polnord Warszawa Wilanów IV Sp. z o.o. Polnord - Invest Sp. z o.o. 100% udziałów 100% udziałów Polnord Sopot II Sp. z o.o. Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. 100% udziałów 49% udziałów Prokom Projekt Sp. z o.o. FPP Powsin Sp. z o.o. 100% udziałów 100% udziałów Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. Osiedle Innova Sp. z o.o. 34% udziałów 100% udziałów Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. SKA 33,33% udziałów 6

7 2. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia, przejęcia lub sprzedaŝy jednostek grupy kapitałowej Spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W I półroczu 2011 r. miały miejsce następujące zmiany w powiązaniach kapitałowych POLNORD SA z innymi podmiotami: w dniu r. Polnord SA zbył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Polnord Baltic Center Sp. z o.o., w dniu r. Polnord SA zbył 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki POLNORD - WYDAWNICTWO OSKAR Sp. z o. o., w dniu r. Polnord SA nabył akcji Stroj Dom ZSA o wartości nominalnej 100 RUB, w wyniku podwyŝszenia kapitału podstawowego, w dniu r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Polnord Łódź I Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi podjęło uchwałę o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji Polnord Łódź I Sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem jest Polnord. W I połowie 2011 r. Spółka rozpoczęła działania mające na celu optymalizację kosztów i uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Polnord. Podjęte działania zmierzające do likwidacji Polnord Łódź I Sp. z o.o. wpisują się w tę strategię restrukturyzacji Grupy. Uproszczenie struktury jest prowadzone w drodze likwidacji poszczególnych, mniej aktywnych podmiotów lub ich połączenia. W ten sposób do końca 2011 r. Polnord zamierza ograniczyć liczbę spółek zaleŝnych o 6 podmiotów. Procesem restrukturyzacji przez połączenie z innymi podmiotami w ramach Grupy objęte zostały spółki: POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o. jako spółka przejmująca oraz POLNORD Lublin I Sp. z o.o., POLNORD INVEST Sp. z o.o., POLNORD INśYNIERIA Sp. z o.o., PROKOM PROJEKT Sp. z o.o. i PD DEVELOPMENT Sp. z o.o. - jako spółki przejmowane. 3. Spółki objęte konsolidacją Ze spółką POLNORD SA konsolidacją za okres od r. do r. objęte zostały następujące spółki: a) metodą pełną: POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o. POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o. POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW I Sp. z o.o. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW II Sp. z o.o. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW III Sp. z o.o. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW IV Sp. z o.o. PD Development Sp. z o.o. Osiedle Tęczowy Las PD DEVELOPMENT Sp. z o.o. SKA POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o. PROKOM - Projekt Sp. z o.o. POLNORD Lublin I Sp. z o.o. POLNORD InŜynieria Sp. z o.o. POLNORD Szczecin I Sp. z o.o. POLNORD Sopot II Sp. z o.o. POLNORD - INVEST Sp. z o.o. POLNORD - Wydawnictwo Oskar Sp. z o.o. (do dnia zbycia udziałów) Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o. Stroj-Dom ZSA. 7

8 b) metodą proporcjonalną: PLP Development Group ZSA Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. FPP Powsin Sp. z o. o. Osiedle Innova Sp. z o. o. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. SKA c) metodą praw własności: Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o. 4. Spółki wyłączone z konsolidacji W śródrocznym skróconym sprawozdaniu skonsolidowanym nie ujęto spółki HYDROSSPOL Sp. z o.o. w likwidacji, która zaprzestała działalności. Dane finansowe tej spółki są nieistotne w stosunku do całości skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 5. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) - komentarz Wyszczególnienie r. (tys. zł) Udział w aktywach/ pasywach r. (tys. zł) Udział w aktywach/ pasywach Aktywa trwałe % % Rzeczowe aktywa trwałe % % Nieruchomości inwestycyjne % % Wartości niematerialne i prawne Inwestycje w jedn. stow. wycenianych metodą praw własności % % Aktywa finansowe % % Aktywa z tytułu podatku odroczonego % % NaleŜności długoterminowe % % Wartość firmy % % Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe % % Zapasy % % NaleŜności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności % % Inne krótkoterm. aktywa finansowe % % NaleŜności z tyt. podatki VAT, innych podatków % NaleŜności z tyt. podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe % % Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty % % Suma aktywów % % 8

9 Kapitał własny % % Kapitał podstawowy % % NadwyŜka ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej % % Akcje własne RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostki zagraniczne Pozostałe kapitały rezerwowe % % Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty % % Zobowiązania długoterminowe % % Oprocentowane kredyty bankowe, poŝyczki i dłuŝne papiery wartościowe % % Rezerwy Pozostałe zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego % % Zobowiązania krótkoterminowe % % Zobowiązania z tytułu dostaw i usług % % BieŜąca część długoterminowa kredytów bankowych i poŝyczek % % Inne krótkoterminowe kredyty i poŝyczki % % Zobowiązania z tyt. podatki VAT, innych podatków Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Otrzymane zaliczki % % Rezerwy % % Zobowiązania razem % % Suma pasywów % % AKTYWA TRWAŁE Największa zmiana (o tys. zł w stosunku do stanu na r.) dotyczy pozycji Nieruchomości inwestycyjne, do której Grupa zalicza grunty i budynki, przy czym nieruchomości te nie są wykorzystywane przy produkcji, dostawach towarów, świadczeniu usług, ani teŝ przeznaczone na sprzedaŝ w ramach zwykłej działalności Grupy. Wartość nieruchomości inwestycyjnych w I półroczu 2011 r. wzrosła z kwoty tys. zł do kwoty tys. zł. Wzrost wartości opisywanej pozycji wynika przede wszystkim z nakładów poniesionych na realizację biurowca B3 budowanego w ramach projektu Wilanów Office Park. Zmniejszeniu o tys. zł uległa wartość pozycji Aktywa finansowe, co związane jest ze sprzedaŝą części akcji spółki Dolnośląskie Surowce Skalne SA, o czym wspomniano na str. 5 niniejszego Sprawozdania. AKTYWA OBROTOWE Najistotniejsza zmiana (zwiększenie wartości o tys. zł w porównaniu do stanu na r.) wystąpiła w pozycji NaleŜności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności. Wzrost ten to przede wszystkim efekt ujęcia w Sprawozdaniu Finansowym (zarówno w Rachunku Zysków i Strat, jak i w Bilansie) naleŝności w wysokości tys. zł z tytułu zawartej w dniu r. z Polskim Bankiem Przedsiębiorczości umowy sprzedaŝy wierzytelności w stosunku do Miasta Stołecznego Warszawy, z tytułu odszkodowania za 9

10 przejęcie przez Miasto własności nieruchomości drogowych, w ramach inwestycji Wilanów (o czym Spółka informowała w raporcie bieŝącym nr 29/2011). Kwota tys. zł została w całości zapłacona w dniu r. Transakcja ta w istotny sposób poprawiła płynność i bezpieczeństwo finansowe Grupy Polnord. Ponadto w I półroczu 2011 r. POLNORD SA nabył wierzytelność wobec MPWiK w m. st. Warszawie SA z tytułu odpłatnego przeniesienia urządzeń infrastruktury wybudowanych na obszarze Wilanowa. Spółka zaprezentowała powyŝszą wierzytelność w cenie nabycia wynoszącej tys. zł, która odpowiada co najmniej wartości godziwej tych wierzytelności. Wzrost wartości pozycji Zapasy o tys. zł to między innymi efekt nakładów poniesionych na realizację, prowadzonych przez Grupę Polnord, projektów mieszkaniowych. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Zmniejszenie wartości zobowiązań długoterminowych (o tys. zł w stosunku do stanu na r.) związane jest przede wszystkim z przesunięciem części zobowiązań ze zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Łączne zobowiązania krótkoterminowe Grupy zwiększyły się o tys. zł. Zmiana ta wynikała z wielu czynników, najistotniejsze z nich zostały przedstawione poniŝej: a) zwiększenie wartości pozycji Otrzymane zaliczki o tys. zł. W pozycji tej, do czasu oddania poszczególnych projektów do uŝytkowania i wydania lokali ich nabywcom, wykazywane są wpłaty otrzymane od Klientów. Wzrost tej pozycji to efekt intensyfikacji procesu sprzedaŝy i wzrostu wolumenu lokali sprzedanych przez Grupę Polnord, b) zwiększenie wartości pozycji Inne krótkoterminowe kredyty i poŝyczki o tys. zł. Zmiana ta jest przede wszystkim efektem wspomnianej wcześniej reklasyfikacji części zobowiązań długoterminowych do krótkoterminowych, c) zwiększenie wartości pozycji Zobowiązania z tytułu dostaw i usług o tys. zł. Łączne zobowiązania Grupy ukształtowały się na dzień r. na poziomie tys. zł, z czego tys. zł stanowiły zobowiązania finansowe. 10

11 6. Skonsolidowany rachunek zysków i strat- komentarz Wyszczególnienie (tys. zł) I półr r. I półr r. Zmiana % Przychody ze sprzedaŝy ,0% Koszt własny sprzedaŝy ,1% Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy ,3% Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych ,5% Wynik ze sprzedaŝy nieruchomości inwestycyjnych Koszty sprzedaŝy ,9% Koszty ogólnego zarządu ,2% Pozostałe przychody operacyjne ,1% Pozostałe koszty operacyjne ,9% Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej ,5% Przychody finansowe ,2% Koszty finansowe ,0% Zysk ze zbycia jednostki zaleŝnej Udział w zysku jednostki stowarzyszonej Odpis z tytułu utraty wartości firmy Zysk (strata) brutto ,4% Podatek dochodowy ,9% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej ,8% Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej ,5% Zysk (strata) netto za rok obrotowy ,2% W I półroczu 2011 r. Grupa Polnord wypracowała zysk netto w wysokości tys. zł oraz osiągnęła przychody ze sprzedaŝy na poziomie tys. zł. W analogicznym okresie roku ubiegłego wartości te wyniosły odpowiednio tys. zł oraz tys. zł. Zysk brutto ze sprzedaŝy w wysokości tys. zł wypracowany został przede wszystkim na wydanych Klientom 200 lokalach wybudowanych w ramach dziewięciu projektów mieszkaniowych zlokalizowanych w Warszawie, Trójmieście, Łodzi i Olsztynie. Rentowność brutto ze sprzedaŝy w analizowanym okresie wyniosła 16,88%, natomiast w tym samym okresie 2010 r. ukształtowała się na poziomie 15,74%. Istotny wpływ na wyniki wypracowane w analizowanym okresie miała zawarta w dniu r. z Polskim Bankiem Przedsiębiorczości umowa sprzedaŝy wierzytelności w stosunku do Miasta Stołecznego Warszawy z tytułu odszkodowania za przejęcie przez Miasto własności nieruchomości drogowych w ramach inwestycji Wilanów (o czym Spółka informowała w raporcie bieŝącym nr 29/2011). Przychody z tego tytułu w wysokości tys. zł zostały ujęte w pozycji Pozostałe przychody operacyjne. Wartość księgową aktywów związanych z rozpoznanymi przychodami wykazano w pozycji Pozostałe koszty operacyjne w wysokości tys. zł. Wpływ na wyniki I półrocza 2011 r. miały równieŝ transakcje zbycia 100% udziałów w spółkach Baltic Center Sp. z o.o. oraz Polnord Wydawnictwo Oskar Sp. z o.o. Na powyŝszych 11

12 transakcjach Grupa odnotowała zysk w wysokości tys. zł, który wykazany został w pozycji Zysk ze zbycia jednostki zaleŝnej. Koszty ogólnego zarządu i sprzedaŝy zmniejszyły się o tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Analizując tę pozycję Rachunku Zysków i Strat naleŝy mieć na uwadze, iŝ koszty I półrocza 2011 r. zostały obciąŝone kosztami prowadzonej restrukturyzacji, w tym jednorazowymi kosztami związanymi z redukcją zatrudnienia. Efekt prowadzonych działań optymalizacyjnych znajdzie swoje pełne odzwierciedlenie w sprawozdaniach finansowych począwszy od II półrocza 2011 r. W analizowanym okresie Grupa Polnord prowadziła prace zmierzające do rozpoczęcia realizacji kolejnych projektów komercyjnych (Galerii Handlowej w Wilanowie, kolejnego biurowca w ramach Wilanów Office Park) oraz mieszkaniowych, co przyniosło efekt w postaci uruchomienia trzech projektów mieszkaniowych stanowiących kolejne etapy cieszących się wysokim zainteresowaniem Klientów inwestycji w Szczecinie, Łodzi i Wrocławiu. PowyŜsze działania oraz przeprowadzony proces restrukturyzacji w sposób pozytywny przełoŝą się na skalę i zyskowność prowadzonej działalności w kolejnych okresach sprawozdawczych. 7. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Wskaźniki rentowności WSKAŹNIK WZÓR I półr r. I półr r. MarŜa zysku brutto ze sprzedaŝy (w %) Zysk brutto ze sprzedaŝy Przychody ze sprzedaŝy x ,88% 15,74% MarŜa zysku brutto z działalności operacyjnej (w %) Zysk brutto z działalności operacyjnej Przychody ze sprzedaŝy x ,82% 30,72% MarŜa zysku netto (w %) Zysk netto Przychody ze sprzedaŝy x ,11% 26,61% Wskaźniki płynności finansowej WSKAŹNIK WZÓR I półr r r. Płynności - bieŝący Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe 3,28 3,92 Płynności - szybki Aktywa obrotowe - Zapasy Zobowiązania krótkoterminowe 0,76 0,56 Wskaźniki stopnia zadłuŝenia WSKAŹNIK WZÓR I półr r r. Ogólnego poziomu zadłuŝenia (w %) Zobowiązania razem Aktywa ogółem x ,0% 45,8% Pokrycia aktywów kapitałem własnym (w %) Kapitał własny Aktywa ogółem x ,0% 54,2% 12

13 8. RóŜnice pomiędzy wynikami finansowymi, a ostatnio publikowaną prognozą Prognoza wyników Grupy Kapitałowej na 2011 rok nie była publikowana. 9. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Istotny wpływ na wyniki osiągnięte w okresie od do r. miała transakcja z dnia r. dotycząca sprzedaŝy wierzytelności w stosunku do Miasta Stołecznego Warszawy, z tytułu odszkodowania za przejęcie przez Miasto własności nieruchomości drogowych. Przychody z tego tytułu w wysokości tys. zł zostały ujęte w pozycji Pozostałe przychody operacyjne. Wartość księgową aktywów związanych z rozpoznanymi przychodami wykazano w pozycji Pozostałe koszty operacyjne w wysokości tys. zł. 10. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 8/2011 z dnia r. postanowiło przeznaczyć na dywidendę kwotę ,48 zł, co stanowi 0,32 zł na akcję. Liczba akcji objętych dywidendą wynosi Dzień prawa do dywidendy został ustalony na r. Dywidenda została wypłacona w dniu r. 11. Istotne zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe W Grupie Kapitałowej, po dniu bilansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia. III. WŁADZE SPÓŁKI, AKCJONARIAT 1. Władze POLNORD SA Rada Nadzorcza Na dzień r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby: 1) Ryszard Krauze, 2) Tomasz Buzuk, 3) Marcin Dukaczewski, 4) Maciej Grelowski, 5) Rafał Juszczak, 6) Marek Modecki, 7) Barbara Ratnicka-Kiczka, 8) Andre Spark, 9) Wiesław Walendziak. Pan Bartosz Jałowiecki z dniem r. złoŝył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Polnord, natomiast w dniu r. ZWZ Spółki powołało do pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Marcina Dukaczewskiego. Zarząd Na dzień r. skład Zarządu POLNORD SA przedstawiał się następująco: 1) Bartosz Puzdrowski - Prezes Zarządu 2) Andrzej Podgórski - Wiceprezes Zarządu 3) Michał Świerczyński - Wiceprezes Zarządu 4) Piotr Wesołowski - Wiceprezes Zarządu 13

14 W I półroczu 2011 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki: - w dniu r. Pan Wojciech Ciurzyński, ze względów zdrowotnych, złoŝył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, zaś Rada Nadzorcza na jego wniosek odwołała go z Zarządu Polnord, - w dniu r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu Spółki bieŝącej kadencji Pana Bartosza Puzdrowskiego, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. - w dniu r. Rada Nadzorcza Spółki powołała na kolejną, wspólną, trzyletnią kadencję Zarząd Spółki w dotychczasowym składzie. W okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polnord za I półrocze 2011 r., skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki nie uległ zmianie. 2. Akcje Spółki oraz akcje i udziały w jednostkach Grupy Kapitałowej POLNORD posiadane przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wg stanu na dzień r. oraz na dzień zatwierdzenia Skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2011 r. Na dzień bilansowy oraz na dzień r. spośród wszystkich Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, akcje Polnord posiada Pan Marek Modecki - Członek Rady Nadzorczej, w ilości szt. Ponadto w dniach r., Sentis Services Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) - podmiot pośrednio kontrolowany przez Prezesa Zarządu Spółki - Pana Bartosza Puzdrowskiego, nabył akcji Polnord. Wg informacji posiadanych przez Spółkę pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące POLNORD SA nie posiadają akcji Spółki. W ramach funkcjonującego w Spółce Programu Opcji MenedŜerskich, spośród osób zarządzających i nadzorujących, posiadaczem warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii H POLNORD SA jest Pan Piotr Wesołowski Wiceprezes Zarządu: Wyszczególnienie Liczba Cena emisyjna akcji serii H Termin na wykonanie praw posiadanych (cena zamiany) (zł) z warrantów warrantów (szt.) Piotr Wesołowski - Wiceprezes Zarządu , Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Według stanu na r. co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu posiadali następujący akcjonariusze: 14

15 Liczba akcji/ Wartość % Lp. Akcjonariusz głosów (szt.) nominalna kapitału/ akcji głosów PROKOM Investments SA w Gdyni Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. w Gdyni (spółka zaleŝna od Prokom Investments SA) Templeton Asset Management Ltd. w Singapurze* ,11% ,33% ,99% 4. Pozostali akcjonariusze łącznie ,57% OGÓŁEM ,00% *) oznacza klientów i fundusze zarządzane przez Tem pleton Asset Managem ent Ltd. z siedzibą w Singapurze Spośród akcji będących w posiadaniu klientów i funduszy zarządzanych przez Templeton Asset Management Ltd., FTIF Templeton Eastern Europe Fund posiada ponad 5% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zmiany w składzie akcjonariatu w I półroczu 2011 r. : W I półroczu 2011 r. wyemitowanych zostało, w ramach zarejestrowanego warunkowego kapitału zakładowego: akcje serii H Spółki, na skutek wykonania przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych w ramach Programu OM, akcji serii Q Spółki, w związku ze złoŝeniem przez obligatariuszy obligacji serii C oświadczeń o zamianie wszystkich obligacji serii C, tj. 220 obligacji zamiennych na akcje serii Q Spółki na akcji serii Q Spółki. W związku z powyŝszymi emisjami, udział wskazanych akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów nieznacznie się zmienił, w stosunku do stanu na dzień r. oraz na dzień przekazania Raportu za I kwartał 2011 r. tj r. Od dnia bilansowego do dnia zatwierdzenia Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2011 r., skład akcjonariatu nie uległ zmianie. IV. DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Podstawowe produkty, towary oraz usługi W omawianym okresie, Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaŝy na poziomie tys. zł. Głównym źródłem przychodów Grupy, stanowiącym 85,5%, jest sprzedaŝ lokali mieszkalnych i usługowych. Podział przychodów Grupy Kapitałowej wg ich źródeł, został zaprezentowany poniŝej: 15

16 I półrocze 2011 I półrocze 2010 Źródła przychodów sprzedaŝ udział sprzedaŝ udział (w tys. zł) (w %) (w tys. zł) (w %) 1. SprzedaŜ lokali mieszkalnych/usługowych , ,0 2. Budownictwo obiektów przemysłowych i handlowych , ,9 3. SprzedaŜ działek grunty , ,5 4. Inne , ,6 Razem , ,0 2. Główne rynki zbytu Działalność Grupy Kapitałowej POLNORD skoncentrowana jest głównie na rynku krajowym, osiągnięte tu przychody w I półroczu 2011 r. wynosiły 93,5% przychodów, pozostałe 6,5% to przychody uzyskane na terenie Rosji. Na rynku krajowym działalność prowadzona była przede wszystkim na terenie Warszawy, Trójmiasta, Olsztyna i Łodzi. Podział terytorialny przychodów ze sprzedaŝy prezentuje poniŝsza tabela: I półrocze 2011 I półrocze 2010 sprzedaŝ udział sprzedaŝ udział (w tys. zł) (w %) (w tys. zł) (w %) Polska , ,2 Rosja , ,8 Razem , ,0 3. Projekty deweloperskie uwzględnione w rachunku zysków i strat PoniŜej przedstawione zostały projekty deweloperskie wraz z liczbą wydanych lokali w Polsce, które zostały uwzględnione w wyniku finansowym Grupy za I półrocze 2011 r. (dane niewaŝone udziałem Polnord w projekcie): 16

17 Lp Nazwa i lokalizacja projektu Pow. użytkowa (m 2) Liczba lokali (szt) Spółka realizująca projekt Udział Polnord (%) Term in oddania do użytkowania Lokale wydane, które zostały uwzględnione w wyniku finansowym (szt.) do r I pół. 2011r Lokale sprzedane, do w ydania (szt) * 1 Wilanowska V Polnord 50% (Gdańsk, ul. Rogalińska) 2 Srebrzysta Podkow a (bud. 1 i 2) (Gdańsk - Kowale) Polnord Apartamenty IV IQ % IVQ Srebrzysta Podkow a (bud. 3) Polnord % IVQ (Gdańsk - Kowale) Apartamenty Kam ienica pod Wrzosem (Gdańsk, ul. Wita Stwosza) Polnord Apartamenty 100% IIQ Apartam enty Albatros (Gdynia, ul. Wiejska) Polnord Apartamenty 100% IQ Osiedle Tęczow y Las (Etap I) (Olsztyn, ul. Tęczowy Las) Osiedle Tęczowy Las 100% IIIQ City Park (Etap I) Polnord Łódź II 100% IVQ 2009 (Łódź, ul. Żeligowskiego) City Park (Etap II) Polnord Łódź II 100% IQ (Łódź, ul. Żeligowskiego) 9 Kryształ Wilanow a (Warszawa Wilanów, ul. Klimczaka) Polnord W-wa Wilanów I 100% IIIQ Królewskie Przedm ieście (Warszawa Wilanów, Al. Rzeczypospolitej) Skarbiec Nieruchomości 3 33% IVQ Ostoja Wilanów (Etap II) IVQ 2008/ IQ Fadesa Polnord 49% (Warszawa Wilanów, ul. Klimczaka) Ostoja Wilanów (Etap III) Fadesa Polnord 49% IQ 2009 (Warszawa Wilanów, ul. Klimczaka) Ostoja Wilanów (Etap IV) Fadesa Polnord 49% II-IIIQ (Warszawa Wilanów, ul. Klimczaka) Ostoja Wilanów (Etap V) Fadesa Polnord 49% IQ (Warszawa Wilanów, ul. Klimczaka) * Lokale, na które zawarto przedwstępne umowy sprzedaży W I półroczu br. Grupa wydała Klientom 200 lokali, z czego w samym drugim kwartale miało miejsce 144 wydań lokali. Z uwagi na fakt, iŝ w II półroczu 2011 r. zostaną oddane do uŝytkowania lokale mieszkalne realizowane w ramach 6 projektów deweloperskich, Spółka oczekuje, w tym okresie, istotnego wzrostu liczby wydań, w porównaniu do I półrocza 2011 r. Spółka przewiduje, iŝ w całym 2011 roku Grupa Kapitałowa Polnord wyda nie mniej niŝ 825 lokali. 4. Informacje dotyczące liczby sprzedanych lokali w Polsce PoniŜej została zaprezentowana tabela przedstawiająca informacje dotyczące liczby sprzedanych w Polsce przez Grupę Polnord lokali na poszczególnych projektach oraz oferty Grupy na dzień r., w podziale na projekty oddane do uŝytkowania i projekty w trakcie realizacji (dane niewaŝone udziałem Polnord w projekcie): 17

18 Lp. Nazwa i lokalizacja projektu Pow. użytkowa (m 2) Liczba l okali (szt) Spół ka reali zująca projekt Udział Polnord (%) Term in oddani a do użytkowania Lokale sprzedane (netto - po uwzględnieniu anulacji) (szt) do r I pół. 2011r oferta na r 1 Wi lanowska V Polnord 50% (Gdańsk, ul. Rogalińska) 2 Srebrzysta Podkowa (bud. 1 i 2) Polnord 100% IVQ (Gdańsk - Kowale) Apartamenty Srebrzysta Podkowa (bud. 3) (Gdańsk - Kowale) Apartam enty Al batros 4 (Gdynia, ul. Wiejska) 5 Osiedl e Tęczowy Las (Etap I) (Olsztyn, ul. Tęczowy Las) Ci ty Park (Etap I) 6 (Łódź, ul. Żeligowskiego) Ci ty Park (Etap II) 7 (Łódź, ul. Żeligowskiego) PROJEKTY ODDANE DO UŻYTKOWANIA Polnord Apartamenty Polnord Apartamenty Osiedle Tęczowy 8 Kryształ Wilanowa Polnord W-wa 100% IIIQ 2009 (Warszawa Wilanów, ul. Klimczaka) Wilanów I Las Polnord Łódź II 100% IIIQ % IV IQ % IVQ % IQ 2010 IVQ Polnord Łódź II 100% IQ Królewskie Przedm ieści e (Warszawa Wilanów, Al. Rzeczypospolitej) Skarbiec Nieruchomości 3 33% IVQ Ostoja Wilanów (Etap II) 10 (Warszawa Wilanów, ul. Klimczaka) Fadesa Polnord 49% IVQ 2008/IQ Ostoja Wilanów (Etap III) 11 (Warszawa Wilanów, ul. Klimczaka) Fadesa Polnord 49% IQ Ostoja Wilanów (Etap IV) (Warszawa Wilanów, ul. Klimczaka) 228 Fadesa Polnord 49% II-IIIQ Ostoja Wilanów (Etap V) Fadesa Polnord 49% (Warszawa Wilanów, ul. Klimczaka) IQ PROJEKTY W TRAKCIE REALIZACJI Sopocka Rezydencja 1 (Sopot, ul. Łokietka) Polnord Sopot II 100% IVQ 2011 (planowany) 2 Ostoja Wilanów (Etap VI) (Warszawa Wilanów, ul. Klimczaka) Fadesa Polnord 49% IIIQ 2011 (planowany) 3 Dobry Dom (Warszawa Wilanów, ul. Kazachska) Polnord W-wa Wilanów I 100% IIIQ 2011 (planowany) Ku Słońcu (Etap I) (Szczecin, ul. Ku Słońcu) Polnord Szczecin I 100% IVQ 2011 (planowany) Ostoja Myśliwska (Gdańsk, ul. Myśliwska) Polnord Apartamenty 100% IIIQ2011/IIQ2012 (planowany) Osiedle Tęczowy Las (Etap II) (Olsztyn, ul. Tęczowy Las) Osiedle Tęczowy Las 100% IIIQ2011/IIIQ2012 (planowany) City Park (Etap III) Polnord Łódź II IQ2012 (planowany) 100% (Łódź, ul. Żeligowskiego) Osiedle Innova (Etap I) (Wrocław, ul. Jesionowa) Osiedle Innova 49% IQ 2012 (planowany) Osiedle Innova (Etap II) (Wrocław, ul. Jesionowa) Osiedle Innova 49% IIQ/IIIQ 2012 (planowany) Osiedle Innova (Etap III) (Wrocław, ul. Jesionowa) Osiedle Innova 49% III/IVQ 2012 (planowany) Ku Sł ońcu (Etap II) * (Szczecin, ul. Ku Słońcu) Polnord Szczecin I 100% IVQ 2012 (planowany) RAZEM * Projekt w trakcie realizacji, na dzień publikacji raportu nie został wprowadzony do oferty W I półroczu 2011 r. Grupa Kapitałowa Polnord sprzedała na terenie Polski 541 lokali z uwzględnieniem anulacji. Spółka przewiduje, iŝ w całym 2011 roku Grupa Kapitałowa Polnord sprzeda ok lokali tj. ok. 57% więcej niŝ w 2010 roku. Wyraźnie lepsze wyniki sprzedaŝy mieszkań osiągnięte w I połowie roku, to efekt konsekwentnie realizowanej strategii uatrakcyjniania oferty Polnord, przy jednoczesnym zwiększaniu efektywności sprzedaŝy. 18

19 Ponadto Grupa Polnord realizuje równieŝ projekt miasteczka biurowego pod nazwą Wilanów Office Park. W ramach tej inwestycji, Polnord Warszawa Wilanów IV Sp. z o.o. prowadzi prace budowlane związane z realizacją kolejnego budynku biurowego (B3) o powierzchni najmu m2. Planowany termin zakończenia budowy to II kwartał 2012 r. 5. Projekty rozpoczęte W I półroczu 2011 r. Grupa uruchomiła realizację następujących projektów: - Ku Słońcu Etap II (Szczecin, ul. Ku Słońcu) Projekt Ku Słońcu realizowany jest przez spółkę Polnord Szczecin I Sp. z o.o. (spółka w 100% zaleŝna od Polnord). W ramach II Etapu tej inwestycji wybudowane zostaną 315 lokale o łącznej powierzchni m2. Zakończenie prac planowane jest na IV kwartał 2012 r. - City Park Etap III (Łódź, ul. śeligowskiego) Projekt City Park realizowany jest przez spółkę Polnord Łódź II Sp. z o.o. (spółka w 100% zaleŝna od Polnord). W ramach III Etapu tej inwestycji wybudowanych zostanie 88 lokali o łącznej powierzchni m2. Zakończenie prac planowane jest na I kwartał 2012 r. - Osiedle Innova Etap III (Wrocław, ul. Jesionowa) Projekt Osiedle Innova realizowany jest przez spółkę Osiedle Innova Sp. z o.o. (spółka w 49% współzaleŝna od Polnord - zaleŝność pośrednia poprzez Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. w której POLNORD SA posiada 49% udziałów). W ramach III Etapu inwestycji wybudowanych zostanie 98 lokali o łącznej powierzchni m2. Zakończenie prac planowane jest na III/IV kwartał 2012 r. 6. Istotne wydarzenia w Grupie Kapitałowej W I półroczu 2011 r. działalność Grupy Kapitałowej koncentrowała się przede wszystkim w dwóch obszarach: 1) Optymalizacji działalności Grupy w celu istotnego zwiększenia efektywności prowadzonej działalności i maksymalizacji potencjału Grupy Polnord. 2) Prac przygotowawczych zmierzających do uruchomienia nowych projektów deweloperskich. Ponadto w Grupie Kapitałowej miały miejsce następujące wydarzenia: w dniu r. Polnord wyemitował 220 nieposiadających formy dokumentu obligacji serii C zamiennych na nie więcej niŝ akcje Spółki serii Q o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej ,- zł. Więcej informacji zostało przedstawionych w raporcie bieŝącym nr 16/2011 z dnia r. w dniu r. Polnord otrzymał od obligatariuszy obligacji obligacje serii C, wyemitowanych w dniu r. oświadczenia o zamianie wszystkich obligacji serii C, tj. 220 obligacji zamiennych na akcje serii Q Spółki na akcji serii Q Spółki ( Zamiana ). Emisja akcji serii Q, w wyniku Zamiany, została dokonana z dniem r. czyli zapisania akcji serii Q Spółki na rachunkach papierów wartościowych obligatariuszy, co nastąpiło po dokonaniu rejestracji tych w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Więcej informacji zostało przedstawionych w raporcie bieŝącym nr 17/2011 z dnia r. oraz nr 20/2011 z dnia r. 19

20 w dniu r. Spółka zawarła z Polskim Bankiem Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę sprzedaŝy wierzytelności w stosunku do Miasta Stołecznego Warszawy z tytułu odszkodowania za przejęcie przez Miasto własności nieruchomości drogowych w ramach inwestycji Wilanów. Zgodnie z umową Bank przelał w dniu r. na rzecz Spółki pierwszą ratę ceny za nabytą wierzytelność w wysokości 101,5 mln zł. Więcej informacji zostało przedstawionych w raporcie bieŝącym nr 34/2011 z dnia r. z uwagi na konieczność wykonania dodatkowych czynności i uzgodnień, będących kontynuacją prac prowadzonych juŝ przez Polnord SA, przesunięty został do dnia r. termin podpisania umowy pomiędzy Polnord SA i Miastem Gdańsk, której efektem będzie powołanie spółki do realizacji projektu zagospodarowania Wyspy Spichrzów. Pierwsze półrocze to równieŝ okres, w którym spółki z Grupy zawarły następujące umowy kredytowe na realizację projektów deweloperskich: Umowa kredytowa z dnia r. pomiędzy PKO BP SA z siedzibą w Warszawie jako kredytodawcą a Polnord Warszawa-Wilanów III Sp. z o.o. jako kredytobiorcą Przedmiotem umowy jest udzielenie spółce Polnord Warszawa-Wilanów III Sp. z o.o. kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem na: - spłatę kredytu realizacyjnego zaciągniętego przez spółkę w Banku Ochrony Środowiska SA w dniu r. (kredyt ten w całości został spłacony w dniu r.) oraz - refinansowanie nakładów inwestycyjnych poniesionych ze środków własnych na budowę budynku biurowego B1 w ramach projektu Wilanów Office Park w dzielnicy Wilanów w Warszawie. Kredyt inwestycyjny w wysokości ,- zł, został udzielony do dnia r., Oprocentowanie kredytu inwestycyjnego wynosi WIBOR 3M powiększony o marŝę banku. Umowy kredytowe z dnia r. pomiędzy PKO BP SA z siedzibą w Warszawie jako kredytodawcą a Polnord Warszawa-Wilanów IV Sp. z o.o. jako kredytobiorcą Przedmiotem umów jest udzielenie spółce Polnord Warszawa-Wilanów IV Sp. z o.o. kredytu inwestycyjnego oraz obrotowego VAT z przeznaczeniem na sfinansowanie kosztów związanych z realizacją budynku biurowego B2 w ramach projektu Wilanów Office Park, z przeznaczeniem na wynajem. Kredyt inwestycyjny w wysokości ,- zł, został udzielony do dnia r., natomiast kredyt obrotowy VAT w wysokości ,- zł do dnia r. Oprocentowanie kredytu inwestycyjnego wynosi WIBOR 3M powiększony o marŝę banku zaś kredytu VAT - WIBOR 1M powiększony o marŝę banku. Umowy kredytowe z dnia r. pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki SA z siedzibą w Warszawie jako kredytodawcą a Osiedle Innova Sp. z o.o. jako kredytobiorcą Przedmiotem umów jest udzielenie spółce Osiedle Innova Sp. z o.o. kredytu budowlanego oraz obrotowego VAT z przeznaczeniem na sfinansowanie kosztów związanych z realizacją siedmiu etapów projektu deweloperskiego pod nazwą Osiedle Innova we Wrocławiu, w ramach których zostanie wybudowanych 527 mieszkań i 4 lokale uŝytkowe o całkowitej powierzchni uŝytkowej 28 tys. m2. Obecnie w budowie znajduje się 239 mieszkań (etap I, II 20

21 i III). Cały projekt pod nazwą Osiedle Innova we Wrocławiu realizowany będzie w ośmiu etapach, na które składają się 952 mieszkania i 24 lokale uŝytkowe o całkowitej powierzchni uŝytkowej 63 tys. m2. Kredyt budowlany w wysokości ,- zł został udzielony do dnia r., natomiast termin spłaty kredytu VAT w wysokości ,- zł przypada na dzień r. Oprocentowanie kredytu budowlanego oraz VAT wynosi WIBOR 1M powiększony o marŝę banku. 7. Poręczenia kredytu lub poŝyczki lub gwarancje udzielone przez POLNORD SA i spółki zaleŝne jeŝeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji wynosi co najmniej 10% kapitału własnego POLNORD SA W I półroczu 2011 r. POLNORD SA nie udzielił poręczenia, którego wartość przekroczyła 10% kapitału własnego Spółki. Natomiast Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o., spółka współkontrolowana, w której Polnord posiada 49% udziałów ( Fadesa ), w dniu r. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Osiedle Innova Sp. z o.o. (podmiot w 100% zaleŝny od Fadesa) ( Spółka Celowa ) wynikające z umowy kredytowej z dnia r. Przedmiotowe poręczenie zostało udzielone do kwoty ,- zł z terminem waŝności do dnia r. i stanowi jedno z zabezpieczeń umowy kredytowej zawartej w dniu r. pomiędzy Spółką Celową a Bankiem Polska Kasa Opieki SA, na podstawie której Bank udzielił kredytu budowlanego oraz kredytu VAT w łącznej wysokości ,- zł. Na dzień r. istniały następujące poręczenia udzielone przez POLNORD SA oraz Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o., na rzecz spółek zaleŝnych: 21

22 PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ POLNORD SA Termin obowiązywania Lp. Spółka Poręczenie Od Do Kwota w tys. zł 1 Polnord - Łódź II Sp. z o.o. kredytu w Nordea Bank Polska SA w wysokości 35 mln zł Polnord Apartamenty Sp. z o.o. kredytu w Banku Millennium SA w wysokości 23,7 mln zł Polnord Szczecin I Sp. z o.o. kredytu w PKO BP SA w wysokości 25,6 mln zł Polnord Szczecin I Sp. z o.o. kredytu w PKO BP SA w wysokości 91,7 mln zł Polnord Warszawa - Wilanów I Sp. z o.o. kredytu w BZ WBK SA w wysokości 39,5 mln zł i 3,5 mln zł Polnord Warszawa - Wilanów III Sp. z o.o. kredytu w PKO BP SA w wysokości 66,1 mln zł Polnord Warszawa - Wilanów IV Sp. z o.o. kredytu w PKO BP SA w wysokości 47,3 mln zł Polnord Warszawa - Wilanów IV Sp. z o.o. kredytu w PKO BP SA w wysokości 2,2 mln zł RAZEM PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ FADESA POLNORD POLSKA SP. Z O.O. Termin obowiązywania Lp. Spółka Poręczenie Od Do Kwota w tys. zł 1 FPP Powsin Sp. z o.o. 2 Osiedle Innova Sp. z o.o. kredytu w Pekao SA w wysokości 148,3 mln zł kredytu w Pekao SA w wysokości 100,8 mln zł RAZEM Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej Opis toczących się postępowań został przedstawiony w Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od r. do r. w części - Dodatkowe informacje i objaśnienia w pkt Informacje o zawarciu przez POLNORD SA lub jednostkę od niego zaleŝną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŝeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niŝ rynkowe Nie dotyczy. 22

23 10. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŝliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową PowyŜsze informacje zostały wskazane w punkcie IV i V niniejszego Sprawozdania. 11. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej Z uwagi na rozliczanie projektów deweloperskich metodą zakończonego kontraktu zgodnie z MSR 18, wielkość przychodów ze sprzedaŝy lokali jest uwarunkowana terminami realizacji projektów mieszkaniowych i oddania ich do uŝytkowania. Zmiana polityki rachunkowości w 2009 r. w zakresie wyceny kontraktów deweloperskich, polegająca na odejściu od stosowania metody procentowego zaawansowania transakcji (MSR 11) spowodowała, iŝ sprawozdania finansowe od 2009 r. nie odzwierciedlają tempa budowy i przedsprzedaŝy lokali. 12. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Emisje akcji W I półroczu 2011 r. Spółka wyemitowała, w ramach zarejestrowanego warunkowego kapitału zakładowego: akcje serii H, w wyniku wykonania przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych przyznawanych w ramach programu opcji menedŝerskich. Z powyŝszych emisji akcji serii H do Spółki wpłynęło tys. zł akcji serii Q Spółki, w związku ze złoŝeniem przez obligatariuszy obligacji serii C oświadczeń o zamianie wszystkich obligacji serii C, tj. 220 obligacji zamiennych na akcje serii Q Spółki na akcji serii Q Spółki. Emisje obligacji W I półroczu 2011 r. tj. w dniu r. Polnord wyemitował zwykłe obligacje o łącznej wartości nominalnej ,- zł, których termin wykupu przypada na dzień r. Wszystkie obligacje będące przedmiotem emisji, której organizatorem był BRE Bank SA, zostały objęte i w całości opłacone przez inwestorów. Ponadto Spółka w dniu r. wyemitowała obligacje serii C zamienne na akcje serii Q o łącznej wartości nominalnej wynoszącej ,- zł, które w dniu r. zostały zamienione na akcje serii Q - szerzej opisano w pkt. IV.6. Polnord, w dniu r. czyli zgodnie z terminem, wykupił 100 obligacji o łącznej wartości nominalnej wynoszącej ,- zł. 13. ZadłuŜenie Grupy Kapitałowej Na dzień r. stan zobowiązań Grupy Kapitałowej przedstawiał się następująco: 23

24 z tytułu wszystkich wyemitowanych obligacji wraz z harmonogramem spłat: Data emisji Rodzaj Obligacje zamienne na akcje Obligacje zamienne na akcje Zadłużenie na Harmonogram spłaty kapitału r. w mln zł 3Q11 4Q11 1Q12 2Q12 3Q12 4Q ,0 110,0 10,5 10, Obligacje na okaziciela 75,0 75, Obligacje na okaziciela 25,0 25, Obligacje na okaziciela 10,0 10, Obligacje na okaziciela 5,0 5, Obligacje na okaziciela 42,1 42, Obligacje na okaziciela 40,0 40, Obligacje na okaziciela 29,6 29, Obligacje na okaziciela 20,4 20, Obligacje na okaziciela 10,0 10,0 377,6 0,0 0,0 25,0 10,0 0,0 155,1 187,5 ZadłuŜenie Grupy na dzień r. z tytułu wyemitowanych obligacji wyniosło 377,6 mln zł. W 2012 r. winny zostać wykupione obligacje o łącznej wartości 190,1 mln zł, z których 120,5 mln zł stanowi wartość obligacji zamiennych na akcje. PowyŜsza kwota (120,5 mln zł) to wartość nominalna wyemitowanych przez Spółkę obligacji zamiennych na akcje, które powinny być w tym terminie wykupione, pod warunkiem, Ŝe Ŝadna obligacja nie zostanie zamieniona na akcje serii Q. W przypadku realizacji uprawnień obligatariuszy do zamiany części lub wszystkich posiadanych obligacji zamiennych, przywołana kwota do spłaty, stanowiąca wartość nominalną obligacji zamiennych, będzie odpowiednio niŝsza lub moŝe w ogóle nie wystąpić. Kwotę w wysokości 187,5 mln zł Polnord SA zobowiązany jest zwrócić obligatariuszom w 2013 r. z tytułu zaciągniętych kredytów (bez odsetek) wraz z harmonogramem spłat kapitału: 24

25 Aktualny Zadłużenie na r. Harmonogram spłaty kapitału (bieżącego zadłużenia) Kredytobiorca Bank Rodzaj limit (mln zł) bez odsetek (mln zł) 3Q11 4Q11 1Q12 2Q12 3Q12 4Q12 po 2012 Polnord SA BRE Bank SA rach. bieżący 25,0 22,7 22,7 Polnord SA BRE Bank SA odnawialny 19,0 0,0 Polnord SA DZ Bank Polska SA rach. bieżący 23,0 22,8 22,8 34,0 0,0 Polnord Apartamenty Sp. z o.o. Bank Millennium SA realizacyjny 23,7 1,1 1,1 Polnord Łódź II Sp. z o.o. Nordea Bank Polska SA realizacyjny 10,0 2,0 2,0 inwestycyjny (grunt) 16,0 16,0 1,5 2,5 2,5 3,1 3,2 3,2 Polnord Warszawa Wilanów I Sp. z o.o. Bank Zachodni WBK SA inwestycyjny (grunt) 34,5 34,5 5,3 4,7 24,5 Polnord Warszawa Wilanów I Sp. z o.o. Bank Zachodni WBK SA realizacyjny 39,5 7,6 7,6 VAT 3,5 0,0 Polnord Warszawa Wilanów III Sp. z o.o. PKO BP SA refinansowy 66,1 66,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 65,2 Polnord Warszawa Wilanów IV Sp. z o.o. PKO BP SA realizacyjny (B3) 47,4 0,0 VAT 2,2 0,0 Polnord Warszawa Wilanów IV Sp. z o.o. PKO BP SA realizacyjny (B2) 37,1 0,0 VAT 1,8 0,0 Polnord Invest Sp. z o.o. BPH Bank Hipoteczny inwestycyjny 3,6 3,6 3,6 Polnord Sopot II Sp. z o.o. PKO BP SA inwestycyjny (grunt) 44,8 44,8 44,8 realizacyjny 23,5 22,5 22,5 Polnord Szczecin I Sp. z o.o. PKO BP SA realizacyjny 92,0 24,7 10,0 9,0 5,7 Polnord Szczecin I Sp. z o.o. PKO BP SA inwestycyjny (grunt) 20,1 20,1 20,1 FADESA POLNORD POLSKA Sp. z o.o. PEKAO SA realizacyjny 365,7 61,3 16,3 26,4 18,6 inwestycyjny (grunt) 77,5 52,5 52,5 VAT 35,0 0,0 OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. PEKAO SA realizacyjny 95,8 1,3 1,3 VAT 5,0 0,0 FPP Powsin Sp. z o.o PEKAO SA realizacyjny 1 40,8 0,0 realizacyjny 2 51,3 0,0 inwestycyjny (grunt) 35,0 35,0 35,0 VAT 21,1 0,0 Zadłużenie nieważone udziałem Polnord: 438,6 58,8 37,5 46,6 58,1 70,9 27,8 138,8 96,3 203,5 138,8 Zadłużenie ważone udziałem Polnord: 362,0 50,5 37,5 28,8 44,6 70,9 27,8 101,8 88,0 172,2 101,8 25