Uchwały powzięte przez NWZ EFH S.A. w dniu roku oraz zmiany w Statucie Spółki

Transkrypt

1 Uchwały powzięte przez NWZ EFH S.A. w dniu roku oraz zmiany w Statucie Spółki Raport bieżący nr 32/2010 z dnia 7 kwietnia 2010 roku Podstawa prawna (wybierana w ESPI): Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości treść powziętych uchwał oraz zmiany w Statucie Spółki uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 7 kwietnia 2010 roku. Przed ani w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. nie zadawali pytań dotyczących spraw objętych porządkiem obrad. Jednocześnie podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu. Podstawa prawna: RMF GPW 38 ust. 1 pkt 2, 7, 8, 9

2 Uchwały powzięte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w dniu 7 kwietnia 2010 roku Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 kwietnia 2010 roku Na podstawie art. 430, art. 444, art. 445 i art. 447 kodeksu spółek handlowych oraz 12 pkt. 11 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie zmienia Statut w ten sposób, Ŝe 8 ust. 9 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: ) Zarząd Spółki jest upowaŝniony do podwyŝszenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niŝ zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych) (kapitał docelowy). Zarząd moŝe wykonywać przyznane mu upowaŝnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyŝszeń kapitału zakładowego. UpowaŜnienie Zarządu do podwyŝszania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszą zmianę. 2) Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, moŝe pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości albo w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 3) Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, moŝe pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości albo w części prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do subskrybowania akcji w ramach kapitału docelowego, emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 6 poniŝej. 4) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyŝszeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, za zgodą Rady Nadzorczej, zgodnie z art kodeksu spółek handlowych, b) zawierania umów o submisję inwestycyjną, submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

3 c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację i dematerializację akcji, d) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złoŝenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złoŝenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5) Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pienięŝne. 6) Zarząd, w ramach upowaŝnienia do podwyŝszania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, moŝe emitować warranty subskrypcyjne jednej lub kilku serii, uprawniające do zapisu na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego, z maksymalnym terminem wykonania prawa do zapisu na akcje upływającym w terminie roku, z zastrzeŝeniem, iŝ w ramach upowaŝnienia Zarząd moŝe emitować warranty subskrypcyjne uprawniające do subskrybowania akcji w ramach kapitału docelowego w terminie krótszym, niŝ termin maksymalny wykonania prawa do zapisu na akcje. Opinia Zarządu sporządzona na podstawie art w związku z art k.s.h. uzasadniająca powody wprowadzenia moŝliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyŝszenia przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Na dzień 7 kwietnia 2010 roku zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z upowaŝnieniem Zarządu do podwyŝszania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niŝ zł. (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych), w drodze jednego lub wielokrotnych podwyŝszeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyŝej ( kapitał docelowy ), z moŝliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje. Celem ewentualnej emisji warrantów subskrypcyjnych dających prawo do zapisu na akcje w ramach kapitału docelowego jest pozyskanie środków obrotowych dla Europejskiego Funduszu Hipotecznego

4 S.A. w tym takŝe na planowane i realizowane projekty inwestycyjne Spółki, jak równieŝ restrukturyzację zadłuŝenia krótkoterminowego. Realizacja wyŝej wymienionych celów, jak równieŝ strategia Spółki wymagają zapewnienia moŝliwości elastycznego i szybkiego procesu pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji i warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Jednym z realnych sposobów szybkiego pozyskania środków pienięŝnych na ww. cele jest emisja nowych akcji, kierowana do zainteresowanych inwestorów. Zdaniem Zarządu istnieje duŝe prawdopodobieństwo, Ŝe pozostawienie prawa poboru doprowadzi do niezamknięcia w planowanym terminie emisji akcji, co będzie miało negatywne skutki dla Spółki, a tym samym dla wszystkich jej akcjonariuszy. Ponadto pozbawienie prawa poboru nie pozbawia aktualnych akcjonariuszy moŝliwości objęcia akcji z planowanej emisji. Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub wielokrotnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji Zarządowi jest uzasadnione tym, Ŝe skuteczne przeprowadzenie emisji akcji wymaga dostosowania ceny emisyjnej adekwatnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Ze względu na uzaleŝnienie popytu od wielu niezaleŝnych od Spółki czynników (w tym aktualnej koniunktury giełdowej), w interesie Spółki leŝy, by uprawnione podmioty posiadały optymalną swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji celem pozyskania moŝliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji akcji oraz celem dostosowania wysokości ceny emisyjnej do wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego. Cena emisyjna akcji zostanie dostosowana do wielkości popytu na akcje oraz do wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego. Wskazane czynniki sprawiają, Ŝe przekazanie Zarządowi kompetencji do decydowania o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji oraz warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leŝy w interesie Spółki, a tym samym wszystkich jej Akcjonariuszy. Uzasadniony jest równieŝ opisany powyŝej sposób ustalania ceny emisyjnej akcji. W podejmowaniu uchwały wzięło udział akcje, z których oddano waŝne głosy, co stanowi 50,90% kapitału zakładowego Spółki, a łączna liczba waŝnych głosów wyniosła , z czego oddano głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się, nie zgłoszono Ŝadnych sprzeciwów uchwała została podjęta jednogłośnie.

5 Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 kwietnia 2010 roku 1 W związku z zamianą akcji na okaziciela spółki Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. serii A oznaczonych numerami od numeru A do numeru A na akcje imienne, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, Ŝe 8 ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie: 2. Akcje serii A o numerach od A do A oraz od A do A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, na kaŝdą z tych akcji przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje serii A oraz wszystkie akcje serii B, C, E, F i J są akcjami zwykłymi na okaziciela. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. zmienia Statut w ten sposób, Ŝe w 8 Statutu skreśla się ust. 8 oraz ust. 10. W podejmowaniu uchwały wzięło udział akcje, z których oddano waŝne głosy, co stanowi 50,90% kapitału zakładowego Spółki, a łączna liczba waŝnych głosów wyniosła , z czego oddano głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się, nie zgłoszono Ŝadnych sprzeciwów uchwała została podjęta jednogłośnie. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 kwietnia 2010 roku 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. upowaŝnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu na mocy podjętych w dniu dzisiejszym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. uchwał. W podejmowaniu uchwały wzięło udział akcje, z których oddano waŝne głosy, co stanowi 50,90% kapitału zakładowego Spółki, a łączna liczba waŝnych głosów wyniosła , z czego

6 oddano głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się, nie zgłoszono Ŝadnych sprzeciwów uchwała została podjęta jednogłośnie. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 kwietnia 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie udziela pełnomocnictwa Panu Mirosławowi Wierzbowskiemu do reprezentowania Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu Spółki, w tym między innymi umów o pracę, współpracy itp., sprzedaŝy lub najmu rzeczy ruchomych, umów dotyczących objęcia emitowanych przez Spółkę obligacji, akcji oraz opcji na te obligacje i akcje. W podejmowaniu uchwały wzięło udział akcje, z których oddano waŝne głosy w głosowaniu tajnym, co stanowi 50,90% kapitału zakładowego Spółki, a łączna liczba waŝnych głosów w głosowaniu tajnym wyniosła , z czego oddano głosy za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się, nie zgłoszono Ŝadnych sprzeciwów uchwała została podjęta jednogłośnie.

7 Zmiany w Statucie Spółki uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w dniu 7 kwietnia 2010 roku Dotychczasowe brzmienie 8 ust. 2 Statutu Spółki: 2. Akcje serii A o numerach od A do A oraz od A do A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, na kaŝdą z tych akcji przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje serii A oraz wszystkie akcje serii B, C i E są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nowe brzmienie 8 ust. 2 Statutu Spółki: 2. Akcje serii A o numerach od A do A oraz od A do A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, na kaŝdą z tych akcji przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje serii A oraz wszystkie akcje serii B, C, E, F i J są akcjami zwykłymi na okaziciela. Dotychczasowe brzmienie 8 ust. 8 Statutu Spółki: 8. Spółka dokonuje warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyŝszą niŝ ,- (dwadzieścia milionów) złotych poprzez emisję nie więcej niŝ (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote kaŝda. Warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia zamiany przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii L na akcje zwykłe na okaziciela serii K. Nowe brzmienie 8 ust. 8 Statutu Spółki: 8. ( skreślony). Dotychczasowe brzmienie 8 ust. 9 Statutu Spółki: Zarząd Spółki jest upowaŝniony do podwyŝszenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niŝ zł (słownie: trzydzieści siedem milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych) (kapitał docelowy). Zarząd moŝe wykonywać przyznane mu upowaŝnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyŝszeń kapitału zakładowego. UpowaŜnienie Zarządu do podwyŝszania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

8 2. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, moŝe pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości albo w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 3. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, moŝe pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości albo w części prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do subskrybowania akcji w ramach kapitału docelowego, emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 6 poniŝej. 4. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyŝszeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a. ustalenia ceny emisyjnej akcji, b. zawierania umów o submisję inwestycyjną, submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację i dematerializację akcji, d. podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złoŝenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złoŝenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pienięŝne. 6. Zarząd, w ramach upowaŝnienia do podwyŝszania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, moŝe emitować warranty subskrypcyjne jednej lub kilku serii, uprawniające do zapisu na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego, z maksymalnym terminem wykonania prawa do zapisu na akcje upływającym w terminie roku, z zastrzeŝeniem, iŝ w ramach upowaŝnienia Zarząd moŝe emitować warranty subskrypcyjne uprawniające do subskrybowania akcji w ramach kapitału docelowego w terminie krótszym, niŝ termin maksymalny wykonania prawa do zapisu na akcje. Nowe brzmienie 8 ust. 9 Statutu Spółki: Zarząd Spółki jest upowaŝniony do podwyŝszenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niŝ zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset

9 sześćdziesiąt jeden złotych) (kapitał docelowy). Zarząd moŝe wykonywać przyznane mu upowaŝnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyŝszeń kapitału zakładowego. UpowaŜnienie Zarządu do podwyŝszania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszą zmianę. 2. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, moŝe pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości albo w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 3. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, moŝe pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości albo w części prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do subskrybowania akcji w ramach kapitału docelowego, emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 6 poniŝej. 4. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyŝszeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a. ustalenia ceny emisyjnej akcji, za zgodą Rady Nadzorczej, zgodnie z art kodeksu spółek handlowych, b. zawierania umów o submisję inwestycyjną, submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację i dematerializację akcji, d. podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złoŝenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złoŝenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pienięŝne. 6. Zarząd, w ramach upowaŝnienia do podwyŝszania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, moŝe emitować warranty subskrypcyjne jednej lub kilku serii, uprawniające do zapisu na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego, z maksymalnym terminem wykonania prawa do zapisu na akcje upływającym w terminie roku, z zastrzeŝeniem, iŝ w ramach upowaŝnienia Zarząd moŝe emitować warranty subskrypcyjne uprawniające do subskrybowania akcji w ramach kapitału docelowego w terminie krótszym, niŝ termin maksymalny wykonania prawa do zapisu na akcje.

10 Dotychczasowe brzmienie 8 ust. 10 Statutu Spółki: 10. Spółka dokonuje warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyŝszą niŝ ,- (sześćdziesiąt osiem milionów) złotych poprzez emisję nie więcej niŝ (trzydzieści cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote kaŝda. Warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu przyznania prawa do objęcia akcji serii J posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę zawierających prawo do objęcia akcji na okaziciela serii J Spółki. Nowe brzmienie 8 ust. 10 Statutu Spółki: 10. ( skreślony).