UMOWA NR. (wzór) a:...

Transkrypt

1 UMOWA NR. (wzór) Załącznik nr 1 do WZ zawarta w dniu.. w Lubaniu pomiędzy: Przedsiębiorstwem Energetyki Cieplnej Lubań Spółka z o. o Lubań, Pl. 3-go Maja 11, zarejestrowanym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , z kapitałem zakładowym [zł], reprezentowanym przez: Marka Kamińskiego Prezesa Zarządu zwanym w dalszej części umowy Zamawiającym a:... reprezentowanym przez: zwanym w dalszej części umowy Wykonawcą, zwanymi w dalszej części umowy łącznie Stronami. W rezultacie dokonania przez Zamawiającego wyboru oferty Wykonawcy w trybie przetargu nieograniczonego w postępowaniu o udzielenie zamówienia pn. Sprzedaż miału węgla kamiennego w ilości Mg wraz z dostawą na place składowe PEC Lubań Sp. z o.o. przy ul. K. Wielkiego 15 i Torowej 18 w Lubaniu, została zawarta umowa, zwana dalej Umową, następującej treści: 1 1. Przedmiotem umowy jest sprzedaż węgla kamiennego sortymentu M II typ 31.2, 32.1 wraz z transportem, dokonywana przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego w ilości [Mg], zgodnie z Harmonogramem dostaw określonym w 4 Umowy. a) Parametry kontraktowe węgla będącego przedmiotem umowy: - wartość opałowa w stanie roboczym [kj/kg] (warunki brzegowe: min [kj/kg] do max [kj/kg]) - zawartość siarki całkowitej 0,8 [%], max 1,0 [%] - zawartość popiołu w węglu w stanie roboczym 18 [%] (warunki brzegowe: min 12 [%] do max 20 [%]) - zawartość wilgoci całkowitej w węglu w stanie roboczym 12 [%], max 18 [%] - części lotne zgodnie z PN -82/G zdolność spiekania - zgodnie z PN -82/G Umowa została zawarta na czas oznaczony od daty jej podpisania do dnia zakończenia realizacji dostaw. 1 S t r o n a

2 3. Zamawiający oświadcza, iż dysponuje środkami finansowymi pozwalającymi na zrealizowanie dostawy będącej przedmiotem Umowy oraz zapłatę Wykonawcy przysługującego wynagrodzenia. 4. Wykonawca oświadcza, iż: a) posiada stosowne doświadczenie i wiedzę w zakresie dostawy węgla kamiennego, a także dysponuje wykwalifikowanym personelem, wysokiej jakości sprzętem i urządzeniami, co pozwoli mu na terminowe wywiązanie się ze wszystkich obowiązków przewidzianych w Umowie; b) wszystkie osoby, które będą uczestniczyły ze strony Wykonawcy, jak również ze strony jego współpracowników, kontrahentów oraz podwykonawców, w wykonywaniu czynności przewidzianych w Umowie, posiadają niezbędne kwalifikacje i uprawnienia pozwalające na wykonanie dostawy będącej jej przedmiotem. 5. Każda ze Stron oświadcza i gwarantuje drugiej Stronie, iż: a) nie będzie brała udziału w jakichkolwiek projektach, które mogą wpłynąć negatywnie na jakość lub terminowość wykonania obowiązków przewidzianych w Umowie; b) nie jest prowadzone w stosunku do niej postępowanie upadłościowe, likwidacyjne lub układowe oraz wedle jej najlepszej wiedzy nie istnieją żadne okoliczności mogące spowodować wszczęcie takich postępowań; c) nie istnieją żadne umowy lub porozumienia zawarte z osobami trzecimi ograniczające lub uniemożliwiające zawarcie Umowy oraz wykonanie jej postanowień; d) nie istnieją jakiekolwiek decyzje lub orzeczenia ograniczające wykonanie przedmiotu Umowy; e) zawierając Umowę nie naruszy warunków żadnego kontraktu zawartego z osobą trzecią; f) wynegocjowała, zawarła i podpisała Umowę działając we własnym imieniu, a nie jako agent lub w innym charakterze, powiernik lub inny podmiot, g) przez cały czas obowiązywania Umowy będzie dysponować wszystkimi w pełni ważnymi i obowiązującymi wymaganymi zezwoleniami Zamawiający ma prawo odmówić przyjęcia dostawy, w której jeden z parametrów jakościowych spełnia podany poniżej warunek, tj.: a) wartość opałowa < [kj/kg] lub > [kj/kg], b) zawartość popiołu < 12 [%] lub > 20 [%], c) zawartość siarki > 1,0 [%], 3 1. Wykonawca zamówiony miał węglowy, w określonych przez Zamawiającego ilościach, dostarczy na własny koszt na place składowe Zamawiającego przy ul. K. Wielkiego 15 i Torowej 8; Lubań, w miarę potrzeb z zastosowaniem środka zapobiegającego zamarzaniu. 2. Wielkość dostaw będzie weryfikowana na wadze Zamawiającego W przypadku różnicy pomiędzy ilością zważoną przez Zamawiającego a ilością deklarowaną przez Wykonawcę większa niż 1% ( na minus ), do rozliczeń przyjmuje się ilość według wagi Zamawiającego. 3. Koszty przewozu i rozładunku węgla obciążać będą Wykonawcę. 2 S t r o n a

3 4 1. Wykonawca zobowiązuje się do: a) terminowych dostaw miału węglowego w ilościach wynikających z poniższego Harmonogramu dostaw: Termin dostawy Planowana ilość [Mg] Październik Listopad Grudzień Styczeń Luty Marzec Razem b) dopuszcza się modyfikację harmonogramu dostaw w zakresie terminów i ilości, po wcześniejszym uzgodnieniu z Zamawiającym c) dotrzymania kontraktowych parametrów jakościowych dostarczanego miału węglowego oraz dostarczenia miału wolnego od wad fizycznych i prawnych. 2. Zamawiający zastrzega sobie prawo do zmniejszenia lub zwiększenia wielkości dostaw wyszczególnionych w ust.1 z przyczyn od niego niezależnych, w ilości do (-) 10 [%] lub (+) 20 [%]. 3. Wykonawca zobowiązuje się elastycznie reagować na zwiększone lub zmniejszone potrzeby Zamawiającego w granicach nie przekraczających (-) 10 [%] lub (+) 20 [%] wartości zamówienia, przy uwzględnieniu, że przesyłki planowane i nadawane są z pięciotygodniowym wyprzedzeniem. 4. Wykonawca jest zobowiązany informować niezwłocznie Zamawiającego o wszelkich okolicznościach mogących mieć wpływ na niedotrzymanie przez niego określonych w Umowie terminów dostarczenia miału węgla kamiennego oraz jakichkolwiek istotnych negatywnych zmian w jego sytuacji finansowej i korporacyjnej. 5. Dostawy dokonywane będą w godzinach ustalonych każdorazowo między Zamawiającym a Wykonawcą. 1. Zamawiający zobowiązuje się do: a) odbioru miału węglowego o określonej jakości, w uzgodnionych ilościach i terminach, b) terminowej zapłaty za zrealizowane dostawy miału węglowego Strony zobowiązują się współpracować ze sobą z zachowaniem najwyższej staranności w przestrzeganiu szczegółów techniczno organizacyjnych, proceduralnych i finansowych określonych w Umowie. 3. O każdej dostawie Wykonawca ma obowiązek powiadomić Zamawiającego z 5-cio dniowym wyprzedzeniem. 3 S t r o n a

4 4. Zamawiający zobowiązuje się niezwłocznie powiadomić Wykonawcę o odebraniu każdej dostawy węgla, drogą faksową lub elektroniczną. Do powiadomienia załączony zostanie Dowód ważenia dostawy miału węglowego. 5. Na potrzeby realizacji Umowy, Strony uzgadniają następujące dane teleadresowe oraz osoby reprezentujące: - Stronę Zamawiającego: Waldemar Doliński waldemar.dolinski@pecluban.pl: faks: ; tel.: Stronę Wykonawcy: ; ... ; faks:.; tel.: Strony ustalają bazową cenę jednostkową netto nabycia miału węglowego, o parametrach opisanych w 2 Umowy, loco plac składowy Zamawiającego, w wysokości.. [zł/mg] (słownie:.), dla wartości opałowej [kj/kg]. 2. Wykonawca gwarantuje stałość ceny, określonej w ust.1, przez cały okres obowiązywania Umowy. 3. Podstawą do miesięcznych rozliczeń dostaw jest skorygowana, zgodnie z zapisami 8, jednostkowa cena węgla. 4. Do cen określonych w ust. 1 i 3 będzie doliczony obowiązujący w dacie dostawy podatek VAT Strony zgodnie oświadczają, że podstawą oceny jakości sprzedanego i dostarczonego miału węgla będzie Certyfikat Jakości Węgla, sporządzony na zlecenie i koszt Wykonawcy przez niezależne laboratorium, z próby kontrolnej węgla pobranej przy załadunku dla każdej partii osobno. 2. Certyfikat Jakości Węgla jest świadectwem badania jakości węgla, wystawionym przez niezależne laboratorium, zgodnie z odpowiednimi normami, zawierającym; - zawartość wilgoci całkowitej Wt r [%], - zawartość popiołu w stanie roboczym A r [ % ], - zawartość siarki całkowitej w stanie roboczym S t r [%], - wartość opałową w stanie roboczym Q i r [kj/kg], - zawartość części lotnych w stanie roboczym VM [%]. 3. Certyfikaty Jakości Węgla, dotyczące każdej partii, przekazywane będą Zamawiającemu przed upływem 10 dni roboczych po dostawie węgla. 4. Do celów kontrolnych z każdej dostawy węgla, upoważnieni przedstawiciele Zamawiającego i Wykonawcy, pobierają zgodnie z normą PN-90/G próbki miału, tworząc jedną uśrednioną, potrójną wagowo, próbkę laboratoryjną dotyczącą danej partii (po 1/3 dla Zamawiającego, Wykonawcy i próba arbitrażowa). Oznakowaną próbę arbitrażową Zamawiający będzie przechowywał do momentu dokonania miesięcznego rozliczenia dostaw miału węglowego. 5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dokonywania kontrolnych badań każdej partii dostarczanego węgla. 6. W przypadku rozbieżności wyników badań Strony dopuszczają możliwość uzgodnień wyników badań stanowiących podstawę do rozliczeń. 4 S t r o n a

5 7. W przypadku niedostarczenia Certyfikatu w terminie określonym w ust. 4, Strony zgodnie przyjmują, iż wiążące dla nich i ostateczne będą wyniki badań laboratoryjnych wykonanych przez Zamawiającego. 8. Dla partii węgla, której wyniki badań podane w Certyfikacie i wyniki badań kontrolnych Zamawiającego różnić się będą dla: a) wartości opałowej o więcej niż 500 kj/kg, b) zawartości siarki powyżej 1,0 %, c) zawartości popiołu powyżej 20 %, Wykonawca lub Zamawiający mają prawo zażądać przeprowadzenia analizy arbitrażowej w terminie nie dłuższym jak 20 dni licząc od daty dostawy. 9. Analiza arbitrażowa przeprowadzona zostanie przy zachowaniu następujących zasad: a) analizie arbitrażowej poddana będzie próba arbitrażowa pobrana z kwestionowanej dostawy na placu składowym Zamawiającego. b) próba arbitrażowa będzie analizowana przez uzgodnione przez Strony niezależne laboratorium, posiadające akredytację Polskiego Centrum Akredytacji, inne niż analizujące próbę kontrolną, w celu oznaczenia parametrów jakościowych kwestionowanych przez jedną ze Stron. c) wyniki analizy arbitrażowej Strony uznają za ostateczne i wiążące, a koszt jej wykonania ponosi Strona, której wyniki analiz bardziej odbiegają od analizy arbitrażowej. 10. Reklamacje z tytułu niewłaściwej jakości miału węglowego Zamawiający zgłasza Wykonawcy w terminie do 5 dni roboczych, licząc od dnia dostarczenia Certyfikatu Jakości Węgla. 5 S t r o n a 8 1. Strony ustalają następujące zasady rozliczeń jakościowych: a) Podstawą do określenia jakości każdej dostarczonej Zamawiającego partii węgla, będą parametry handlowe zaakceptowane przez Strony, z zastrzeżeniem wyników badań arbitrażowych. b) Strony rozliczają parametry jakościowe węgla dostarczonego w danym miesiącu kalendarzowym, jako średnioważone z poszczególnych partii. Wyniki jakościowe zaokrągla się zgodnie z zasadami matematycznymi z dokładnością : do 100 kj/kg wartości opałowej Q r i, do 1% zawartości popiołu A r, do 0,1 % zawartości siarki S t r i do 1 % zawartości wilgoci. c) Bazową cenę węgla dostawy koryguje się zgodnie z poniższą formułą: Cwk = (Qnl / 23000) x Cw gdzie: Cwk skorygowana jednostkowa cena netto węgla [zł/mg], Qnl wartość opałowa węgla w stanie roboczym dostawy z oznaczeń niezależnego laboratorium [kj/kg], bazowa wartość opałowa węgla w stanie roboczym [kj/kg], Cw jednostkowa cena bazowa netto węgla, zgodna z 6 ust. 1 [zł/mg], Dla węgla o wartości opałowej powyżej [kj/kg], cena węgla nie podlega dalszemu zwiększaniu. d) W przypadku niedotrzymania pozostałych parametrów jakościowych, cena węgla określona w lit. b) zostanie dodatkowo skorygowana przez: - zmniejszenie ceny o 7,0 [zł] za każdą rozpoczętą 0,1 [%] przekroczenia zawartości siarki ponad umowne 0,9 [%],

6 - zmniejszenie ceny o 3,0 [zł] za każdy rozpoczęty 1,0 [%] przekroczenia zawartości popiołu poniżej umownego 12 [%] lub powyżej umownego 20 [%] Strony ustalają następujące zasady wystawiania dokumentów w obrocie miałem węglowym: a) Wykonawca wystawia fakturę VAT na każdą partię dostarczonego miału węglowego. Kwota netto faktury winna być wyliczona w oparciu o ilość wynikającą z dokumentów dostawy oraz umowną bazową cenę jednostkową określoną w 6 ust.1, z możliwością korekty w przypadku różnic podczas ważeń i badań kontrolnych. b) Wykonawca wystawia faktury korygujące VAT odrębnie do każdej, wymagającej korekty zgodnie z 8, zafakturowanej partii dostarczonego miału węglowego. Faktury winny być wystawione w trybie wynikającym z obowiązujących przepisów podatkowych. 2. Dla sporządzenia i obiegu dokumentacji w zakresie rozliczeń, o których mowa w Umowie, ustala się następujący tryb i terminy: a) Zamawiający sporządza rozliczenie miesięczne w 3 egzemplarzach, z czego 2 z nich przekazuje Wykonawcy do 15 dnia (pod warunkiem otrzymania Certyfikatu ostatniej miesięcznej dostawy nie później niż do 7 dnia) miesiąca po miesiącu rozliczeniowym. b) Wykonawca w okresie 5 dni po otrzymaniu rozliczenia przeprowadza jego kontrolę, wyjaśnia z Zamawiającym ewentualne rozbieżności i zwraca 1 zaakceptowany egzemplarz Zamawiającemu. c) Zaakceptowany przez Strony dokument rozliczeniowy jest ustaleniem ostatecznej ceny rozliczanego węgla w danym miesiącu i stanowi podstawę korekty wartości dostaw w danym miesiącu. d) Wykonawca wystawi w terminie do 7 dni od daty akceptacji rozliczenia, faktury korygujące do każdej zafakturowanej dostawy, płatne w terminie zgodnym z ust. 3. e) W przypadku, jeśli przed 7 dniem miesiąca po miesiącu rozliczeniowym Certyfikat ostatniej miesięcznej dostawy nie wpłynie, lub postępowanie reklamacyjne nie zostanie zakończone, Zamawiający zobowiązuje się do rozliczenia miesiąca w ciągu 5 dni roboczych od daty otrzymania Certyfikatu lub wyników analizy arbitrażowej. 3. Płatności za należności wynikające z Umowy, Strony będą dokonywać w formie przelewów na krajowe konta bankowe: - Zamawiającego w Banku Zachodnim WBK S.A. Oddział w Lubaniu nr rachunku Wykonawcy w nr rachunku. w terminie 30 dni od daty dostawy na podstawie dostarczonej faktury. Faktury mogą być przysyłane faksem, pocztą elektroniczną a następnie listem poleconym. 4. Zamawiający nie wyraża zgody na przeniesienie wierzytelności wynikającej ze zobowiązań Umowy na osobę trzecią bez zgody Zamawiającego, na prowadzenie rozliczeń w innej walucie niż PLN oraz na regulowanie płatności w innej formie niż przelewy na wskazane złotówkowe, krajowe konto bankowe S t r o n a

7 1. Wykonawca wnosi zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, zwane dalej zabezpieczeniem, w wysokości 5 [%] wartości kontraktu brutto, tj... [zł] (słownie:.). 2. Wykonawca wnosi zabezpieczenie w formie.. 3. Zabezpieczenie, służy do pokrycia roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w tym kar umownych. 4. Jeżeli nie zostaną zrealizowane wszystkie zobowiązania wynikłe z Umowy, Zamawiającego przysługuje prawo wyrównania roszczeń ze złożonego zabezpieczenia. 5. Zabezpieczenie podlega zwrotowi w ciągu 14 dni po należytym wykonaniu przedmiotu Umowy Wykonawca płaci Zamawiającemu karę umowną za odstąpienie od Umowy z winy Wykonawcy w wysokości 10 [%] wartości kontraktu brutto. 2. W przypadku nieodebrania węgla w ilościach i terminach określonych w Harmonogramie dostaw, Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10 [%] wartości brutto nieodebranego węgla. 3. Ustala się wysokość kar umownych, jakie może naliczyć Zamawiający, z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy: a) za niedotrzymanie przez Wykonawcę deklarowanych miesięcznych ilości miału węglowego z tolerancją (-) 5 [%] w stosunku do wartości zamawianej, 5 [%] wartości brutto niezrealizowanych dostaw. b) z tytułu niedotrzymania parametrów jakościowych dostaw, w których jeden z parametrów jakościowych spełnia podany poniżej warunek: - wartość opałowa < [kj/kg] - zawartość popiołu > 20 [%], - zawartość siarki > 1,0 [%], a dostawa zostanie przyjęta oprócz obniżenia ceny, zgodnie z zapisami 8 ust.1 lit c) -5 [%] wartości brutto wadliwej dostawy. 4. Kara umowna powinna być zapłacona przez Stronę, która naruszyła postanowienia Umowy, w terminie 21 dni od daty wystąpienia przez Stronę drugą z żądaniem zapłaty w formie noty księgowej (tj. daty jej wystawienia). W przypadku zwłoki w zapłacie kary umownej, Strony mogą dochodzić jej zapłaty na drodze sądowej. 5. Strony zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania, przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej Stronom przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w przypadku wystąpienia jednej z następujących okoliczności: a) zostanie ogłoszona upadłość lub likwidacja firmy Strony. b) zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Strony. c) w przypadku 3 krotnego niezrealizowania miesięcznych dostaw opału lub nienależytego wykonywania przedmiotu zamówienia. d) w przypadku niedotrzymania któregokolwiek z warunków określonych w 1 ust. 4 lub 5. 7 S t r o n a

8 2. Stronie przysługuje prawo odstąpienia od Umowy, jeżeli druga Strona pozostaje w zwłoce z zapłatą należności dłużej niż 30 dni, po uprzednim wystosowaniu ostatecznego wezwania do zapłaty. 3. Odstąpienie od Umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno zawierać uzasadnienie Zmiana postanowień zawartej Umowy może nastąpić za zgodą obu Stron wyrażoną na piśmie w formie aneksu, pod rygorem nieważności. 2. Spory mogące wynikać na tle realizacji Umowy, rozstrzygać będzie sąd rzeczowo właściwy dla siedziby Zamawiającego. 3. W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego. Prawem właściwym dla Umowy jest prawo polskie, z wyłączeniem zasad dotyczących konfliktu praw. 4. Do Umowy nie mają zastosowania przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku - Prawo zamówień publicznych. 5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z przeznaczeniem po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron Żadna ze Stron nie może w sposób publiczny ujawnić, zakomunikować lub składać oświadczeń na temat treści Umowy ani na temat żadnych innych informacji, które uzyskała w związku z niniejszą Umową, chyba, że: a) dotyczy to istnienia tej Umowy, a nie jej treści, na użytek referencji; b) następuje za uprzednią pisemną zgodą drugiej Strony; c) następuje w zakresie wymaganym przez obowiązujące prawo lub właściwy sąd lub inne właściwe władze; d) następuje wobec profesjonalnych doradców każdej ze Stron, pod warunkiem, że każda ze Stron zagwarantuje, że ujawnione informacje zostaną zachowane w tajemnicy. 15 Niniejsza Umowa zawiera wyczerpujące i kompletne ustalenia w kwestiach będących jej przedmiotem i uchyla wszelkie uprzednio dokonane (zarówno w formie pisemnej, formie przekazu elektronicznego, telefaksowego, telegraficznego, innej formie przekazywania informacji na odległość, jak też w formie ustnej) oświadczenia lub uzgodnienia Stron, które są sprzeczne lub niezgodne z jej postanowieniami. ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: S t r o n a