PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA EUROFILMS S.A. W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIE

Transkrypt

1 PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA EUROFILMS S.A. W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIE 6 marca 2007 r. na godz w Warszawie

2 Pkt 2. Wybór Przewodniczcego Zgromadzenia. UCHWAŁA NR 1 SPÓŁKI EUROFILMS S.A. W WARSZAWIE W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZCEGO ZGROMADZENIA Na podstawie art. 28 ust. 1 Statutu Spółki i 5 Regulaminu Walnych Zgromadze Spółki EUROFILMS SA, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie wybiera na Przewodniczcego Zgromadzenia Pani / Pana... Pkt 4. Przyjcie porzdku obrad Zgromadzenia. UCHWAŁA NR 2 SPÓŁKI EUROFILMS S.A. W WARSZAWIE W SPRAWIE PRZYJCIA PORZDKU OBRAD ZGROMADZENIA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie, po zapoznaniu si z porzdkiem obrad ustalonym zgodnie z art. 23 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia przyj nastpujcy porzdek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczcego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowoci zwołania Zgromadzenia i jego zdolnoci do podejmowania uchwał. 4. Przyjcie porzdku obrad Zgromadzenia. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Wniosków. 6. Podjcie uchwały w sprawie zmiany zasad sporzdzania sprawozda finansowych z Polskich Standardów Rachunkowoci na Midzynarodowe Standardy Rachunkowoci i Midzynarodowe Standardy Sprawozdawczoci Finansowej. 7. Podjcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki dotyczcej definicji niezalenego członka Rady Nadzorczej. 8. Podjcie uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. 9. Podjcie uchwały w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej. 10. Przyjcie tekstu jednolitego Statutu Spółki. 11. Zamknicie obrad Zgromadzenia

3 Pkt 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Wniosków. UCHWAŁA NR 3 SPÓŁKI EUROFILMS S.A. W WARSZAWIE W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ I WNIOSKÓW Na podstawie 5 ust. 9 Regulaminu Walnych Zgromadze Spółki EUROFILMS S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie wybiera do Komisji Skrutacyjnej i Wniosków nastpujce osoby : Pkt 6. Podjcie uchwały w sprawie zmiany zasad sporzdzania sprawozda finansowych z Polskich Standardów Rachunkowoci na Midzynarodowe Standardy Rachunkowoci i Midzynarodowe Standardy Sprawozdawczoci Finansowej. UCHWAŁA NR 4 SPÓŁKI EUROFILMS S.A. W WARSZAWIE W SPRAWIE ZMIANY ZASAD SPORZDZANIA SPRAWOZDA FINANSOWYCH Na podstawie art. 45 ust.1 a i 1 c ustawy z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci /tekst jednolity Dz.U.z 2002 r., Nr 76, poz. 694 z pón. zm./ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie postanawia, i poczwszy od roku obrotowego rozpoczynajcego si w dniu 1 stycznia 2007 roku Spółka EUROFILMS S.A. bdzie sporzdzała sprawozdania finansowe zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Rachunkowoci i Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej. Uzasadnienie Uchwały: Spółka zamierza skorzysta z prawa sporzdzania sprawozda finansowych według standardów MSR/MSSF na podstawie art. 45 ust.1 a ustawy z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci /tekst jednolity Dz.U.z 2002 r., Nr 76, poz. 694 z pón. zm./. Zasadniczym argumentem za przyjciem sporzdzania sprawozda finansowych według standardów MSR/MSSF jest przekonanie zarzdu spółki o bardziej uniwersalnym charakterze takiej sprawozdawczoci. Ponadto, w przekonaniu zarzdu, sprawozdawczo według MSSF/ MSR lepiej odpowiada potrzebom grupy kapitałowej któr Eurofilms moe sta si w najbliszym czasie zgodnie z zamierzeniami opisanymi w raporcie biecym 3/2007

4 Pkt 7. Podjcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki dotyczcej definicji niezalenego członka Rady Nadzorczej. UCHWAŁ A NR 5 SPÓŁ KI EUROFILMS S.A. W WARSZAWIE W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁ KI Na podstawie Art Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 26 ust. 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie postanawia zmieni Statut Spółki w ten sposób, e: w art. 16 Statutu Spółki po ust. 4 dodaje si ust. 5 w brzmieniu: "5. Członkiem niezalenym Rady Nadzorczej jest: ) osoba, która nie była członkiem zarzdu spółki lub spółki stowarzyszonej w cigu ostatnich piciu lat; ) osoba, która nie jest pracownikiem spółki lub spółki stowarzyszonej; nie była w takiej sytuacji w cigu ostatnich trzech lat; ) osoba, która nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczcej wysokoci, od spółki lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek rady nadzorczej, przy czym takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególnoci udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokoci w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wczeniejszej pracy w spółce (pod warunkiem e warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia); ) osoba, która nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w aden sposób akcjonariuszy posiadajcych pakiet kontrolny; ) osoba, która nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w cigu ostatniego roku znaczcych stosunków handlowych ze spółk lub spółk stowarzyszon, bezporednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymujcego takie stosunki, przy czym stosunki handlowe obejmuj sytuacj bycia znaczcym dostawc towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczcym klientem i organizacj, która otrzymuje znacznej wysokoci wkłady od spółki lub jej grupy; ) osoba, która nie jest obecnie lub w cigu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewntrznego spółki lub spółki stowarzyszonej; ) osoba, która nie jest członkiem zarzdu w innej spółce, w której członek zarzdu emitenta jest członkiem rady nadzorcze i nie posiadajca innych znaczcych powiza z członkami zarzdu przez udział w innych spółkach lub zasiadania w organach tych spółek; 8) osoba, która nie jest członkiem bliskiej rodziny członka zarzdu lub osób w sytuacjach opisanych w pkt

5 Uzasadnienie Uchwały: Spółka zadeklarowała w prospekcie emisyjnym wprowadzenie w moliwie krótkim czasie reguł, warunkujcych wypełnianie wszystkich zasad ładu korporacyjnego. Wprowadzenie do Statutu kryterium niezalenoci członków Rady Nadzorczej pozwoli Spółce na zobowizanie si do wypełniania zasady nr 20. Po dokonaniu tej zmiany Spółka zadeklaruje przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego. O przyjciu i stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Spółka informowała w raportach biecych 3/2006, 24/2006 i 28/2006. Pkt 8. Podjcie uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. UCHWAŁ A NR... SPÓŁ KI EUROFILMS S.A. W WARSZAWIE W SPRAWIE ODWOŁ ANIA ZE SKŁ ADU RADY NADZORCZEJ PANA... Na podstawie art. 16 ust.2 Statutu Spółki i art.385 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki EUROFILMS S.A. z upływem dnia 6 marca 2007 r. Pana... Uzasadnienie Uchwały: Pozostawienie akcjonariuszom moliwoci odwołania niektórych członków rady nadzorczej wynika z faktu zajcia zmian w akcjonariacie spółki UCHWAŁ A NR... SPÓŁ KI EUROFILMS S.A. W WARSZAWIE W SPRAWIE POWOŁ ANIA DO SKŁ ADU RADY NADZORCZEJ... Wersja A: Na podstawie art. 16 ust.2 Statutu Spółki i art.385 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki EUROFILMS S.A. od dnia 7 marca 2007 r. Pani / Pana... Wersja B: (w przypadku wikszej liczby kandydatów) Na podstawie art. 16 ust.2 Statutu Spółki i art.385 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie stwierdza, e w wyniku przeprowadzonych wyborów do składu Rady Nadzorczej Spółki EUROFILMS S.A. od dnia 7 marca 2007 r. powołany zostaje: Pan... przy:

6 Uzasadnienie Uchwały: Powoływanie nowych członków Rady Nadzorczej wynika z potrzeby uzupełnienia jej składu w zwizku ze złoeniem rezygnacji przez dwóch członków Rady Nadzorczej reprezentujcych wikszociowego Akcjonariusza oraz ewentualnoci odwołania niektórych członków Rady Nadzorczej w zwizku ze zmianami w akcjonariacie spółki. Pkt 9. Podjcie uchwały w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej. UCHWAŁ A NR... SPÓŁ KI EUROFILMS S.A. W WARSZAWIE W SPRAWIE WYNAGRADZANIA CZŁ ONKÓW RADY NADZORZEJ 1 Na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych i art. 21 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie postanawia, e Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywa bd wynagrodzenie... w nastpujcej wysokoci: 1) Przewodniczcy Rady Nadzorczej -... zł (... złotych) miesicznie, 2) Członek Rady Nadzorczej -... zł (... złotych) miesicznie. 2 Trac moc wszystkie dotychczasowe uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej. 3 Uchwała wchodzi w ycie z dniem 2007 r. Uzasadnienie Uchwały: Uchwała ma na celu powrót do zwyczajowych proporcji miedzy wynagrodzeniem przewodniczcego a pozostałymi Członkami Rady Nadzorczej. Wysze wynagrodzenie poprzedniego przewodniczcego Rady Nadzorczej, wynikało z potrzeby spółki jego szczególnie duego zaangaowania czasowego w sprawy spółki w okresie jej upublicznienia

7 Pkt 10. Przyjcie tekstu jednolitego Statutu Spółki. UCHWAŁ A NR... SPÓŁ KI EUROFILMS S.A. W WARSZAWIE W SPRAWIE PRZYJCIA TEKSTU JEDNOLITEGO UMOWY SPÓŁ KI 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki EUROFILMS S.A. z siedzib w Warszawie uchwala i zatwierdza tekst jednolity Statutu Spółki w nastpujcym brzmieniu: * * * TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁ KI EUROFILMS S.A. I. Postanowienia ogólne Artykuł 1. Spółka działa pod firm Eurofilms Spółka Akcyjna. Spółka moe uywa skrótu Eurofilms S.A Artykuł 2. Siedzib Spółki jest Warszawa Artykuł 3. Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 wrzenia 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r, nr 94, poz z pón. zm.), dalej zwanej kodeksem spółek handlowych, innych obowizujcych przepisów oraz niniejszego Statutu Artykuł Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granic Spółka, za zgod Rady Nadzorczej, moe tworzy swoje oddziały i przedstawicielstwa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granic. Oddział jest pracodawc w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy Spółka moe uczestniczy w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Artykuł 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony

8 II. Przedmiot działalnoci Spółki Artykuł 6. l. Przedmiotem przedsibiorstwa Spółki jest: ) Produkcja tworzyw sztucznych - PKD Z, ) Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych PKD Z,- 3) Produkcja opakowa z tworzyw sztucznych - PKD Z, ) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych - PKD Z,-- 5) Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych - PKD Z, ) Działalno agentów specjalizujcych si w sprzeday okrelonego towaru lub okrelonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana -PKD Z,-- 7) Sprzeda hurtowa wyrobów chemicznych - PKD Z, ) Sprzeda hurtowa pozostałych półproduktów - PKD Z, ) Pozostała sprzeda hurtowa wyspecjalizowana - PKD A, ) Pozostała sprzeda hurtowa nie wyspecjalizowana - PKD B, ) Pozostała sprzeda detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach - PKD Z, ) Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi PKD B, ) Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów PKD Z zachowaniem właciwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalnoci Spółki moe nastpi bez obowizku wykupu akcji, przy czym uchwała Walnego Zgromadzenia w tym wzgldzie musi zosta podjta wikszoci dwóch trzecich głosów w obecnoci osób reprezentujcych co najmniej połow kapitału zakładowego III. Kapitał zakładowy Spółki Artykuł Kapitał zakładowy Spółki wynosi od ,20 (osiem milionów dziewiset dziewidziesit trzy tysice piset dwadziecia jeden 20/100) złotych do zł (dziesi milionów dwiecie dziewi tysicy piset trzynacie złotych) Kapitał zakładowy Spółki dzieli si na od (czternacie milionów dziewiset osiemdziesit dziewi tysicy dwiecie dwa) do (siedemnacie milionów pitnacie tysicy osiemset pidziesit pi) akcji zwykłych na okaziciela serii A, Bl, B2, C oraz D o wartoci nominalnej 0,60 zł (szedziesit groszy) kada, w tym: ) (osiemset szedziesit tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od do , ) (pi milionów szeset osiemdziesit cztery tysice piset siedemnacie) akcji zwykłych na okaziciela serii Bl o numerach od do , ) (jeden milion czterysta czterdzieci cztery tysice szeset osiemdziesit pi) akcji zwykłych na okaziciela serii B2 o numerach od do ,

9 4) (pi milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od do , ) od (dwa miliony) do (cztery miliony dwadziecia sze tysicy szeset pidziesit trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D o numerach od do Artykuł 7A 1. W terminie do dnia 14 lutego 2009 roku Zarzd upowaniony jest do podwyszenia kapitału zakładowego na zasadach okrelonych w Rozdziale 5 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokoci zł (trzysta osiemdziesit dziewi tysicy szeset siedemdziesit sze złotych) poprzez emisj (szeset czterdzieci dziewi tysicy czterysta szedziesit) nowych akcji zwykłych na okaziciela Serii E lub akcji oznaczonych jako kolejne Serie, o wartoci nominalnej 0,60 zł (szedziesit groszy) kada. W powyszych granicach Zarzd moe wykona przyznane mu upowanienie przez dokonanie wicej ni jednego podwyszenia Zarzd jest upowaniony do podwyszenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłcznie w celu realizacji załoe Programu Opcji Menederskich przyjtych uchwał nr 19/ZWZA/2006 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 lutego 2006 roku. 3. Za zgod Rady Nadzorczej, Zarzd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególnoci: 1) Liczb emitowanych akcji, ) Cen emisyjn akcji, ) Terminy otwarcia i zamknicia subskrypcji, jak równie terminy zawarcia przez Spółk umów o objciu akcji w trybie art. 431 par. 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, ) Szczegółowe warunki przydziału akcji oraz ) Dat, od której akcje uczestnicz w dywidendzie Zarzd, za zgod Rady Nadzorczej, moe pozbawi dotychczasowych akcjonariuszy w całoci prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego Artykuł Spółka moe emitowa akcje imienne i na okaziciela Akcje na okaziciela nie podlegaj zamianie na akcje imienne Kapitał zakładowy moe by pokryty tak wkładami pieninymi, jak i wkładami niepieninymi

10 Artykuł 9. Spółka moe emitowa obligacje, w tym obligacje z prawem pierwszestwa i obligacje zamienne na akcje. Wielko emisji obligacji oraz termin, tryb i zasady ich wymiany na akcje okrela bdzie kadorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Artykuł 10. Akcje Spółki mog by umorzone za zgod akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółk (umorzenie dobrowolne). Warunki i tryb umorzenia dobrowolnego okrela uchwała Walnego Zgromadzenia IV. Organy Spółki Artykuł 11. Organami Spółki s: A. Zarzd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie A. ZARZD Artykuł Zarzd składa si z jednego lub wikszej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Rad Nadzorcz na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarzdu trwa trzy lata Rada Nadzorcza okrela liczb członków Zarzdu Rada Nadzorcza moe odwoła Prezesa Zarzdu, członka Zarzdu lub cały Zarzd przed upływem kadencji. Członek Zarzdu moe by odwołany lub zawieszony w czynnociach równie przez Walne Zgromadzenie Artykuł Zarzd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółk Wszelkie sprawy niezastrzeone na mocy przepisów prawa lub Statutu do kompetencji innych organów Spółki, nale do zakresu działania Zarzdu Tryb działania Zarzdu, a take sprawy, które mog by powierzone poszczególnym jego członkom, okrela szczegółowo regulamin Zarzdu. Regulamin Zarzdu uchwala Zarzd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza Artykuł W przypadku powołania Zarzdu składajcego si z dwóch lub wikszej liczby członków do składania owiadcze w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarzdu, albo jednego członka Zarzdu łcznie z prokurentem Jeeli Zarzd jest jednoosobowy, do składania owiadcze w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarzdu albo prokurent

11 3. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarzdu, po uzyskaniu uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej. Odwoła prokur moe kady członek Zarzdu Artykuł 15. W umowie midzy Spółk a członkiem Zarzdu, jak równie w sporze z nim, Spółk reprezentuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza moe upowani, w drodze uchwały, jednego lub wicej członków do dokonania takich czynnoci prawnych B. RADA NADZORCZA Artykuł Rada Nadzorcza składa si z co najmniej 5 (piciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Liczb członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie Członek Rady Nadzorczej powinien posiada naleyte wykształcenie, dowiadczenie zawodowe oraz dowiadczenie yciowe, reprezentowa wysoki poziom moralny oraz by w stanie powici niezbdn ilo czasu, pozwalajc mu w sposób właciwy wykonywa swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny by zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umoliwiajcy dokonanie wiadomego wyboru Członkiem niezalenym Rady Nadzorczej jest: 1) osoba, która nie była członkiem zarzdu spółki lub spółki stowarzyszonej w cigu ostatnich piciu lat; ) osoba, która nie jest pracownikiem spółki lub spółki stowarzyszonej; nie była w takiej sytuacji w cigu ostatnich trzech lat; ) osoba, która nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczcej wysokoci, od spółki lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek rady nadzorczej, przy czym takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególnoci udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokoci w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wczeniejszej pracy w spółce (pod warunkiem e warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia); ) osoba, która nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w aden sposób akcjonariuszy posiadajcych pakiet kontrolny; ) osoba, która nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w cigu ostatniego roku znaczcych stosunków handlowych ze spółk lub spółk stowarzyszon, bezporednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymujcego takie stosunki, przy czym stosunki handlowe obejmuj sytuacj bycia znaczcym dostawc towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczcym klientem i organizacj, która otrzymuje znacznej wysokoci wkłady od spółki lub jej grupy; ) osoba, która nie jest obecnie lub w cigu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewntrznego spółki lub spółki stowarzyszonej;

12 7) osoba, która nie jest członkiem zarzdu w innej spółce, w której członek zarzdu emitenta jest członkiem rady nadzorcze i nie posiadajca innych znaczcych powiza z członkami zarzdu przez udział w innych spółkach lub zasiadania w organach tych spółek; ) osoba, która nie jest członkiem bliskiej rodziny członka zarzdu lub osób w sytuacjach opisanych w pkt Artykuł Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczcego oraz jednego lub dwóch Zastpców Przewodniczcego i Sekretarza Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczcy Rady, a w przypadku niemonoci zwołania posiedzenia przez Przewodniczcego, jego Zastpca lub osoba wskazana przez Przewodniczcego. Przewodniczcy ustpujcej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczcego Artykuł 18. l. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał Przewodniczcy Rady Nadzorczej ma obowizek zwoła posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarzdu Spółki. Posiedzenie powinno odby si w cigu dwóch tygodni od dnia złoenia wniosku Artykuł Dla wanoci uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków dorczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczon dat posiedzenia Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzgldn wikszoci głosów obecnych, przy obecnoci co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i zaproszeniu wszystkich jej członków. W przypadku równoci głosów rozstrzyga głos Przewodniczcego Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej mog bra udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddajc swój głos na pimie za porednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na pimie nie moe dotyczy spraw wprowadzonych do porzdku na posiedzeniu Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej mog podejmowa uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo. Uchwała podjta w ten sposób jest wana, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treci projektu uchwały Przeprowadzanie głosowania w trybie, o którym mowa w ust. 4 moe zarzdzi Przewodniczcy, a w przypadku niemonoci zarzdzenia głosowania przez Przewodniczcego, jego zastpca lub osoba wskazana przez Przewodniczcego Podejmowanie uchwał w trybie okrelonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczcego, Zastpcy Przewodniczcego i Sekretarza, powołania członków Zarzdu oraz odwołania lub zawieszania w czynnociach tych osób Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, okrelajcy szczegółowy tryb działania Rady

13 Artykuł 20. l. Rada Nadzorcza nadzoruje działalno Spółki Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej naley w szczególnoci: ) ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodnoci z ksigami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ) ocena sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz wniosków Zarzdu dotyczcych podziału zysku albo pokrycia straty, ) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynnoci, o których mowa w pkt. l i 2, ) wybór biegłego rewidenta przeprowadzajcego badanie sprawozdania finansowego Spółki, po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu, o ile komitet powołany zostanie przez Rad Nadzorcz, ) zatwierdzanie planów działalnoci gospodarczej, planów finansowych, marketingowych, jak równie rozpatrywanie sprawozda Zarzdu z wykonania tych planów, ) powoływanie i odwoływanie członków Zarzdu, ) zawieszanie w czynnociach, z wanych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarzdu, ) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuszy ni trzy miesice, do czasowego wykonywania czynnoci członków Zarzdu, którzy zostali odwołani, złoyli rezygnacj albo z innych przyczyn nie mog sprawowa swoich czynnoci, ) wyraanie zgody na zaciganie zobowiza lub te zbywanie mienia, nieujte w budecie Spółki jeeli łczna kwota tych zobowiza lub zbywanego mienia przekracza kwot zł. (dwiecie tysicy złotych) w cigu roku, ) wyraanie zgody na nabywanie lub obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach handlowych, jak równie przystpienie do spółek prawa handlowego i cywilnego Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowizki kolegialnie, moe jednak oddelegowa swoich członków do samodzielnego pełnienia okrelonych czynnoci nadzorczych Artykuł 21. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej okrela Walne Zgromadzenie C. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarzd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno si odby w cigu szeciu miesicy po upływie kadego roku obrotowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarzd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej jedn dziesit kapitału zakładowego

14 4. W przypadku złoenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 powyej, Zarzd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w cigu dwóch tygodni od daty złoenia takiego wniosku, ustalajc dat odbycia si takiego zgromadzenia na dzie przypadajcy nie póniej ni osiem tygodni od daty złoenia takiego wniosku Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: ) w przypadku, gdy Zarzd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, ) jeeli pomimo złoenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarzd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust Artykuł Porzdek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarzd w porozumieniu z Rad Nadzorcz Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujcy co najmniej jedn dziesit kapitału zakładowego mog da umieszczenia poszczególnych spraw w porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia danie, o którym mowa w ust. 2 naley zgłosi na pimie do Zarzdu na co najmniej miesic przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, przy czym jeeli zostanie ono zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, bdzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artykuł 24. Walne Zgromadzenia odbywaj si w siedzibie Spółki lub w jej oddziale na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Artykuł 25. Walne Zgromadzenie moe podejmowa uchwały bez wzgldu na liczb reprezentowanych akcji, jeeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub inne ustawy nie stanowi inaczej Artykuł Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane s bezwzgldn wikszoci głosów jeeli Statut lub kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej Poza innymi sprawami wymienionymi w kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagaj w szczególnoci: ) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ) powzicie uchwały co do podziału zysku albo pokrycia straty, ) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowizków Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane s wikszoci 3/4 głosów w sprawach: ) zmiany Statutu, ) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszestwa,---- 3) obnienia kapitału zakładowego,

15 4) zbycia przedsibiorstwa albo jego zorganizowanej czci, ) rozwizania Spółki Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwikszajcych wiadczenia akcjonariuszy lub uszczuplajcych prawa przyznane osobicie poszczególnym akcjonariuszom wymagaj zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotycz Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad moe zapa jedynie w przypadku, gdy przemawiaj za ni istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zosta szczegółowo umotywowany. Zdjcie z porzdku obrad bd zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyraonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 3/4 głosów walnego zgromadzenia Artykuł Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarzdza si przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bd o pocignicie ich do odpowiedzialnoci, jak równie w sprawach osobowych Przepisu, o którym mowa w ust. 1 nie stosuje si gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy jeden akcjonariusz Artykuł Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczcy Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym sporód osób uprawnionych do głosowania wybiera si Przewodniczcego Zgromadzenia. W razie nieobecnoci tych osób Zgromadzenie otwiera Prezes Zarzdu lub osoba wyznaczona przez Zarzd Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin V. Gospodarka Spółki Artykuł 29. Organizacj Spółki okrela regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarzd i zatwierdzany przez Rad Nadzorcz Artykuł 30. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy Artykuł 31. W cigu trzech miesicy po upływie roku obrotowego Zarzd jest obowizany sporzdzi i złoy Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzie roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalnoci Spółki w tym okresie

16 Artykuł Sposób przeznaczenia czystego zysku spółki okrela uchwała Walnego Zgromadzenia.- 2. Czysty zysk Spółki moe by przeznaczony w szczególnoci na: ) kapitał zapasowy, ) fundusz inwestycyjny, ) dodatkowy kapitał rezerwowy, ) dywidendy, ) inne cele okrelone uchwał Walnego Zgromadzenia Uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału midzy akcjonariuszy wskazuje dat ustalenia prawa do dywidendy (dzie dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy Spółka moe tworzy kapitały rezerwowe VI. Postanowienia kocowe Artykuł 33. Spółka wszystkie wymagane przez prawo ogłoszenia zamieszcza w Monitorze Sdowym i Gospodarczym. * * * 2 Uchwała wchodzi w ycie z dniem i pod warunkiem zarejestrowania w Rejestrze Przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego uchwalonej przez obradujce w dniu dzisiejszym zmiany Statutu Spółki. Uzasadnienie Uchwały: Uchwała uwzgldnia w jednolitej treci Statutu zmiany dokonane przez Walne Zgromadzenie w dniu 7 listopada 2006 roku oraz wprowadzone uchwałami obecnego WZA