RAPORT BIEŻĄCY NR 6/2015

Transkrypt

1 Ostrów Mazowiecka, dn. 4 lutego 2015 r. RAPORT BIEŻĄCY NR 6/2015 Temat: jednolity tekst Statutu Emitenta Zarząd FABRYK MEBLI FORTE S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej przekazuje sporządzony na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI FORTE S.A. z dnia 10 czerwca 2014 roku przez Radę Nadzorczą w dniu 4 lutego 2015 roku jednolity tekst Statutu Spółki uwzględniający zmiany wprowadzone na Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 10 czerwca 2014 roku. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U j.t.).

2 STATUT FABRYK MEBLI "FORTE" SPÓŁKA AKCYJNA 1 Firma i siedziba Spółki 1.1. Firma Spółki brzmi: FABRYKI MEBLI "FORTE" SPÓŁKA AKCYJNA Spółka moe uywa skrótu firmy: FABRYKI MEBLI FORTE S.A Siedzib Spółki jest miasto Ostrów Mazowiecka Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki z ograniczon odpowiedzialnoci pod firm: FABRYKI MEBLI "FORTE" z siedzib w Ostrowi Mazowieckiej w Spółk Akcyjn Spółka posiada oddziały: w Suwałkach, Białymstoku i Hajnówce. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 2 Czas trwania Spółki 3 Przedmiot działalnoci Spółki Przedmiot działalnoci Spółki obejmuje: 1. produkcj mebli biurowych i sklepowych (31.01.Z); 2. produkcj mebli kuchennych (31.02.Z); 3. produkcj pozostałych mebli (31.09.Z); 4. produkcj materaców (31.03.Z); 5. produkcj wyrobów tartacznych (16.10.Z); 6. produkcj arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna (16.21.Z); 7. produkcj gotowych parkietów podłogowych (16.22.Z); 8. produkcj pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa (16.23.Z); 9. produkcj opakowa drewnianych (16.24.Z); 10. produkcj pozostałych wyrobów z drewna; produkcj wyrobów z korka, słomy i materiałów uywanych do wyplatania (16.29.Z); 11. produkcj odziey skórzanej (14.11.Z); 12. produkcj odziey roboczej (14.12.Z); 13. produkcj pozostałej odziey wierzchniej (14.13.Z); 14. produkcj bielizny (14.14.Z); 15. produkcj pozostałej odziey i dodatków do odziey (14.19.Z); 16. produkcj pozostałych wyrobów gdzie indziej niesklasyfikowan (32.99.Z); 17. produkcj elektrycznego sprztu gospodarstwa domowego (27.51.Z); 18. produkcj nieelektrycznego sprztu gospodarstwa domowego (27.52.Z); 19. wytwarzanie i zaopatrywanie w par wodn, gorc wod i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z); 20. roboty budowlane zwizane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z); 21. wykonywanie konstrukcji pokry dachowych (43.91.Z); 22. zakładanie stolarki budowlanej (43.32.Z); 23. działalno agentów zajmujcych si sprzeda drewna i materiałów budowlanych (46.13.Z); 24. działalno agentów zajmujcych si sprzeda mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (46.15.Z); 1

3 25. działalno agentów specjalizujcych si w sprzeday pozostałych okrelonych towarów (46.18.Z); 26. działalno agentów zajmujcych si sprzeda towarów rónego rodzaju (46.19.Z); 27. sprzeda hurtow elektrycznych artykułów uytku domowego (46.43.Z); 28. sprzeda hurtow mebli, dywanów i sprztu owietleniowego (46.47.Z); 29. sprzeda hurtow pozostałych artykułów uytku domowego (46.49.Z); 30. sprzeda hurtow mebli biurowych (46.65.Z); 31. sprzeda hurtow pozostałych maszyn i urzdze biurowych (46.66.Z); 32. sprzeda hurtow niewyspecjalizowan (46.90.Z); 33. sprzeda hurtow drewna, materiałów budowlanych i wyposaenia sanitarnego (46.73.Z); 34. pozostał sprzeda detaliczn prowadzon w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19.Z); 35. sprzeda detaliczn mebli, sprztu owietleniowego i pozostałych artykułów uytku domowego prowadzon w wyspecjalizowanych sklepach (47.59.Z); 36. sprzeda detaliczn elektrycznego sprztu gospodarstwa domowego prowadzon w wyspecjalizowanych sklepach (47.54.Z); 37. sprzeda detaliczn drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzon w wyspecjalizowanych sklepach (47.52.Z); 38. sprzeda detaliczn pozostałych nowych wyrobów prowadzon w wyspecjalizowanych sklepach (47.78.Z); 39. sprzeda detaliczn prowadzon przez domy wysyłkowej sprzeday lub Internet (47.91.Z); 40. transport drogowy towarów (49.41.Z); 41. przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (52.24.C); 42. magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B); 43. wynajem i zarzdzanie nieruchomociami własnymi lub dzierawionymi (68.20.Z); 44. wynajem i dzieraw pozostałych pojazdów samochodowych z wyłczeniem motocykli (77.12.Z); 45. wynajem i dzieraw maszyn i urzdze biurowych wyłczajc komputery (77.33.Z); 46. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z); 47. badania rynku i opinii publicznej (73.20.Z); 48. działalno holdingów finansowych (64.20.Z); 49. działalno firm centralnych i holdingów z wyłczeniem holdingów finansowych (70.10.Z); 50. działalno w zakresie architektury (71.11.Z); 51. działalno w zakresie inynierii i zwizane z ni doradztwo techniczne (71.12.Z); 52. pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B); 53. działalno agencji reklamowych (73.11.Z); 54. porednictwo w sprzeday czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A); 55. porednictwo w sprzeday miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B); 56. porednictwo w sprzeday czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C); 57. porednictwo w sprzeday czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D); 58. działalno zwizan z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z); 59. działalno agencji pracy tymczasowej (78.20.Z); 60. pozostał działalno zwizan z udostpnianiem pracowników (78.30.Z); 61. działalno zwizan z organizacj targów, wystaw i kongresów (82.30.Z); 62. pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B); 63. pozostał działalno wspomagajc prowadzenie działalnoci gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowan (82.99.Z). 2

4 4 Kapitał zakładowy Spółki i akcje 4.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: (dwadziecia trzy miliony siedemset pidziesit jeden tysicy osiemdziesit cztery) złote i dzieli si na: (osiem milionów siedemset dziewidziesit trzy tysice dziewiset dziewidziesit dwie) akcje na okaziciela serii A o wartoci nominalnej po 1 (jeden) złoty kada; (dwa miliony czterysta pidziesit sze tysicy trzysta osiemdziesit) akcji na okaziciela serii B o wartoci nominalnej po 1 (jeden) złoty kada; (sze milionów pidziesit osiem tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartoci nominalnej po 1 (jeden) złoty kada; (dwa miliony czterdzieci siedem tysicy szeset dziewitnacie) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartoci nominalnej 1 (jeden) złoty kada; (cztery miliony trzysta dwadziecia siedem tysicy dziewidziesit trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E o wartoci nominalnej 1 (jeden) złoty kada; (szedziesit osiem tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartoci nominalnej 1 (jeden) złoty kada Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyszony o kwot nie wiksz ni (czterysta pidziesit tysicy) złotych, poprzez emisj nie wicej ni (czterysta pidziesit tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartoci nominalnej 1 (jeden) złoty kada akcja, w celu przyznania praw do objcia akcji serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C, emitowanych na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2011 roku Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyszony o kwot nie wiksz ni (trzysta pidziesit sze tysicy dwiecie dwadziecia) złotych, poprzez emisj nie wicej ni (trzystu pidziesiciu szeciu tysicy dwustu dwudziestu) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartoci nominalnej 1 (jeden) złoty kada akcja, w celu przyznania praw do objcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F, emitowanych na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2014 roku Akcje imienne serii A zostały objte w wyniku przekształcenia Spółki z ograniczon odpowiedzialnoci w Spółk Akcyjn, o której mowa w 1 pkt. 1.4 Statutu poprzez przystpienie do Spółki wszystkich Wspólników z akcjami odpowiadajcymi wszystkim ich udziałom Spółka ma prawo emitowa akcje imienne i na okaziciela. Zmiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej Akcje s zbywalne z zastrzeeniem ustawowych ogranicze dotyczcych zbywalnoci akcji wydawanych w zamian za wkłady niepienine Akcje mog by umarzane. Sposób i warunki umorzenia okrela kadorazowo Walne Zgromadzenie. W zamian za akcje umarzane Spółka moe wydawa akcje uytkowe, na warunkach okrelonych przez Walne Zgromadzenie Spółka moe emitowa obligacje, w tym obligacje zamienne Zarzd. 5 Organy Spółki Zarzd składa si z jednego do siedmiu członków, powoływanych na wspóln kadencj. Rada Nadzorcza okrela uchwał liczb Członków Zarzdu, wybiera Prezesa Zarzdu oraz pozostałych członków, sporód których moe powoła Wiceprezesa Zarzdu. Kadencja pierwszego Zarzdu trwa rok. Kadencja nastpnych Zarzdów trwa 5 lat Prezes Zarzdu kieruje pracami Zarzdu, w szczególnoci: 3

5 a) zwołuje posiedzenia Zarzdu, b) okrela porzdek obrad Uchwały Zarzdu zapadaj zwykł wikszoci oddanych głosów. W przypadku równoci głosów decyduje głos Prezesa. Za głos oddany uwaany jest głos za lub przeciw uchwale Zarzd uchwala Regulamin Zarzdu Do składania owiadcze w imieniu Spółki oraz do zacigania zobowiza upowanieni s: a/ samodzielnie Prezes Zarzdu, b/ jeden z Członków Zarzdu łcznie z Prokurentem, c/ dwóch Członków Zarzdu Zarzd zobowizany jest do prowadzenia interesów Spółki zgodnie z ustawami, Statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz uchwałami Rady Nadzorczej podjtymi w zakresie jej kompetencji Wszystkie czynnoci wykraczajce poza zakres zwykłego zarzdu wymagaj zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy prawa lub Statutu nie zastrzegły ich do wyłcznej decyzji Walnego Zgromadzenia. W szczególnoci zgody takiej wymagaj nastpujce czynnoci: a/ nabycie i zbycie nieruchomoci, uytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomoci, sprzeda i przeniesienie praw uytkowania nieruchomoci, obcienie nieruchomoci, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majtku Spółki, b/ zaciganie kredytów wykraczajcych poza plan finansowy Spółki, c/ udzielanie porcze na kwot przekraczajc łcznie równowarto EURO, d/ przejmowanie zobowiza osób trzecich, e/ przyjmowanie i udzielanie zastawu i innych zabezpiecze, poza zastawem i zabezpieczeniami zwizanymi z działalnoci gospodarcz w wysokoci nie przekraczajcej łcznie równowartoci kwoty EURO, f/ zawieranie, rozwizywanie i zmiana umów dzierawy i innych umów tego rodzaju, jeeli zawierane s na okres dłuszy ni 3 lata oraz gdy roczny czynsz dzierawny płacony przez Spółk jest wyszy od równowartoci EURO, g/ wydzierawienie przedsibiorstwa lub jego czci, h/ nabycie i sprzeda zakładów i filii Spółki, i/ sprzeda czci lub całoci przedsibiorstwa Spółki, j/ zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnie rentowych i emerytalnych, k/ ustalanie planu rocznego dla przedsibiorstwa /w szczególnoci planów inwestycyjnych i finansowych/ jak równie planów strategicznych, l/ udzielanie poyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łczn kwot przekraczajc równowarto EURO Zarzd ustala strategi działania Spółki i przedstawia j do akceptacji Radzie Nadzorczej Wszystkie umowy midzy Członkami Zarzdu i Spółk zawierane s przez Przewodniczcego Rady Nadzorczej w imieniu Spółki. Warunki umów okrela Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa si z piciu do siedmiu członków. Dwóch Członków Rady Nadzorczej winni stanowi członkowie niezaleni. Walne Zgromadzenie ustala liczb Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani s na wspóln, czteroletni kadencj. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasaj najpóniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzajcego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy kadencji Rady Nadzorczej. Przewodniczcego 4

6 Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie sporód jej wczeniej wybranych członków Prawa i obowizki Rady Nadzorczej okrelone s przepisami prawa i Statutem. W szczególnoci Rada Nadzorcza sprawuje kontrol nad całoci działalnoci Spółki, stosownie do tego przeglda wszystkie ksigi, pisma i dokumenty majtkowe i sprawdza je. Rada Nadzorcza moe wymaga od Zarzdu sprawozda dotyczcych wszelkiej działalnoci Spółki, jej prawnych i handlowych stosunków z przedsibiorstwami i osobami, z którymi utrzymuje kontakty, jak równie o działalnoci handlowej tych przedsibiorstw i osób. Ponadto Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta przeprowadzajcego badania sprawozda finansowych Spółki Termin pierwszego zebrania nowowybranej Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie lub Zarzd, jeli uchwała Walnego Zgromadzenia zawiera takie ustalenie. Członkowie nowowybranej Rady Nadzorczej zostaj powiadomieni o terminie pierwszego zebrania przez Zarzd. Na pierwszym zebraniu Członkowie Rady Nadzorczej wyznaczaj sporód siebie Wiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej oraz, w miar potrzeby, Sekretarza Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywaj si w miar potrzeb, jednak nie rzadziej ni trzy razy w roku obrotowym. Członkowie Zarzdu s zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzenia s zwoływane przez Przewodniczcego pisemnie lub poczt elektroniczn na adresy wskazane przez Członków Rady Nadzorczej na 7 (siedem) dni przed planowanym terminem posiedzenia. W przypadkach nagłych Przewodniczcy moe ten czas skróci, jak równie zwoła posiedzenie ustnie, telefonicznie lub poczt elektroniczn. Zawiadomienie o posiedzeniu powinno zawiera miejsce posiedzenia, godzin rozpoczcia, porzdek obrad i propozycje uchwał Członkowie Rady Nadzorczej s zobowizani do przekazania Przewodniczcemu Rady Nadzorczej i Zarzdowi aktualnego adresu do korespondencji (adresu pocztowego, elektronicznego, ewentualnie numeru fax), dajcego gwarancj uzyskania od adresata potwierdzenia otrzymania zawiadomienia o posiedzeniu lub innych dokumentów Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeli zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i udział w posiedzeniu wemie co najmniej połowa jej członków. Uchwały zapadaj zwykł wikszoci oddanych głosów. Za głos oddany uwaany jest głos za lub przeciw uchwale. W przypadku równoci głosów decyduje głos Przewodniczcego Członkowie Rady Nadzorczej mog bra udział w podejmowaniu uchwał, oddajc swój głos na pimie za porednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na pimie nie moe dotyczy spraw wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Głos oddany na pimie powinien zawiera tre uchwały. Rada Nadzorcza moe take podejmowa uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo. Uchwała jest wana gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treci projektu uchwały. Podejmowanie przez Rad Nadzorcz uchwał w ww. trybach nie dotyczy wyboru Wiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarzdu oraz odwołania i zawieszenia w czynnociach tych osób Do składania owiadcze w imieniu Rady Nadzorczej jest upowaniony jej Przewodniczcy Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, Statutu, uchwał Walnego Zgromadzenia, jak równie Regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Członkowie Rady Nadzorczej otrzymuj wynagrodzenie za pełnienie swoich obowizków. Wysoko wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Niezalenie od wynagrodzenia Członkom Rady mog by przyznane tantiemy z zysku, wypłacane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 5

7 W przypadku zmniejszenia si składu Rady Nadzorczej poniej minimalnej liczby okrelonej w Kodeksie Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie uzupełnia /wybiera/ skład Rady Nadzorczej na pozostał cz kadencji Walne Zgromadzenie Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje si nie póniej ni w cigu szeciu miesicy po upływie kadego roku obrotowego Kada akcja daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin obrad Walne Zgromadzenia odbywaj si w siedzibie Spółki lub w Warszawie Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadaj zwykł wikszoci oddanych głosów, o ile nic innego nie wynika z przepisów prawa lub Statutu. Za głos oddany uwaany jest głos za lub przeciw uchwale W przypadku powzicia przez Walne Zgromadzenie, uchwał w sprawie zmiany przedmiotu działalnoci Spółki, wikszoci dwóch trzecich głosów w obecnoci osób reprezentujcych co najmniej połow kapitału zakładowego, nie jest wymagany wykup akcji Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie i zbycie nieruchomoci, uytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomoci. 6 Rachunkowo Spółki 6.1. Sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarzdu z działalnoci Spółki za ubiegły rok obrotowy powinny by sporzdzone w terminach przewidzianych w odpowiednich przepisach prawa Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok bilansowy koczy si 31 grudnia 1994 r Spółka tworzy nastpujce kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka moe tworzy kapitały rezerwowe i fundusze celowe Cz kapitału zapasowego w wysokoci jednej trzeciej kapitału zakładowego moe by uyta jedynie na pokrycie strat bilansowych Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia - kapitały rezerwowe mog by uyte w szczególnoci na: a/ podwyszenie kapitału zakładowego, b/ dywidend dla akcjonariuszy Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia - czysty zysk Spółki, po dokonaniu ustawowych odpisów, moe by przeznaczony na: a/ dywidend dla akcjonariuszy, b/ tworzenie lub zasilanie kapitałów i funduszy Spółki, a w tym na podwyszenie kapitału zakładowego, c/ wynagrodzenie Zarzdu lub Rady Nadzorczej, d/ inne cele. 6.7.Terminy wypłat dywidendy okrela Walne Zgromadzenie. 7 Postanowienia kocowe. 6

8 W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem stosuje si przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. 7