KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO. Koszaliskie Przedsibiorstwo Przemysłu Drzewnego SA

Transkrypt

1 Data sporzdzenia: r. Nazwa emitenta: KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO RAPORT BIECY NR 6 / 2007 Koszaliskie Przedsibiorstwo Przemysłu Drzewnego SA Temat: NWZA w dniu r. proponowane zmiany w statucie Spółki. Podstawa prawna: 29 ust.1 pkt 2 załcznika nr 1 do Regulaminu Obrotu RPW CeTO-Obowizki informacyjne emitentów. Tre raportu: W nawizaniu do komunikatu nr 4/2007 z 6 lutego 2007 r. Zarzd Spółki KPPD-Szczecinek SA podaje do wiadomoci aktualn tre Statutu Spółki oraz tre projektu nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowie Statutu Spółki: AKTUALNY TEKST STATUTU I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1. Spółka działa pod firm Koszaliskie Przedsibiorstwo Przemysłu Drzewnego Spółka Akcyjna. Spółka moe uywa skrótu firmy KPPD - Szczecinek S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w jzykach obcych. Artykuł 2. Siedzib Spółki jest Szczecinek. Artykuł 3. ( skrelony ) Artykuł 4. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych właciwych przepisów prawa Artykuł Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granic Spółka moe tworzy swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granic. Artykuł 6. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI SPÓŁKI Artykuł 7. Przedmiotem działalnoci Spółki jest: 1) produkcja wyrobów tartacznych, impregnacja drewna ( PKD) MTS Centralna Tabela Ofert SA 1/14

2 2) produkcja arkuszy fornirowych; produkcja płyt i sklejek( PKD ) 3) produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa ( PKD) 4) produkcja opakowa drewnianych ( PKD ) 5) produkcja konstrukcji metalowych i ich czci ( PKD) 6) produkcja obrabiarek i narzdzi mechanicznych ( PKD ) 7) budownictwo ogólne i inynieria ldowa ( PKD) 8) działalno agentów zajmujcych si sprzeda drewna i materiałów budowlanych ( PKD) 9) sprzeda hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposaenia sanitarnego ( PKD) 10) sprzeda detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła ( PKD ) 11) pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane (55.23 PKD) 12) kupno i sprzeda nieruchomoci na własny rachunek ( PKD ) 13) wynajem nieruchomoci na własny rachunek ( PKD) 14) doradztwo w zakresie prowadzenia działalnoci gospodarczej i zarzdzania ( PKD) III. KAPITAŁ SPÓŁKI. Artykuł 8. (skrelony) Artykuł 9. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 ( słownie: pi milionów dziewidziesit cztery tysice trzysta trzydzieci sze ) złotych i dzieli si na ( słownie: jeden milion szeset dwadziecia dwa tysice czterysta ) akcji o wartoci nominalnej 3,14 ( słownie: trzy złote i czternacie groszy ) kada. Kapitał zakładowy stanowi : a) ( słownie : jeden milion czternacie tysicy ) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) ( słownie : szeset osiem tysicy czterysta ) akcji zwykłych na okaziciela serii B. Artykuł Wszystkie akcje Spółki s akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegaj zamianie na akcje imienne. Akcje Spółki mog by umarzane z czystego zysku bd w drodze obnienia kapitału akcyjnego. Spółka moe emitowa obligacje, w tym zamienne na akcje. Artykuł 11. ( skrelony ) IV. ORGANY SPÓŁKI. Artykuł 12. Organami Spółki s: A. Zarzd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie. A. ZARZ D Artykuł Zarzd składa si z jednego albo wikszej liczby członków. Okres sprawowania funkcji przez członka Zarzdu trwa pi lat. Członków Zarzdu powołuje si na okres wspólnej kadencji Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarzdu oraz na wniosek Prezesa Zarzdu pozostałych członków Zarzdu lub powołuje ich z własnej inicjatywy Rada Nadzorcza okreli liczb członków Zarzdu. MTS Centralna Tabela Ofert SA 2/14

3 13.4. Rada Nadzorcza moe odwoła Prezesa Zarzdu, członka Zarzdu lub cały Zarzd przed upływem kadencji Zarzdu Członkowie Zarzdu mog zosta odwołani lub zawieszeni w czynnociach przez Walne Zgromadzenie. Artykuł Zarzd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarzdzania Spółk, z wyjtkiem uprawnie zastrzeonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki. Kady członek Zarzdu moe prowadzi sprawy nieprzekraczajce zakresu zwykłych czynnoci Spółki. Jeeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, cho jeden z pozostałych członków Zarzdu sprzeciwi si jej przeprowadzeniu lub jeeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynnoci Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarzdu Uchwały Zarzdu zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów. W przypadku równoci głosów decyduje głos Prezesa Zarzdu Tryb działania Zarzdu, a take sprawy, które mog by powierzone poszczególnym jego członkom, okreli szczegółowo regulamin Zarzdu. Regulamin Zarzdu uchwala Zarzd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Artykuł Do składania owiadcze w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarzdu lub jednego członka Zarzdu łcznie z prokurentem. W przypadku, gdy Zarzd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarzdu samodzielnie składa owiadczenia i podpisuje w imieniu Spółki Zarzd moe ustanawia prokur. Prokura moe by oddzielna lub łczna. Artykuł 16. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarzdu i reprezentuje Spółk w sporach z członkami Zarzdu. Rada Nadzorcza moe upowani, w drodze uchwały, jednego lub wicej członków do dokonania takich czynnoci prawnych. B. RADA NADZORCZA. Artykuł Rada Nadzorcza składa si z od piciu do dziewiciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie według poniszych zasad: Akcjonariusz inny ni Skarb Pastwa, posiadajcy najwiksz liczb akcji, nie mniejsz jednak ni 33 % akcji Spółki ma prawo do powoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie: w picioosobowej Radzie - dwóch członków, w tym Przewodniczcego Rady, w siedmioosobowej Radzie - trzech członków, w tym Przewodniczcego Rady, w dziewicioosobowej Radzie - czterech członków, w tym Przewodniczcego Rady. 2) W przypadku, gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujcych na Walnym Zgromadzeniu, majcych, kady z nich, co najmniej 33 % akcji Spółki, bdzie miało identyczn liczb akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad okrelonych w pkt 1 bdzie przysługiwało wyłcznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objł lub nabył co najmniej 33 % akcji Spółki. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej s wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych. W głosowaniu nie uczestniczy akcjonariusz, o którym mowa w pkt 1. W przypadku kiedy akcjonariusz, o którym mowa w pkt 1 nie skorzysta ze swojego uprawnienia okrelonego w pkt 1, wówczas członkowie Rady Nadzorczej wybierani s przez Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych. Artykuł Z zastrzeeniem art. 17.2, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczcego oraz jednego lub dwóch zastpców przewodniczcego i sekretarza Przewodniczcy Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. MTS Centralna Tabela Ofert SA 3/14

4 Artykuł Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miar potrzeb, jednak nie rzadziej ni raz na kwartał Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane s przez jej Przewodniczcego, a w przypadku gdy ten nie moe tego uczyni, jeden z Wiceprzewodniczcych albo Sekretarz, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarzdu bd członka Rady, w którym podany jest proponowany porzdek obrad W przypadku złoenia pisemnego dania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarzd lub członka Rady, posiedzenie powinno zosta zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia dorczenia wniosku, na dzie przypadajcy nie póniej ni przed upływem dwóch tygodni od dnia dorczenia wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca moe je zwoła samodzielnie, podajc dat, miejsce i proponowany porzdek obrad Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczcy Rady, a pod jego nieobecno jeden z Wiceprzewodniczcych. W przypadku nieobecnoci zarówno Przewodniczcego, jak i Wiceprzewodniczcych Rady, posiedzenie moe otworzy kady z członków Rady zarzdzajc wybór przewodniczcego posiedzenia. Artykuł Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie pisemnie zaproszeni Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzgldn wikszoci głosów Zawiadomienia zawierajce porzdek obrad oraz wskazujce termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zosta wysłane listami poleconymi, co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej Porzdek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczcy Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia W sprawach nieobjtych porzdkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powzi nie moe, chyba e wszyscy jej członkowie s obecni i wyraaj zgod na powzicie uchwały Uchwały Rady Nadzorczej mog by powzite take bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znajc tre projektu uchwały, wyra na pimie zgod na postanowienie, które ma by powzite i na taki tryb głosowania Członkowie Rady Nadzorczej mog bra udział w podejmowaniu uchwał, oddajc swój głos na pimie za porednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowa w sprawach wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Rad Nadzorcz moe si ponadto odbywa w ten sposób, i członkowie Rady Nadzorczej uczestnicz w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo, przy czym wszyscy biorcy udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej musz by poinformowani o treci projektów uchwał. Członkowie Rady zobowizani s potwierdzi fakt otrzymania projektów uchwał za porednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóniej w nastpnym dniu po ich otrzymaniu W trybie okrelonym w ust. 6 7 Rada Nadzorcza nie moe podejmowa uchwał w sprawie wyboru Wiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnociach członka Zarzdu oraz w sprawach okrelonych w art Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, okrelajcy szczegółowy tryb działania Rady. Artykuł Rada Nadzorcza moe delegowa swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynnoci nadzorczych. MTS Centralna Tabela Ofert SA 4/14

5 21.2. Jeeli Walne Zgromadzenie wybierze Rad Nadzorcz przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez kad z grup, mog delegowa jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynnoci nadzorczych. Artykuł Rada Nadzorcza nadzoruje działalno Spółki. Oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej naley: 1) ocena sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów 2) ( skrela si) 3) badanie co roku i zatwierdzenie planów działalnoci gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz danie od Zarzdu szczegółowych sprawozda z wykonania tych planów, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynnoci, o których mowa w pkt 1-3, 5) ocena i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarzdu, co do podziału zysków i pokrycia strat, 6) wyraanie zgody na transakcje obejmujce zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zacignicie poyczki pieninej, jeeli warto danej transakcji przewyszy 15% wartoci aktywów netto Spółki, według bilansu z ostatniego roku obrotowego 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarzdu, 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoci członków Zarzdu nie mogcych sprawowa swych czynnoci, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarzdu lub gdy członkowie ci z innych powodów nie mog sprawowa swoich czynnoci., 9) wyraenia zgody na nabycie, zbycie nieruchomoci lub udziału w nieruchomoci nie zwizanych z działalnoci produkcyjn Spółki, których warto nie przekracza 15 % wartoci aktywów netto Spółki, według bilansu z ostatniego roku obrotowego, 10) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu. Artykuł 23. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej okrela Walne Zgromadzenie. C. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł Zarzd zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno si odby w cigu szeciu miesicy po upływie kadego roku obrotowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarzd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej 10% kapitału akcyjnego Zarzd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w cigu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art ( skrelony) Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarzd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeeli pomimo złoenia wniosku, o którym mowa w art , Zarzd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art (skrelony) Artykuł Porzdek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarzd w porozumieniu z Rad Nadzorcz, MTS Centralna Tabela Ofert SA 5/14

6 z wyjtkiem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwoływanych przez Zarzd na wniosek akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej 10 % kapitału akcyjnego Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujcy co najmniej 10% kapitału akcyjnego mog da umieszczenia poszczególnych spraw w porzdku obrad Walnego Zgromadzenia. Artykuł 26. Walne Zgromadzenia odbywaj si w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Artykuł 27. Walne Zgromadzenie moe podejmowa uchwały bez wzgldu na liczb obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Artykuł Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane s zwykł wikszoci głosów oddanych, jeeli niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podział zysku albo pokrycie straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowizków, 4) zawarcie przez Spółk umowy poyczki, porczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarzdu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) nabycie lub zbycie przez Spółk przedsibiorstwa lub jego zorganizowanej czci oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) nabycie i zbycie nieruchomoci lub udziału w nieruchomoci, 7) postanowienie dotyczce roszcze o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizaniu spółki lub sprawowaniu zarzdu albo nadzoru, 8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszestwa, W nastpujcych sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane s wikszoci 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: 1) zmiana Statutu, w tym podwyszenie lub obnienie kapitału zakładowego, 2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszestwa objcia akcji, 3) zbycie przedsibiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej czci, 4) rozwizanie Spółki, 5) połczenie Spółki z inn spółk handlow, 6) podział Spółki, 7) przekształcenie Spółki w spółk z ograniczon odpowiedzialnoci, przy czym w sprawach wymienionych w pkt 5, 6 oraz 7 akcjonariusze głosujcy za podjciem uchwały musz jednoczenie reprezentowa co najmniej 50 % kapitału zakładowego Spółki Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwikszajcych wiadczenia akcjonariuszy lub uszczuplajcych prawa przyznane osobicie poszczególnym akcjonariuszom wymagaj zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotycz Walne Zgromadzenie moe przyzna osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcj członka Rady Nadzorczej lub Zarzdu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta moe by zobowizana zapłaci osobie trzeciej w wyniku zobowiza powstałych w zwizku ze sprawowaniem funkcji przez t osob, jeeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym wietle okolicznoci przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki. Artykuł Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarzdza si przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bd o pocignicie ich do odpowiedzialnoci, jak równie w sprawach osobowych. MTS Centralna Tabela Ofert SA 6/14

7 29.2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalnoci Spółki zapadaj w jawnym głosowaniu imiennym Tajne głosowanie naley równie zarzdzi na danie choby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Artykuł Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczcy Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym sporód osób uprawnionych do głosowania wybiera si przewodniczcego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI. Artykuł 31. Akcjonariuszom Spółki przysługuj uprawnienia okrelone w art. 433 kodeksu spółek handlowych ( prawo poboru ). VI. GOSPODARKA SPÓŁKI. Artykuł 32. Organizacj Spółki okrela regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarzd i zatwierdzany przez Rad Nadzorcz. Artykuł 33. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Artykuł 34. W cigu trzech miesicy po upływie roku obrotowego Zarzd jest obowizany sporzdzi i złoy Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzie roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalnoci Spółki w tym okresie ( skrelony ) Artykuł Czysty zysk Spółki moe by przeznaczony w szczególnoci na: 1) kapitał zapasowy, 2) fundusz inwestycji, 3) dodatkowy kapitał rezerwowy, 4) dywidendy, 5) inne cele okrelone uchwał Walnego Zgromadzenia Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłat dywidendy, rozdzielane s pomidzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy Dzie dywidendy okrela Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzie dywidendy nie moe by wyznaczony póniej ni w terminie dwóch miesicy od dnia powzicia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomidzy akcjonariuszy. VII. POSTANOWIENIA KOCOWE. Artykuł Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sdowym i Gospodarczym Ogłoszenia Spółki powinny by równie wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostpnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników. MTS Centralna Tabela Ofert SA 7/14

8 PROJEKT NOWEGO TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU I.POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1. Spółka działa pod firm Koszaliskie Przedsibiorstwo Przemysłu Drzewnego Spółka Akcyjna. Spółka moe uywa skrótu firmy KPPD Szczecinek S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w jzykach obcych. Artykuł 2. Siedzib Spółki jest Szczecinek. Artykuł 3 Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych właciwych przepisów prawa Artykuł Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granic Spółka moe tworzy swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granic. Artykuł 5. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOCI SPÓŁKI Artykuł 6. Przedmiotem działalnoci Spółki jest: 1) produkcja wyrobów tartacznych, impregnacja drewna ( PKD) 2) produkcja arkuszy fornirowych; produkcja płyt i sklejek( PKD ) 3) produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa ( PKD) 4) produkcja opakowa drewnianych ( PKD ) 5) produkcja konstrukcji metalowych i ich czci ( PKD) 6) produkcja obrabiarek i narzdzi mechanicznych ( PKD ) 7) budownictwo ogólne i inynieria ldowa ( PKD) 8) działalno agentów zajmujcych si sprzeda drewna i materiałów budowlanych ( PKD) 9) sprzeda hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposaenia sanitarnego ( PKD) 10) sprzeda detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła ( PKD ) 11) pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane (55.23 PKD) 12) kupno i sprzeda nieruchomoci na własny rachunek ( PKD ) 13) wynajem nieruchomoci na własny rachunek ( PKD) 14) doradztwo w zakresie prowadzenia działalnoci gospodarczej i zarzdzania ( PKD) III. KAPITAŁ SPÓŁKI. Artykuł Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (słownie: pi milionów dziewidziesit cztery tysice trzysta trzydzieci sze) złotych i dzieli si na ( słownie: jeden milion szeset dwadziecia dwa tysice czterysta ) akcji o wartoci nominalnej 3,14 ( słownie: trzy złote i czternacie groszy ) kada, w tym: a) (słownie: jeden milion czternacie tysicy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) (słownie: szeset osiem tysicy czterysta ) akcji zwykłych na okaziciela serii B Kapitał zakładowy moe by podwyszony w drodze emisji nowych akcji. Artykuł Wszystkie akcje Spółki s akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegaj zamianie na akcje imienne Akcje Spółki mog by umorzone za zgod akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółk ( umorzenie dobrowolne). MTS Centralna Tabela Ofert SA 8/14

9 8.3. Spółka moe nabywa akcje własne w przypadkach okrelonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, w tym w celu ich umorzenia Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeeniem art Kodeksu spółek handlowych. Uchwała Walnego Zgromadzenia okrela w szczególnoci: podstaw prawn umorzenia akcji, wysoko wynagrodzenia przysługujcego akcjonariuszowi umorzonych akcji, bd uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, termin i miejsce wypłaty wynagrodzenia przysługujcego akcjonariuszowi oraz sposób obnienia kapitału zakładowego Spółka moe emitowa obligacje, w tym zamienne na akcje. IV. ORGANY SPÓŁKI. Artykuł 9 Organami Spółki s: A. Zarzd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie. A. ZARZ D Artykuł Zarzd składa si z jednego albo wikszej liczby członków. Okres sprawowania funkcji przez członka Zarzdu trwa pi lat. Członków Zarzdu powołuje si na okres wspólnej kadencji Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarzdu oraz na wniosek Prezesa Zarzdu pozostałych członków Zarzdu lub powołuje ich z własnej inicjatywy Rada Nadzorcza okreli liczb członków Zarzdu Rada Nadzorcza moe odwoła lub zawiesi w czynnociach Prezesa Zarzdu, członka Zarzdu lub cały Zarzd przed upływem kadencji Zarzdu Członkowie Zarzdu mog zosta odwołani lub zawieszeni w czynnociach przez Walne Zgromadzenie. Artykuł Zarzd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarzdzania Spółk, z wyjtkiem uprawnie zastrzeonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. Kady członek Zarzdu moe prowadzi sprawy nieprzekraczajce zakresu zwykłych czynnoci Spółki. Jeeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, cho jeden z pozostałych członków Zarzdu sprzeciwi si jej przeprowadzeniu lub jeeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynnoci Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarzdu Uchwały Zarzdu zapadaj bezwzgldn wikszoci głosów. W przypadku równoci głosów decyduje głos Prezesa Zarzdu Tryb działania Zarzdu, a take sprawy, które mog by powierzone poszczególnym jego członkom, okreli szczegółowo regulamin Zarzdu. Regulamin Zarzdu uchwala Zarzd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Artykuł Do składania owiadcze w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarzdu lub jednego członka Zarzdu łcznie z prokurentem. W przypadku, gdy Zarzd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarzdu samodzielnie składa owiadczenia i podpisuje w imieniu Spółki Zarzd moe ustanawia prokur. Prokura moe by oddzielna lub łczna. Artykuł 13. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarzdu i reprezentuje Spółk w sporach z członkami Zarzdu. Rada Nadzorcza moe upowani, w drodze uchwały, jednego lub wicej członków do dokonania takich czynnoci prawnych. MTS Centralna Tabela Ofert SA 9/14

10 B. RADA NADZORCZA. Artykuł Rada Nadzorcza składa si z od piciu do dziewiciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie na zasadach ogólnych Liczb członków Rady Nadzorczej okrela Walne Zgromadzenie. Artykuł 15. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczcego, Wiceprzewodniczcego oraz Sekretarza. Artykuł Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miar potrzeb, jednak nie rzadziej ni raz na kwartał Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane s przez jej Przewodniczcego, a w przypadku gdy tennie moe tego uczyni, zwołuje je Wiceprzewodniczcy albo Sekretarz, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarzdu bd członka Rady, w którym podany jest proponowany porzdek obrad W przypadku złoenia pisemnego dania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarzd lub członka Rady, posiedzenie powinno zosta zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia dorczenia wniosku, na dzie przypadajcy nie póniej ni przed upływem dwóch tygodni od dnia dorczenia wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca moe je zwoła samodzielnie, podajc dat, miejsce i proponowany porzdek obrad Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczcy Rady, a pod jego nieobecno Wiceprzewodniczcy. W przypadku nieobecnoci zarówno Przewodniczcego, jak i Wiceprzewodniczcego Rady, posiedzenie moe otworzy kady z członków Rady zarzdzajc wybór przewodniczcego posiedzenia. Artykuł Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie pisemnie zaproszeni Zawiadomienia zawierajce porzdek obrad oraz wskazujce termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zosta wysłane, co najmniej na dziesi dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzgldn wikszoci głosów Porzdek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczcy Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia W sprawach nieobjtych porzdkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powzi nie moe, chyba e wszyscy jej członkowie s obecni i wyraaj zgod na powzicie uchwały Uchwały Rady Nadzorczej mog by powzite take bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znajc tre projektu uchwały, wyra na pimie zgod na postanowienie, które ma by powzite i na taki tryb głosowania Członkowie Rady Nadzorczej mog bra udział w podejmowaniu uchwał, oddajc swój głos na pimie za porednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowa w sprawach wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Rad Nadzorcz moe si ponadto odbywa w ten sposób, i członkowie Rady Nadzorczej uczestnicz w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo, przy czym wszyscy biorcy udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej musz by poinformowani o treci projektów uchwał W trybie okrelonym w ust. 6 8 Rada Nadzorcza nie moe podejmowa uchwał w sprawach osobowych. MTS Centralna Tabela Ofert SA 10/14

11 Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, okrelajcy szczegółowy tryb działania Rady, który jest zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. Artykuł Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowizki kolegialnie, moe jednak delegowa swoich członków do samodzielnego pełnienia okrelonych czynnoci nadzorczych Jeeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, kada grupa ma prawo delegowa jednego sporód wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynnoci nadzorczych. Artykuł Rada Nadzorcza nadzoruje działalno Spółki Oprócz spraw okrelonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniach niniejszego Statutu, w szczególnoci do kompetencji Rady Nadzorczej naley: 1) ocena sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2) badanie co roku i zatwierdzenie planów działalnoci gospodarczej Spółki oraz danie od Zarzdu szczegółowych sprawozda z wykonania tych planów, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynnoci, o których mowa w pkt1-2 4) ocena i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarzdu, co do podziału zysków i pokrycia strat, 5) wyraanie zgody na transakcje obejmujce zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia (z wyłczeniem nieruchomoci, uytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomoci, z zastrzeeniem treci art.19.2 pkt 6 oraz art.25.2 pkt 6 niniejszego Statutu), lub zacignicie poyczki pieninej, jeeli warto danej transakcji przewyszy 15% wartoci aktywów netto Spółki, według bilansu z ostatniego roku obrotowego, 6) wyraanie zgody na nabycie, zbycie nieruchomoci, uytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomoci, których warto nie przekracza 5% wartoci aktywów netto Spółki, według bilansu z ostatniego roku obrotowego, 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarzdu, 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuszy ni trzy miesice, do czasowego wykonywania czynnoci członków Zarzdu, którzy zostali odwołani, złoyli rezygnacj albo z innych przyczyn nie mog sprawowa swoich czynnoci. 9) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu. Artykuł 20. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej okrela Walne Zgromadzenie. C. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł Zarzd zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno si odby w cigu szeciu miesicy po upływie kadego roku obrotowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarzd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej 10% kapitału zakładowego Zarzd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w cigu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarzd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeeli pomimo złoenia wniosku, o którym mowa w art , Zarzd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art MTS Centralna Tabela Ofert SA 11/14

12 Artykuł Porzdek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarzd Spółki. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia wymagaj opinii Rady Nadzorczej, z wyjtkiem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwoływanych przez Zarzd na wniosek akcjonariuszy reprezentujcych co najmniej 10 % kapitału zakładowego Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujcy co najmniej 10% kapitału zakładowego mog da umieszczenia poszczególnych spraw w porzdku obrad Walnego Zgromadzenia. Artykuł 23. Walne Zgromadzenia odbywaj si w miejscu siedziby Spółki. Artykuł 24. Walne Zgromadzenie moe podejmowa uchwały bez wzgldu na liczb obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Artykuł Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane s zwykł wikszoci głosów, jeeli niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podział zysku albo pokrycie straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowizków, 4) zawarcie przez Spółk umowy poyczki, porczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarzdu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) nabycie lub zbycie przez Spółk przedsibiorstwa lub jego zorganizowanej czci oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) nabycie i zbycie nieruchomoci, uytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomoci, z zastrzeeniem treci art.19.2 pkt 6 niniejszego Statutu, 7) postanowienie dotyczce roszcze o naprawienie szkody wyrzdzonej przy sprawowaniu zarzdu albo nadzoru, 8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszestwa, W nastpujcych sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane s wikszoci 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: 1) zmiana Statutu, w tym podwyszenie lub obnienie kapitału zakładowego, 2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszestwa objcia akcji, 3) zbycie przedsibiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej czci, 4) rozwizanie Spółki, 5) połczenie Spółki z inn spółk handlow, 6) podział Spółki, 7) przekształcenie Spółki w spółk z ograniczon odpowiedzialnoci, przy czym w sprawach wymienionych w pkt 5, 6 oraz 7 akcjonariusze głosujcy za podjciem uchwały musz jednoczenie reprezentowa co najmniej 50 % kapitału zakładowego Spółki Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwikszajcych wiadczenia akcjonariuszy lub uszczuplajcych prawa przyznane osobicie poszczególnym akcjonariuszom wymagaj zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotycz Walne Zgromadzenie moe przyzna osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcj członka Rady Nadzorczej lub Zarzdu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta moe by zobowizana zapłaci osobie trzeciej w wyniku zobowiza powstałych w zwizku ze sprawowaniem funkcji przez t osob, jeeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym wietle okolicznoci -w przekonaniu tej osoby- był w najlepszym interesie Spółki. MTS Centralna Tabela Ofert SA 12/14

13 Artykuł Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarzdza si przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bd o pocignicie ich do odpowiedzialnoci, jak równie w sprawach osobowych Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalnoci Spółki zapadaj w jawnym głosowaniu imiennym Tajne głosowanie naley równie zarzdzi na danie choby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Artykuł Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczcy Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym sporód osób uprawnionych do głosowania wybiera si przewodniczcego Zgromadzenia. W razie nieobecnoci tych osób lub odmowy przez nich wykonania tej czynnoci Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarzdu Spółki albo osoba wyznaczona przez Zarzd Spółki Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. Przygotowaniem regulaminu zajmuje si Zarzd Spółki a opiniuje Rada Nadzorcza. V. WYKONYWANIE PRAW Z AKCJI. Artykuł 28. Akcjonariuszom Spółki przysługuj uprawnienia okrelone w art. 433 kodeksu spółek handlowych ( prawo poboru ). VI. GOSPODARKA SPÓŁKI. Artykuł 29. Organizacj Spółki okrela regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarzd i zatwierdzany przez Rad Nadzorcz. Artykuł 30. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Artykuł 31. W cigu trzech miesicy po upływie roku obrotowego Zarzd jest obowizany sporzdzi i złoy Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzie roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalnoci Spółki w tym okresie. Artykuł Spółka tworzy zgodnie z obowizujcymi przepisami prawa- kapitały i fundusze: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) inne kapitały i fundusze tworzone na podstawie Kodeksu spółek handlowych, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz odrbnych przepisów Zysk Spółki moe by przeznaczony na: a) odpisy na kapitał zapasowy, b) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce, c) dywidend dla akcjonariuszy, d) inne cele okrelone uchwał właciwego organu Spółki Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłat dywidendy, rozdzielane s pomidzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy Dzie dywidendy oraz termin jej wypłaty okrela Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dzie dywidendy nie moe by wyznaczony póniej ni w terminie dwóch miesicy od dnia powzicia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomidzy akcjonariuszy. MTS Centralna Tabela Ofert SA 13/14

14 VII. POSTANOWIENIA KOCOWE. Artykuł Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sdowym i Gospodarczym Ogłoszenia Spółki powinny by równie rozpowszechniane w siedzibie Spółki, w miejscach dostpnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników. Wyliczenie nowych lub zmienionych postanowie w dotychczas obowizujcym tekcie Statutu Spółki: art.9.1 ;9.2; 10.2; 10.3; 10.4; 13.4; 14.1; 17.2; 17.3; 18.1; 18.2; 19.2; 19.4; 20.2; 20.3; 20.8; 20.9; 20.10; 21 ;22.2 pkt 6; 22.2 pkt 8; 22.2 pkt 9; 24.2 ;25.1; 25.2; 26 ;28.1; 28.2 pkt 6; 29.1; 30.1; 30.2; 35.1; 35.3; 36.2 Skrelono numeracj porzdkow pustych artykułów:3,8,11,22.2 pkt2,24.4,24.6,34.2. Po uwzgldnieniu powyszych zmian w projektowanym jednolitym tekcie nadano nowe numery porzdkowe. Podpisy osób reprezentujcych spółk: r. Boena Czerwiska-Lasak Prokurent Zenon Wnuk Członek Zarzdu MTS Centralna Tabela Ofert SA 14/14