SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DECORA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DECORA w okresie r.

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DECORA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DECORA w okresie r. I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Decora 1. Podstawowe informacje Grupa Kapitałowa Decora składa się z Podmiotu Dominującego Decora S.A. oraz Podmiotów ZaleŜnych: Trans Sp. z o.o., Optimal Sp. z o.o., Decora Nova s.r.o., Decora Balt u.a.b., Decora Hungaria k.f.t., Decora Croatia d.o.o., Decora Distribution s.r.l., ewifoam E. Wicklein GmbH, Decora Bulgaria EOOD, Decora Ukraina T3OB, Decora RU o.o.o., oraz IP Decora East. Nazwa Jednostki Dominującej: Decora Spółka Akcyjna Siedziba: Środa Wielkopolska, ul. Prądzyńskiego 24A Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII. Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS: Podstawowa działalność wg PKD: 25 24Z - produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Sektor wg klasyfikacji GPW: Przemysł materiałów budowlanych Akcje Spółki Decora S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 21. czerwca 2005 roku. 1 / 37

2 2. Dane dotyczące jednostek zaleŝnych od Decora S.A. według stanu na roku, oraz na dzień r. Nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej) Siedziba Przedmiot działalności Organ rejestrowy (numer rejestrowy) Trans Sp. z o.o. Optimal Sp. z o.o. Decora Nova s.r.o. Decora Balt u.a.b. Kostrzyn nad Odrą, Al. Milenijna 21 Produkcja konstrukcji metalowych Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział KRS Lipki Wielkie, Al. Milenijna 111a, Od r. Środa Wlkp., ul. Prądzyńskiego 24A SprzedaŜ hurtowa materiałów budowlanych i wyposaŝenia sanitarnego Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział KRS Šenov, ul. Těšínská 288 (Republika Czeska) Kupno towaru w celu jego dalszej sprzedaŝy, z wyjątkiem towarów, na których sprzedaŝ wymagane jest odrębne zezwolenie Sąd Rejonowy w Ostrawie ul. Kirkimu 47, Wilno (Litwa) Handel hurtowy Litewski Krajowy Rejestr Sądowy ( ) Decora Hungaria k.f.t. 7632, Pecs, Gyöngyös u. 6., 2. em. 9. (Węgry) Pozostała działalność w handlu hurtowym Baranya Megyei Birosag w Pecs (Cg ) Charakter dominacji ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna Zastosowana metoda konsolidacji Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego bezpośrednio 76% pośrednio 24% (poprzez Optimal Sp. z o.o.) 100% bezpośrednio 95% pośrednio 5% (poprzez osobę Prezesa Zarządu Decora S.A.) 100% 100% Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu bezpośrednio 76% pośrednio 24% (poprzez Optimal Sp. z o.o.) 100% bezpośrednio 95% pośrednio 5% (poprzez osobę Prezesa Zarządu Decora S.A.) 100% 100% 2 / 37

3 Nazwa jednostki (ze Decora Distribution wskazaniem formy prawnej) s.r.l. Siedziba Str. Cornatel nr 15 Przedmiot działalności Organ rejestrowy (numer rejestrowy) Charakter dominacji Bukareszt (Rumunia) SprzedaŜ hurtowa artykułów innych niŝ artykuły spoŝywcze Decora Croatia d.o.o. Sesvetski Kraljevec, Ive Politea 64 (Chorwacja) Zakup i sprzedaŝ towarów, dokonywanie pośrednictwa handlowego na rynku krajowym i zagranicznym ewifoam E. Wicklein GmbH Am Fluegelbahnhof 4A, Kronach (Niemcy) Handel, import, export, produkcja wyrobów wykończenia podłogi Decora Bulgaria e.o.o.d Hadzi Dimitar 12,p.02,m.05 Sofia ( Bułgaria) Dystrybucja towarów i wszystkie inne działania z tym związane, które są dopuszczalne ze strony prawa Decora RU o.o.o. 4-ta Tvierskaya- Yamskaya 2/11 b Moskwa (Rosja) Działalność agentów w dziedzinie handlu hurtowego drewnem i materiałami budowlanymi Decora Ukraina T3OB Illińska 12/4a Kijów (Ukraina) Pośrednictwo w handlu materiałami budowlanymi, handel hurtowy mater.drewnianymi IP Decora East M. Gorkovo 145 blok 5/ Witebsk Białoruś Produkcja i sprzedaŝ artukułów wykończenia wnętrz Rejestr Handlowy przy Sądzie w Bukareszcie (J40/1948/1999) Trgovacki Sud w Zagrzebiu (MBS ) Rejestr Handlowy, Sąd Rejonowy w Coburgu, HRB 4302 Rejestr Handlowy Agencja ds. Rejestracji Sofia ( Międzyrejonowy Urząd Federalnej SłuŜby Podatkowej Federacji Rosyjskiej nr 46 dla Moskwy Rejestr Handlowy, Rejonowa Administracja Państwowa Kijów Państwowy Rejestr Przedsiębiorstw handlowych, nr ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna Zastosowana metoda konsolidacji Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 70% do r., 100% od r. 70% do r., 100% od r. 100% 82% 100% 100% 100% 100% 100% 82% 100% 100% 100% 100% 3 / 37

4 4 / 37

5 3. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Decora Podstawowym przedmiotem działalności Decora S.A. jest produkcja i dystrybucja artykułów przeznaczonych do wykończenia i dekoracji wnętrz. Strategia Decora opiera się na trzech podstawowych, wzajemnie ze sobą powiązanych załoŝeniach, dotyczących strategii produktu, dystrybucji oraz promocji. STRATEGIA PRODUKTU W 2008 roku Decora S.A. kontynuuje rozwój dwóch głównych grup asortymentowych: artykuły do wykończenie podłogi, artykuły do dekoracji okna i sufitu, w których to rozbudowywana jest oferta o kolejne produkty. Grupę dekoracji okna i sufitu wzbogacono o nowe kolekcje karniszy i rolet, a grupę artykułów do wykończenia wnętrz o nowe listwy przypodłogowe. W minionym roku na Białorusi (w Witebsku) utworzona została nowa spółka Decora East, gdzie na przełomie kwietnia i maja 2009 r. zostanie uruchomiony zakład produkcyjny. Decora S.A. posiada obecnie następujące zakłady produkcyjne: Zakład Produkcyjny w Środzie Wlkp, którego przedmiotem działalności jest produkcja listew przypodłogowych z PCV, izolacji pod podłogi pływające, oraz extrudowanych listew przysufitowych Zakład Produkcyjny Trans w Kostrzynie nad Odrą, który zajmuje się produkcją podłogowych profili aluminiowych oraz akcesorii do listew przypodłogowych, Zakład Produkcyjny w Witebsku na Białorusi, w którym produkowane będą listwy przypodłogowe z PCV. W 2008 roku zakończono takŝe projekt budowy i uruchomienia mieszalni pozwalającej na zapewnieniu mieszanki dla Zakładu Produkcyjnego oraz systemu podawania mieszanki na linie produkujące Listwy PVC, co wyeliminowało zapylenie. Projekt zakłada takŝe moŝliwość rozbudowy oraz moŝliwość optymalizacji receptur mieszanek PVC. STRATEGIA DYSTRYBUCJI W ujęciu geograficznym celem Decora S.A. jest konsekwentne wzmacnianie własnej pozycji na arenie europejskiej. Rynki na których działa firma cechują się bardzo duŝym potencjałem wzrostu, co umoŝliwia dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej. Kluczowym czynnikiem sukcesu realizowanej przez 5 / 37

6 Decora S.A. strategii dystrybucji jest nawiązywanie i podtrzymywanie bezpośrednich kontaktów z klientami. W tym celu Spółka tworzy własne spółki dystrybucyjne, zlokalizowane bezpośrednio na największych rynkach i buduje za ich pomocą własne struktury handlowe. W zaleŝności od dojrzałości danego rynku strategia ta jest realizowana dwojako poprzez przejęcia istniejących lub powoływanie nowych spółek. Obecnie Decora S.A. posiada własne organizacje dystrybucyjne w takich krajach jak: Polska, Czechy, Rosja, Chorwacja, Litwa, Węgry, Rumunia, Niemcy, Ukraina i Bułgaria. Decora rozwija sprzedaŝ na rynkach regionu poprzez dwa kanały dystrybucji: kanał marketów budowlanych DIY (Do It Yourself) odbiorca masowy; kanał szeroko rozumianych sklepów specjalistycznych. Zmiany w Dziale Logistyki, w 2008 roku opierały się na wprowadzeniu całościowego, procesowego spojrzenia na łańcuch dostaw, czyli na przepływie materiałów, wychodząc od potrzeb naszych Klientów, poprzez wewnętrzne operacje logistyczne, kończąc na dostawcach. Podejście to znalazło swoje odzwierciedlenie w podziale kompetencji, w odniesieniu do zarządzania zapasami surowców i wyrobów gotowych w całym łańcuchu logistycznym, obejmującym zarówno Centrum Dystrybucji (Magazyn Centralny Decora S.A.) jak i magazyny spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Odpowiedzialność za prawidłowy przebieg powyŝszych procesów przypisana jest do Działu Planowania i Zarządzania Zapasami. W 2008 roku nastąpiła równieŝ reorganizacja Centrum Dystrybucji. Celem projektu była organizacja powierzchni i przestrzeni posiadanej infrastruktury logistycznej oraz organizacja procesów przyjęcia, składowania oraz kompletacji umoŝliwiająca szybką i bezbłędną obsługę dostaw wychodzących przy załoŝeniu optymalizacji kosztów logistyki. DąŜenie do zapewnienia jak najlepszego poziomu obsługi Klientów Grupy Kapitałowej zlokalizowanych na róŝnych rynkach zrodziło potrzebę powołania Działu Logistyki Międzynarodowej, który działając na zasadzie projektowej, koncentruje się na optymalizacji całego łańcucha logistycznego i ciągłym dostosowywaniu go do potrzeb Klientów. Drugim istotnym zadaniem tego zespołu jest udzielanie wsparcia kompetencyjnego dla MenadŜerów ds. Logistyki działających w ramach Spółek Grupy Kapitałowej. Dotychczas w firmie istniały dwie jednostki odpowiedzialne za doskonalenie jakości wyrobów Dział Jakości i Dział Lean Manufacturing. W 2008 roku zostały one połączone w jeden Dział Rozwoju Organizacji. Tym samym połączono takŝe dwa komplementarne podejścia do zarządzania jakością filozofię Six Sigma i Lean Manufacturing. Z połączenia tych dwóch metodologii powstała nowa, która łączy w sobie cechy obu, co oznacza, Ŝe realizuje ona wymagania klienta w oparciu o wiedzę statystyczną, kontrolę procesu i pracę zespołową, ale przy ograniczeniu czasu i kosztów procesu. 6 / 37

7 W pierwszym kwartale 2009 roku udało się zrealizować projekt stworzenia i wdroŝenia transportu wewnętrznego w naszej firmie, który rozpoczął się w drugiej połowie 2008 roku. Transport wewnętrzny to istotne przedsięwzięcie dla firmy. Dzięki jego realizacji moŝliwe będzie wprowadzenie ciągłego przepływu produktów, eliminując dotychczasowe ich bufory oraz pozwoli poczynić istotne oszczędności w Decora S.A.; STRATEGIA PROMOCJI Konsekwencją przyjętego sposobu dystrybucji jest dalsze promowanie i umacnianie marek produktowych: Vidella marka produktów do dekoracji okna i sufitu, przeznaczona dla masowego odbiorcy; Carlo Conte marka premium, obejmująca produkty do dekoracji okna; Arbiton - marka produktów do wykończenia podłogi, przeznaczona dla masowego odbiorcy Ewifoam- marka produktów do wykończenia podłogi przeznaczona do niemieckiego kanału specjalistycznego; KaŜda z tych marek posiada odrębną strategię, obejmującą pełen proces tworzenia wartości dodanej produktu poczynając od procesu produkcji, na strategii promocji kończąc. Przyjęte załoŝenia znajdują swoje odzwierciedlenie w działaniach operacyjnych, takich jak: sposoby produkcji, rozwiązania logistyczne oraz techniki promocyjne. Konsekwentna realizacja strategii przekłada się na stały wzrost poziomu sprzedaŝy i osiąganych zysków. 4. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i audytorze Czas trwania Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest zarząd spółki dominującej. Prezentowane sprawozdanie zostało sporządzone na dzień r. i zawiera dane porównywalne za 2007 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Decora na dzień 31. grudnia 2008 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30. czerwca 2008 r. ) wykonała firma Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. na podstawie umowy z 10. czerwca 2008 r.. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 33 tys. zł + 22% VAT. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Decora na dzień 31. grudnia 2007 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30. czerwca 2007 r. ) wykonała firma Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. na podstawie umowy z 6. lipca 2007 r.. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 7 / 37

8 33,5 tys. zł + 22% VAT. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień 31. grudnia 2008 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30. czerwca 2008 roku) wykonała firma Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. na podstawie umowy z 10. czerwca 2008 roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 40,7 tys. zł + 22% VAT. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki na dzień 31. grudnia 2007 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30. czerwca 2007 roku) wykonała firma Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. na podstawie umowy z 6. lipca 2007 roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 40 tys. zł + 22% VAT. Sprawozdania finansowe za 2008 r. spółek zaleŝnych podlegały badaniu przez audytorów: - Trans Sp z o.o. - Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. - Optimal Sp z o.o.- Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. - Decora Balt UAB - HLB Provisus UAB, - Decora Nova s.r.o. - Auditcom s.r.o, - Decora Hungaria k.f.t. Mingus Kft.. - Decora Distribution s.r.l. - HLB Freemark Audit, - Decora RU o.o.o. - Audit Profit ooo, - Decora Croatia d.o.o. IBR Revizija, - ewifoam E.Wicklein GmbH R.Mark Wirtschaftsprüfer Sprawozdania finansowe za 2007 r. spółek zaleŝnych podlegały badaniu przez audytorów: - Trans Sp z o.o. - Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. - Optimal Sp z o.o.- Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. - Decora Balt UAB - HLB Provisus UAB, - Decora Nova s.r.o. - HLB Proxy- Audit s.r.o, - Decora Hungaria k.f.t. - HLB Klient Plusz Kft. - Decora Distribution s.r.l. - HLB Freemark Audit, - Decora RU o.o.o. - Audit Profit ooo, - Decora Croatia d.o.o. IBR Revizija, - ewifoam E.Wicklein GmbH R.Mark Wirtschaftsprüfer. 5. Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Decora i jego struktura Kapitał zakładowy Decora S.A. na r. wynosi 565 tys. zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł kaŝda akcja. 8 / 37

9 Kapitał zakładowy Decora S.A. na r. wynosi 565 tys. zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł kaŝda akcja. Stan akcjonariatu spółki na dzień r. oraz na dzień r. (powyŝej 5% na WZA) Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna w zł Saniku S.A. Włodzimierz Lesiński zwykłych na okaziciela zwykłych na okaziciela Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Zmiany udziału w kapitale/głosach w stosunku do ostatnio przekazanego raportu (%) ,35 31, ,14 1 0, ,00 22, ,55 1 0,00 Fundusze Inwestycyjne PKO/Credit Suisse* zwykłych na okaziciela ,75 6,55 1 6,55 1 0,00 1 Udział w kapitale zakładowym Jednostki Dominującej oraz w ogólnej liczbie głosów został wyliczony w stosunku do liczby akcji z r. ( akcji) oraz z r. ( akcji). NaleŜy tu wspomnieć, Ŝe w 2008 r. osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym za lata w Jednostce Dominującej Decora S.A. objęły w drodze zapisów na rachunkach papierów wartościowych łącznie akcje. Na dzień r. kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Decora S.A. składał się w związku z powyŝszym z akcji i wynosił ,60 PLN. Natomiast w okresie r. osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym za lata w Jednostce Dominującej Decora S.A. objęły w drodze zapisów na rachunkach papierów wartościowych akcji. Na dzień r. kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Decora S.A. składa się w związku z powyŝszym z akcji i wynosi ,35 PLN. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych zapis na rachunku (rachunkach) papierów wartościowych akcji obejmowanych w warunkowo podwyŝszonym kapitale zakładowym automatycznie podwyŝsza kapitał zakładowy o wartość nominalną zapisanych na rachunku (rachunkach) akcji. Dokonanie przez sąd rejestrowy wpisów podwyŝszenia kapitału zakładowego do rejestru ma wówczas charakter deklaratoryjny, aktualizujący, potwierdzający podwyŝszenie kapitału z momentem dokonania zapisu akcji na rachunku (rachunkach). PodwyŜszenie kapitału zakładowego o akcje zostało wpisane do Rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym w Poznaniu. Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W skład kapitału zakładowego Emitenta nie wchodzą papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne. W zakresie przenoszenia praw własności papierów wartościowych i wykonywania prawa głosu nie występują Ŝadne ograniczenia na 9 / 37

10 akcjach Emitenta. Spółki zaleŝne nie posiadają akcji Emitenta. Ilość akcji przyznanych Zarządowi Decora S.A. (stan na r. oraz na dzień r.) Akcjonariusz Liczba akcji/opcji Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Waldemar Osuch zwykłych na okaziciela 2,03 1 2,03 1 Artur Hibner zwykłych na okaziciela 0,44 1 0, Wyjaśnienie takie samo jak do tabeli poprzedniej. Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta i posiadające akcje w spółkach zaleŝnych (stan na r. oraz na r.) Akcjonariusz Nazwa podmiotu Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Waldemar Osuch Decora Nova s.r.o. 5,00 5,00 Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej Emitenta i posiadające akcje Decora S.A. według stanu na r,oraz na dzień r. Akcjonariusz Heinz W. Dusar poprzez Saniku S.A. Liczba akcji/opcji zwykłych na okaziciela Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 31, ,14 1 Włodzimierz Lesiński zwykłych na okaziciela 22, , Udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów został wyliczony w stosunku do liczby akcji z dnia r. ( akcji), oraz w stosunku do liczby akcji z dnia r. ( akcji). Włodzimierz Lesiński Przewodniczący Rady Nadzorczej spółki, nie dokonywał w ciągu 2008 roku Ŝadnych zmian w stanie ilościowym posiadanych akcji. Heinz W. Dusar Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spółki nie dokonywał w 2008 zmian w ilości posiadanych akcji 6. Składy i wynagrodzenia Zarządów oraz Rad Nadzorczych Jednostki Dominującej oraz Spółek ZaleŜnych 10 / 37

11 Składy Zarządów i Rad Nadzorczych (według stanu na r.) oraz zmiany do r. Jednostka Dominująca Decora S.A. Zarząd Zarząd Spółki Dominującej Decora S.A. na r. działał w składzie: - Waldemar Osuch Prezes Zarządu - Artur Hibner Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Skład Zarządu w okresie do r. nie uległ zmianie. Zarząd jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę zawarta jest na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŝe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa o pracę nie przewiduje dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji. Kadencja Zarządu Decora S.A. jest wspólna, trwa 3 lata i upływa w 2010 roku Rada Nadzorcza moŝe w kaŝdym czasie odwołać członków zarządu. Liczba przysługujących poszczególnym członkom zarządu akcji i warrantów subskrypcyjnych w ramach programu motywacyjnego opisana jest powyŝej. Uprawnienia osób zarządzających: zakres działań Zarządu reguluje k.s.h. oraz Statut Spółki Dominującej i naleŝą do niego wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki Dominującej, które nie są zastrzeŝone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Na dzień roku Rada Nadzorcza działała w składzie (takŝe na dzień zatwierdzenia przez Zarząd Spółki Dominującej niniejszego raportu do publikacji, tj r.): - Włodzimierz Lesiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Heinz W. Dusar - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Stephen Hempel - Członek Rady Nadzorczej - Andrzej Tomaszewski - Członek Rady Nadzorczej - Othmar Hermann - Członek Rady Nadzorczej (do r.) - Peter Weigand - Członek Rady Nadzorczej (od r.) Jednostki ZaleŜne Rada Nadzorcza Spółki zaleŝne naleŝące do Grupy Kapitałowej nie posiadają Rad Nadzorczych. 11 / 37

12 Zarządy Trans Sp. z o.o. - Waldemar Osuch - Członek Zarządu od r. Optimal Sp. z o.o. - Artur Hibner - Członek Zarządu Decora Nova s.r.o. - Adam Jakobiuk - Członek Zarządu od r. - Michał Kulesza - Członek Zarządu - Roland Schrödter - Członek Zarządu Decora RU o.o.o. - Michaił Babajan - Dyrektor Decora Balt u.a.b. - Piotr Siudak - Członek Zarządu - Łukasz Płuska - Członek Zarządu - Roland Schrödter - Członek Zarządu Decora Hungaria k.f.t. - Michał Kulesza - Członek Zarządu - Wojciech Strugarek - Członek Zarządu - Roland Schrödter - Członek Zarządu Decora Croatia d.o.o. - Mariusz Klimczuk - Członek Zarządu - Wojciech Strugarek - Członek Zarządu - Roland Schrödter - Członek Zarządu Ewifoam E.Wicklein GmbH - Christian Weber - Członek Zarządu - Joachim Weber - Członek Zarządu 12 / 37

13 Decora Distribution s.r.l. - Cristian Radulescu - Administrator -Prezes Zarządu (do r.) - Michał Kulesza - Członek Zarządu ( od r.) - Wojciech Strugarek - Członek Zarządu ( od r.) - Roland Schrödter - Członek Zarządu ( od r.) Decora Bulgaria e.o.o.d. - Wojciech Strugarek - Członek Zarządu - Roland Schrödter - Członek Zarządu - Michał Kulesza - Członek Zarządu IP Decora East - Agnieszka Mieloch - Dyrektor Decora Ukraina T3OB - Siergiej Larin Dyrektor Wynagrodzenia Zarządów i Rad Nadzorczych Jednostka Dominująca Decora S.A. Wynagrodzenie naleŝne Członków Zarządu Spółki za 2008 r. (wraz z premią za 2007r.) wyniosło odpowiednio: - Waldemar Osuch 622 tys. zł brutto, - Artur Hibner 398 tys. zł brutto. Natomiast wynagrodzenie wypłacone (wraz z premią za 2007 r.) w 2008 r. wyniosło: - Waldemar Osuch 622 tys. zł brutto, - Artur Hibner 398 tys. zł brutto Dodatkowo pan Waldemar Osuch z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce podporządkowanej Trans Sp. z o.o. otrzymał wynagrodzenie w wysokości 2 tys. zł ( wynagrodzenie naleŝne w tej spółce wynosiło 2 tys. zł). Dodatkowo pan Artur Hibner z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółkach podporządkowanych: Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. otrzymał wynagrodzenie w kaŝdej z tych spółek w wysokości Trans Sp. z o.o. 3 tys. zł, Optimal Sp. z o.o. 5 tys. zł (przy czym wynagrodzenie naleŝne w kaŝdej z tych spółek wynosiło 2 tys. zł i 4 tys. zł.). Dodatkowo Decora S.A. ponosi koszty ubezpieczenia OC Członków Zarządu. 13 / 37

14 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2008 r. wyniosły odpowiednio: - Włodzimierz Lesiński - naleŝne 35 tys. zł brutto, wypłacone 35 tys. zł brutto - Heinz W. Dusar - naleŝne 35 tys. zł brutto, wypłacone 35 tys. zł brutto - Stephan Hempel - naleŝne 35 tys. zł brutto, wypłacone 35 tys. zł brutto - Andrzej Tomaszewski - naleŝne 35 tys. zł brutto, wypłacone 35 tys. zł brutto - Othmar Hermann - naleŝne 25 tys. zł brutto, wypłacone 25 tys. zł brutto - Peter Weigand - naleŝne 10 tys. zł brutto, wypłacone 7 tys. zł brutto W 2008 roku pozostałe z ww. osób w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej Decora S.A. nie otrzymywali wynagrodzenia ze spółek zaleŝnych. Jednostki ZaleŜne Rady Nadzorcze w spółkach zaleŝnych nie otrzymywały wynagrodzenia za 2007 r. Zarządy Spółek ZaleŜnych Trans Sp. z o.o. - Artur Hibner - naleŝne 2 tys. zł brutto, wypłacone 3 tys. zł brutto - Waldemar Osuch - naleŝne 2 tys. zł brutto, wypłacone 2 tys. zł brutto Optimal Sp. z o.o. - Artur Hibner - naleŝne 4 tys. zł brutto, wypłacone 5 tys. zł brutto Decora Nova s.r.o. - Wojciech Strugarek - naleŝne 8 tys. zł brutto, wypłacone 9 tys. zł brutto - Roland Schrödter - naleŝne 6 tys. zł brutto, wypłacone 8 tys. zł brutto - Adam Jakobiuk - naleŝne 14 tys. zł brutto, wypłacone 13 tys. zł brutto Decora RU o.o.o. - Michaił Babayan - naleŝne 45 tys. zł brutto, wypłacone 39 tys. zł brutto 14 / 37

15 Zarządy Spółek ZaleŜnych Decora Balt u.a.b. - Piotr Siudak - naleŝne 0 zł, wypłacone 0 zł, - Łukasz Płuska - naleŝne 0 zł, wypłacone 0 zł, - Roland Schrodter - naleŝne 0 zł, wypłacone 0 zł, Decora Hungaria k.f.t. - Michał Kulesza - naleŝne 0 zł, wypłacone 0 zł, - Roland Schrödter - naleŝne 6 tys. zł brutto, wypłacone 6 tys. zł brutto, - Wojciech Strugarek - naleŝne 8 tys. zł brutto, wypłacone 8 tys. zł brutto, Decora Croatia d.o.o. - Mariusz Klimczuk - naleŝne 0 zł, wypłacone 0 zł, - Roland Schrödter - naleŝne 6 tys. zł brutto, wypłacone 6 tys. zł brutto, - Wojciech Strugarek - naleŝne 8 tys. zł brutto, wypłacone 8 tys. zł brutto, Decora Distribution s.r.l. - Cristian Radulescu - naleŝne 62 tys. zł brutto, wypłacone 44 tys. zł brutto, Ewifoam E.Wicklein GmbH - Christian Weber naleŝne 196 tys. zł brutto, wypłacone 130 tys. zł brutto, - Joachim Weber naleŝne 260 tys. zł brutto, wypłacone 153 tys. zł brutto, Decora Bulgaria e.o.o.d. - Wojciech Strugarek - naleŝne 0 zł, wypłacone 0 zł, - Roland Schrödter - naleŝne 0 zł, wypłacone 0 zł, - Michał Kulesza - naleŝne 0 zł, wypłacone 0 zł, Decora Ukraina T3OB - Sergey Larin naleŝne 32 tys. zł brutto, wypłacone 32 tys. zł brutto, IP Decora East - Agnieszka Mieloch - naleŝne 8 tys. zł brutto, wypłacone 0 zł brutto 15 / 37

16 7. Posiadane przez Jednostkę Dominującą Decora S.A. udziały i akcje w podmiotach podporządkowanych Na dzień r. oraz r. Jednostka Dominująca Decora S.A. posiada udziały w następujących podmiotach podporządkowanych: Nazwa podmiotu Liczba posiadanych udziałów / akcji Udział w kapitale zakładowym / głosach Optimal Sp. z o.o udziałów 100% Trans Sp. z o.o. bezpośrednio udziałów bezpośrednio 76% pośrednio przez Optimal Sp. z o.o. 890 udziałów pośrednio przez Optimal Sp. z o.o. 24% Decora Nova s.r.o. 95% 95% Decora RU o.o.o. 100% 100% Decora Balt u.a.b. 100% 100% Decora Hungaria k.f.t. 100% 100% Decora Croatia d.o.o. 100% 100% Decora Distribution s.r.l. 70%* 70%* ewifoam E.Wicklein GmbH 82% 82% Decora Ukraina T3OB 100% 100% IP Decora East 100% 100% Decora Bulgaria EOOD 100% 100% *od r. Decora S.A. posiada 100% udziałów w Decora Distribution s.r.l. 8. Zmiany w zasadach zarządzania Nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania w stosunku do roku Informacje o znaczących umowach i wydarzeniach w 2008 roku a) Działalność handlowa 1) Integracja spółki Ewifoam w struktury organizacyjne GK Decora, oraz rozbudowa sieci sprzedaŝy w oparciu o ten podmiot na rynku niemieckim, 2) Poszerzenie sieci sprzedaŝy w Europie poprzez wejście do sieci marketów budowlanych w takich krajach jak: Węgry, Chorwacja, Rumunia, Polska oraz Czechy i Słowacja. b) Działalność logistyczna 1) Reorganizacja Centrum Dystrybucyjnego w Środzie Wlkp. w zakresie składowania, konfekcjonowania, realizowania wysyłek, oraz wspomaganie tych procesów poprzez zintegrowany system SAP, 16 / 37

17 2) WdroŜenie projektu transportu związanego z reorganizacją transportu wewnętrznego, który pozwoli zrezygnować z usług firm transportowych zewnętrznych i przyniesie szacowaną kwotę oszczędności ok.0,7 mln zł w skali roku. c) Działalność produkcyjna 1) Utworzenie spółki Decora East i rozpoczęcie procesu przenoszenia części produkcji do Witebska (Białoruś), 2) Realizacja inwestycji budowa mieszalni do uzyskiwania mieszanek na bazie polichlorku winylu, który jest podstawą do produkcji listew przypodłogowych. Inwestycja ta pozwoli nie tylko na obniŝenie kosztów produkcji danej grupy asortymentowej (oszczędności ok. 5 mln zł rocznie), ale równieŝ na prowadzenie testów i badań nowych mieszanek, które w przyszłości mogą stać się podstawą do produkcji nowych wyrobów, d) Działalność finansowa 1) Zapłata zaliczki na poczet ceny za udziały w Decora Distribution, 2) Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej z dnia 16 maja 2008 r. o wypłacie dywidendy za rok 2007 w kwocie 0,30 zł na jedną akcję (łącznie tys. PLN). Datę wypłaty dywidendy ustalono na dzień r. w stosunku do akcjonariuszy, którzy posiadali akcje w dniu 2. czerwca 2008 r. 3) Zawarcie umowy kredytowej o kredyt inwestycyjny z Raiffeisen Bank na kwotę 2,4 mln zł. e) WaŜniejsze wydarzenia w 2008 r., na które Jednostka Dominująca pragnie zwrócić uwagę 1) WdroŜenie systemu SAP w kolejnych spółkach zaleŝnych co jest następnym etapem w projekcie informatyzacji działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Decora, pozwoliło to na znacznie lepsze zarządzanie majątkiem obrotowym, oraz poprawę w zakresie dostępności informacji, 2) Utworzenie spółek dystrybucyjnych na Ukrainie, Rosji i Bułgarii, 3) Sytuacja na rynku walutowym gwałtowne osłabienie złotego w II połowie 2008 roku miało ujemny wpływ na wycenę bilansową zaciągniętych wcześniej kredytów walutowych, naleŝności i zobowiązań w walutach obcych i kontraktów terminowych forward. 10. Transakcje wzajemne z podmiotami powiązanymi Łączne przychody netto z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi w Grupie Kapitałowej Decora za okres 12 miesięcy 2008 roku wyniosły 96,9 mln zł, a według kursu EUR z dnia r., który kształtował się na poziomie 4,1724 zł/eur wyniosły 23 mln EUR. 17 / 37

18 W 2008 r. spółki zaleŝne Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. wypłaciły dywidendę do spółek grupy w kwotach: - Trans Sp. z o.o. wypłacił dywidendę dla Decora S.A. w kwocie 15,6 mln zł tj. 3,74 mln EUR, - Trans Sp. z o.o. wypłacił dywidendę dla Optimal Sp. z o.o. w kwocie 4,9 mln zł tj.1,17 mln EUR, - Optimal Sp. z o.o. wypłacił dywidendę dla Decora S.A. w kwocie 4,8 mln zł tj.1,15 mln EUR. W I kwartale 2009 r. Zgromadzenie Wspólników spółek zaleŝnych podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie ogółem 36,8 mln zł tj. 7,83 EUR : - Trans Sp z o.o. w kwocie 32 mln zł tj. 6,8 mln EUR ( w tym 24,3 mln zł tj. 5,1 mln EUR dla Jednostki Dominującej i 7,7 mln zł tj. 1,6 mln EUR dla spółki Optimal ), - Optimal Sp z o.o. 4,8 mln zł tj. 1 mln EUR dla Jednostki Dominującej. W 2008 r. Spółka oraz jednostki od niej zaleŝne nie zawarły transakcji innych (poza wyŝej wymienionymi) niŝ typowe i rutynowe, zawieranych na warunkach rynkowych, z podmiotami powiązanymi o wartości przekraczającej równowartość kwoty 500 tys. EUR. 11. Charakterystyka głównych rynków zbytu W 2008 r. Grupa Kapitałowa realizowała sprzedaŝ na rynku krajowym i zagranicznym. SprzedaŜ krajowa stanowiła w 2008 r. 28% sprzedaŝy, natomiast eksportowa 72%. W stosunku do 2007 r. sprzedaŝ krajowa jest wyŝsza o tys. zł, natomiast eksportowa jest wyŝsza o tys. zł. Obroty z Ŝadnym z odbiorców Grupy Kapitałowej w 2008 r. nie przekroczyły 10% przychodów ogółem. Osiągnięty poziom sprzedaŝy w 2008 r. na tle wielkości za 2007 r r r. Wyroby % % Usługi 95 0% 439 0% Towary % % Materiały % % Suma % % Przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Decora w 2008 r. wyniosły tys. zł i były wyŝsze od osiągniętych w 2007 r. o , tj. o 22%. 18 / 37

19 Podział wykazanych w rachunku zysków i strat przychodów ze sprzedaŝy według geograficznie określonych rynków Przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Decora według określonych geograficznie rynków Kraj (Polska) Eksport Razem Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji - w II półroczu 2008r. Jednostka Dominująca Decora podwyŝszyła limit kredytowy w rachunkach bieŝących na finansowanie bieŝącej działalności do kwoty 42 mln zł, - 31.VII.2008 r. Jednostka Dominująca Decora zawarła umowę kredytową na zakup maszyny do produkcji (laminarka) na kwotę 2,4 mln zł, -Jednostka Dominująca Decora zawarła transakcje zabezpieczające typu forward na kwotę 35 mln EUR co daje równowartość 146 mln zł. 13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określeniem jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W Grupie Kapitałowej Decora nie występują powiązania organizacyjne. 14. Inwestycje W 2008 r. na inwestycje w budowę i zakup nowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych Grupa Kapitałowa Decora przeznaczyła łączną kwotę 46 mln zł, a na zakup udziałów w spółkach zaleŝnych kwotę 919 tys. zł. Planowane nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne w 2009 r. to kwota ok.12 mln zł. 19 / 37

20 15. Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w roku 2008 r r. Zmiana (w %) Stanowiska robotnicze % Stanowiska nierobotnicze % Razem % II. Sytuacja ekonomiczno finansowa Grupy Kapitałowej Decora 1. Analiza osiągniętych w 2008 r. wyników ekonomiczno finansowych Analiza rachunku wyników W 2008 r. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk netto w wysokości tys. zł. Przychody ze sprzedaŝy wyniosły tys. zł. Analiza rachunku wyników Pozycja z rachunku zysków i strat 2008 r r. Zmiana (w %) Zysk/strata brutto ze sprzedaŝy % Zysk/strata ze sprzedaŝy % Zysk/strata z działalności operacyjnej % Zysk/strata brutto % Zysk/strata netto % Wśród czynników, które ujemnie wpłynęły na wynik finansowy Jednostki Dominującej w 2008 r. moŝna wymienić: 1) znaczne wahania kursów walut na rynku walutowym miały duŝy wpływ na wycenę bilansową zaciągniętych wcześniej kredytów walutowych, naleŝności i zobowiązań walutowych oraz zawartych przez Jednostkę Dominującą kontraktów terminowych. Ujemna wycena kredytów wyniosła - 16,1 mln zł, natomiast ujemna wycena kontraktów terminowych to kwota 22,8 mln zł, w tym: 12,8 mln zł ujęto w kapitale z aktualizacji wyceny, natomiast 9,9 mln zł wpłynęło na wynik finansowy w 2008 r. Do czasu uruchomienia mieszalnika Decora S.A. kupowała surowce (mieszanki PCV) po wyŝszych cenach, co w połączeniu z niskim kursem EUR w I półroczu 2008 r. negatywnie oddziaływało na marŝę. 2) koszty finansowe związane z finansowaniem zewnętrznym (odsetki od zaciągniętych kredytów w wysokości 3,6 mln zł), 3) koszty związane z utworzeniem i organizacją spółek Decora Ukraina, Decora East, Decora Bułgaria. 20 / 37

21 Wśród czynników, które dodatnio wpłynęły na wynik finansowy Jednostki Dominującej w 2008 r. moŝna wymienić: 1) zwiększenie zysku spowodowane wycofaniem z kosztów działalności kosztów programu motywacyjnego na lata na kwotę tys. zł, 2) wdroŝenie systemu SAP w spółkach naleŝących do Grupy Kapitałowej w Czechach i na Węgrzech. Analiza bilansu Aktywa Zmiana AKTYWA TRWAŁE % Wartości niematerialne (razem z wartością firmy) % Rzeczowe aktywa trwałe % Długoterminowe aktywa finansowe % Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego % AKTYWA OBROTOWE % Zapasy % NaleŜności z tytułu dostaw i usług % Pozostałe naleŝności krótkoterminowe % Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu % Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty % Rozliczenia międzyokresowe % AKTYWA RAZEM % Pasywa Zmiana KAPITAŁ WŁASNY % Kapitał podstawowy % Kapitał zapasowy % Kapitał z aktualizacji wyceny % RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych % Zysk z lat ubiegłych % Niepodzielony wynik finansowy % Udziały mniejszości % 21 / 37

22 ZOBOWIĄZANIA % Zobowiązania długoterminowe % Długoterminowe kredyty i poŝyczki % Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe-leasing % Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego % Pozostałe rezerwy długoterminowe % Zobowiązania krótkoterminowe % Krótkoterminowe kredyty i poŝyczki % Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe % Zobowiązania z tytułu dostaw i usług % Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe % Rezerwy krótkoterminowe % PASYWA RAZEM % Analiza rachunku przepływów pienięŝnych Środki pienięŝne Grupy Kapitałowej według stanu na r. osiągnęły poziom tys. zł i spadły o tys. zł w stosunku do stanu na r. Przepływy środków pienięŝnych według stanu na dzień r. Wartość Przepływy z działalności operacyjnej Przepływy z działalności inwestycyjnej Przepływy z działalności finansowej Zmiana stanu środków pienięŝnych netto / 37

23 Analiza wskaźnikowa Nazwa wskaźnika Algorytm liczenia I-XII.2008 r. I-XII.2007 r. Analiza wskaźnika EBITDA EBIT Wynik netto na działalności operacyjnej + amortyzacja zysk operacyjny (dochód przed odliczeniem odsetek i podatków) Zysk netto Zysk netto Wskaźniki płynności finansowej BieŜącej płynności Majątek obrotowy / (bez uwzgl. kredytu inwestyc.) zobowiązania krótkoterminowe Szybki wskaźnik płynności (majątek obrotowy zapasy) / (bez uwzgl. kredytu inwestyc.) zobowiązania krótkoterminowe NaleŜności ogółem * 360 dni / Cykl inkasa naleŝności sprzedaŝ netto Zapasy ogółem * 360 dni / Cykl rotacji zapasów sprzedaŝ netto Wskaźniki zadłuŝenia Zobowiązania długo i Relacja zobowiązań do majątku krótkoterminowe / majątek ogółem ogółem Relacja zobowiązań do kapitału własnego Cykl płacenia zobow. bieŝ. (dni) (bez uwzgl. kredytu inwestyc.) Zobowiązania długo i krótkoterminowe/kapitał własny Zobowiązania krótkoterminowe * 360 dni / sprzedaŝ netto 1,32 (1,42) 0,83 (0,90) 1,74 (1,87) 1,10 (1,18) ,54 0,45 1,28 0, (119) 117 (102) Wskaźniki rentowności Rentowność aktywów Zysk netto / aktywa * 100% 1,1% 8,8% Rentowność kapitału własnego Zysk netto/kapitał własny*100% 2,7% 17,2% Rentowność zysku ze sprzedaŝy Zysk ze sprzedaŝy brutto / sprzedaŝ netto * 100% 38,3% 41,2% Rentowność sprzedaŝy netto Zysk netto/sprzedaŝ netto*100% 1,1% 8,9% Dynamika rozwoju Grupy Kapitałowej znalazła odzwierciedlenie w osiąganym wyniku EBITDA, który wzrósł o 15% w stosunku do roku poprzedniego, oraz w wyniku EBIT, który równieŝ odnotował wzrost o 11% w porównaniu z rokiem poprzednim. Natomiast spadek zysku netto spowodowany jest gwałtownymi wahaniami kursów na rynku walutowym w II połowie 2008r.( wycena bilansowa). Wskaźniki płynności utrzymują się na podobnym poziomie w stosunku do 2007 r., niewielki spadek spowodowany jest zwiększeniem stanu zobowiązań krótkoterminowych. Zmniejszenie wskaźnika rotacji zapasów spowodowane jest lepszą rotacją zapasów. Natomiast spadek wskaźnika inkasa naleŝności w dniach informuje o zmniejszaniu okresów kredytów kupieckich udzielanych klientom. Wskaźniki zadłuŝenia kształtują się na wyŝszym poziomie niŝ w roku porównywalnym. Zmiana ta wynika głównie ze wzrostu poziomu finansowania Grupy Kapitałowej ze źródeł zewnętrznych, oraz informuje o zwiększeniu okresów kredytów kupieckich udzielonych przez dostawców, a takŝe spadkiem wartości kapitałów własnych spowodowanym ujęciem wyceny forwardów w kapitałach oraz niskim poziomem zysku netto za rok Znaczny spadek rentowności sprzedaŝy netto, aktywów oraz kapitału spowodowany jest głównie ujemną wyceną kredytów i forwardów zawartych w walutach obcych oraz spadkiem poziomu kapitału własnego. 23 / 37

24 2. Informacja o kredytach, poŝyczkach, otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Na r. Grupa Kapitałowa posiadała następujące zobowiązania z tytułu kredytów i poŝyczek Nazwa banku udzielającego kredytu Raiffeisen Bank Polska S.A. Raiffeisen Bank Polska S.A. Raiffeisen bank Polska S.A. Raiffeisen Bank Polska S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Bank Zachodni WBK S.A. Rodzaj kredytu Termin spłaty Rewolwingowy Inwestycyjny Inwestycyjny Inwestycyjny Rewolwingowy Inwestycyjny Zabezpieczenie zastaw rejestrowy na zapasach o wartości min tys. PLN oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia zapasów, zastaw rejestrowy na wszystkich zapasach spółki Trans Sp. z o.o. o wartości min tys. PLN oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia tych zapasów. Pełnomocnictwo do rachunku bieŝącego i innych rachunków Kredytobiorcy w banku w którym zaciągnięto kredyt, zastaw rejestrowy na re- /finansowanych z Kredytu liniach technologicznych/ maszynach, cesja praw z umowy ubezpieczenia zastawu o którym mowa powyŝej z zastrzeŝeniem, Ŝe suma ubezpieczeń będzie mniejsza niŝ kwota wykorzystania kredytu. Zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn i urządzeń do produkcji o wartości min tys.pln, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej; zastaw rejestrowy wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu na finansowanej maszynie na kwotę równą co najmniej kwocie kredytu wykorzystanego na finansowanie maszyny Hipoteka zwykła w wysokości tys. EUR oraz hipoteka kaucyjna do wysokości 175 tys. EUR na nieruchomościach zastaw rejestrowy na zapasach, o wartości nie mniejszej niŝ tys. EUR oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, w celu ustalenia czy wartość zabezpieczenia nie jest niŝsza niŝ kredyt wartość zabezpieczenia w PLN ustalana będzie kaŝdorazowo przy zastosowaniu średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności. Hipoteka zwykła w wysokości tys. EUR oraz hipoteka kaucyjna do wysokości 366 tys. EUR na nieruchomościach, zastaw na udziałach w spółce 24 / 37

25 Bank Zachodni WBK S.A. HypoVereinsbank- Niemcy Commerzbank Niemcy Sparkasse Kronach Niemcy Inwestycyjny Ewifoam E. Wicklein GmbH Hipoteka zwykła w wysokości tys. EUR oraz hipoteka kaucyjna do wysokości 740 tys. EUR na nieruchomościach Rewolwingowy Rewolwingowy Rewolwingowy RAZEM Według stanu na r. Grupa Kapitałowa posiadała następujące naleŝności z tytułu poŝyczek: Podmiot Termin spłaty Zabezpieczenie Pozostały podmiot RAZEM Informacje o udzielonych poŝyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a takŝe udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanych emitenta. W okresie r. Decora S.A. udzieliła cztery poŝyczki, wszystkie do spółek zaleŝnych: - Decora Distribution s.r.l. w kwocie tys. zł na okres roku tj. do dnia r., - Decora Ukraina T3OB w kwocie 812 tys. zł na okres roku tj. do dnia r., - IP Decora East w kwocie 203 tys. zł na okres roku tj. do dnia r., - Decora Bułgaria e.o.o.d w kwocie 142 tys. zł na okres roku tj. do dnia r. Grupa Kapitałowa nie udzielała poręczeń i gwarancji podmiotom zewnętrznym oraz powiązanym. 4. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji W 2008 r. Jednostka Dominująca nie emitowała papierów wartościowych. 25 / 37

26 5. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Grupa Kapitałowa Decora nie publikowała wcześniej prognoz dotyczących wyników na rok Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagroŝeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŝeniom Grupa Kapitałowa w 2008 roku prowadziła politykę zabezpieczania wpływów eksportowych przed zmianami kursowymi zawierając z bankami transakcje terminowe forward. Decyzje o zawarciu transakcji podejmowane są zawsze przez najwaŝniejszych decydentów Jednostki Dominującej. Decyzje te są poprzedzane zapoznaniem się ze wszelkimi dostępnymi prognozami oraz dokładną analizą sytuacji gospodarczej. Wartość transakcji zabezpieczających jest określana na bazie budŝetów oraz aktualnej ekspozycji walutowej. Grupa Kapitałowa Decora prowadzi bowiem wymianę handlową z partnerami z blisko 40 krajów świata i ewentualne wahania kursów walut są jednym z podstawowych czynników branych pod uwagę przy kreowaniu polityki finansowej grupy, w tym przy dobieraniu stosowanych przez Spółkę instrumentów finansowych. Wszystkie kontrakty terminowe zawierane przez Decora S.A. związane są zgodnie ze strategią zabezpieczania się Grupy Kapitałowej Decora przed ryzykiem kursu walut. Wysokość zawartych kontraktów typu forward to kwota 35 mln EUR co daje równowartość 146 mln zł. W związku z aktualną sytuacją na rynku walutowym, ze względu na wysokie poziomy kursów oraz niestabilność makroekonomiczną prowadzone są rozmowy mające na celu przeniesienie realizacji terminów kontraktów na kolejne miesiące. W 2008 r. lokowano równieŝ bieŝące nadwyŝki finansowe, korzystając z lokat O/N oraz depozytów terminowych (w walucie krajowej i zagranicznej). Grupa Kapitałowa Decora na bieŝąco regulowała zobowiązania (kredytowe oraz wobec dostawców) i nie widać zagroŝeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań w przyszłości. 26 / 37

27 7. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. W 2008 r. Grupa Kapitałowa realizowane inwestycje finansowała zarówno ze źródeł zewnętrznych ( takich jak kredyt bankowy) jak i wewnętrznych. W 2009 r. ze względu na niestabilną sytuację na rynku pienięŝnym Grupa Kapitałowa Decora będzie starała się finansować inwestycje głównie ze źródeł wewnętrznych. Środki te będą pochodzić ze źródeł związanych z restrukturyzacją poszczególnych obszarów organizacyjnych jak i z optymalizacji majątku obrotowego. 8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w 2008 r. miały następujące zdarzenia: - strata spowodowana ujemną wyceną kredytów w walutach obcych w kwocie -16,1 mln zł, - strata spowodowana ujemną wyceną kontraktów forward (zabezpieczających sprzedaŝ) o łącznej wartości -9,9 mln zł, - odsetki od zaciągniętych kredytów w wysokości 3,6 mln zł, - zwiększenie zysku spowodowane wycofaniem z kosztów działalności kosztów programu motywacyjnego na lata na kwotę 2 mln zł, - zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń do transakcji typu forward zawartych w 2008 r. 9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Szanse i zagroŝenia. 1) Szanse - utrzymanie korzystnych cen na podstawowe surowce, - utrzymanie kursu EUR na poziomie wyŝszym niŝ ubiegłoroczny, - szybkie zakończenie spowolnienia gospodarczego w branŝy wykończenia wnętrz, - działalność na rynku remontowym nie pierwotnym. Silne strony: - bezpośredni dostęp do wielu rynków, - własna dystrybucja w kilkunastu krajach- docieranie do ostatecznych klientów, 27 / 37

28 - lokalizacje zakładów produkcyjnych w wolnych strefach ekonomicznych w Polsce i na Białorusi, - doświadczona kadra kierownicza, - nowoczesne metody zarządzania Lean Manufacturing, zarządzanie procesowe. 2) ZagroŜenia: - spowolnienie gospodarcze na rynkach europejskich, - zmienność na rynkach walutowych i finansowych, - niestabilna sytuacja gospodarcza, - zmniejszenie dostępności finansowania zewnętrznego. 10. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. Umowy o pracę mają charakter umów na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŝe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem trzy-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa o pracę nie przewiduje dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji. 11. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej z dnia 10 maja 2007 r. ustanowiony został w Jednostce Dominującej program motywacyjny na lata skierowany do Zarządu i kluczowych dla Jednostki Dominującej osób. Na realizację uprawnień wynikających z programu motywacyjnego przeznaczona jest emisja Akcji serii D oraz warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii D przed dotychczasowymi akcjonariuszami spółki. Uprawnionymi do obejmowania warrantów subskrypcyjnych będą Członkowie Zarządu Spółki Dominującej oraz kluczowe dla niej osoby, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w regulaminie programu motywacyjnego. Na pokrycie zobowiązania Jednostki dominującej z tytułu realizacji programu motywacyjnego uchwałą nr 16 Walnego Zgromadzenia z dnia 10 maja 2007 r. podwyŝszono warunkowo kapitał zakładowy Jednostki Dominującej o kwotę nie większą niŝ 2,7 tys. zł w drodze emisji nie więcej niŝ akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 złoty kaŝdy. 28 / 37

29 12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń, z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie naraŝony Na sytuację Grupy Kapitałowej oddziałują równieŝ poniŝsze czynniki ryzyka, na które Zarząd Spółki Dominującej nie ma wpływu. Do najwaŝniejszych tych czynników naleŝą: 1) Kształtowanie się koniunktury gospodarczej w Polsce i na rynkach zagranicznych Grupa Kapitałowa dostarcza wyroby i towary do blisko 40 krajów świata, głównie w Europie. Z tego względu sytuacja gospodarcza w tych krajach jest istotnym czynnikiem kształtującym wyniki Grupy Kapitałowej Decora. SprzedaŜ Grupy jest uzaleŝniona od dwóch czynników- kształtowania się popytu remontowego, czyli ilości remontów mieszkań realizowanych w danym okresie oraz kształtowania się popytu inwestycyjnego związanego z liczbą nowo oddanych mieszkań, czy teŝ domów. W ocenie Zarządu te dwa czynniki są uzaleŝnione w duŝej mierze od ogólnej sytuacji gospodarczej w danym regionie, w szczególności od wartości wzrostu PKB, wartości wzrostu wynagrodzeń, stopy bezrobocia. 2) Sytuacja i polityka gospodarza Polski Pomimo rozwoju sieci sprzedaŝy poza granicami kraju nadal najwaŝniejszym rynkiem jest Polska. Rynek ten stanowi 28% przychodów ze sprzedaŝy. Z tego względu sytuacja gospodarcza, oraz polityczna w Polsce jest szczególnie istotna dla Grupy Kapitałowej i jej wyników. W Polsce równieŝ zlokalizowane są dwa zakłady produkcyjne oraz centrum dystrybucyjne, w związku z tym takie czynniki jak stopa bezrobocia, stopa inflacji, średnie wynagrodzenie i jego wzrost, stopy procentowe, oraz wzrost rynku materiałów budowlanych mają znaczący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej. 3) Polityka fiskalna państwa i ryzyko zmian regulacji prawnych W ramach Grupy Kapitałowej działa Trans Sp. z o.o. funkcjonująca w ramach Kostrzyńsko-Słubickiej specjalnej strefy ekonomicznej. W związku z tym Spółka korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od podmiotów prawnych. Polska naleŝy do krajów w których łączne podatki nakładane na osoby fizyczne i prawne są dość wysokie, następuje znoszenie ulg podatkowych ( inwestycyjnych). Rozliczenia z tytułu podatków są dość zawiłe, a częste zmiany w prawie podatkowym nie wpływają korzystnie na rozwój firm. 4) Ryzyko walutowe Grupa Kapitałowa Decora jest w znaczący sposób naraŝona jest na ryzyko kursowe z uwagi na znaczny udział sprzedaŝy eksportowej. Pomimo starań Zarządu i zwiększania hedgingu naturalnego, a co za tym idzie zmniejszanie ekspozycji netto na walutach obcych, Grupa Kapitałowa nadal jest naraŝona na ryzyko kursowe. 29 / 37