SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DECORA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W 2005 ROKU

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DECORA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W 2005 ROKU I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Decora S.A. 1. Podstawowe informacje Grupa Kapitałowa Decora S.A. składa się z Podmiotu Dominującego Decora S.A. oraz Podmiotów ZaleŜnych: Trans Sp. z o.o., Optimal Sp. z o.o., Decora Nova s.r.o. oraz Decora Vostok o.o.o. Nazwa: Decora Spółka Akcyjna Siedziba: Środa Wielkopolska, ul. Prądzyńskiego 24A Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS: Podstawowa działalność wg PKD: 25 24Z - produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Sektor wg klasyfikacji GPW: Przemysł materiałów budowlanych Akcje Spółki Decora S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 21 czerwca 2005 roku. 1 / 23

2 2. Dane dotyczące jednostek powiązanych kapitałowo z Decora S.A. według stanu na roku Nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej) Siedziba Kostrzyn nad Odrą, Al. Milenijna 21 Przedmiot działalności Organ rejestrowy (numer rejestrowy) Trans Sp. z o.o. Optimal Sp. z o.o. Decora Nova s.r.o. Decora Vostok o.o.o. Produkcja konstrukcji metalowych Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział KRS Lipki Wielkie, ul. Szosowa 111A SprzedaŜ hurtowa materiałów budowlanych i wyposaŝenia sanitarnego Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział KRS Šenov, ul. Těšínská 288 (Republika Czeska) Kupno towaru w celu jego dalszej sprzedaŝy, z wyjątkiem towarów, na których sprzedaŝ wymagane jest odrębne zezwolenie. Sąd Rejonowy w Ostrawie Moskwa ul. JuŜnobutowskaja 101 (Federacja Rosyjska) Działalność agentów w dziedzinie handlu hurtowego drewnem i materiałami budowlanymi Międzyrejonowy Urząd Federalnej SłuŜby Podatkowej Federacji Rosyjskiej nr 46 dla Moskwy 7746 Charakter dominacji ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna Zastosowana metoda konsolidacji Pełna Pełna Pełna Wyłączona Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu bezpośrednio 76% pośrednio 24 %(poprzez Optimal Sp. z o.o.) bezpośrednio 76% pośrednio 24% (poprzez Optimal Sp. z o.o.) 100% 95% 100% 100% 95% 100% Graficzna struktura Grupy Kapitałowej według stanu na roku Decora S.A. Środa Wielkopolska zakład produkcyjny i centrum logistyczne 76% 100% 95% 100% Trans Sp. z o.o. Kostrzyn n/odrą zakład produkcyjny 24% Optimal Sp. z o.o. Lipki Wielkie spółka dystrybucyjna Decora Nova s.r.o. Šenov, Czechy spółka dystrybucyjna Decora Vostok o.o.o. Moskwa, Rosja spółka dystrybucyjna 2 / 23

3 3. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest produkcja i dystrybucja artykułów wykorzystywanych do wykończenia i dekoracji wnętrz. Oferta Grupy Kapitałowej obejmuje cztery grupy asortymentowe: 1) artykuły wykończenia i dekoracji podłóg (listwy przypodłogowe wraz z akcesoriami, podkłady izolacyjne pod panele podłogowe, listwy progowe); 2) artykuły wykończenia i dekoracji okien (karnisze metalowe, drewniane, drewniano metalowe, rolety); 3) artykuły wykończenia i dekoracji sufitów oraz ścian (listwy sufitowe, kasetony sufitowe, rozety, izolacje ścienne), 4) artykuły wykończenia łazienek. 4. Informacje o sprawozdaniu finansowym i audytorze Czas trwania Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Spółki nie posiadają wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Dominującej. Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie zostało sporządzone na dzień roku. Zawarte dane za analogiczny okres ubiegłego roku są danymi Jednostki Dominującej Decora S.A., poniewaŝ nie konsolidowała ona sprawozdań za 2004 rok. Konsolidacja sprawozdań nastąpiła od 1 maja 2005 r., tj. od dnia nabycia spółek: Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. Czeska Spółka ZaleŜna Decora Nova s.r.o. ze względu na nieistotność danych finansowych w porównaniu do wielkości analogicznych danych Jednostki Dominującej nie podlegała konsolidacji w 2004 roku. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Decora S.A. na dzień 31 grudnia 2005 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30 czerwca 2005 roku) wykonała firma HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. na podstawie umowy z 29 czerwca 2005 roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 38 tys. zł + 22% VAT. Przegląd i badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Decora S.A. na dzień 31 grudnia 2005 roku dokonała takŝe firma HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. na podstawie ww. umowy. Za wspomniane prace wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 29 tys. zł + 22% VAT. 3 / 23

4 Umowa z 29 czerwca 2005 roku dotyczy takŝe przeprowadzenia przeglądu sprawozdań finansowych na dzień 30 czerwca 2005 roku i badania sprawozdań finansowych na dzień 31 grudnia 2005 roku w spółkach zaleŝnych Trans Sp. z o.o. oraz w Optimal Sp. z o.o. Za te prace wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 60 tys. zł + 22% VAT. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2004 roku Decora S.A. (za rok 2004 Decora S.A. nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego) badała takŝe firma HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. Za te prace wykonawca otrzymał wynagrodzenie w wysokości 51 tys. zł + VAT. Umowa ta obejmowała równieŝ zakres prac związanych z wyraŝeniem opinii o porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie emisyjnym za lata oraz inne prace związane wejściem Spółki na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Za powyŝsze prace (oprócz badania) wykonawca otrzymał wynagrodzenie w wysokości 72 tys. zł + 22% VAT. 5. Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej i jego struktura Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Decora S.A. wynosi 550 tys. zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł kaŝda akcja serii A i C. Struktura akcjonariatu Jednostki Dominującej na dzień roku (powyŝej 5% na WZA) Akcjonariusz Saniku S.A. Włodzimierz Lesiński Jerzy Nadwórny Liczba akcji/głosów akcji zwykłych na okaziciela akcji zwykłych na okaziciela akcji na okaziciela Wartość nominalna (zł) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) ,00 35,61 35, ,00 23,18 23, ,00 5,75 5,75 Struktura akcjonariuszy powyŝej 5% głosów na WZA (na r.) Pozostali 35,46% Saniku S.A. 35,61% Jerzy Nadwórny 5,75% Włodzimierz Lesiński 23,18% 4 / 23

5 Stan na dzień roku i zmiany w okresie roku Akcjonariusz Saniku SA Włodzimierz Lesiński Liczba akcji zwykłych na okaziciela zwykłych na okaziciela Wartość nominalna PLN Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Zmiany udziału w kapitale/głosach w stosunku do ostatnio przekazanego raportu (%) ,00 35,61 35,61 0, ,00 23,18 23,18 0,0 Jerzy Nadwórny* 0, ,0 0,0-5,75 Fundusze Inwestycyjne PKO/Credit Suisse** na okaziciela ,35 5,22 5,22 +0,23 *W dniu 25 kwietnia 2006 roku Pan Jerzy Nadwórny zawiadomił, iŝ dokonał sprzedaŝy wszystkich posiadanych przez siebie akcji spółki Decora S.A. ( sztuk) i przestał być jej akcjonariuszem. **W dniu 22 maja 2006 roku Fundusze Inwestycyjne PKO/Credit Suisse zawiadomiły, Ŝe dokonały zakupu 0,23% akcji i od momentu tego zakupu posiadają 5,22% akcji Decora S.A. Spółki zaleŝne nie posiadają akcji Emitenta. Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W skład kapitału zakładowego Emitenta nie wchodzą papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne. W zakresie przenoszenia praw własności papierów wartościowych i wykonywania prawa głosu nie występują Ŝadne ograniczenia na akcjach Emitenta. Stan posiadania akcji Decora S.A. (oraz spółek zaleŝnych) na dzień 31 grudnia 2005 r. przez osoby zarządzające i nadzorujące zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami: Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta i posiadające akcje Decora S.A. według stanu na roku Akcjonariusz Waldemar Osuch Liczba akcji/opcji zwykłych na okaziciela oraz warrantów subskrypcyjnych Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 1,89* 1,89* Artur Hibner warrantów subskrypcyjnych 0,33* 0,33* *pod warunkiem przyznania 100% przysługujących warrantów subskrypcyjnych i zarejestrowania przez sąd podwyŝszenia kapitału zakładowego o akcji serii B. 5 / 23

6 Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta i posiadające akcje Decora S.A. według stanu na roku Akcjonariusz Waldemar Osuch Liczba akcji/opcji zwykłych na okaziciela oraz warrantów subskrypcyjnych Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 2,09* 2,09* Artur Hibner warrantów subskrypcyjnych 0,45* 0,45* *pod warunkiem przyznania 100% przysługujących warrantów subskrypcyjnych i zarejestrowania przez sąd podwyŝszenia kapitału zakładowego o akcji serii B. Waldemar Osuch Prezes Zarządu Spółki ma prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych zamiennych na taką samą liczbę akcji serii B Spółki w ramach realizacji programu motywacyjnego. Objęcie warrantów nastąpi pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w regulaminie programu motywacyjnego (opisanym w prospekcie emisyjnym). Udział Pana Waldemara Osucha w kapitale/głosach Spółki w 2005 roku uległ równieŝ zmianie poprzez zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o akcje serii C. Artur Hibner Członek Zarządu Spółki ma prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych zamiennych na taką samą liczbę akcji serii B Spółki w ramach realizacji programu motywacyjnego. Objęcie warrantów nastąpi pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w regulaminie programu motywacyjnego (opisanym w prospekcie emisyjnym). Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta i posiadające akcje w spółkach zaleŝnych: Akcjonariusz Nazwa podmiotu Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Waldemar Osuch Decora Nova s.r.o. 5,00 5,00 Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej Emitenta i posiadające akcje Decora S.A. według stanu na roku Akcjonariusz Heinz W. Dusar poprzez Saniku S.A. Włodzimierz Lesiński Jerzy Nadwórny Liczba akcji/opcji zwykłych na okaziciela zwykłych na okaziciela zwykłych na okaziciela Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 35,61 35,61 23,18 23,18 5,75 5,75 6 / 23

7 Włodzimierz Lesiński Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki zbył w 2005 roku w ofercie publicznej akcji. Udział Pana Włodzimierza Lesińskiego w kapitale/głosach Spółki obniŝył się teŝ dodatkowo poprzez zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o akcje serii C. Heinz W. Dusar Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki poprzez firmę SANIKU S.A. zbył w 2005 roku w ofercie publicznej akcji. Udział firmy SANIKU S.A. w kapitale/głosach Spółki obniŝył się teŝ dodatkowo poprzez zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o akcje serii C. Jerzy Nadwórny Członek Rady Nadzorczej Spółki zbył w 2005 roku w ofercie publicznej akcji. Udział Pana Jerzego Nadwórnego w kapitale/głosach Spółki obniŝył się teŝ dodatkowo poprzez zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o akcje serii C. Stan na dzień r. i zmiany w okresie r. Akcjonariusz Saniku SA Włodzimierz Lesiński Jerzy Nadworny* Liczba akcji zwykłych na okaziciela zwykłych na okaziciela Wartość nominalna PLN Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Zmiany udziału w kapitale/głosach w stosunku do ostatnio przekazanego raportu (%) ,00 35,61 35,61 0, ,00 23,18 23,18 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0-5,75 *W dniu 25 kwietnia 2006 roku Pan Jerzy Nadwórny zawiadomił, iŝ dokonał sprzedaŝy wszystkich posiadanych przez siebie akcji spółki Decory ( sztuk) i przestał być jej akcjonariuszem. 6. Skład i wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej oraz Spółek ZaleŜnych Składy Zarządów i Rad Nadzorczych (według stanu na r.) Jednostka Dominująca Decora S.A. Zarząd Zarząd Spółki Decora S.A. działał w 2005 roku w składzie: - Waldemar Osuch Prezes Zarządu - Artur Hibner Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Skład Zarządu na r. nie uległ zmianie. 7 / 23

8 Zarząd jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę zawarta jest na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŝe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa o pracę nie przewiduje dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji. Kadencja Zarządu Decora S.A. jest wspólna, trwa 3 lata i upływa w 2007 roku. Rada Nadzorcza moŝe w kaŝdym czasie odwołać członków zarządu. Liczba przysługujących poszczególnym członkom zarządu akcji w ramach programu motywacyjnego opisana jest powyŝej. Uprawnienia osób zarządzających: zakres działań Zarządu reguluje k.s.h. oraz Statut Spółki i naleŝą do niego wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, które nie są zastrzeŝone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Na dzień r. Rada Nadzorcza działała w składzie: - Włodzimierz Lesiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Heinz W. Dusar - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Jerzy Nadwórny - Członek Rady Nadzorczej - Hermann J. Christian - Członek Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. uchwałą nr 8 z dnia 16 lutego 2005r. powołało na pięcioletnią kadencję dwóch nowych Członków Rady Nadzorczej Pana Dietmar Menze i Pana Stephan Hempel odwołując jednocześnie Pana Hermann J. Christian. Skład rady Nadzorczej na roku: - Włodzimierz Lesiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Heinz W. Dusar - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Jerzy Nadwórny - Członek Rady Nadzorczej - Dietmar Menze - Członek Rady Nadzorczej - Stephan Hempel - Członek Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej Decora S.A. według stanu na r.: - Włodzimierz Lesiński Przewodniczący Rady Nadzorczej - Heinz W. Dusar Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Andrzej Tomaszewski Członek Rady Nadzorczej - Dietmar Menze Członek Rady Nadzorczej - Stephen Hempel Członek Rady Nadzorczej W kwietniu 2006 roku po rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Pana Jerzego Nadwórnego powołany został w jego miejsce Pan Andrzej Tomaszewski. 8 / 23

9 Jednostki ZaleŜne Trans Sp. z o.o.: - Artur Hibner - Andrzej Ignaszak Optimal Sp. z o.o. - Artur Hibner - Artur Michalak Decora Nova s.r.o. - Roland Schrödter - Wojciech Strugarek - Barbara Śmigova Decora Vostok o.o.o. - Rafał Lijewski Wynagrodzenia Zarządów i Rad Nadzorczych Jednostka Dominująca Decora S.A. Wynagrodzenie Zarządu naleŝne za 2005 rok wyniosło odpowiednio: - Waldemar Osuch 354 tys. zł - Artur Hibner 224 tys. zł Natomiast wynagrodzenie wypłacone (w przeliczeniu na kwotę brutto) w 2005 roku wyniosło: - Waldemar Osuch 333 tys. zł - Artur Hibner 212 tys. zł Wynagrodzenie Rady Nadzorczej naleŝne za 2005 rok wyniosło odpowiednio: - Włodzimierz Lesiński 37 tys. zł - Heinz W. Dusar 37 tys. zł - Jerzy Nadwórny 37 tys. zł - Dietmar Menze 37 tys. zł - Stephan Hempel 37 tys. zł Natomiast wynagrodzenie wypłacone (w przeliczeniu na kwotę brutto) członkom Rady Nadzorczej w 2005 roku wyniosło 34 tys. zł kaŝdej z ww. osób. W 2005 roku członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Decora S.A. nie otrzymywali wynagrodzenia ze spółek zaleŝnych. 9 / 23

10 Jednostki ZaleŜne Trans Sp. z o.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu (wypłacone i naleŝne), którzy w 2005 roku zasiadali w Zarządzie Spółki: - Waldemar Osuch - 0 zł - Danuta Godawska tys. zł - Dariusz Godawski - 69 tys. zł Optimal Sp. z o.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu (wypłacone i naleŝne), którzy w 2005 roku zasiadali w Zarządzie Spółki: - Artur Michalak - 4 tys. zł - Danuta Godawska - 5 tys. zł - Marcin Godawski - 35 tys. zł Decora Nova s.r.o. Wynagrodzenie Członków Zarządu (wypłacone i naleŝne), którzy w 2005 roku zasiadali w Zarządzie Spółki: - Roland Schrödter - 0 zł - Wojciech Strugarek - 0 zł - Barbara Śmigova - 51 tys. zł Decora Vostok o.o.o. - Rafał Lijewski - 0 zł 7. Posiadane przez Decora S.A. udziały i akcje w podmiotach Na dzień 31 grudnia 2005r. Grupa Kapitałowa posiadała udziały w następujących podmiotach: Nazwa podmiotu Liczba posiadanych udziałów / akcji Udział w kapitale zakładowym / głosach Optimal Sp. z o.o % Trans Sp. z o.o % Decora Nova s.r.o. 95% 95% Decora Vostok o.o.o 100% 100% 10 / 23

11 Graficzna struktura Grupy Kapitałowej Decora S.A. na dzień r. Decora S.A. Środa Wielkopolska zakład produkcyjny i centrum logistyczne Trans Sp. z o.o. Kostrzyn n/odrą zakład produkcyjny 24% Optimal Sp. z o.o. Lipki Wielkie spółka dystrybucyjna 76% 100% 100% 100% Decora Vostok o.o.o. Moskwa, Rosja spółka dystrybucyjna Decora Balt u.a.b. Wilno, Litwa spółka dystrybucyjna Decora Nova s.r.o. Senov, Czechy spółka dystrybucyjna 95% 100% Decora Hungaria k.f.t. Pecs, Węgry spółka dystrybucyjna 100% Addo Trgovina d.o.o. Zagrzeb, Chorwacja spółka dystrybucyjna 8. Zmiany w zasadach zarządzania W 2005 r. nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania w Spółkach naleŝących do Grupy Kapitałowej Decora S.A.. 11 / 23

12 9. Informacje o znaczących umowach i wydarzeniach w 2005 roku a) Działalność handlowa W okresie od maja 2005 roku do lutego 2006 roku Grupa Kapitałowa Decora S.A. zawarła łączne transakcje na zakup mieszanki twardej na bazie polichlorku winylu na kwotę 7,7 mln zł z Zakładami Azotowymi Anwil S.A. z Włocławka b) Działalność finansowa Grupy Kapitałowej 1) Emisja akcji serii C Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Decora S.A. w wyniku przeprowadzenia publicznej emisji akcji serii C kapitał zakładowy został podwyŝszony o kwotę 50 tys. zł i obecnie wynosi 550 tys. zł, a kapitał zapasowy zwiększył się o kwotę tys. zł (wpływ środków pienięŝnych z emisji). 2) Podpisanie umowy kredytowej przez Jednostkę Dominującą na kredyt inwestycyjny walutowy na zakup udziałów w spółkach Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. 3) Zakup przez Jednostkę Dominującą udziałów w spółkach Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. 4) Zabezpieczenie przez Jednostkę Dominującą kursu walutowego poprzez zawarcie kontraktów typu forward na sprzedaŝ waluty. 5) Wypłata przez Jednostkę Dominującą dywidendy za 2004 rok w wysokości 0,20 zł na akcję (2.000 tys. zł). c) WaŜniejsze wydarzenia w 2005 r., na które Grupa Kapitałowa pragnie zwrócić uwagę 1) Uzyskanie zgody KPWiG na wprowadzenie akcji Decora S.A. do publicznego obrotu papierami wartościowymi; przeprowadzenie publicznej emisji akcji serii C; debiut akcji (i PDA serii C) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 2) Rejestracja przez Sąd Rejestrowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS w dniu 29 czerwca 2005r. podwyŝszenia kapitału zakładowego o akcje serii C. Decora S.A. otrzymała środki z emisji w lipcu 2005 roku stąd w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2005 nie wystąpiło zwiększenie kapitału zapasowego o emisję, natomiast w sprawozdaniu tym występują naleŝne wpłaty na poczet kapitału. 3) Włączenie w skład Grupy Kapitałowej Decora S.A. przejętych spółek Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o., a takŝe rozpoczęcie procesu integracji nowych podmiotów w grupie kapitałowej (w tym równieŝ rozpoczęcie wdroŝenia zintegrowanego systemu informatycznego funkcjonującego w Decora S.A.). 4) Zarejestrowanie spółki zaleŝnej Decora Vostok o.o.o. na terytorium Federacji Rosyjskiej. 5) Wprowadzenie nowych grup asortymentowych do oferty: listwy progowe, rolety okienne, listwy z MDF wraz z akcesoriami. 12 / 23

13 6) Wprowadzenie oferty do jednej z większych sieci marketów budowlanych na Węgrzech. 7) Uruchomienie centrum logistycznego w centrali Decora S.A. połączone z likwidacją regionalnych magazynów logistycznych oraz wprowadzenie nowego systemu dystrybucji w oparciu o operatora logistycznego. 8) Rozpoczęcie produkcji listew do glazury i terakoty. 10. Transakcje wzajemne z podmiotami powiązanymi Łączne transakcje netto z podmiotami powiązanymi za okres 12 miesięcy 2005 roku wyniosły tys. zł, a według kursu EUR z dnia r., który kształtował się na poziomie 3,8598 zł/eur wyniosły tys. EUR. W 2005 roku Spółka oraz jednostki od niej zaleŝne nie zawarły transakcji innych niŝ typowe i rutynowe, zawieranych na warunkach rynkowych, z podmiotami powiązanymi o wartości przekraczającej równowartość kwoty 500 tys. EUR. 11. Charakterystyka głównych rynków zbytu W 2005 roku Grupa Kapitałowa realizowała sprzedaŝ na rynku krajowym i zagranicznym. SprzedaŜ krajowa stanowiła w 2005 roku 52% sprzedaŝy, natomiast eksport 48%. W stosunku do 2004 roku (dane jednostkowe Spółki Dominującej) sprzedaŝ krajow byłą wyŝsza o tys. zł, a eksportowa o tys. zł. Grupa Kapitałowa sprzedaje swoje produkty do ponad 30 krajów. Obroty z Ŝadnym z odbiorców Grupy Kapitałowej w 2005 r. nie przekroczyły 10% przychodów ogółem. Osiągnięty poziom sprzedaŝy w 2005 r. na tle wielkości za 2004 r. Grupa biznesowa Artykuły wykończenia i dekoracji podłogi % % Artykuły wykończenia i dekoracji okien % % Artykuły wykończenia i dekoracji sufitów oraz ścian % % Artykuły wykończenia łazienek % - - Pozostałe % % Suma % % Przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej w 2005 r. wyniosły tys. zł i były wyŝsze od osiągniętych w analogicznym okresie ubiegłego roku o tys. zł, tj. 47%. 13 / 23

14 Przychody ze sprzedaŝy w podziale na kraj i eksport Podział wykazanych w skonsolidowanym rachunku zysków i strat przychodów ze sprzedaŝy w 2005 r. według geograficznie wyznaczonych rynków: Przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Decora S.A. według określonych geograficznie rynków SprzedaŜ krajowa SprzedaŜ eksportowa Ogółem Przychody ze sprzedaŝy Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W kwietniu 2005 roku Emitent zawarł umowę o kredyt inwestycyjny na zakup udziałów w spółkach zaleŝnych Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. w kwocie tys. zł. Kredyt ten spłacono w lipcu 2005 roku ze środków z emisji akcji. 13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określeniem jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W Grupie Kapitałowej nie występują powiązania organizacyjne. 14. Inwestycje W 2005 roku Grupa Kapitałowa nabyła udziały w dwóch podmiotach: w Trans Sp. z o.o. obejmując 76% udziałów (24% udziałów posiada Optimal Sp. z o.o.) oraz w Optimal Sp. z o.o. obejmując 100% udziałów. Inwestycja ta pochłonęła 27,9 mln zł. Na inwestycje w budowę i zakup nowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Grupa Kapitałowa przeznaczyła łączną kwotę 11,4 mln zł. Planowane nakłady w 2006 roku na rzeczowy majątek trwały to kwota około 8,5 mln zł, natomiast na długoterminowe aktywa finansowe 4,2 mln zł tys. zł. Planowane nakłady w 2006 roku na rzeczowy majątek trwały to kwota około 8,5 mln zł, a na długoterminowe aktywa finansowe 4,2 mln zł. 14 / 23

15 15. Zatrudnienie Struktura zatrudnienia Przeciętne zatrudnienie w roku Zmiana (w %) Stanowiska robotnicze % Stanowiska nierobotnicze % Razem % II. Sytuacja ekonomiczno finansowa Grupy Kapitałowej 1. Analiza osiągniętych w 2005 roku wyników ekonomiczno finansowych Analiza rachunku wyników W 2005 roku Grupa Kapitałowa Decora S.A. osiągnęła zysk netto w wysokości tys. zł. Przychody ze sprzedaŝy netto wyniosły tys. zł Zmiana (w %) Wynik ze sprzedaŝy % Wynik z działalności operacyjnej % Wynik z działalności gospodarczej % Saldo zysków i strat nadzwyczajnych Podatek dochodowy % Wynik netto % Wśród czynników, które ujemnie wpłynęły na wynik finansowy Grupy Kapitałowej w 2004 r. moŝna wymienić: 1) strata z tytułu wyceny bilansowej rozrachunków w walutach obcych w wysokości 464 tys. zł. Wśród czynników, które dodatnio wpłynęły na wynik finansowy Grupy Kapitałowej w 2005 r. moŝna wymienić: 1) wycena bilansowa rozrachunków oraz kredytu w walutach obcych w wysokości 966 tys. zł; 2) przychody finansowe z tytułu transakcji zawarcia kontraktów terminowych forward w Decora S.A. w wysokości tys. zł. Grupa Kapitałowa Decora S.A. nie opublikowała prognozy skonsolidowanych wyników finansowych na 2006 rok. 15 / 23

16 Analiza bilansu Aktywa Zmiana AKTYWA TRWAŁE Wartości niematerialne (inne niŝ wartość firmy) Rzeczowe aktywa trwałe Długoterminowe aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego AKTYWA OBROTOWE Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw i usług Pozostałe naleŝności krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM Pasywa Zmiana KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny przypadający akcjonariuszom/udziałowcom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Zysk z lat ubiegłych Niepodzielony wynik finansowy Udziały mniejszości ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe kredyty i poŝyczki Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe-leasing Pozostałe zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe rezerwy długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty i poŝyczki Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe-leasing / 23

17 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy krótkoterminowe PASYWA RAZEM Analiza przepływów pienięŝnych Środki pienięŝne Grupy Kapitałowej według stanu na r. osiągnęły poziom tys. zł i wzrosły o tys. zł w stosunku do stanu na r. Jest to wynikiem zwiększenia skali działalności. Zmiana środków pienięŝnych do stanu na koniec 2004r. wyniosła tys. zł, co wynika ze wzrostu nakładów udziały w spółkach zaleŝnych. W 2005 roku Emitent poniósł koszty publicznej emisji akcji serii C i wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego. Przepływy środków pienięŝnych według stanu na dzien roku Wartość Przepływy z działalności operacyjnej Przepływy z działalności inwestycyjnej Przepływy z działalności finansowej Zmiana stanu środków pienięŝnych netto Analiza wskaźnikowa Wskaźnik EBITDA Dynamika rozwoju Grupy Kapitałowej znalazła odzwierciedlenie w osiąganym wyniku operacyjnym, co spowodowało wzrost wskaźnika EBITDA w 2005 r. o 27% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Intensywny rozwój Grupy Kapitałowej powoduje nie tylko wzrost obrotów, ale takŝe poprawę rentowności sprzedaŝy, co skutkuje poprawą wyniku operacyjnego. Wskaźniki płynności Spadek wskaźników bieŝącej i szybkiej płynności Grupy Kapitałowej w 2005 r. wobec analogicznego okresu 2004 r. miał miejsce ze względu na wydłuŝenie okresu kredytów kupieckich przy zawieraniu nowych umów z odbiorcami, a takŝe za sprawą powiększenia stanu zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźniki te zbliŝają się do wartości traktowanych jako optymalne. Wskaźniki zadłuŝenia Wskaźniki zadłuŝenia w niewielkim stopniu uległy zmianie na koniec 2005 roku w stosunku do 2004 roku. Zmiana ta wynika ze wzrostu majątku i kapitałów własnych. 17 / 23

18 Wskaźniki rentowności Nastąpiła poprawa efektywności działania Grupy Kapitałowej. Zysk netto wzrósł o 68% w stosunku do analogicznego okresu 2004 r., a znaczna większość wskaźników rentowności wykazała tendencję wzrostową. Oznacza to, Ŝe zysk Grupy Kapitałowej rośnie szybciej niŝ koszty związane z jego osiąganiem. Wybrane wskaźniki finansowe Nazwa wskaźnika Algorytm liczenia EBITDA Wynik netto na działalności operacyjnej + amortyzacja EBIT zysk operacyjny (dochód przed odliczeniem odsetek i podatków) Zysk netto Zysk netto Wskaźniki płynności finansowej Wskaźnik bieŝącej płynności Majątek obrotowy / zobowiązania 2,50 3,40 (bez uwzględnienia kredytu inwestycyjnego) krótkoterminowe Szybki wskaźnik płynności (majątek obrotowy zapasy) / 1,64 2,29 (bez uwzględnienia kredytu inwestycyjnego) zobowiązania krótkoterminowe NaleŜności ogółem * 360 dni / Cykl inkasa naleŝności sprzedaŝ netto Cykl rotacji zapasów Zapasy ogółem * 360 dni / sprzedaŝ netto Wskaźniki zadłuŝenia Relacja zobowiązań do majątku ogółem 0,22 0,21 Zobowiązania długo i krótkoterminowe / majątek ogółem Relacja zobowiązań do kapitału własnego 0,30 0,28 Zobowiązania długo i krótkoterminowe / kapitał własny Cykl płacenia zobowiązań bieŝących (dni) Zobowiązania krótkoterminowe * (bez uwzględnienia kredytu inwestycyjnego) dni / sprzedaŝ netto Wskaźniki rentowności Wskaźnik rentowności aktywów 0,18 0,22 Zysk netto / aktywa * 100% Wskaźnik rentowności kapitału własnego 0,24 0,29 Zysk netto / kapitał własny * 100% Wskaźnik rentowności zysku ze sprzedaŝy 0,16 0,17 Zysk ze sprzedaŝy / sprzedaŝ netto * 100% Wskaźnik rentowności sprzedaŝy netto 0,14 0,12 Zysk netto / sprzedaŝ netto * 100% 18 / 23

19 2. Informacja o kredytach, poŝyczkach, otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Według stanu na r. Grupa Kapitałowa posiadała następujące zobowiązania z tytułu kredytów: Nazwa banku udzielającego kredytu Termin spłaty Zabezpieczenie Bank Zachodni WBK S.A. (kredyt rewolwingowy - maksymalna kwota do wykorzystania 500 tys. EUR ) Bank Zachodni WBK S.A. (kredyt inwestycyjny) Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości tys. zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia; pełnomocnictwo do dysponowania środkami pienięŝnymi zgromadzonymi na rachunku bieŝącym Zastaw rejestrowy na maszynach Emitenta. RAZEM Według stanu na 31 grudnia 2005r. Grupa Kapitałowa posiadała następujące naleŝności z tytułu poŝyczek: Podmiot Termin spłaty Zabezpieczenie Pozostały podmiot RAZEM Informacje o udzielonych poŝyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a takŝe udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanych emitenta. W okresie r. Grupa Kapitałowa nie udzieliła poŝyczek, poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym, jak równieŝ pozostałym. 4. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji Wpływy z emisji akcji serii C w wysokości 21,3 mln zł (po pomniejszeniu o koszty emisji) nastąpiły po zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy podwyŝszenia kapitału akcyjnego i miały miejsce w lipcu 2005 r. Środki wykorzystane zostały zgodnie z celami emisji przedstawionymi w prospekcie emisyjnym. Celem emisji akcji serii C była spłata kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na realizację inwestycji (nabycie udziałów w dwóch przedsiębiorstwach: Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o.) oraz sfinansowanie majątku obrotowego Emitenta. 19 / 23

20 5. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Emitent nie publikował prognoz skonsolidowanego wyniku finansowego Grupy Kapitałowej. 6. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagroŝeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŝeniom Grupa Kapitałowa w 2005 roku prowadziła politykę zabezpieczania wpływów eksportowych przed zmianami kursowymi zawierając z bankami transakcje terminowe forward. Grupa Kapitałowa lokowała bieŝące nadwyŝki finansowe, korzystają z lokat O/N oraz depozytów terminowych (w walucie krajowej i zagranicznej). Grupa Kapitałowa w 2005 roku na bieŝąco regulowała swoje zobowiązania (kredytowe, wobec dostawców) i nie widzi zagroŝeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań w przyszłości. 7. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Grupa Kapitałowa w 2005 roku korzystała z kredytu inwestycyjnego na nabycie przedsiębiorstw Trans sp. z o.o. i Optimal sp. z o.o. Kredyt ten stanowił formę finansowania pomostowego do momentu wpływu środków z emisji akcji serii C. W 2006 roku Grupa Kapitałowa planuje korzystać z kredytów bankowych w celu realizacji zamierzeń inwestycyjnych. 8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Na wynik z działalności za 2005 rok wpływ miały takie jednorazowe czynniki jak: 1) zyski na transakcjach zabezpieczających (zrealizowane w kwocie tys. zł, z wyceny bilansowej na r. w kwocie 761 tys. zł), 2) koszt uruchomienia centrum logistycznego i likwidacja regionalnych magazynów logistycznych, 3) zwiększone na rynku w IV kwartale 2005 zakupy produktów Grupy Kapitałowej związane z końcem ulgi remontowej. 20 / 23

21 9. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej W 2005 roku nie wystąpiły czynniki istotne dla rozwoju Grupy kapitałowej. Grupa w 2006 roku planuje kontynuować przyjętą strategię rozwoju, polegającą na rozwoju organicznym oraz przez przejęcia. 10. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Członkowie Zarządu są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę ma charakter umowy na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŝe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa o pracę nie przewiduje dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji. 11. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lutego 2005 roku ustanowiony został w Spółce program motywacyjny skierowany do Zarządu i kluczowych dla Spółki osób. Na realizację uprawnień wynikających z programu motywacyjnego przeznaczona jest emisja Akcji serii B oraz warrantów subskrypcyjnych. Zgodnie z uchwałą nr 4 Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 16 lutego 2005 roku Rada Nadzorcza Emitenta upowaŝniona jest do określenia listy osób uczestniczących w programie motywacyjnym spośród Zarządu Spółki wraz z określeniem liczby warrantów subskrypcyjnych, do których objęcia uzyskały prawo poszczególne osoby w poszczególnych latach obowiązywania programu motywacyjnego. Zarząd Spółki upowaŝniony jest do określenia listy osób uczestniczących w programie motywacyjnym spośród kluczowych dla Spółki osób wraz z określeniem liczby warrantów subskrypcyjnych, do których objęcia uzyskały prawo poszczególne osoby w poszczególnych latach obowiązywania programu motywacyjnego. 21 / 23

22 12. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym za bieŝący okres W okresie od stycznia do maja 2006 roku Grupa Kapitałowa kontynuowała politykę zabezpieczania sprzedaŝy eksportowej poprzez zawieranie transakcji forward. Łączna wartość zawartych w tym okresie transakcji wyniosła tys. zł. W marcu 2006 roku podpisano umowy kredytowe z Raiffeisen Bank Polska S.A. dotyczące: 1) kredytu obrotowego na kwotę tys. EUR z przeznaczeniem na bieŝące finansowanie działalności. Kredyt zostaje udzielony od dnia udostępnienia środków do dnia 31 lipca 2007 r. Zabezpieczeniem kredytu są: 1) pełnomocnictwo do rachunku bieŝącego Decora S.A. w Raiffeisen Bank Polska S.A., 2) zastaw rejestrowy na zapasach w wysokości tys zł stanowiących własność Kredytobiorcy wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia zapasów, 3) zastaw rejestrowy na wszystkich zapasach w wysokości tys. zł stanowiących własność firmy Trans Sp. z o.o. wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia zapasów, 2) kredytu w kwocie tys. EUR, lecz nie więcej niŝ tys. zł, z moŝliwością wykorzystania w EUR i/lub PLN i/lub CHF na okres od dnia udostępnienia środków z kredytu do dnia r. z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji. Zabezpieczeniem kredytu są: 1) pełnomocnictwo do rachunku bieŝącego Decora S.A. w Raiffeisen Bank Polska S.A., 2) hipoteka kaucyjna do kwoty tys. zł na nieruchomości połoŝonej w Kostrzynie nad Odrą, której właścicielem jest firma Trans Sp. z o.o. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, 3) zastaw rejestrowy na środkach trwałych stanowiących własność firmy Trans Sp. z o.o. o wartości netto tys. zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia środków trwałych, 4) zastaw rejestrowy na wszystkich zapasach firmy Optimal Sp. z o.o. o wartości netto tys. zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia środków trwałych W dniu 24 kwietnia 2006 roku Spółka podpisała umowę kredytową z Bankiem Zachodnim WBK S.A. dotyczącą dewizowego kredytu rewolwingowego na kwotę tys. EUR z przeznaczeniem na bieŝące finansowanie działalności. Kredyt został udzielony od dnia udostępnienia środków do dnia 28 lutego 2007 r. Zabezpieczeniem kredytu są: 1) pełnomocnictwo do rachunku bieŝącego Decora S.A. w Banku Zachodnim WBK S.A., 2) zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie mniejszej niŝ tys. EUR wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. 22 / 23

23 Środa Wielkopolska, 31. maja 2006 roku Waldemar Osuch Prezes Zarządu Artur Hibner Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy 23 / 23