SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DECORA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DECORA w okresie roku

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DECORA S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DECORA w okresie roku I. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Decora 1. Podstawowe informacje Decora S.A. jest Podmiotem Dominującym Grupy Kapitałowej Decora, w skład, której wchodzą następujące Podmioty ZaleŜne: Trans Sp. z o.o., Optimal Sp. z o.o., Decora Nova s.r.o. Decora Balt u.a.b., Decora Hungaria k.f.t., Decora Croatia d.o.o., Decora Distribution s.r.l.,ewifoam E.Wicklein GmbH, Decora Bulgaria EOOD, Decora Ukraina T3OB, Decora RU o.o.o. oraz IP Decora East. Nazwa Jednostki Dominującej: Decora Spółka Akcyjna Siedziba: Środa Wielkopolska, ul. Prądzyńskiego 24A Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda, Wydział VIII Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS: Podstawowa działalność wg PKD: 22 29Z - produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Sektor wg klasyfikacji GPW: Przemysł materiałów budowlanych Akcje Spółki Decora S.A. notowane są na od 21 czerwca 2005 roku. Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 1 / 33

2 2. Dane dotyczące jednostek zaleŝnych od Decora S.A. według stanu na roku Nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej) Siedziba Przedmiot działalności Organ rejestrowy (numer rejestrowy) Trans Sp. z o.o. Optimal Sp. z o.o. Decora Nova s.r.o. Decora Balt u.a.b. Kostrzyn nad Odrą, Al. Milenijna 21 Produkcja konstrukcji metalowych Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział KRS Lipki Wielkie, Al. Milenijna 111a, Od r. Środa Wlkp., ul. Prądzyńskiego 24a SprzedaŜ hurtowa materiałów budowlanych i wyposaŝenia sanitarnego Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział KRS Šenov, ul. Těšínská 288 (Republika Czeska) Kupno towaru w celu jego dalszej sprzedaŝy, z wyjątkiem towarów, na których sprzedaŝ wymagane jest odrębne zezwolenie Sąd Rejonowy w Ostrawie ul. Kirkimu 47, Wilno (Litwa) Handel hurtowy Litewski Krajowy Rejestr Sądowy ( ) Decora Hungaria k.f.t. 7632, Pecs, Gyöngyös u. 6., 2. em. 9. (Węgry) Pozostała działalność w handlu hurtowym Baranya Megyei Birosag w Pecs (Cg ) Charakter dominacji ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna Zastosowana metoda konsolidacji Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego bezpośrednio 76% pośrednio 24% (poprzez Optimal Sp. z o.o.) 100% bezpośrednio 95% pośrednio 5% (poprzez osobę Prezesa Zarządu Decora S.A.) 100% 100% Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu bezpośrednio 76% pośrednio 24% (poprzez Optimal Sp. z o.o.) 100% bezpośrednio 95% pośrednio 5% (poprzez osobę Prezesa Zarządu Decora S.A.) 100% 100% 2 / 33

3 Dane dotyczące jednostek powiązanych kapitałowo z Decora S.A. stan na r. Nazwa jednostki (ze Decora Distribution wskazaniem formy prawnej) s.r.l. Siedziba Str. Cornatel nr 15 Przedmiot działalności Organ rejestrowy (numer rejestrowy) Charakter dominacji Bukareszt (Rumunia) SprzedaŜ hurtowa artykułów innych niŝ artykuły spoŝywcze Decora Croatia d.o.o. Sesvetski Kraljevec, Ive Politea 64 (Chorwacja) Zakup i sprzedaŝ towarów, dokonywanie pośrednictwa handlowego na rynku krajowym i zagranicznym ewifoam E. Wicklein GmbH Am Fluegelbahnhof 4A, Kronach (Niemcy) Handel, import, export, produkcja wyrobów wykończenia podłogi Decora Bulgaria Hadzi e.o.o.d Dimitar 12,p.02,m.05 Sofia ( Bułgaria) Dystrybucja towarów i wszystkie inne działania z tym związane, które są dopuszczalne ze strony prawa Decora RU o.o.o. 4-ta Tvierskaya- Yamskaya 2/11 b Moskwa (Rosja) Działalność agentów w dziedzinie handlu hurtowego drewnem i materiałami budowlanymi Decora Ukraina T3OB Illińska 12/4a Kijów (Ukraina) Pośrednictwo w handlu materiałami budowlanymi, handel hurtowy mater.drewnianymi IP Decora East M. Gorkovo 145 blok 5/ Witebsk Białoruś Produkcja i sprzedaŝ artukułów wykończenia wnętrz Rejestr Handlowy przy Sądzie w Bukareszcie (J40/1948/1999) Trgovacki Sud w Zagrzebiu (MBS ) Rejestr Handlowy, Sąd Rejonowy w Coburgu, HRB 4302 Rejestr Handlowy Agencja ds. Rejestracji Sofia ( Międzyrejonowy Urząd Federalnej SłuŜby Podatkowej Federacji Rosyjskiej nr 46 dla Moskwy Rejestr Handlowy, Rejonowa Administracja Państwowa Kijów Państwowy Rejestr Przedsiębiorstw handlowych, nr ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna ZaleŜna Zastosowana metoda konsolidacji Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Pełna Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego 70% do r., 100% od r. 100% 82% 100% 100% pośrednio 100% (poprzez Optimal Sp. z o.o.) 100% Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 70% do r., 100% od r. 100% 82% 100% 100% pośrednio 100% (poprzez Optimal Sp. z o.o.) 100% 3 / 33

4 4 / 33

5 3. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Decora Podstawowym przedmiotem działalności Decora S.A. jest produkcja i dystrybucja artykułów przeznaczonych do wykończenia i dekoracji wnętrz. Strategia Decora opiera się na trzech podstawowych, wzajemnie ze sobą powiązanych załoŝeniach, dotyczących strategii produktu, dystrybucji oraz promocji. STRATEGIA PRODUKTU W I półroczu 2009 roku Decora S.A. kontynuuje rozwój dwóch głównych grup asortymentowych: artykuły do wykończenie podłogi, artykuły do dekoracji okna i sufitu, w których to rozbudowywana jest oferta o kolejne produkty. Grupę dekoracji okna i sufitu wzbogacono o nowe kolekcje karniszy i rolet, a grupę artykułów do wykończenia wnętrz o nowe listwy przypodłogowe. Decora S.A. posiada obecnie następujące zakłady produkcyjne: Zakład Produkcyjny w Środzie Wlkp, którego przedmiotem działalności jest produkcja listew przypodłogowych z PVC, izolacji pod podłogi pływające, oraz extrudowanych listew przysufitowych, Zakład Produkcyjny Trans w Kostrzynie nad Odrą, który zajmuje się produkcją podłogowych profili aluminiowych oraz akcesorii do listew przypodłogowych, Zakład Produkcyjny w Witebsku na Białorusi, w którym produkowane są listwy przypodłogowe z PVC. Dodatkowo, przy Zakładzie Produkcyjnym w Środzie Wlkp. funkcjonuje mieszalnia pozwalająca na zapewnienie mieszanki niezbędnej do produkcji listew PVC. Mieszalnia zaopatrzona jest w system podawania mieszanki na ww. linie produkujące. Projekt mieszalni zakłada takŝe moŝliwość rozbudowy oraz moŝliwość optymalizacji receptur mieszanek PVC. STRATEGIA DYSTRYBUCJI W ujęciu geograficznym celem Decora S.A. jest konsekwentne wzmacnianie własnej pozycji na arenie europejskiej. Kluczowym czynnikiem sukcesu realizowanej przez Decora S.A. strategii dystrybucji jest nawiązywanie i podtrzymywanie bezpośrednich kontaktów z klientami. W tym celu Spółka tworzy własne spółki dystrybucyjne, zlokalizowane bezpośrednio na największych rynkach i buduje za ich pomocą własne struktury handlowe. W zaleŝności od dojrzałości danego rynku strategia 5 / 33

6 ta jest realizowana dwojako poprzez przejęcia istniejących lub powoływanie nowych spółek. Obecnie Decora S.A. posiada własne organizacje dystrybucyjne w takich krajach jak: Polska, Czechy, Rosja, Chorwacja, Litwa, Węgry, Rumunia, Niemcy, Ukraina i Bułgaria. Decora rozwija sprzedaŝ na rynkach regionu poprzez dwa kanały dystrybucji: kanał marketów budowlanych DIY (Do It Yourself) odbiorca masowy; kanał szeroko rozumianych sklepów specjalistycznych. Działania w Dziale Logistyki, opierają się na całościowym, procesowym spojrzeniu na łańcuch dostaw, czyli na przepływie materiałów, wychodząc od potrzeb naszych Klientów, poprzez wewnętrzne operacje logistyczne, kończąc na dostawcach. Podejście to znalazło swoje odzwierciedlenie w podziale kompetencji, w odniesieniu do zarządzania zapasami surowców i wyrobów gotowych w całym łańcuchu logistycznym, obejmującym zarówno Centrum Dystrybucji (Magazyn Centralny Decora S.A.) jak i magazyny spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Odpowiedzialność za prawidłowy przebieg powyŝszych procesów przypisana jest do Działu Planowania i Zarządzania Zapasami. Kolejnym krokiem w procesie łańcucha dostaw jest sprawne funkcjonowanie Centrum Dystrybucji, gdzie w skutek reorganizacji powierzchni i przestrzeni posiadanej infrastruktury logistycznej oraz organizacji procesów przyjęcia, składowania oraz kompletacji moŝliwa jest szybka i bezbłędna obsługa dostaw wychodzących przy załoŝeniu optymalizacji kosztów logistyki. Za zapewnienie jak najlepszego poziomu obsługi Klientów Grupy Kapitałowej zlokalizowanych na róŝnych rynkach odpowiada Dział Logistyki Międzynarodowej, który działając na zasadzie projektowej, koncentruje się na optymalizacji całego łańcucha logistycznego i ciągłym dostosowywaniu go do potrzeb Klientów. Drugim istotnym zadaniem tego zespołu jest udzielanie wsparcia kompetencyjnego dla MenadŜerów ds. Logistyki działających w ramach Spółek Grupy Kapitałowej. Obszarem doskonalenia jakości wyrobów zajmuje się Dział Rozwoju Organizacji, który łączy dwa komplementarne podejścia do zarządzania jakością filozofię Six Sigma i Lean Manufacturing. Takie rozwiązanie oznacza, Ŝe firma realizuje wymagania klienta w oparciu o wiedzę statystyczną, kontrolę procesu i pracę zespołową, ale przy ograniczeniu czasu i kosztów procesu. STRATEGIA PROMOCJI Konsekwencją przyjętego sposobu dystrybucji jest dalsze promowanie i umacnianie marek produktowych: Vidella marka produktów do dekoracji okna i sufitu, przeznaczona dla masowego odbiorcy; 6 / 33

7 Carlo Conte marka premium, obejmująca produkty do dekoracji okna; Arbiton - marka produktów do wykończenia podłogi, przeznaczona dla masowego odbiorcy; Ewifoam - marka produktów do wykończenia podłogi przeznaczona do niemieckiego kanału specjalistycznego. KaŜda z tych marek posiada odrębną strategię, obejmującą pełen proces tworzenia wartości dodanej produktu poczynając od procesu produkcji, na strategii promocji kończąc. Przyjęte załoŝenia znajdują swoje odzwierciedlenie w działaniach operacyjnych, takich jak: sposoby produkcji, rozwiązania logistyczne oraz techniki promocyjne. Konsekwentna realizacja strategii przekłada się na stały wzrost poziomu sprzedaŝy i osiąganych zysków. 4. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i audytorze Czas trwania Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest zarząd spółki dominującej. Prezentowane sprawozdanie zostało sporządzone na dzień roku i zawiera dane porównywalne za I półrocze 2008 roku oraz rok Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Decora na dzień 30 czerwca 2009 roku podlegało przeglądowi śródrocznemu przez biegłych rewidentów. Przegląd wykonała na podstawie umowy z dnia 22 czerwca 2009 r. firma HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 10,7 tys. PLN + 22% VAT. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Decora S.A. na dzień 30 czerwca 2009 roku podlegało przeglądowi śródrocznemu przez biegłych rewidentów. Przegląd wykonała firma HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 22 czerwca 2009 roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 15,5 tys. PLN + 22% VAT. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Decora na dzień 30 czerwca 2008 roku podlegało przeglądowi śródrocznemu przez biegłych rewidentów. Przegląd wykonała na podstawie umowy z dnia 10 czerwca 2008 r. firma Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o. (poprzednia nazwa obecnego audytora). Za wykonane usługi wykonawca otrzymał wynagrodzenie w łącznej kwocie 11,7 tys. PLN + 22% VAT. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Decora S.A. na dzień 30 czerwca 2008 roku podlegało przeglądowi śródrocznemu przez biegłych rewidentów. Przegląd wykonała firma Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska Sp. z o.o.(poprzednia nazwa obecnego audytora) na podstawie umowy z 10 czerwca 2008 roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzymał wynagrodzenie w łącznej kwocie 15,5 tys. PLN + 22% VAT. 7 / 33

8 Sprawozdania finansowe za I półrocze 2008 zagranicznych spółek zaleŝnych podlegały przeglądowi przez audytorów: - Trans Sp. z o.o. HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o., - Optimal Sp. z o.o. HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. - Decora Balt HLB Provisus UAB, - Decora Nova - HLB Proxy Audit & Tax Services, - Decora Hungaria Mingus Kft. - Decora Distribution HLB Freemark Audit, - Decora RU Audit Profit OOO, - Decora Croatia IBR Revizija d.o.o. - ewifoam E. Wicklein GmbH Rudolf Mark Kronach - Decora Ukraina T3OB Audit firm Interconsulting Ltd. - IP Decora East Nowosielitewa Natalia Wiktorowna. Spółka Decora Bulgaria EOOD nie podlega przeglądowi przez audytora ze względu na nieistotność danych. 5. Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Decora i jego struktura, wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Decora wynosi 566 tys. zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł kaŝda akcja. 8 / 33

9 Stan na dzień r. i na dzień przekazania raportu półrocznego ( r.) oraz zmiany w okresie od r. do r. Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna w PLN Saniku S.A. Włodzimierz Lesiński Fundusze Inwestycyjne PKO/Credit Suisse zwykłych na okaziciela zwykłych na okaziciela zwykłych na okaziciela Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Zmiany udziału w kapitale/głosach w stosunku do ostatnio przekazanego raportu kwartalnego (%) ,35 31,14¹ 31,14¹ 0, ,00 22,55¹ 22,55¹ 0, ,10 6,71¹ 6,71¹ 0,00 1 Udział w kapitale zakładowym Grupy Kapitałowej Decora, oraz w ogólnej liczbie głosów został wyliczony w stosunku do liczby akcji z dnia (czyli akcji). NaleŜy tu wspomnieć, Ŝe począwszy od dnia r r. do r. osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym za lata w Jednostce Dominującej Decora S.A. objęły w drodze zapisów na rachunkach papierów wartościowych łącznie akcje. Na dzień r. kapitał zakładowy Jednostki Dominującej Decora S.A. składa się w związku z powyŝszym z akcji i wynosi obecnie ,35 PLN. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych zapis na rachunku (rachunkach) papierów wartościowych akcji obejmowanych w warunkowo podwyŝszonym kapitale zakładowym automatycznie podwyŝsza kapitał zakładowy o wartość nominalną zapisanych na rachunku (rachunkach) akcji. Dokonanie przez sąd rejestrowy wpisów podwyŝszenia kapitału zakładowego do rejestru ma wówczas charakter deklaratoryjny, aktualizujący, potwierdzający podwyŝszenie kapitału z momentem dokonania zapisu akcji na rachunku (rachunkach). PodwyŜszenie kapitału zakładowego zostało wpisane do Rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym w Poznaniu. Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W skład kapitału zakładowego Emitenta nie wchodzą papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne. W zakresie przenoszenia praw własności papierów wartościowych i wykonywania prawa głosu nie występują Ŝadne ograniczenia na akcjach Emitenta. Spółki zaleŝne nie posiadają akcji Emitenta. W zakresie przenoszenia praw własności papierów wartościowych i wykonywania prawa głosu nie występują Ŝadne ograniczenia na akcjach Emitenta. 9 / 33

10 Ilość Akcji i Warrantów Subskrypcyjnych przyznana Zarządowi Jednostki Dominującej (stan na r., oraz na dzień r.) Akcjonariusz Liczba akcji/opcji Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Waldemar Osuch zwykłych na okaziciela, oraz 0 warrantów 2,03¹ 2,03¹ Artur Hibner zwykłych na okaziciela, oraz 0 warrantów ¹ Wyjaśnienie takie samo jak do tabeli poprzedniej. 0,44¹ 0,44¹ Osoby zasiadające w Zarządzie Jednostki Dominującej i posiadające akcje w spółkach zaleŝnych na r. oraz r. Akcjonariusz Nazwa podmiotu Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Waldemar Osuch Decora Nova s.r.o. 5,00 5,00 Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej i posiadające akcje Decora S.A. według stanu na r., oraz na dzień r. Akcjonariusz Heinz W. Dusar poprzez Saniku S.A. Liczba akcji/opcji akcji zwykłych na okaziciela Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 31,14¹ 31,14¹ Włodzimierz Lesiński akcji zwykłych na okaziciela ¹ Wyjaśnienie takie samo jak do tabeli poprzedniej. 22,55¹ 22,55¹ Włodzimierz Lesiński Przewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej, nie dokonywał w ciągu I półrocza 2009 roku Ŝadnych zmian w stanie ilościowym posiadanych akcji. Heinz W. Dusar Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej nie dokonywał w ciągu I półrocza 2009 roku Ŝadnych zmian w stanie ilościowym posiadanych akcji. 10 / 33

11 6. Składy i wynagrodzenia Zarządów oraz Rad Nadzorczych Jednostki Dominującej Decora S.A. oraz Spółek ZaleŜnych Składy Zarządów i Rad Nadzorczych (według stanu na r.) oraz zmiany do r. Jednostka Dominująca Decora S.A. Zarząd Zarząd Spółki Dominującej Decora S.A. na r. działał w składzie: - Waldemar Osuch Prezes Zarządu - Artur Hibner Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Skład Zarządu według stanu na r. nie uległ zmianie. Zarząd jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę zawarta jest na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŝe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa o pracę nie przewiduje dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji. Kadencja Zarządu Decora S.A. jest wspólna, trwa 3 lata i upływa w 2010 roku. Rada Nadzorcza moŝe w kaŝdym czasie odwołać członków zarządu. Uprawnienia osób zarządzających: zakres działań Zarządu reguluje k.s.h. oraz Statut Spółki Dominującej i naleŝą do niego wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki Dominującej, które nie są zastrzeŝone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Na dzień roku Rada Nadzorcza działała w składzie (takŝe na dzień zatwierdzenia przez Zarząd Spółki Dominującej niniejszego raportu do publikacji, tj r.): - Włodzimierz Lesiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Heinz W. Dusar - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Stephen Hempel - Członek Rady Nadzorczej (do r.) - Andrzej Tomaszewski - Członek Rady Nadzorczej - Peter Weigand - Członek Rady Nadzorczej - Paul Horstmann-Meyer - Członek Rady Nadzorczej (od r.) 11 / 33

12 Jednostki ZaleŜne Rada Nadzorcza Spółki zaleŝne naleŝące do Grupy Kapitałowej nie posiadają Rad Nadzorczych. Zarządy Trans Sp. z o.o. - Waldemar Osuch - Członek Zarządu Optimal Sp. z o.o. - Artur Hibner - Członek Zarządu Decora Nova s.r.o. - Adam Jakobiuk - Członek Zarządu - Michał Kulesza - Członek Zarządu - Roland Schrödter - Członek Zarządu Decora RU o.o.o. - Michaił Babayan - Dyrektor Decora Balt u.a.b. - Roland Schrödter - Członek Zarządu - Piotr Siudak - Członek Zarządu (do r.) - Michał Kulesza - Członek Zarządu (od r.) - Łukasz Płuska - Członek Zarządu Decora Hungaria k.f.t. - Wojciech Strugarek - Członek Zarządu - Roland Schrödter - Członek Zarządu - Michał Kulesza - Członek Zarządu Decora Croatia d.o.o. - Wojciech Strugarek - Członek Zarządu - Roland Schrödter - Członek Zarządu - Michał Kulesza - Członek Zarządu 12 / 33

13 Decora Distribution s.r.l. - Cristian Radulescu - Administrator - Prezes Zarządu (do r.) - Wojciech Strugarek - Członek Zarządu (od r.) - Roland Schrödter - Członek Zarządu (od r.) - Michał Kulesza - Członek Zarządu (od r.) Ewifoam E. Wicklein GmbH - Christian Weber - Członek Zarządu - Joachim Weber - Członek Zarządu Decora Bulgaria e.o.o.d. - Roland Schrödter - Członek Zarządu - Wojciech Strugarek - Członek Zarządu - Michał Kulesza - Członek Zarządu Decora Ukraina T30B -Sergiej Larin - Członek Zarządu IP Decora East T30B - Agnieszka Mieloch - Dyrektor (do r.) - Dariusz Krezymon - Dyrektor (od r.) Wynagrodzenia Zarządów i Rad Nadzorczych Jednostka Dominująca Decora S.A. Wynagrodzenia Zarządu naleŝne i wypłacone za I półrocze 2009 roku wyniosły odpowiednio: - Waldemar Osuch naleŝne 240 tys. zł brutto, wypłacone 240 tys. zł brutto - Artur Hibner naleŝne 150 tys. zł brutto, wypłacone 186 tys. zł brutto Dodatkowo Decora S.A. ponosi koszty ubezpieczenia OC Członków Zarządów i Rad Nadzorczych. 13 / 33

14 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w I półroczu 2009 roku (naleŝne i wypłacone) wyniosły odpowiednio: - Włodzimierz Lesiński - naleŝne 23 tys. zł brutto, wypłacone 22 tys. zł brutto - Heinz W. Dusar - naleŝne 23 tys. zł brutto, wypłacone 23 tys. zł brutto - Stephan Hempel - naleŝne 16 tys. zł brutto, wypłacone 20 tys. zł brutto - Andrzej Tomaszewski - naleŝne 23 tys. zł brutto, wypłacone 22 tys. zł brutto - Petera Wiegand - naleŝne 23 tys. zł brutto, wypłacone 22 tys. zł brutto - Paul Horstmann-Meyer - naleŝne 7 tys. zł brutto, wypłacone 3 tys. zł brutto W 2009 roku pozostałe z ww. osób zasiadających w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej Decora S.A. nie otrzymywały wynagrodzenia ze spółek zaleŝnych. Jednostki ZaleŜne (wynagrodzenie naleŝne i wypłacone osobom, które zasiadały w Radach Nadzorczych i Zarządach Spółek w I półroczu 2009 r.) Rady Nadzorcze w spółkach zaleŝnych nie otrzymywały wynagrodzenia za I półrocze 2009 r. Zarządy Spółek ZaleŜnych Trans Sp. z o.o. - Waldemar Osuch - 0 zł Optimal Sp. z o.o. - Artur Hibner - 0 zł Decora Nova s.r.o. - Adam Jakobiuk - naleŝne 7 tys. zł brutto, wypłacone 7 tys. zł brutto - Roland Schrödter - 0 zł - Michał Kulesza - 0 zł Decora RU o.o.o. - Mikhaił Babayan - naleŝne 89 tys. zł, wypłacone 89 tys. zł brutto Decora Balt u.a.b. - Piotr Siudak - 0 zł - Michał Kulesza - 0 zł - Roland Schrödter - 0 zł - Łukasz Płuska - 0 zł 14 / 33

15 Decora Hungaria k.f.t. - Michał Kulesza - 0 zł - Roland Schrödter - 0 zł - Wojciech Strugarek - 0 zł Decora Croatia d.o.o. - Michał Kulesza - 0 zł - Roland Schrödter - 0 zł - Wojciech Strugarek - 0 zł Decora Distribution s.r.l - Cristian Radulescu - 0 zł - Michał Kulesza - 0 zł - Roland Schrödter - 0 zł - Wojciech Strugarek - 0 zł Ewifoam E. Wicklein GmbH - Christian Weber - naleŝne 95 tys. zł brutto, wypłacone 95 tys. zł brutto - Joachim Weber - naleŝne 122 tys. zł brutto, wypłacone 122 tys. zł brutto Decora Bulgaria e.o.o.d. - Roland Schrödter - 0 zł - Wojciech Strugarek - 0 zł - Michał Kulesza - 0 zł Decora Ukraina T30B -Sergiej Larin - naleŝne 77 tys. zł brutto, wypłacone 77 tys. zł brutto IP Decora East T30B - Agnieszka Mieloch - naleŝne 10 tys. zł brutto, wypłacone 10 tys. zł brutto, - Dariusz Krezymon - 0zł. 15 / 33

16 7. Posiadane przez Jednostkę Dominującą Decora S.A. udziały i akcje w podmiotach podporządkowanych Na dzień 30 czerwca 2009 r. Jednostka Dominująca Decora S.A. posiadała udziały w następujących podmiotach podporządkowanych: Nazwa podmiotu Liczba posiadanych udziałów / akcji Udział w kapitale zakładowym / głosach Optimal Sp. z o.o % Trans Sp. z o.o. bezpośrednio bezpośrednio 76% pośrednio przez Optimal Sp. z o.o. 890 pośrednio przez Optimal Sp. z o.o. 24% Decora Nova s.r.o. 95% 95% Decora RU o.o.o 100% 100% Decora Balt u.a.b. 100% 100% Decora Hungaria k.f.t. 100% 100% Decora Croatia d.o.o. 100% 100% Decora Distribution s.r.l. 100% 100% ewifoam E.Wicklein GmbH 82% 82% Decora Ukraina T3OB pośrednio przez Optimal Sp. z o.o. 100% pośrednio przez Optimal Sp. z o.o. 100% Decora Bułgaria EOOD 100% 100% IP Decora East 100% 100% 8. Zmiany w zasadach zarządzania Nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania w stosunku do poprzedniego roku Informacje o znaczących umowach i wydarzeniach w I półroczu 2009 roku a) Działalność handlowa 1) Rozpoczęcie działalności operacyjnej spółek zaleŝnych z siedzibą w Bułgarii, na Ukrainie oraz Białorusi, 2) Połączenie dwóch dywizji w dziale Handlu i Marketingu Home Fashion i Flooring w jeden dział. b) Działalność logistyczna 1) Przeniesienie obsługi logistycznej ze spółki Optimal Sp. z o.o. do Decora S.A., 2) WdroŜenie SAP w kolejnych spółkach GK Decora. 16 / 33

17 c) Działalność produkcyjna 1) uruchomienie zakładu produkcyjnego na Białorusi. d) Działalność finansowa 1) zawarcie umowy leasingu zwrotnego w kwocie tys. zł z BZ WBK Finance & Leasing S.A., 2) zawarcie umów factoringu naleŝności do kwoty tys. zł, oraz finansowania dostaw do kwoty tys. zł z BZ WBK Faktor Sp. z o.o., 3) objęcie pozostałych 30% udziałów w Decora Distribution s.r.l., od r. Decora S.A. jest w posiadaniu 100 % udziałów, 4) Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej z dnia 8 maja 2009 r. o wypłacie dywidendy za rok 2008 w kwocie 0,30 zł na jedną akcję (łącznie tys. PLN). Datę wypłaty dywidendy ustalono na dzień r. w stosunku do akcjonariuszy, którzy posiadali akcje w dniu 7. sierpnia 2009r., 5) Zawarcie porozumienia z BZ WBK S.A. o dokonaniu zmiany terminu realizacji niektórych kontraktów terminowych, którego zabezpieczeniem jest zawarta umowa o kredyt rewolwingowy do kwoty 63 mln PLN, który będzie wykorzystany w momencie, gdy wystąpi w spółce brak środków pienięŝnych na pokrycie transakcji terminowych, 6) Podpisanie aneksu do umowy kredytowej w rachunku bieŝącym z BZ WBK S.A. dotyczącego wydłuŝenia czasu trwania umowy do r. d) WaŜniejsze wydarzenia w I półroczu 2009 r., na które Spółka Dominująca Decora S.A. pragnie zwrócić uwagę 1) Sytuacja na rynku walutowym znaczne wahania kursów walut w I półroczu 2009 roku miały znaczący wpływ na wycenę bilansową zaciągniętych wcześniej kredytów walutowych, naleŝności i zobowiązań w walutach obcych i kontraktów terminowych forward, 2) WdroŜenie systemu SAP w kolejnych spółkach zaleŝnych było następnym etapem w projekcie informatyzacji działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Decora, pozwoliło to na znacznie lepsze zarządzanie majątkiem obrotowym, oraz poprawę w zakresie dostępności informacji, 3) Spadek popytu na niektórych rynkach, 4) Wzrost cen surowców w ciągu półrocza. 17 / 33

18 10. Transakcje wzajemne z podmiotami powiązanymi Łączne przychody netto z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi za okres 6 miesięcy 2009 roku wyniosły 45,6 mln zł, a według kursu EUR z dnia r., który kształtował się na poziomie 4,5184 zł/eur wyniosły 10,1 mln EUR. W I półroczu 2009r. spółki zaleŝne zarachowały dywidendę dla spółek grupy w kwotach: - Trans Sp. z o.o. zarachował i wypłacił dywidendę dla Decora S.A. w kwocie 24,3 mln zł (5,4 mln EUR), - Trans Sp. z o.o. zarachował dywidendę dla Optimal Sp. z o.o. w kwocie 7,7 mln zł (1,7 mln EUR), wypłacił kwotę 3,8 mln zł ( 0,8 mln EUR), - Optimal Sp. z o.o. zarachował i wypłacił dywidendę dla Decora S.A. w kwocie 4,8 mln zł (1,1 mln EUR), - Decora Balt zarachowała i wypłaciła dywidendę dla Decora S.A. w kwocie 3,3 mln zł (0,7 mln EUR), - Decora Nova zarachowała dywidendę w kwocie dla Decora S.A. 0,5 mln zł (0,1 mln EUR), - Decora Distribution zarachowała dywidendę w kwocie dla Decora S.A. 1,2 mln zł ( 0,3 mln EUR). 11. Charakterystyka głównych rynków zbytu W I półroczu 2009 roku Grupa Kapitałowa realizowała sprzedaŝ na rynku krajowym i zagranicznym. SprzedaŜ krajowa stanowiła w 2009 roku 30% sprzedaŝy, natomiast eksport 70%. W stosunku do I półrocza 2008 roku sprzedaŝ krajowa jest wyŝsza o tys. zł (o 4%), natomiast eksportowa jest niŝsza o tys. zł (o 4%). Obroty z Ŝadnym z odbiorców Grupy Kapitałowej w I półroczu 2009 r. nie przekroczyły 10% przychodów ogółem. Osiągnięty poziom sprzedaŝy w I półroczu 2009 r. na tle wielkości za I półrocze 2008 r. I półrocze 2009 I półrocze 2008 Wyroby % % Usługi Towary % % Materiały % % Suma % % Przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej w I półroczu 2009 r. wyniosły tys. zł i były niŝsze od osiągniętych w ubiegłym roku o tys. zł, tj. o 2%. 18 / 33

19 Podział wykazanych w rachunku zysków i strat przychodów ze sprzedaŝy według geograficznie określonych rynków Przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Decora według określonych geograficznie rynków I półrocze 2009 I półrocze 2008 Kraj (Polska) Eksport Razem Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W I półroczu 2009r. Grupa Kapitałowa nie zawarła znaczących umów dla działalności emitenta. 13. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określeniem jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W Grupie Kapitałowej Decora nie występują powiązania organizacyjne. 14. Inwestycje W I. półroczu 2009 roku na inwestycje w budowę i zakup nowych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Grupa Kapitałowa Decora S.A. przeznaczyła łączną kwotę 4,3 mln zł. Planowane nakłady w II półroczu 2009 roku na rzeczowe i finansowe aktywa trwałe to kwota około 2,0 mln zł. 15. Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w roku I półrocze 2009 I półrocze 2008 Zmiana (w %) Stanowiska robotnicze % Stanowiska nierobotnicze % Razem % 19 / 33

20 II. Sytuacja ekonomiczno finansowa Grupy Kapitałowej Decora 1. Analiza osiągniętych w I półroczu 2009 roku wyników ekonomiczno finansowych Analiza rachunku wyników W I półroczu 2009 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk netto w wysokości tys. zł. Przychody ze sprzedaŝy netto wyniosły tys. zł. Analiza rachunku wyników Pozycja z rachunku zysków i strat I półrocze 2009 I półrocze 2008 Zmiana (w %) Zysk/strata brutto ze sprzedaŝy % Zysk/strata ze sprzedaŝy % Zysk/strata z działalności operacyjnej % Zysk/strata brutto % Zysk/strata netto % Wśród czynników, które ujemnie wpłynęły na wynik finansowy Grupy Kapitałowej w I półroczu 2009 r. moŝna wymienić: - strata spowodowana ujemną wyceną kredytów w walutach obcych w kwocie 1 mln zł, - strata spowodowana ujemną wyceną kontraktów forward (zabezpieczających sprzedaŝ) o łącznej wartości 2,5 mln zł, - strata spowodowana wyceną naleŝności i zobowiązań w walutach obcych 2,2 mln zł, - odsetki od zaciągniętych kredytów w wysokości 1,4 mln zł, - strata na zrealizowanych kontraktach forward 3,7 mln zł, - spadek popytu na produkty na niektórych rynkach, na których działa grupa. Wśród czynników, które dodatnio wpłynęły na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Decora I półroczu 2009 r. moŝna wymienić: - wdroŝenie systemu SAP w kolejnych spółkach Grupy, - zmniejszenie zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Decora o 15%, - spadek kursu EUR w II. kwartale 2009 r. (wpływ na wycene bilansową), - niŝsze ceny surowców w stosunku do okresu poprzedniego. 20 / 33

21 Analiza bilansu Aktywa Zmiana AKTYWA TRWAŁE % Wartości niematerialne (razem z wartością firmy) % Rzeczowe aktywa trwałe % Długoterminowe aktywa finansowe % Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego % AKTYWA OBROTOWE % Zapasy % NaleŜności z tytułu dostaw i usług % Pozostałe naleŝności krótkoterminowe % Pozostałe naleŝności długoterminowe % Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu % Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty % Rozliczenia międzyokresowe % AKTYWA RAZEM % Pasywa Zmiana KAPITAŁ WŁASNY % Kapitał własny przypadający akcjonariuszom/udziałowcom jednostki dominującej Kapitał podstawowy % Kapitał zapasowy % Kapitał z aktualizacji wyceny % RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych % Pozostałe kapitały rezerwowe % Zysk z lat ubiegłych % Niepodzielony wynik finansowy % Udziały mniejszości % ZOBOWIĄZANIA % Zobowiązania długoterminowe % Długoterminowe kredyty i poŝyczki % Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe-leasing % Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego % Pozostałe rezerwy długoterminowe % Zobowiązania krótkoterminowe % Krótkoterminowe kredyty i poŝyczki % Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe-leasing % Zobowiązania z tytułu dostaw i usług % 21 / 33

22 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe % Rezerwy krótkoterminowe % PASYWA RAZEM % Analiza rachunku przepływów pienięŝnych Środki pienięŝne Grupy Kapitałowej według stanu na r. osiągnęły poziom tys. zł i wzrosły o tys. zł w stosunku do stanu na r. Przepływy środków pienięŝnych według stanu na dzień roku Wartość Przepływy z działalności operacyjnej Przepływy z działalności inwestycyjnej Przepływy z działalności finansowej Zmiana stanu środków pienięŝnych netto / 33

23 Analiza wskaźnikowa Nazwa wskaźnika Algorytm liczenia I-VI.2009 r. I-VI.2008 r. Analiza wskaźnika EBITDA EBIT Wynik netto na działalności operacyjnej + amortyzacja zysk operacyjny (dochód przed odliczeniem odsetek i podatków) zł zł zł zł Zysk netto Zysk netto zł zł Wskaźniki płynności finansowej BieŜącej płynności (bez uwzgl. kredytu inwestyc.) Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe Szybki wskaźnik płynności (majątek obrotowy zapasy) / (bez uwzgl. kredytu inwestyc.) zobowiązania krótkoterminowe Cykl inkasa naleŝności NaleŜności ogółem * 180 dni / sprzedaŝ netto Cykl rotacji zapasów Zapasy ogółem * 180 dni / sprzedaŝ netto Wskaźniki zadłuŝenia Zobowiązania długo i Relacja zobowiązań do majątku krótkoterminowe / majątek ogółem ogółem Relacja zobowiązań do kapitału Zobowiązania długo i własnego krótkoterminowe/kapitał własny Cykl płacenia zobow. bieŝ. (dni) Zobowiązania krótkoterminowe * (bez uwzgl. kredytu inwestyc.) 180 dni / sprzedaŝ netto 1,20 (1,32) 0,78 (0,86) 1,54 (1,63) 0,93 (0,98) 105 dni 96 dni 73 dni 70 dni 0,61 0,48 1,57 0, (157) 115 (109) Wskaźniki rentowności Rentowność aktywów Zysk netto / aktywa * 100% 1,64 % 3,82 % Rentowność kapitału własnego Zysk netto/kapitał własny*100% 4,24 % 7,43 % Rentowność zysku ze sprzedaŝy Zysk ze sprzedaŝy brutto / sprzedaŝ netto * 100% 45,30 % 37,70 % Rentowność sprzedaŝy netto Zysk netto/sprzedaŝ netto*100% 3,55 % 7,04 % Dynamika rozwoju Grupy Kapitałowej znalazła odzwierciedlenie w osiąganym wyniku EBITDA oraz EBIT. Intensywny rozwój Grupy powoduje stały wzrost obrotów. Natomiast sytuacja na rynku walutowym znalazła odzwierciedlenie w wyniku netto. Wskaźniki płynności odnotowują spadek w stosunku do I półrocza 2008 r., który to spowodowany jest zwiększeniem stanu zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik rotacji zapasów nieznacznie wzrósł i wskazuje na nieco wolniejszy obrót zapasami w I półroczu Natomiast wskaźnik inkasa naleŝności w dniach wzrósł i informuje o wydłuŝeniu okresów kredytów kupieckich udzielanym klientom. Wskaźniki zadłuŝenia wzrosły, co spowodowane jest zwiększeniem zobowiązań (takŝe z tytułu wyceny bilansowej). Spadek rentowności spowodowany jest głównie wahaniami kursu EUR, które negatywnie wpłynęły na wycenę bilansową zaciągniętych kredytów walutowych, naleŝności i zobowiązań w walutach obcych i kontraktów terminowych forward, 23 / 33

24 2. Informacja o kredytach, poŝyczkach, otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Według stanu na r. Grupa Kapitałowa posiadała następujące zobowiązania z tytułu kredytów Nazwa banku Rodzaj Termin udzielającego kredytu spłaty kredytu Zabezpieczenie zastaw rejestrowy na zapasach, o wartości nie mniejszej niŝ tys. PLN oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteka kaucyjna łączna do sumy najwyŝszej tys. PLN na Bank nieruchomościach spółki, hipoteka kaucyjna do sumy najwyŝszej tys. PLN na nieruchomości Zachodni Rewolwingowy Optimal Sp. z o.o., cesja wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków znajdujących się WBK S.A. na nieruchomościach Decora S.A i Optimal, cesja naleŝności od kontrahentów handlowych do max. Kwoty tys. PLN Bank Zachodni Inwestycyjny Hipoteka zwykła w wysokości tys. EUR oraz hipoteka kaucyjna do wysokości 740 tys. EUR na nieruchomościach WBK S.A. Bank Zachodni Inwestycyjny Hipoteka zwykła w wysokości tys. EUR oraz hipoteka kaucyjna do wysokości 366 tys. EUR na nieruchomościach, zastaw na udziałach w spółce Ewifoam E. Wicklein GmbH WBK S.A. Raiffeisen zastaw rejestrowy na zapasach o wartości min tys. PLN oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia zapasów, zastaw rejestrowy na wszystkich zapasach spółki Trans Sp. z o.o. o wartości min tys. PLN oraz cesja praw z umowy ubezpieczenia tych zapasów, hipoteka Bank Polska Rewolwingowy kaucyjna łączna do kwoty tys.pln na nieruchomości będącej własnością Trans Sp. z o.o., S.A. hipoteka kaucyjna do kwoty tys. PLN na nieruchomościach Decora S.A., cesja wierzytelności z tyt. umowy ubezpieczenia budynków znajdujących się na powyŝszych nieruchomościach. Raiffeisen Inwestycyjny hipoteka zwykła w wysokości tys. EUR oraz hipoteka kaucyjna do wysokości 175 tys. EUR na 24 / 33

25 Bank Polska S.A. Raiffeisen bank Polska S.A. Raiffeisen Bank Polska S.A. Commerzbank Niemcy Sparkasse Kronach Niemcy Commerzbank Niemcy ŠKOFIN s.r.o. nieruchomościach, zastaw rejestrowy na finansowanej mieszalni wraz z cesja z polisy ubezpieczeniowej. Zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn i urządzeń do produkcji o wartości min tys.pln, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej; zastaw rejestrowy wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia Inwestycyjny przedmiotu zastawu na finansowanej maszynie na kwotę równą co najmniej kwocie kredytu wykorzystanego na finansowanie maszyny Pełnomocnictwo do rachunku bieŝącego i innych rachunków Kredytobiorcy w banku w którym zaciągnięto kredyt, zastaw rejestrowy na re-/finansowanych z Kredytu liniach technologicznych/ Inwestycyjny maszynach, cesja praw z umowy ubezpieczenia zastawu o którym mowa powyŝej z zastrzeŝeniem, Ŝe suma ubezpieczeń będzie mniejsza niŝ kwota wykorzystania kredytu. Rewolwingowy Brak Rewolwingowy Brak Rewolwingowy Brak Inwestycyjny Zastaw na samochodzie. RAZEM / 33

26 Według stanu na r. Grupa Kapitałowa posiadała następujące naleŝności z tytułu poŝyczki Podmiot Termin spłaty Zabezpieczenie Pozostały podmiot RAZEM Informacje o udzielonych poŝyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a takŝe udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanych emitenta. W okresie r. Decora S.A. udzieliła sześć poŝyczek, wszystkie do spółek zaleŝnych: - Decora Ukraina T3OB w kwocie 869 tys. zł na okres 17 miesięcy tj. do dnia r., - Decora Ukraina T3OB w kwocie 434 tys. zł na okres roku tj. do dnia r., - Decora Bułgaria e.o.o.d w kwocie 35 tys. zł na okres roku tj. do dnia r. - IP Decora East w kwocie 908 tys. zł na okres 24 miesięcy tj. do dnia r., - IP Decora East w kwocie 500 tys. zł na okres 24 miesięcy tj. do dnia r., - Decora RU w kwocie tys.zł na okres 21 miesięcy tj. do dnia r. 4. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji W I półroczu 2009 Jednostka Dominująca nie emitowała papierów wartościowych. 5. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie półrocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na ten okres Nie publikowano prognoz wyniku finansowego i przychodów Grupy Kapitałowej Decora dotyczących I półrocza oraz roku Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagroŝeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŝeniom Grupa Kapitałowa w 2008 roku prowadziła politykę zabezpieczania wpływów eksportowych przed zmianami kursowymi zawierając z bankami transakcje terminowe forward. Strategia ta była z powodzeniem realizowana w poprzednich latach. Jednak w końcu 2008 roku oraz na początku / 33

27 nagły wzrost kursów Euro spowodował, Ŝe transakcje te stały się duŝym obciąŝeniem dla GK Decora. Dodatkowo GK Decora nie mogłaby realizować dodatkowych zysków z tytułu osłabienia się waluty. Niestety kryzys finansowy spowodował teŝ zatrzymanie wzrostu rynków, na których w głównej mierze opiera sprzedaŝ GK Decora. Jednak dzięki olbrzymiemu zaangaŝowaniu Zarządu dokonano transakcji przeswapowania części transakcji forward. W obszarze finansowania działalności w I połowie 2009 roku dokonano rolowania kredytów obrotowych. Zwiększono równieŝ moŝliwości finansowania GK Decora w związku z podpisaniem umów leasingu zwrotnego, factoringu naleŝności oraz finansowania dostaw. BieŜące nadwyŝki finansowe przekazywano na lokaty O/N oraz depozytów terminowe (w walucie krajowej i zagranicznej). W 2009 roku na bieŝąco regulowano zobowiązania (kredytowe oraz wobec dostawców) i nie widać zagroŝeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań w przyszłości. 7. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Na początku roku 2009 GK Decora otrzymała dodatkowe finansowanie w postacie leasingu zwrotnego, factoringu naleŝności oraz finansowania dostaw. Dalsze inwestycje będą finansowane ze środków własnych. Zarząd Decora S.A.w przypadku większych inwestycji nie wyklucza innych moŝliwości ich finansowania. 8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w I półroczu 2009 r. miały następujące zdarzenia: - strata spowodowana ujemną wyceną kredytów w walutach obcych w kwocie 1,0 mln zł, - strata spowodowana ujemną wyceną kontraktów forward (zabezpieczających sprzedaŝ) o łącznej wartości 2,5 mln zł, - strata spowodowana wyceną naleŝności i zobowiązań w walutach obcych 2,2 mln zł, - odsetki od zaciągniętych kredytów w wysokości 1,4 mln zł, - strata na zrealizowanych kontraktach forward 3,7 mln zł. 27 / 33

28 9. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Członkowie Zarządu są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. Umowy o pracę mają charakter umów na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŝe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa o pracę nie przewiduje dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Zarząd obowiązuje zakaz konkurencji. 10. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej z dnia 10 maja 2007 r. ustanowiony został w Jednostce Dominującej program motywacyjny na lata skierowany do Zarządu i kluczowych dla Jednostki Dominującej osób. Na realizację uprawnień wynikających z programu motywacyjnego przeznaczona jest emisja Akcji serii D oraz warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii D przed dotychczasowymi akcjonariuszami spółki. Wobec niespełnienia warunków w programie motywacyjnym, warranty nie zostaną wydane pracownikom. 11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń, z określeniem w jakim stopniu emitent jest na nie naraŝony Na sytuację Grupy Kapitałowej oddziałują równieŝ poniŝsze czynniki ryzyka, na które Zarząd Spółki Dominującej nie ma wpływu. Do najwaŝniejszych tych czynników naleŝą: 1) Kształtowanie się koniunktury gospodarczej w Polsce i na rynkach zagranicznych Grupa Kapitałowa dostarcza wyroby i towary do blisko 40 krajów świata, głównie w Europie. Z tego względu sytuacja gospodarcza w tych krajach jest istotnym czynnikiem kształtującym wyniki Grupy Kapitałowej Decora. SprzedaŜ Grupy jest uzaleŝniona od dwóch czynników- kształtowania się popytu remontowego, czyli ilości remontów mieszkań realizowanych w danym okresie oraz kształtowania się popytu inwestycyjnego związanego z liczbą nowo oddanych mieszkań, czy teŝ domów. W ocenie Zarządu te dwa czynniki są uzaleŝnione w duŝej mierze od ogólnej sytuacji gospodarczej w danym regionie, w szczególności od wartości wzrostu PKB, wartości wzrostu wynagrodzeń, stopy bezrobocia, poziomów kursów walutowych. 28 / 33

29 2) Sytuacja i polityka gospodarza Polski Pomimo rozwoju sieci sprzedaŝy poza granicami kraju nadal najwaŝniejszym rynkiem jest Polska. Rynek ten stanowi 30% przychodów ze sprzedaŝy. Z tego względu sytuacja gospodarcza, oraz polityczna w Polsce jest szczególnie istotna dla Grupy Kapitałowej i jej wyników. W Polsce równieŝ zlokalizowane są dwa zakłady produkcyjne oraz centrum dystrybucyjne, w związku z tym takie czynniki jak stopa bezrobocia, stopa inflacji, średnie wynagrodzenie i jego wzrost, stopy procentowe, oraz wzrost rynku materiałów budowlanych mają znaczący wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej. 3) Polityka fiskalna państwa i ryzyko zmian regulacji prawnych W ramach Grupy Kapitałowej działa Trans Sp. z o.o. funkcjonująca w ramach Kostrzyńsko-Słubickiej specjalnej strefy ekonomicznej. W związku z tym Spółka korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od podmiotów prawnych. Polska naleŝy do krajów w których łączne podatki nakładane na osoby fizyczne i prawne są dość wysokie, następuje znoszenie ulg podatkowych ( inwestycyjnych). Rozliczenia z tytułu podatków są dość zawiłe, a częste zmiany w prawie podatkowym nie wpływają korzystnie na rozwój firm. Pragniemy takŝe wspomnieć, Ŝe w ramach Grupy Kapitałowej spółka Decora East działa w ramach Wolnej Strefy Ekonomicznej, w której spółka zwolniona jest z płacenia podatku dochodowego przez pierwsze pięć lat osiągania zysku. 4) Ryzyko walutowe Grupa Kapitałowa Decora jest w znaczący sposób naraŝona jest na ryzyko kursowe z uwagi na znaczny udział sprzedaŝy eksportowej. Pomimo starań Zarządu i zwiększania hedgingu naturalnego, a co za tym idzie zmniejszanie ekspozycji netto na walutach obcych, Grupa Kapitałowa nadal jest naraŝona na ryzyko kursowe. W ostatnim okresie w związku z bardzo duŝą niestabilnością na rynkach finansowych i walutowych ryzyko to ulega systematycznemu zwiększeniu. 5) Sezonowość sprzedaŝy W działalności spółki występuje zjawisko sezonowości sprzedaŝy produktów wywołane sezonowym charakterem popytu na artykuły wykończeniowe i dekoracyjne. Największe przychody ze sprzedaŝy spółka notuje od czerwca do października, co wynika z faktu, Ŝe w tym okresie realizowana jest największa liczba prac wykończeniowych i remontowych. Pragniemy zauwaŝyć, Ŝe w 2009 roku ze względu na kryzys finansowy i rozwój sprzedaŝy na rynkach gdzie sezonowość jest inna, prawidłowość ta moŝe ulec zaburzeniu. 29 / 33

30 12. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym Głównymi inwestycjami jakie Jednostka Dominująca dokonała w ramach swojej Grupy Kapitałowej to: - udzielenie poŝyczek w kwocie 4,9 mln zł spółkom zaleŝnym. 13. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym POZYCJE POZABILANSOWE w tys. PLN Stan na Stan na NaleŜności warunkowe - - Od jednostek powiązanych (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń - - Od pozostałych jednostek (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń - - Zobowiązania warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń - - Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń zakupu udziałów w spółkach zaleŝnych Inne (z tytułu) programu motywacyjnego Pozycje pozabilansowe, razem Wykazane powyŝej zobowiązanie warunkowe z tytułu nabycia udziałów w spółce zaleŝnej jest maksymalnym, jakie ciąŝy na Grupie Kapitałowej Decora. Zobowiązanie to zaleŝne jest od spełnienia warunków dotyczących zysków i przychodów ze sprzedaŝy nabytej spółki zaleŝnej. Grupa Kapitałowa Decora na dzień r. posiadała naleŝności warunkowe z tytułu pomniejszenia zobowiązania dotyczącego ceny dodatkowej ceny za zakup udziałów w spółkach zaleŝnych. Grupa Kapitałowa nie jest w stanie oszacować wartości tych naleŝności. 14. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za bieŝący okres Po dniu r. miały miejsce poniŝsze, istotne zdarzenia: - zawarcie aneksu do znaczącej umowy kredytowej w rachunku bieŝącym z Raiffeisen Bank Polska S.A., na mocy którego czas trwania umowy został wydłuŝony do dnia r., oraz zmieniono zakres zabezpieczeń, 30 / 33