KODEKS ETYKI BIZNESU

Transkrypt

1 KODEKS ETYKI BIZNESU

2 Spis treści 1. Przedmiot i cel Zasady postępowania Konkretne zasady postępowania Łapownictwo i korupcja Cechy szczególne związane z postępowaniem w sektorze publicznym Przekupstwo w sektorze prywatnym Powiązane i podobne czyny karalne o charakterze przestępstwa gospodarczego Odpowiedzialne postępowanie z prezentami i zaproszeniami Przeciwdziałanie naruszeniom prawa antymonopolowego Pranie brudnych pieniędzy Czyny karalne o podłożu zagranicznym Organizacja systemu business compliance STRABAG Koordynator koncernu ds. etyki biznesu Regionalni pełnomocnicy ds. etyki biznesu Kompetencje w obszarze Direkt-Export System zgłaszania przypadków naruszeń przepisów Stosowanie systemu business compliance STRABAG/działania prewencyjne Rewizja wewnętrzna Zarządzanie ryzykiem Szkolenia dla pracowników Zasada czterech oczu oraz rozdział funkcji Wybór poddostawców Rotacja personelu w obszarach zagrożonych korupcją Dokumentacja, sprawozdawczość finansowa i rozliczenia Przekazywanie treści kodeksu etyki biznesu Umowy z doradcami i pośrednikami i checkliste Zadanie wzoru umowy oraz checklisty do umów o świadczenie usług doradczych lub umów pośrednictwa Obowiązek stosowania umowy wzorcowej i checklisty do umów o świadczenie usług doradczych i umów pośrednictwa oraz odstępstwa W sprawie obchodzenia się z checklistą do umów o świadczenie usług doradczych lub umów pośrednictwa Odkrywanie drugiego dna Dokumentacja nawiązania kontaktu i negocjacji umownych Treść umowy Pozostałe nieścisłości/ekstrawagancje/cechy szczególne Checklista do umów o świadczenie usług doradczych lub umów pośrednictwa KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 1 z 20

3 6. Kontrola i sankcje Kontrola wdrożenia System kontroli Zewnętrzny system kontroli Sankcje Posłowie KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 2 z 20

4 1. Przedmiot i cel Dynamika rynku globalnego sprawia, że w międzynarodowo działającym Koncernie nieodzowne staje się monitorowanie potencjalnych źródeł zagrożenia i wczesne rozpoznanie ryzyka w celu dopasowania obowiązujących procesów do aktualnych potrzeb. W tym kontekście jest oczywiste, że Zarząd przykłada szczególną wagę do przestrzegania ustaw i norm obowiązujących w krajach, gdzie koncern prowadzi swoją działalność. W związku z tym zobowiązuje się do wdrożenia i ciągłego monitorowania systemu przeciwdziałania przestępczości gospodarczej. Kodeks opisuje zasady postępowania o szczególnym znaczeniu dla firmy STRABAG, które dotyczą sposobów zachowania istotnych z punktu widzenia prawa konkurencji i prawa karnego, zwłaszcza w temacie łapownictwa i korupcji w najszerszym zakresie włącznie z zapewnieniem odpowiedzialnego postępowania z prezentami i zaproszeniami, przestrzegania zasad uczciwej konkurencji; każdej formy prania brudnych pieniędzy, częściowo z wykorzystaniem praktycznych przykładów. Ponadto kodeks opisuje istniejący system przeciwdziałania zachowaniom noszącym znamiona przestępstw gospodarczych i udziela konkretnych wskazówek zmierzających do osiągnięcia celu, jakim jest ochrona przed jak najszerzej pojętą przestępczością gospodarczą. Również od naszych zleceniodawców, poddostawców, podwykonawców i pozostałych partnerów handlowych włącznie z partnerami w spółce joint-venture (niżej zwanych kontrahentami ) oczekujemy przestrzegania zasad postępowania określonych w kodeksie etyki biznesu. Dla zapewnienia lepszej komunikacji z kontrahentami przygotowaliśmy także kodeks etyki biznesu dla kontrahentów. Jest on również zamieszczony na naszych stronach internetowych. 2. Zasady postępowania Poniższe zasady postępowania, zwłaszcza w odniesieniu do istotnych z punktu widzenia prawa karnego zachowań wobec osób pełniących funkcję publiczną i osób prawnych ze szczególnym uwzględnieniem każdej formy przekupstwa, korupcji, udzielania korzyści, interwencji lub przychylności, mają dla firmy STRABAG kluczowe znaczenie i z tego względu muszą być bez ograniczeń przestrzegane przez naszych pracowników i kontrahentów. Rozważania zawarte w niniejszym poradniku dotyczą sytuacji prawnej w Austrii i Niemczech. W innych krajach, gdzie koncern STRABAG prowadzi działalność, mogą wystąpić różnice prawne w niuansach w porównaniu do sytuacji prawnej w Austrii i Niemczech. W związku z tym należy się zapoznać z lokalną specyfiką. O ile prawo krajowe miałoby wykraczać poza wyżej nakreśloną sytuację prawną, to należy dodatkowo wziąć pod uwagę specyficzne narodowe wymogi. Ta sama sytuacja obowiązuje dla kolejnych uregulowań niniejszego kodeksu etyki biznesu. KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 3 z 20

5 2.1 Konkretne zasady postępowania Mamy świadomość, że z uwagi na bardzo szerokie pod względem geograficznym obszary działalności STRABAG, w różnych krajach panują odmienne praktyki handlowe niż w Austrii i Niemczech. Z tego powodu nie jest wykluczone, że pracownicy i/lub kontrahenci, którzy zaangażowani są w działania przeprowadzane zagranicą, zostaną skonfrontowani z powszechnie tam panującymi, ale zakazanymi w ich ojczyźnie, formami kooperacji. Przy tym chodzi przede wszystkim o takie działania, które mogą później uzasadnić podejrzenie przekupstwa, obietnicę korzyści lub inną zabronioną interwencję. Przedstawione działania i praktyki handlowe naruszają jednak w każdym przypadku brzmienie i ducha kodeksu etyki biznesu a tym samym są bezwzględnie zakazane dla każdego pracownika koncernu Łapownictwo i korupcja W związku z prowadzeniem w jakiejkolwiek formie działalności gospodarczej żaden pracownik ani pełnomocnik przedsiębiorstwa nie może dostarczać niedozwolonych korzyści kontrahentom, ich pracownikom i pełnomocnikom lub innym osobom trzecim ani wymagać tych korzyści czy też pozwolić sobie na ich obiecywanie lub przyjmowanie, dotyczy to zwłaszcza korzyści finansowych. Ma to miejsce zwłaszcza wtedy, gdy rodzaj i zakres tych korzyści wiąże się z niedopuszczalnym oddziaływaniem na podejmowanie działań i decyzje odbiorcy. Niedopuszczalne jest również wykorzystywanie osób trzecich (np. doradców, banki, maklerów, lobbystów, sponsorów, przedstawicieli lub innych pośredników) do ominięcia tej zasady Cechy szczególne związane z postępowaniem w sektorze publicznym Wchodzi w kolizję z prawem ten, kto oferuje, obiecuje lub udziela korzyść, względem osoby pełniącej funkcję publiczną za każde (!) działanie lub zaniechanie w związku ze sprawowaniem urzędu. Przykład: Osobie pełniącej funkcję publiczną oferowana jest korzyść finansowa lub wyjazd weekendowy za szybsze wydanie pozwolenia budowlanego. W szczególności wchodzi w kolizję z prawem ten, kto osobie pełniącej funkcję publiczną oferuje, obiecuje lub udziela korzyść za sprzeczne z obowiązkami podejmowanie lub zaniechanie czynności prawnej. KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 4 z 20

6 Przykład: Osobie pełniącej funkcję publiczną zostaje opłacony wyjazd weekendowy za wydanie pozwolenia budowlanego, które nie powinno zostać wydane. To samo tyczy się również oferowania, obiecywania lub udzielania biegłemu korzyści za sporządzenie fałszywego orzeczenia lub fałszywej opinii. Przykład: Inżynier/architekt ustanowiony jako biegły otrzymuje obietnicę uzyskania przyszłego zlecenia od innego inwestora za sporządzenie korzystnej opinii, która de facto jest fałszywa. Pod pojęciem sektor publiczny kryją się wszyscy publiczni zleceniodawcy oraz pozostali publiczni decydenci. Osobą pełniącej funkcję publiczną jest w szczególności taka osoba, której np. w instytucji publicznej powierza się publiczne zadania; może obejmować pracowników, którzy nie są urzędnikami, ale mimo to powierza się im publiczne zadania związane z zarządzaniem. Także ten, kto za zupełnie prawidłowe, zgodne z obowiązkami sprawowanie urzędu oferuje, obiecuje lub udziela korzyści majątkowej, wchodzi w kolizję z prawem. A wiec np. także prezenty, które wręcza się, aby przyspieszyć postępowanie (tzw. drobne gratyfikacje ) lub uzyskać przychylność osób pełniących funkcję publiczną ( faworyzowanie") nie tylko stanowią naruszenie kodeksu etyki biznesu, ale są także karalne. To samo tyczy się interwencji. Dlatego przykładowo podlega karze ten, kto umyślnie wywiera wpływ na to, aby pełniącej funkcję publiczną podjęła się lub zaniechała jednego ze swoich obowiązków służbowych a za to wywieranie wpływu żąda dla siebie lub osoby trzeciej korzyści, przyjmuje tę korzyść lub jej obietnicę Przekupstwo w sektorze prywatnym Także łapówkarstwo w sektorze prywatnym może być karalne! Wchodzi w kolizję z prawem ten, kto: pracownikowi lub pełnomocnikowi przedsiębiorstwa w kontaktach służbowych za sprzeczne z obowiązkami podejmowanie lub zaniechanie działań oferuje, obiecuje lub udziela wcale nie małą korzyść. Inaczej niż w przypadku osób pełniących funkcję publiczną, w tym wypadku karalne jest tylko udzielenie korzyści za niedopełnienie obowiązków. Wpłaty celem przyspieszenia lub faworyzowanie nie są prawnie zakazane, jeśli mają miejsce względem prywatnych przedsiębiorstw. Pracownik oznacza nie tylko osobę zatrudnioną ale także członka zarządu lub członka rady nadzorczej. Pełnomocnicy" to zewnętrzni doradcy, maklerzy itd. o ile mogą oni wpłynąć na decyzje przedsiębiorstwa. W kontaktach służbowych oznacza każde służbowe działanie w szerokim tego słowa znaczeniu, a więc nie są to kontakty urzędowe lub sfera prywatna. KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 5 z 20

7 Nie mała korzyść to taka, która w odpowiednich kręgach albo wykracza poza zwykły prezent albo patrząc zdroworozsądkowo ma się wrażenie, że przyjmujący jest coś winien osobie ofiarującej poprzez przyjęcie korzyści majątkowej. W Austrii granica tej drobnostki wynosi obecnie ok. 100 EUR, za granicą może ona być wyższa lub niższa. W związku z tym w celu uniknięcia także jedynie wrażenia zachowania o charakterze przestępstwa gospodarczego oczekujemy od naszych pracowników odpowiedzialnego postępowania z prezentami i zaproszeniami (zgodnie z poniższym opisem) Powiązane i podobne czyny karalne o charakterze przestępstwa gospodarczego W związku z przekupstwem można także dopuścić się niechcący, ale mimo to jeszcze dodatkowo, innych czynów niedozwolonych. Jeśli w wyniku przekupstwa uzyska się zlecenie, które doprowadzi do szkody osoby trzeciej (np. zleceniodawca zapłaci za wysoką cenę), wtedy najczęściej zachodzi jeszcze oszustwo. Przekupujący popełnia często również nadużycie zaufania wobec własnego przedsiębiorstwa, ponieważ bezprawnie wykorzystuje pieniądze przedsiębiorstwa (to oznacza wykraczając poza swoje uprawnienia) i tym samym wystawia firmę na niebezpieczeństwo szkody. Możliwe zalety akwizycji zlecenia to takie, że nie tylko poszczególni pracownicy, lecz także przedsiębiorstwo jako takie może zostać ukarane oraz/lub zmuszone do wypłaty odszkodowania. Podobnie karze podlegają także oszustwa przy rozliczeniach ze zleceniodawcą, a więc rozliczenie usług, które nie były zrealizowane lub nie zostały zrealizowane w formie ujętej w rozliczeniu. Chodzi tu między innymi o rozliczenie nienależnych świadczeń, przykładowo również w ramach umów dodatkowych, oraz rozliczenia na podstawie niedokładnego obmiaru. Jeśli przedstawiciel publicznego zleceniodawcy zostanie zachęcony przez udzielenie korzyści do tego, aby podać na korzyść zleceniobiorcy nieprawdziwe informacje dotyczące obmiaru, oprócz oszustwa związanego z rozliczeniem wystąpi także przekupstwo Odpowiedzialne postępowanie z prezentami i zaproszeniami Zasadniczo należy wyjść z założenia, że prezenty mają bezpośredni wpływ na decyzję osoby obdarowywanej, tak aby odpowiadała ona oczekiwaniom osoby dającej prezent i to niezależnie od dobra ogólnego przedsiębiorstwa. Przyjmowanie prezentów bądź wszelkiego rodzaju korzyści negatywnie wpływa na umiejętność podejmowania obiektywnych decyzji osoby obdarowywanej. Osoba ta może potraktować ten fakt jako próbę wywierania gospodarczego lub społecznego nacisku nawet, gdy taki nacisk nie jest wywierany co zdecydowanie szkodzi interesom przedsiębiorstwa. Pracownicy nie mogą z zasady przyjmować żadnych prezentów. Dotyczy to również prezentów o mniejszej wartości. Pod pojęciem prezentu rozumie się również podróże, usługi, premie i rabaty. W przypadku zaproszeń i poczęstunków kierowanych do i proponowanych przez kontrahentów obowiązują te same zasady, co w kwestii prezentów. W przypadku kosztów, które powstaną na skutek działań, w których trudno oddzielić sprawy zawodowe od prywatnych, koszty te należy pokryć z własnej kieszeni. KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 6 z 20

8 W postępowaniu z prezentami i zaproszeniami dopuszczalne są sytuacje wyjątkowe, w których wykluczone jest prawdopodobieństwo wywierania wpływu na daną decyzję oraz w których przestrzegane są obowiązujące szczególne ustalenia, jak to ma miejsce w relacjach z urzędami. We wszystkich takich wyjątkowych przypadkach należy uzyskać zgodę przełożonego, który zobowiązany jest do udokumentowania tego faktu. Zgoda ta powinna uwzględniać następujące kwestie: Wartość prezentów reklamowych nie może wywoływać poczucia zobowiązania u osoby obdarowywanej. Przy wyborze prezentu należy kierować się zasadą, która mówi, że należy unikać dawania prezentów, które u osoby dającej i obdarowywanej mogłyby wywołać wrażenie nieuczciwości czy niestosowności. W krajach, w których prezenty są zwyczajem i wyrazem uprzejmości, należy stosować się do przepisów prawnych obowiązujących w tym kraju, mając na uwadze, jakie konsekwencje może mieć tego typu zachowanie dla wizerunku przedsiębiorstwa. 2.2 Przeciwdziałanie naruszeniom prawa antymonopolowego Firma STRABAG podobnie jak jej kontrahenci zobowiązuje się do przestrzegania zasad uczciwej i otwartej konkurencji na rynkach całego świata. Nasze przedsiębiorstwo, jego pracownicy lub pełnomocnicy podobnie jak kontrahenci nie mogą podejmować żadnych działań mogących w jakikolwiek sposób kolidować z obowiązującą literą prawa, jak wchodzenia w jakiekolwiek układy z innymi przedsiębiorstwami czy ustalania konkretnych sposobów działania, mających na celu uniemożliwienie, ograniczenie bądź zafałszowanie działań konkurencji. W stosunkach handlowych nie dopuszczamy się żadnych nieuczciwych praktyk, które mogłyby wpływać na niekorzyść konkurencji, czy innych podmiotów obecnych na rynku. Zakazana jest każda forma porozumień ograniczających konkurencję, zwłaszcza w ramach przetargów. Wchodzi w kolizję z prawem ten, kto w ramach przetargu składa ofertę, u której podstaw leży porozumienie kolidujące z obowiązującą literą prawa i której celem jest przyjęcie konkretnej oferty przez organizatora przetargu. Podstawowe kryterium stanowi porozumienie kolidujące z obowiązującą literą prawa. Pod względem merytorycznym niezgodność z prawem może wynikać zarówno z porozumień w sprawie cen i usług jak również z ograniczeń w zakresie zawartości usługi. Niedozwolone są również tzw. oferty osłonowe, które u instytucji ogłaszającej przetarg mają wywołać przekonanie o przestrzeganiu zasad konkurencji i uznać uzgodnioną ofertę za najbardziej odpowiednią. Składanie oferty w ramach konsorcjum zasadniczo nie stanowi w tym kontekście porozumienia kolidującego z obowiązującą literą prawa, chyba że celem jest ograniczenie konkurencji. Porozumienie ograniczające konkurencję może być równocześnie oszustwem przetargowym zagrożonym karą i z tego względu jest niedozwolone. Oszustwo przetargowe popełnia ten, kto w ramach przetargu składa ofertę uzgodnioną z osobą trzecią, mając za cel nakłonienie zleceniodawcy do udzielenia konkretnego zlecenia bardziej korzystnego dla oferenta, które w przypadku braku porozumienia nie zostałoby udzielone w ten sposób. 2.3 Pranie brudnych pieniędzy KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 7 z 20

9 Innym aspektem związanym z niedozwolonymi sposobami działania zarówno oddzielnie jak i w połączeniu z wyżej wymienionymi niedozwolonymi sposobami działania jest pranie brudnych pieniędzy. Sprawcą prania brudnych pieniędzy może stać się zwłaszcza ten, kto ukrywa nielegalny majątek rzeczowy lub zataja jego pochodzenie, w szczególności tyczy się to pieniędzy. Nielegalnymi są takie składniki majątku, które powstały z określonych czynów niezgodnych z prawem. W pranie brudnych pieniędzy może również zostać wplątany ten, kto w wyniku niedbalstwa nie rozpozna, że składnik majątku pochodzi z czynu niezgodnego z prawem. Ponadto przekupujący może jednocześnie być współsprawcą prania brudnych pieniędzy. Przykład: Pracownik firmy budowlanej przekazuje pracownikowi zleceniodawcy publicznego gotówkę, która ma zapewnić firmie budowlanej otrzymanie zlecenia. Pieniądze pochodzą z zawyżonego rozliczenia innych robót budowlanych, o czym wiedzę posiada zarówno pracownik firmy firmy budowlanej jak i pracownik zleceniodawcy publicznego. Jednak ani pracownik firmy budowlanej ani pracownik zleceniodawcy publicznego nie wie, że został nieświadomie uwikłany w proceder prania brudnych pieniędzy. 2.4 Czyny karalne o podłożu zagranicznym Zgodnie z powszechnymi zasadami czyn uważa się za popełniony w takim miejscu, gdzie sprawca działał lub zaniechał działania do którego był zobowiązany lub gdzie nastąpił skutek stanowiący znamię czynu zabronionego lub według zamiaru sprawcy miał nastąpić (przestępstwo z zaniechania). Obywatelstwo sprawcy nie ma tu znaczenia. Przykład: Niemiecki pracownik firmy budowlanej płaci austriackiemu urzędnikowi w Austrii pieniądze po to, aby urzędnik ten wpłynął na przydzielenie tej firmie zlecenia. Przy ustalaniu miejsca popełnienia przestępstwa znaczenie ma miejsce, w którym nastąpił odnoszący się do stanu faktycznego skutek lub miał on nastąpić po przedstawieniu sprawcy. Przykład: A defrauduje w Polsce pieniądze przedsiębiorstwa B. Siedziba B znajduje się w Austrii. Z racji, iż B ponosi szkodę wynikającą ze zdefraudowania pieniędzy, uznaje się, że czyn ten popełniono także w Austrii. Ostatecznie nawet przygotowanie do popełnienia przestępstwa może uzasadniać miejsce popełnienia przestępstwa, o ile są one same zagrożone karą. Przykład: Utworzenie konta z brudnymi pieniędzmi po to aby znajdujące się na tym koncie kwoty pieniężne stosować na potrzeby przekupstwa. Zgodnie z zasadami międzynarodowego prawa karnego możliwe jest, aby działania dokonane za granicą zostały ukarane w kraju ojczystym sprawcy bez względu na prawo obowiązujące w miejscu, w który dokonano danego działania. Przykład I: Obywatel niemiecki A przekupuje za granicą urzędnika. Nawet jeśli działanie to nie jest karalne według obowiązującego za granicą sytuacji prawa, to niemieckie prawo karne znajduje zastosowanie KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 8 z 20

10 do czynu popełnionego przez A. Zostanie on więc ukarany w Niemczech zgodnie z niemieckim prawem za popełniony za granicą czyn. Przykład II: Obywatel niemiecki A przelewa pieniądze na konto z brudnymi pieniędzmi znajdujące się za granicą, aby pieniądze te zostały wykorzystane przez jego zagranicznego kolegę do celów przekupstwa, co naprawdę się wydarza. A wszedł z kolizję z prawem w wyniku swojego działania czyli pomocnictwa do przekupstwa, ponieważ jego zachowanie wykazuje zgodnie z prawem niemieckim znamiona przestępstwa. Nie bierze się tu pod uwagę, czy przekupstwo a tym samym czyn główny był karalny według prawa zagranicznego. Wymienione zasady obowiązują oczywiście także wtedy, jeśli dane działanie osoby jest karalne zarówno za granicą jak i w kraju ojczystym. Przykład: Obywatel austriacki popełnia za granicą przestępstwo, które jest karalne zarówno zgodnie z tam panującym prawem jak również zgodnie z prawem austriackim. Grozi mu bycie ukaranym w obu krajach za jego czyn. 3. Organizacja systemu business compliance STRABAG Nasza reputacja, która opiera się na uczciwości i właściwym sposobie postępowania, stanowi dla nas wartość nadrzędną. Ochrona jest możliwa tylko w przypadku, gdy nasi pracownicy i kontrahenci mogą korzystać z porad w przypadku wątpliwości co do sposobu postępowania i mają możliwość informowania o podejrzanym zachowaniu. W związku z tym firma korzysta przy realizacji systemu business compliance z pomocy poniższych środków organizacyjnych. Zarówno wszyscy pracownicy koncernu, jak i podmioty współpracujące, a zwłaszcza kontrahenci, są uprawnieni do tego, aby w przypadku wykroczeń przeciwko przepisom ustawowym lub zasadom kodeku etyki biznesu zwracać się do koordynatora koncernu ds. etyki biznesu, regionalnego pełnomocnika ds. etyki biznesu lub osób kontaktowych w ramach systemu zgłaszania przypadków naruszeń przepisów. Aktualna lista z danymi kontaktowymi do koordynatora koncernu ds. etyki biznesu, wszystkich regionalnych pełnomocników ds. etyki biznesu lub osób kontaktowych w ramach systemu zgłaszania przypadków naruszeń przepisów/rzeczników praw pracowniczych jest zamieszczona na stronie internetowej naszej firmy pod Koordynator koncernu ds. etyki biznesu Główną osobą do kontaktu we wszystkich zagadnieniach dotyczących prawidłowego postępowania zgodnie z niniejszym kodeksem etyki biznesu jest koordynator koncernu ds. etyki biznesu. Jest on niezależny. Składa on raporty bezpośrednio do członka Zarządu firmy STRABAG SE odpowiedzialnego za sprawy związane z etyką biznesu. Jest upoważniony do tego, aby w nagłych sprawach zwracać się bezpośrednio do Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Koordynator Koncernu ds. etyki biznesu utrzymuje ciągły kontakt z regionalnymi pełnomocnikami ds. etyki biznesu i osobami kontaktowymi ds. niżej objaśnionego systemu zgłaszania przypadków naruszeń przepisów/rzecznikami praw pracowniczych. Po powzięciu informacji o popełnieniu wykroczeń koordynator koncernu ds. etyki biznesu podejmuje decyzję, po uwzględnieniu wagi zarzutów, jaki podmiot zajmie się wyjaśnieniem sprawy, podejmuje KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 9 z 20

11 kroki prawne i ew. wyciąga konsekwencje. W uzasadnionym przypadku włącza również zewnętrzną kancelarię prawną (za pośrednictwem CLS). O ile nie będą wymagały tego okoliczności, koordynator koncernu ds. etyki biznesu jest zobowiązany do zachowania dyskrecji. Koordynator koncernu ds. etyki biznesu sporządza dla Zarządu STRABAG SE coroczny raport, w którym informuje o swojej działalności, najistotniejszych przypadkach oraz o funkcjonowaniu systemu business compliance STRABAG. Koordynator koncernu ds. etyki biznesu zleca realizację cyklicznych szkoleń dla pracowników na temat kodeksu etyki biznesu prowadzonych przez regionalnych pełnomocników ds. etyki biznesu lub innych fachowców. Ponadto w pojedynczych przypadkach pełni dla pracowników funkcję doradczą. 3.2 Regionalni pełnomocnicy ds. etyki biznesu Międzynarodowy charakter działalności Koncernu sprawia, że pracownicy w różnych krajach są zobowiązani do przestrzegania przepisów różnych systemów prawnych. W celu ułatwienia koordynatorowi koncernu ds. etyki biznesu międzynarodowej weryfikacji procesów zostali powołani regionalni pełnomocnicy ds. etyki biznesu. Zadaniem regionalnych pełnomocników ds. etyki biznesu jest wsparcie koordynatora ds. etyki biznesu w ramach jego działalności doradczej i monitorującej. Regionalni pełnomocnicy ds. etyki biznesu doradzają pracownikom danego kraju, również bezpośrednio w sprawach karnych oraz w kwestiach zastosowania kodeksu etyki biznesu. Na życzenie udostępniają pracownikom koncernu wzory umów z doradcami i pośrednikami (patrz niżej punkt 5). W razie odstępstwa od obowiązującego wzoru lub po odpowiednim wypełnieniu checklisty do umów o świadczenie usług doradczych lub umów pośrednictwa kontrolują stan faktyczny i decydują o zawarciu lub odrzuceniu umowy. Regionalni pełnomocnicy ds. etyki biznesu wypełniają swoje zadania zgodnie ze wskazówkami otrzymanymi od koordynatora koncernu ds. etyki biznesu. Poza tym są niezależni. Regionalni pełnomocnicy ds. etyki biznesu raportują do koordynatora koncernu ds. etyki biznesu o wszystkich incydentach w ich obszarach odpowiedzialności. Ponadto sporządzają dla niego coroczny raport. Regionalni pełnomocnicy ds. etyki biznesu są zobowiązani do zachowania dyskrecji, wyłączając ich obowiązki raportowania względem koordynatora koncernu ds. etyki biznesu. W szczególności nie są uprawnieni do tego, aby powierzone im informacje przekazywać do prokuratury lub innych instytucji, chyba, że są do tego zobowiązani prawnie. 3.3 Kompetencje w obszarze Direkt-Export Poza wymienionymi funkcjamikoordynator koncernu ds. etyki biznesu pełni rolę osoby kontaktowej dla pracowników i osób trzecich. Korzysta on z usług lokalnych, zobowiązanych do dyskrecji prawników w celu weryfikacji ujawnionych procesów. Koordynator koncernu ds. etyki biznesu dokonuje weryfikacji i decyduje o wyborze prawnika. KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 10 z 20

12 3.4 System zgłaszania przypadków naruszeń przepisów Zgodnie z polityką naszej firmy pracownicy są zobligowani do zgłaszania przypadków naruszenia ustaw, przepisów, wytycznych i zasad kodeksu etyki biznesu, tak aby można było w odpowiednim czasie przedsięwziąć stosowne kroki. Należy przy tym przestrzegać przepisów prawnych dotyczących ochrony danych osobowych oraz przepisów z zakresu prawa pracy. Aby zachęcić pracowników do ujawniania negatywnych procederów i tym samym ograniczyć ryzyko powstawania szkód nimi spowodowanych, istnieje możliwość zwalniania pracowników z ponoszenia konsekwencji dyscyplinarnych w ramach obowiązujących przepisów prawa pracy, o ile sami zgłoszą się do osoby zaufanej i tylko wtedy, gdy ich uczestnictwo w danym procederze było nieznaczne. Nasi pracownicy, i szczególnie także kontrahenci, mogą zgłaszać przypadki naruszeń przepisów do koordynatora koncernu ds. etyki biznesu, regionalnych pełnomocników ds. etyki biznesu oraz także do zewnętrznych osób kontaktowych ( osoba kontaktowa w ramach systemu zgłaszania przypadków naruszeń przepisów ). 4. Stosowanie systemu business compliance STRABAG/działania prewencyjne Istotną częścią systemu business compliance są działania prewencyjne dostosowane do specyfiki obszarów działalności przedsiębiorstwa oraz uwarunkowań geograficznych. STRABAG wykorzystuje następujące, sprawdzone już w przeszłości instrumenty: 4.1 Rewizja wewnętrzna Doświadczenie ludzkie pokazuje, że wdrażanie zasad organizacyjnych może zakończyć się sukcesem tylko wtedy, gdy towarzyszy im zastosowanie odpowiednich środków kontroli. Zadaniem wewnętrznej komisji rewizyjnej jest zatem z jednej strony nadzór nad przestrzeganiem zasad i wytycznych obowiązujących w obszarze technicznym i finansowym przedsiębiorstwa poprzez okresowe, niezapowiedziane kontrole wszystkich istotnych pól działania a z drugiej strony nadzór nad sprawnym funkcjonowaniem business compliance. Wyniki pracy wewnętrznej komisji rewizyjnej relacjonowane są bezpośrednio Zarządowi firmy STRABAG SE i z racji swej działalności komisja ta jest instytucją niezależną. Komisja jest zobowiązana do regularnego przedstawiania Zarządowi wyników swej pracy. Będzie to miało miejsce poprzez niezapowiedziane okresowe kontrole legalności i poprawności działań a także przez zwielokrotnienie kontroli różnych obszarów przedsiębiorstwa z uwzględnieniem zróżnicowanych instytucji wewnętrznych przedsiębiorstwa. W tym celu sporządzany będzie raz do roku plan rewizji, w którym ustalone zostaną istotne punkty pod kątem zasięgu jej działania w odpowiednim czasie. Do tego dochodzą kontrole ad-hoc, jeśli zajdzie taka potrzeba. 4.2 Zarządzanie ryzykiem System aktywnego zarządzania ryzykiem służy wczesnemu rozpoznaniu, unikaniu i redukcji zwłaszcza tego rodzaju ryzyk, które stanowią zagrożenie dla istnienia przedsiębiorstwa lub mogą mieć negatywny wpływ na jego rozwój, bądź pozwala Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej na rozpoznanie KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 11 z 20

13 przypadków daleko idących naruszeń zasad lub statutów oraz regulaminów firmy ze strony kadry kierowniczej przedsiębiorstwa. W skład tego systemu wchodzi również walka z korupcją. Organizacja zarządzania ryzykiem firmy STRABAG opiera się na odnoszącym się do danego projektu kontrolingu placów budów i akwizycji uzupełnionym o funkcję kontrolną i nadzorującą. Działania te wspomagane są wieloma innymi regulacjami i środkami. System kontroli umożliwia selekcję ofert, kontrolę kalkulacji i uzyskiwanie wymaganych akceptacji. Jest to zasadnicza część działalności kierownictwa, która opiera się na świadomym zarządzaniu ryzykiem. W ramach komisji obowiązkowo gromadzone są informacje służące temu, aby przed złożeniem konkretnej oferty dokonać oceny pod kątem oznak wskazujących na praktyki lub plany sprzeczne z zasadami konkurencji. Jeśli wykryje się tego rodzaju oznaki, należy niezwłocznie podjąć działania, aby nie dopuścić do złożenia ofert niezgodnych z zasadami konkurencji. Działalność ta wspomagana jest certyfikowanym Systemem Zarządzania Jakością, wewnętrznymi wytycznymi przedsiębiorstwa regulującymi przepływ informacji w obszarach operacyjnych, centralnym controllingiem i Contract Managementem. 4.3 Szkolenia dla pracowników Aby postępować zgodnie z obowiązującym prawem, trzeba znać obowiązujące przepisy. Poza regularnymi wykładami na spotkaniach Dyrektorów Oddziałów i Dyrektorów Dyrekcji są oferowane cykliczne szkolenia dla pracowników na temat etyki i business compliance. Aktualne terminy będą dostępne w Akademii firmy. 4.4 Zasada czterech oczu oraz rozdział funkcji Zastosowanie zasady czterech oczu oraz rozdzielenie funkcji nie dających się pogodzić to zabiegi służące zapobieganiu powstawania nieprawidłowości, zwłaszcza w zakresie zleceń i dostaw. W ramach rozdzielenia funkcji należy zwracać uwagę na rozróżnienie procesów podejmowania decyzji, realizacji, kontroli oraz sprawozdawczości. W związku z tym w firmie STRABAG istnieje w ramach wewnętrznych regulaminów firmy odpowiedni system oparty na konkretnych zasadach, w ramach którego należy w zależności od wagi decyzji odpowiednio wiązać różne płaszczyzny hierarchii obowiązkiem uzyskania zgody. 4.5 Wybór podwykonwców Względy gospodarcze powinny mobilizować przedsiębiorstwo do zdobywania coraz to nowych ofert. Pozwala to na aktywne przeciwdziałanie jednostronnym uzależnieniom. W firmie STRABAG istnieje specjalny dokument określający zasady wyboru Podwykonawców. Podwykonawcy, którzy nie przestrzegają etycznych norm postępowania określonych w kodeksie etyki biznesu lub kodeksie etyki biznesu dla kontrahentów, umieszczani są na tzw. czarnej liście i nie są brani pod uwagę jako partnerzy handlowi. 4.6 Rotacja personelu w obszarach zagrożonych korupcją W obszarach przedsiębiorstwa szczególnie zagrożonych korupcją skutecznym instrumentem jest stosowna rotacja personelu. Należy przy tym podkreślić, że zmiana na stanowisku nie oznacza dyskryminacji danego pracownika. KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 12 z 20

14 4.7 Dokumentacja, sprawozdawczość finansowa i rozliczenia Z rozmaitych przepisów ustawowych wynika obowiązek dokumentowania i przechowywania dokumentów. Ponadto wykazanie prawidłowego postępowania jest w wielu wypadkach możliwe tylko na podstawie należycie prowadzonej dokumentacji. Stosownie do tego wszystkie transakcje handlowe muszą być dokumentowane w sposób kompletny i nienaganny, zgodnie z przepisami prawnymi i wewnętrznymi przepisami obowiązującymi w firmie STRABAG. Nie należy prowadzić żadnych dodatkowych ksiąg ani zapisów. Ponadto wszyscy pracownicy zajmujący się księgowością finansową i rachunkiem kosztów zobowiązani są do przejrzystego sporządzania dokumentów księgowych zgodnie ze stanem rzeczywistym i z uwzględnieniem zasady prawdy kosztowej. Obowiązek prowadzenia dokumentacji dotyczy także kontrahentów, jednak z zastrzeżeniem, że przestrzeganie naszych wewnętrznych przepisów ma się odbywać tylko zgodnie z uzgodnieniami w ramach aktualnych kontaktów biznesowych. 4.8 Przekazywanie treści kodeksu etyki biznesu Celem wszystkich szkoleń i zajęć doskonalenia zawodowego jest przekazanie pracownikom wagi treści kodeksu etyki biznesu, aby mogli przyjąć ją za zasadę swojego postępowania. Za pomocą konkretnych informacji i szkoleń wzmacnia się poczucie wrażliwości na konkretne typy zachowań, przy czym główny nacisk kładzie się na przekazanie stosownych informacji w obszarach szczególnie zagrożonych korupcją jak zakupy i sprzedaż. Aby w odpowiedni sposób przekazać wszystkim pracownikom treść niniejszego kodeksu i dzięki temu zagwarantować przestrzeganie jego zasad, firma STRABAG wypracowała następujący sposób postępowania: Niniejszy kodeks jest publikowany w 18 językach (bułgarskim, niemieckim, angielskim, francuskim, włoskim, chorwackim, czarnogórskim, niderlandzkim, polskim, rumuńskim, rosyjskim, szwedzkim, serbskim słowackim, słoweńskim, hiszpańskim, czeskim i węgierskim); Kodeks Etyczny zostanie opublikowany w intranecie i na stronie internetowej przedsiębiorstwa we wszystkich wyżej wymienionych językach; 5. Umowy z doradcami i pośrednikami i checkliste Umowy z doradcami i pośrednikami mogą stać się przedmiotem dochodzenia prawnego, jeżeli wystąpi podejrzenie o to, że służą czynom karalnym. Zawarcie umowy o świadczenie usług doradczych/umowy pośrednictwa nie jest z reguły wykluczone. Aby zminimalizować ryzyko dla przedsiębiorstwa i dla pracowników w związku z zawieraniem tego rodzaju umów, nasi pracownicy muszą podczas ich zawierania przestrzegać niżej podanych wytycznych oraz ograniczeń. KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 13 z 20

15 5.1 Zadanie wzoru umowy oraz checklisty do umów o świadczenie usług doradczych lub umów pośrednictwa W zakresach działalności koncernu STRABAG pojawiają się znaczące ryzyka wynikające ze stosowania umów o świadczenie usług doradczych lub umów pośrednictwa. Dlatego sporządzono umowę wzorcową, której stosowanie przy przestrzeganiu checklisty do umów o świadczenie usług doradczych lub umów pośrednictwa zapobiega daleko idącym karalnym czynom. Jeśli umowa wzorcowa będzie dopasowywana do konkretnego przypadku działalności oraz/lub negocjowana z ewentualnym doradcą, to należy odpowiedzieć na pytania z checklisty do umów o świadczenie usług doradczych lub umów pośrednictwa. Jeśli na jedno lub na wiele pytań z checklisty odpowie się nie to istnieje zagrożenie. W takim wypadku projekt umowy wraz z warunkami konkretnego przypadku musi zostać przedłożony na ręce regionalnego pełnomocnika ds. etyki biznesu jeszcze przed złożeniem wiążących obietnic wobec ewentualnego dorady czy też wobec osoby trzeciej. Następnie weryfikuje on konkretny projekt umowy. Po dokonaniu weryfikacji pełnomocnik ds. etyki wysuwa propozycje mające na celu stworzenie takiego kształtu umowy, który zminimalizuje zagrożenie lub też doradzi on w inny sposób, aby wyeliminować zagrożenia karalności. Stosowanie umowy wzorcowej bez wcześniejszego nawiązania kontaktu lub przekazania informacji do regionalnych pełnomocników ds. etyki biznesu jest niedozwolone. 5.2 Obowiązek stosowania umowy wzorcowej i checklisty do umów o świadczenie usług doradczych i umów pośrednictwa oraz odstępstwa Już w punkcie tego poradnika mowa jest o delikcie przekupstwa i delikcie korupcji: W ramach wykonywania wszelkiego rodzaju czynności handlowych nie wolno żadnemu pracownikowi czy pełnomocnikowi przedsiębiorstwa zapewniać partnerom handlowym, ich pracownikom i pełnomocnikom lub innym osobom trzecim niedopuszczalnych korzyści lub w kontaktach służbowych wymagać ich od nich, przyjmować ich obietnicę lub korzyści te przyjmować, dotyczy to zwłaszcza korzyści finansowych. Ma to miejsce zwłaszcza wtedy, gdy rodzaj i zakres tych korzyści wiąże się z niedopuszczalnym oddziaływaniem na podejmowanie działań i decyzje odbiorcy. Niedopuszczalne jest również wykorzystywanie osób trzecich (np. doradców, banki, maklerów, lobbystów, sponsorów, przedstawicieli lub innych pośredników) do ominięcia tej zasady. Z tego powodu przed zawarciem umowy, która odpowiada jednemu z wyżej wymienionych typów umowy, należy wypełnić checklistę do umów o świadczenie usług doradczych lub umów pośrednictwa. Jeśli nawet tylko na jedno z pytań zawartych w checkliście odpowie się nie, to umowa może zostać zawarta wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody regionalnego pełnomocnika ds. etyki biznesu. W każdym razie zgody pracownika działu Compliance wymaga umowa o świadczenie usług doradczych/umowa pośrednictwa o wielkości zlecenia powyżej ,-- EUR, niezależnie od tego, czy na jedno z pytań zawartych w checkliście odpowie się nie. Obowiązek stosowania checklisty i umowy wzorcowej wyjątkowo nie dotyczy ale tylko wówczas i tylko w takim zakresie umów obejmujących także usługi doradcze, które są zawierane przez KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 14 z 20

16 właściwe zakłady serwisowe koncernu w ramach ich głównego obszaru działalności w zwykłym zakresie. Dla przykładu, tego rodzaju wyjątek podlegający ścisłej wykładni w przypadku występowania wątpliwości dotyczy zawierania umów z doradcami personalnymi przez personel HR/BRVZ, umów o udzielanie porad prawnych, które są dopuszczone przez CLS, oraz umów z biegłymi rewidentami, które są monitorowane przez BRVZ Treasury/Bilanse, itd.). 5.3 W sprawie obchodzenia się z checklistą do umów o świadczenie usług doradczych lub umów pośrednictwa Jako pomoc przy opracowywaniu checklisty do umów o świadczenie usług doradczych lub umów pośrednictwa służą następujące wyjaśnienia. Należy je przeczytać w całości i obowiązkowo ich przestrzegać. W przypadku niejasności lub pytań prosimy zwrócić się do właściwego pełnomocnika regionalnego ds. etyki biznesu lub w branży Direct-Export bezpośrednio do koordynatora ds. etyki biznesu Odkrywanie tzw. drugiego dna Z pewnością stwierdzi Pan/i, że dokładnie Pan/i wie, z kim zawiera Pan/i umowę o świadczenie usług doradczych lub umowę pośrednictwa. Jednak nie może Pan/i ograniczać się tylko do tego, że zna Pan/i nazwisko i adres doradcy/pośrednika, lecz spróbować naświetlić całe drugie dno. Jakie minimalne informacje są do zdobycia w ramach odkrywania drugiego dna? Identyfikacja doradcy/pośrednika - nazwisko lub nazwa firmy; - dane kontaktowe (adres, numer faksu, numer telefonu, adres ); - dyrektor zarządzający lub wspólnik; - dane konta bankowego. Jeśli pojawią się wątpliwości na temat tego, czy doradca/pośrednik jest osobą budzącą zaufanie należy odstąpić od zawarcia umowy. Dotychczasowe działania doradcy/pośrednika - Od kiedy doradca/pośrednik działa operacyjnie? - W jakich obszarach działa doradca/pośrednik a mianowicie zarówno pod względem geograficznym jak również tematycznym (w szczególności należy ustalić, czy doradca/pośrednik powinien podejmować się czynności w takim kraju lub w obszarze działalności, w których nigdy wcześniej nie działał)? - Czy istnieją już relacje handlowe pomiędzy doradcą/pośrednikiem a innymi, jeśli tak, to z jakimi osobami, jak doszło do tych relacji handlowych oraz jak one przebiegały? Na tę okoliczność można okazać pisemne referencje. - Czy istnieje bliski stosunek doradcy/pośrednika, jego wspólników bądź organów do publicznych stanowisk oraz do potencjalnych zleceniodawców? KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 15 z 20

17 5.3.2 Dokumentacja nawiązania kontaktu i negocjacji umownych Należy zebrać co najmniej następujące informacje: - W jaki sposób doradca/pośrednik trafił do koncernu? Kto polecił doradcę/pośrednika, czy urzędnik z publicznej instytucji czy może pracownik potencjalnego zleceniodawcy? - Dlaczego decyzja zapadła na korzyść właśnie tego doradcy/pośrednika? - Czy można było zebrać oferty innych doradców/pośredników, jeśli nie, to dlaczego? Należy udokumentować całą historię nawiązania kontaktu handlowego jak również wszystkie rozmowy i negocjacje z doradcą/pośrednikiem Treść umowy doradczej Zasadniczo należy stosować umowę wzorcową. Każde odchylenie lub zmiana wymaga wcześniejszej pisemnej zgody regionalnego pełnomocnika ds. etyki biznesu lub w branży Direct-Export koordynatora ds. etyki biznesu. W odniesieniu do treści umowy należy przede wszystkim zwracać uwagę na poniższe wskazówki: - Czym dokładnie miałby się zajmować doradca/pośrednik i w jakim zakresie, jakie konkretnie zadania będzie miał do spełnienia? Czynności doradcy/pośrednika powinny być wymienione możliwie konkretnie i szczegółowo. Jego działania muszą być opisane przekonująco i konkretnie. Nie byłoby do pomyślenia wyłonienie doradcy/pośrednika w ramach publicznego przetargu. - W miarę możliwości doradca/pośrednik nie powinien działać całkowicie na podstawie prowizji, lecz otrzymywać wynagrodzenie za poszczególne, konkretne usługi tzn. wyrażone w pełnych kwotach. Wysokie wynagrodzenia prowizyjne za nieznaczne lub niespójnie wyrażone usługi są podejrzane. - Zaangażowanie osób trzecich do wypełniania umownych zobowiązań przez doradcę/pośrednika wymaga wcześniejszej pisemnej zgody. - W dalszej części umowa musi zawierać informację, że umownie ustalone płatności w całości pokrywają wszystkie koszty doradcy/pośrednika. - Należy zadbać o zgodne z przepisami wystawianie rachunków; płatność ma następować dopiero po zrealizowaniu usługi Pozostałe nieścisłości/ekstrawagancje/cechy szczególne Udzielenie odpowiedzi na pytania z checklisty do umów o świadczenie usług doradczych lub umów pośrednictwa jak również zebranie informacji, jakie wymienione są w checkliście oraz w niniejszych wyjaśnieniach, nie zwalnia Pana/i od tego, aby zbierać tyle informacji, ile się da, na temat doradcy/pośrednika oraz zwracać uwagę na okoliczności, które są niezwykłe i które mogą wzbudzić powątpiewanie w powagę/nieskazitelność doradcy/pośrednika. KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 16 z 20

18 Niezwykłe okoliczności to mogą być w szczególności takie (ale nie tylko): - doradca/pośrednik zażądał, aby płatność nastąpiła na rzecz osoby trzeciej lub do innego kraju niż ten, w którym doradca/pośrednik ma swoją siedzibę (offshore payment). - doradca/pośrednik stara się uniknąć dokumentacji z negocjacji umownych. - doradca/pośrednik nie dysponuje w kraju, w którym miałby działać, żadną (wystarczającą) infrastrukturą (firma bez własnej siedziby, posiadająca tylko skrytkę pocztową). 5.4 Checklista do umów o świadczenie usług doradczych lub umów pośrednictwa Tę checklistę należy opracować przed zawarciem każdej umowy o świadczenie usług doradczych/umowy pośrednictwa. W przypadku umów o świadczenie usług doradczych/umów pośrednictwa zawieranych na nowo należy zapewnić, że w każdym przypadku sprawdzi się, czy doradca/pośrednik nie jest obciążony prawnie lub pod katem rzetelności. 1) Czy sprawdzono drugie dno? (tylko w przypadku nowych, nie znanych dotychczas w koncernie doradców/pośredników) TAK NIE 2) Czy porównano oferty? (jeśli nie występują warunki konkurencji, powinno się porównać 2-3 oferty) 3) Dokumentacja nawiązania kontaktu i negocjacji umownych? 4) Pisemne udzielenie zlecenia? 5) Treść umowy: a) czy zdefiniowano cenę, rodzaj, zakres usługi która ma być świadczona? b) brak wynagrodzenia zależnego od wyników? c) Czy doradca/pośrednik jest zobowiązany do dostarczenia wcześniejszej pisemnej zgody, jeśli chce on zaangażować osoby trzecie do wypełniania swoich zobowiązań? d) Czy doradca/pośrednik musi regularnie zdawać raport ze swoich działań i wyników pracy? e) Czy uzgodniona umownie zapłata pokrywa w całości i definitywnie wszystkie koszty doradcy/pośrednika podczas wykonywania przez niego jego działalności doradczej/pośredniczej? f) Czy przewidziane jest przepisowe wystawianie rachunków, do których dołączona będzie odpowiednia dokumentacja usług jako podstawa do późniejszej zapłaty? g) Czy płatności mają zasadniczo następować dopiero po wykonaniu usługi (wyjątek: umowy Executive Search)? KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 17 z 20

19 h) Czy doradca/pośrednik wyjaśnił, że przeprowadzenie umownego uzgodnienia nie narusza w żaden sposób przepisów ustawowych? 6) Czy użyto zalecanego wzoru umowy? Jeśli w jednym z punktów checklisty zakreślono odpowiedź nie, to zawarcie umów o świadczenie usług doradczych/umów pośrednictwa o wielkości zlecenia < ,-- EUR oraz wszystkich umów o świadczenie usług doradczych/umów pośrednictwa o wielkości zlecenia ,-- EUR wymaga uprzedniej udokumentowanej zgody regionalnego pełnomocnika ds. etyki biznesu lub w przypadku Direct-Export koordynatora koncernu ds. etyki biznesu. KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 18 z 20

20 6. Kontrola i sankcje 6.1 Kontrola wdrożenia Doświadczenie ludzkie pokazuje, że wdrażanie zasad organizacyjnych może zakończyć się sukcesem tylko wtedy, gdy towarzyszy im zastosowanie odpowiednich środków kontroli. Takie zabiegi podejmowane są przez przedsiębiorstwo oraz przez osoby i instytucje spoza firmy pod postacią stosownych kontroli oraz kontroli wdrożenia System kontroli Uzupełnieniem mechanizmów kontrolnych działających w naszym przedsiębiorstwie oraz wsparciem w przekazywaniu i omawianiu istotnych obszarów zagadnień związanych z księgowością, wewnętrznym systemem kontroli i audytów finansowych jest obszerna działalność niezależnej wewnętrznej komisji rewizyjnej i kontroli zewnętrznej, do których się zobowiązujemy. Nasze kadry kierownicze współpracują bez ograniczeń z instytucjami kontroli, aby mieć tym samym swój wkład w znajdowaniu rozwiązań i ich wdrażania w odpowiednim czasie Zewnętrzny system kontroli Zewnętrzny system kontroli składa się z: - corocznych Audytów Finansowych (w koncernie), w ramach których biegły rewident przedstawi ewentualne projekty racjonalizatorskie w ramach wystąpienia pokontrolnego (Management-Letter). Wystąpienie pokontrolne będzie zawierać informacje uzupełniające, w których biegły dokona podsumowania ustaleń i wskazówek, do których doszedł przy okazji tej kontroli oraz będzie zawierać wnioski racjonalizatorskie dotyczące wewnętrznego systemu kontroli, wskazówki dotyczące skutków podatkowych oraz przedstawi ryzyka lub zidentyfikowane wskaźniki przyszłych sytuacji kryzysowych; - oceny sprawności systemu zarządzania ryzykiem dokonywanej przez biegłego. Ma ona zawierać z jednej strony badania systemów i instytucji wprowadzonych w przedsiębiorstwie (metody zarządzania ryzykiem, strategie zabezpieczające, metody i systemy służące do identyfikacji, ewidencji, analizy, oceny, kontroli i komunikacji ryzyk w przedsiębiorstwie itd.) a z drugiej strony wypowiedzi dotyczące skuteczności środków i zabiegów organizacyjnych oraz kontroli, poparte przeprowadzonymi próbami losowymi; - kontroli problemów jednostkowych wychodzących poza ustawowy zasięg kontroli, dokonywanej przez biegłego na podstawie specjalnego zlecenia; - indywidualnej oceny firmy STRABAG dokonywanej przez uznane międzynarodowe agencje ratingowe; - certyfikatów zarządzania jakością w ramach uznanych międzynarodowych standardów; - kontroli funkcjonowania systemu zarządzania wartością przez niezależną instytucję zewnętrzną w celu przeciwdziałania korupcji i oszustwom; - sporządzania sprawozdania przez niezależną instytucję zewnętrzną; KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 19 z 20

21 - kontroli przestrzegania reguł Austriackiego Kodeksu Corporate Governance przez niezależną instytucję zewnętrzną. 6.3 Sankcje W przypadku naruszenia zasad postępowania obowiązujących w przedsiębiorstwie oraz przepisów prawnych będą uruchamiane stosowne wewnętrzne mechanizmy oraz prawne środki dyscyplinarne (również wynikające z przepisów prawa pracy) od upomnienia do zwolnienia aby, nie zważając na konsekwencje karne, adekwatnie reagować na tego typu zachowania i zapobiegać w przyszłości podobnym sytuacjom. Posłowie Przestrzeganie obowiązującego prawa leży w interesie Koncernu i pracowników. System business compliance STRABAG podlega ciągłej weryfikacji i jest dostosowywany do zmieniających się warunków i przepisów prawnych. Najważniejszym czynnikiem systemu business compliance STRABAG pozostaje jednak zawsze pracownik, ponieważ od jego wsparcia zależy skuteczność tego systemu. KRL _ _INT_pl_Leitfaden Business Compliance Strona 20 z 20