DÓW SPÓŁEK JC AUTO S.A.

Transkrypt

1 UCHWAŁA ZARZĄDÓW SPÓŁEK JC AUTO S.A. oraz AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. z dnia 19 września 2006 r. PLAN POŁĄCZENIA Spółek: 1. JC AUTO S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Szyszkowa 35/37, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł zwanej dalej JC AUTO S. A., reprezentowanej przez Zarząd w osobach: a) Jerzy Grabowiecki prezes zarządu b) Jerzy Józefiak członek zarządu c) Szymon Getka - członek zarządu 2. AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. z siedzibą w Piaskach ul. Gostyńska 13, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł zwanej dalej AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o., reprezentowanej przez Zarząd w osobach: a) Jan Wilczyński prezes zarządu b) Magdalena Klonowska członek zarządu c) Iwona Małgorzata Wojtowicz członek zarządu d) Szymon Getka członek zarządu Z uwagi na podobny profil prowadzonej działalności, dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych oraz minimalizacji kosztów zarządzania, Zarządy spółek wyraŝają zamiar połączenia i zgodnie podejmują niniejszą uchwałę, zawierającą podstawowe zasady łączenia się wyŝej wymienionych spółek JC AUTO jest spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie ul. Szyszkowa 35/37 wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , której kapitał zakładowy wynosi ,00 zł i dzieli się na zwykłych akcji na okaziciela serii A o numerach od 1 do oraz zwykłych akcji na okaziciela serii B o numerach od 1 do Wartość nominalna kaŝdej akcji wynosi 2,00 zł. Spółka JC AUTO jest właścicielem udziałów w drugiej łączącej się Spółce AUTO ABC Motoryzacja Sp. z o.o., o wartości nominalnej 1.000,00 zł kaŝdy udział, w łącznej wysokości ,00 zł. Udziały te stanowią 100% kapitału zakładowego spółki AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o AUTO ABC Motoryzacja jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piaskach ul. Gostyńska 13, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł, który dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł kaŝdy udział. 2. Zarządy łączących się spółek podejmują się zgodnie współdziałać w realizacji opisanej poniŝej procedury połączeniowej, w szczególności poprzez terminowe przygotowywanie dokumentów wymaganych przepisami prawa oraz na podstawie niniejszego planu połączenia Połączenie spółek nastąpi na podstawie art pkt 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przejęcie majątku spółki AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) przez spółkę JC AUTO S.A. (Spółka Przejmująca) W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć i zostanie wykreślona z KRS W związku z faktem, Ŝe spółka JC AUTO S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółce AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o., które to udziały stanowią 100% kapitału zakładowego spółki AUTO ABC Motoryzacja: zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek zostanie dokonane bez podwyŝszenia kapitału zakładowego spółki JC AUTO S.A., zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek zostanie dokonane przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek. W związku z powyŝszym w toku łączenia Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ani teŝ nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. Biorąc jednak pod uwagę treść art Kodeksu spółek handlowych oraz fakt, Ŝe Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w toku procedury połączenia zostaną zwołane 1

2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek Zarząd spółki AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o., w celu podjęcia uchwały o połączeniu, wymaganej w myśl postanowień art. 506 Kodeksu spółek handlowych, zobowiązuje się zwołać Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej spółki. Projekt uchwały połączeniowej AUTO ABC Motoryzacja Sp. z o.o. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego planu połączenia Zarząd spółki JC AUTO S.A., w celu podjęcia uchwały o połączeniu, wymaganej w myśl postanowień art. 506 Kodeksu spółek handlowych, zobowiązuje się zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie tej spółki. Projekt uchwały połączeniowej JC AUTO S.A. stanowi załącznik nr 2 do niniejszego planu połączenia. 5. PoniewaŜ w Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy ani osoby szczególnie uprawnione, Spółka Przejmująca nie przyzna Ŝadnych praw z tego tytułu. 6. Spółka Przejmująca nie przyzna Ŝadnych szczególnych praw ani korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a takŝe innych osób uczestniczących w połączeniu. 7. Z dniem połączenia na spółkę JC AUTO S.A. przechodzą wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. JC AUTO S.A. staje się w szczególności stroną wszelkich umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną przed dniem połączenia. 8. Wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień r. i stanowi załącznik nr 4 do niniejszego porozumienia. Przejęcie majątku Spółki Przejmowanej przez JC AUTO S.A. nastąpi według jego wartości ustalonej na dzień r. 9. JC AUTO S.A. przejmuje pracowników AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. z dniem połączenia na zasadach określonych w art Kodeksu pracy. Zarząd spółki AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. zobowiązuje się w trybie art par. 3 Kodeksu pracy zawiadomić pracowników o planowanym połączeniu spółek i związanych z tym konsekwencjach. 10. Do dnia zaspokojenia wierzycieli Przejmowanej Spółki, których Ŝądania zapłaty zostały zgłoszone nie później niŝ w terminie do 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, a których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, spółka JC AUTO S.A. zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkiem spółki przejmowanej. 11. Zarządy łączących się spółek postanawiają, Ŝe firma spółki JC AUTO S.A. po przyłączeniu spółki AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. pozostaje niezmieniona. Zarząd AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. Jan Wilczyński prezes zarządu Magdalena Klonowska członek zarządu Iwona Małgorzata Wojtowicz członek zarządu Szymon Getka członek zarządu Zarząd JC AUTO S.A. Jerzy Grabowiecki prezes zarządu Jerzy Józefiak wiceprezes zarządu Szymon Getka członek zarządu Załączniki: Załącznik nr 1 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. w sprawie połączenia, Załącznik nr 2 projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JC Auto S.A. w sprawie połączenia, Załącznik nr 3 projekt zmian w statucie Spółki JC AUTO S.A., Załącznik nr 4 określenie wartości majątku spółki AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o., Załącznik nr 5 oświadczenie o stanie księgowym spółki AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o., sporządzone dla celów połączenia na dzień r. 2

3 Załącznik Nr 1 do planu połączenia spółek Auto ABC Motoryzacja Sp. z o.o. z siedzibą w Piaskach ze spółką JC AUTO S.A. z siedzibą w Warszawie - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Auto ABC Motoryzacja sp. z o.o. w sprawie połączenia spółek. UCHWAŁA Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Auto ABC Motoryzacja sp. z o.o. z dnia... w sprawie: połączenia spółki Auto ABC Motoryzacja sp. z o.o. ze spółką JC AUTO S.A. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników na podstawie art kodeksu spółek handlowych i 14 Umowy Spółki uchwala co następuje: 1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Auto ABC Motoryzacja sp. z o.o. z siedzibą w Piaskach ( Spółka Przejmowana ) postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką JC AUTO spółka akcyjna z siedziba w Warszawie ( Spółka Przejmująca ) na podstawie art pkt. 1) kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraŝa zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się spółek plan połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr... z dnia... pod pozycją... 2 Połączenie spółek następuje bez podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 kodeksu spółek handlowych. 3 Zgodnie z art kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmująca nie obejmuje własnych akcji w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będącej jej własnością. 4 W związku z połączeniem się spółek Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraŝa zgodę na zmianę Statutu Spółki Przejmującej poprzez dodanie w 5 Statutu następujących zapisów: 62) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa, 63) Produkcja szkła płaskiego obrobionego i wyrobów ze szkła płaskiego, 64) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 65) Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 66) Produkcja narzędzi, 67) Produkcja zamków i zawiasów, 68) Produkcja wyrobów metalowych przeznaczonych do łazienek i kuchni, 69) Produkcja pomp i spręŝarek, 70) Produkcja urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyłączeniem urządzeń przeznaczonych dla gospodarstw domowych, 71) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej, niesklasyfikowana, z wyłączeniem działalności usługowej, 72) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, 73) Produkcja izolowanych drutów i przewodów, 74) Produkcja akumulatorów, ogniw i baterii galwanicznych, 75) Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych, 76) Produkcja wyposaŝenia elektrycznego do silników i pojazdów, 77) Produkcja sprzętu elektrycznego, z wyłączeniem działalności usługowej, 78) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej, 79) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych, 80) Produkcja zegarów i zegarków, 81) Produkcja silników spalinowych ze spalaniem wewnętrznym stosowanych w pojazdach samochodowych, 82) Produkcja pasów bezpieczeństwa, drzwi i zderzaków do pojazdów samochodowych, 83) Produkcja mioteł, szczotek i pędzli, 84) SprzedaŜ detaliczna paliw, 3

4 85) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaŝy określonego towaru lub określonej grupy towarów, 86) SprzedaŜ hurtowa odzieŝy i obuwia, 87) SprzedaŜ hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 88) SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych, 89) SprzedaŜ hurtowa części elektronicznych, 90) SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji, 91) Pozostała sprzedaŝ hurtowa, 92) SprzedaŜ detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła, 93) SprzedaŜ detaliczna artykułów uŝywanych prowadzona w sklepach, 94) SprzedaŜ detaliczna prowadzona przez domy sprzedaŝy wysyłkowej, 95) SprzedaŜ detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową, 96) SprzedaŜ detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, 97) Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi, 98) Wynajem nieruchomości na własny rachunek, 99) Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, 100) Badania i analizy techniczne UpowaŜnia się Zarząd Spółki Przejmowanej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmującej, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności do realizacji niniejszej uchwały. 2. Zobowiązuje się Zarząd Spółki Przejmowanej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały. 6 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Piaski, dnia r. Załącznik Nr 2 do planu połączenia spółek Auto ABC Motoryzacja sp. z o.o. z siedzibą w Piaskach ze spółką JC AUTO S.A. z siedzibą w Warszawie - projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JC AUTO S.A. w sprawie połączenia spółek. UCHWAŁA Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki JC AUTO S.A. z dnia... w sprawie: połączenia spółki Auto ABC Motoryzacja sp. z o.o. ze spółką. JC AUTO S.A. i zmiany Statutu Spółki Przejmującej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art kodeksu spółek handlowych i 10 Statutu Spółki uchwala co następuje: 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JC AUTO spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Spółka Przejmująca ) postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką Auto ABC Motoryzacja sp. z o.o. z siedzibą w Piaskach ( Spółka Przejmowana ) na podstawie art pkt. 1) kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraŝa zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się spółek plan połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr... z dnia... pod pozycją... Plan połączenia stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2 Połączenie spółek następuje bez podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 kodeksu spółek handlowych. 3 Zgodnie z art kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmująca nie obejmuje własnych akcji w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będącej jej własnością. 4 W związku z połączeniem się Spółek, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia Statut Spółki Przejmującej, poprzez dodanie w 5 Statutu następujących zapisów: 4

5 62) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa, 63) Produkcja szkła płaskiego obrobionego i wyrobów ze szkła płaskiego, 64) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 65) Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 66) Produkcja narzędzi, 67) Produkcja zamków i zawiasów, 68) Produkcja wyrobów metalowych przeznaczonych do łazienek i kuchni, 69) Produkcja pomp i spręŝarek, 70) Produkcja urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyłączeniem urządzeń przeznaczonych dla gospodarstw domowych, 71) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej, niesklasyfikowana, z wyłączeniem działalności usługowej, 72) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, 73) Produkcja izolowanych drutów i przewodów, 74) Produkcja akumulatorów, ogniw i baterii galwanicznych, 75) Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych, 76) Produkcja wyposaŝenia elektrycznego do silników i pojazdów, 77) Produkcja sprzętu elektrycznego, z wyłączeniem działalności usługowej, 78) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej, 79) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych, 80) Produkcja zegarów i zegarków, 81) Produkcja silników spalinowych ze spalaniem wewnętrznym stosowanych w pojazdach samochodowych, 82) Produkcja pasów bezpieczeństwa, drzwi i zderzaków do pojazdów samochodowych, 83) Produkcja mioteł, szczotek i pędzli, 84) SprzedaŜ detaliczna paliw, 85) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaŝy określonego towaru lub określonej grupy towarów, 86) SprzedaŜ hurtowa odzieŝy i obuwia, 87) SprzedaŜ hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 88) SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych, 89) SprzedaŜ hurtowa części elektronicznych, 90) SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji, 91) Pozostała sprzedaŝ hurtowa, 92) SprzedaŜ detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła, 93) SprzedaŜ detaliczna artykułów uŝywanych prowadzona w sklepach, 94) SprzedaŜ detaliczna prowadzona przez domy sprzedaŝy wysyłkowej, 95) SprzedaŜ detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową, 96) SprzedaŜ detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, 97) Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi, 98) Wynajem nieruchomości na własny rachunek, 99) Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, 100) Badania i analizy techniczne UpowaŜnia się Zarząd Spółki Przejmowanej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmującej, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności do realizacji niniejszej uchwały. 4. Zobowiązuje się Zarząd Spółki Przejmowanej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Warszawa dnia 2006 r. 6 5

6 Załącznik nr 3 do PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK PROJEKT ZMIAN STATUTU JC AUTO S.A. z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmującej w związku z planem połączenia z Auto ABC Motoryzacja sp. z o.o. z siedzibą w Piaskach Zmianie ulegnie 5 statutu JC Auto S.A. poprzez dodanie do jego dotychczasowej treści po punkcie 61 następujących dodatkowych punktów rozszerzających przedmiot działalności Spółki: 62) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa, 63) Produkcja szkła płaskiego obrobionego i wyrobów ze szkła płaskiego, 64) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 65) Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 66) Produkcja narzędzi, 67) Produkcja zamków i zawiasów, 68) Produkcja wyrobów metalowych przeznaczonych do łazienek i kuchni, 69) Produkcja pomp i spręŝarek, 70) Produkcja urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyłączeniem urządzeń przeznaczonych dla gospodarstw domowych, 71) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej, niesklasyfikowana, z wyłączeniem działalności usługowej, 72) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, 73) Produkcja izolowanych drutów i przewodów, 74) Produkcja akumulatorów, ogniw i baterii galwanicznych, 75) Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych, 76) Produkcja wyposaŝenia elektrycznego do silników i pojazdów, 77) Produkcja sprzętu elektrycznego, z wyłączeniem działalności usługowej, 78) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej, 79) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych, 80) Produkcja zegarów i zegarków, 81) Produkcja silników spalinowych ze spalaniem wewnętrznym stosowanych w pojazdach samochodowych, 82) Produkcja pasów bezpieczeństwa, drzwi i zderzaków do pojazdów samochodowych, 83) Produkcja mioteł, szczotek i pędzli, 84) SprzedaŜ detaliczna paliw, 85) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaŝy określonego towaru lub określonej grupy towarów, 86) SprzedaŜ hurtowa odzieŝy i obuwia, 87) SprzedaŜ hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 88) SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych, 89) SprzedaŜ hurtowa części elektronicznych, 90) SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji, 91) Pozostała sprzedaŝ hurtowa, 92) SprzedaŜ detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła, 93) SprzedaŜ detaliczna artykułów uŝywanych prowadzona w sklepach, 94) SprzedaŜ detaliczna prowadzona przez domy sprzedaŝy wysyłkowej, 95) SprzedaŜ detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową, 96) SprzedaŜ detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, 97) Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi, 98) Wynajem nieruchomości na własny rachunek, 99) Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, 100) Badania i analizy techniczne. PowyŜsza zmiana zostanie wprowadzone uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JC Auto S.A. PowyŜszy projekt został sporządzony zgodnie z wymogiem art ust. 2 kodeksu spółek handlowych. 6

7 Załącznik nr 4 do PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK JC Auto S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. w Piaskach - Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej AUTO ABC Motoryzacja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Piaskach na dzień 31 sierpnia 2006r. Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej AUTO ABC Motoryzacja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Piaskach na dzień 31 sierpnia 2006r. BILANS AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. na dzień r. w PLN. AKTYWA Stan na dzień A. AKTYWA TRWAŁE ,90 I. Wartości Niematerialne i Prawne ,01 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 2. Wartość firmy ,72 3. Inne wartości niematerialne i prawne ,29 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe ,90 1. Środki trwałe ,90 a) grunty (w tym prawo uŝytkowania wieczystego gruntu) 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i wodnej ,42 c) urządzenia techniczne i maszyny ,38 d) środki transportu ,30 e) inne środki trwałe ,80 2. Środki trwałe w budowie 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 III. NaleŜności długoterminowe 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 1. Nieruchomości 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone poŝyczki 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone poŝyczki 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,99 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,99 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 7

8 B. AKTYWA OBROTOWE ,02 I. Zapasy ,67 1. Materiały 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 4. Towary ,67 5. Zaliczki na poczet dostaw 0,00 II. NaleŜności krótkoterminowe ,42 1. NaleŜności od jednostek powiazanych ,19 a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty: ,19 - do 12 miesięcy ,19 - powyŝej 12 miesięcy 0,00 b) Inne 0,00 2. NaleŜności od pozostałych jednostek ,23 a) z tytrułu dostaw i usług, o okresie spłaty: ,35 - do 12 miesięcy ,35 - powyŝej 12 miesięcy 0,00 z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społ. b) i zdrowotnych oraz innych świadczeń ,30 c) Inne ,58 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe ,86 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe ,86 a) w jednostkach powiazanych 0,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartosciowe 0,00 - udzielone poŝyczki 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach ,45 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartosciowe 0,00 - udzielone pozyczki ,45 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 c) środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne ,41 - środki pienięŝne w kasie i na rachunkach ,41 - inne środki pienięŝne 0,00 - inne aktywa pienięŝne 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,07 RAZEM AKTYWA ,92 PASYWA Stan na dzień A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY ,13 I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 NaleŜne wpłaty na poczet kapitału podstaw. II. (wielkość ujemna) 0,00 III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 0,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe ,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,16 VIII. Zysk (strata) netto ,71 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego IX. (wielkość ujemna) 0,00 X. Kapitały wydzielone 0,00 B. ZOBOWIAZANIA I REZERWY NA ZOBOWIAZANIA ,79 8

9 I. Rezerwy na zobowiązania ,80 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 6 652,35 - długoterminowa 6 652,35 - krótkoterminowa 0,00 3. Pozostałe rezerwy 6 392,45 - długoterminowe 0,00 - krótkoterminowe 6 392,45 II. Zobowiązania długoterminowe ,95 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek ,95 a) kredyty i poŝyczki 0,00 b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 d) inne ,95 III. Zobowiązania krótkoterminowe ,04 1. Wobec jednostek powiązanych ,78 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności ,78 - do 12 miesięcy ,78 - powyŝej 12 miesięcy 0,00 b) inne 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek ,26 a) kredyty i poŝyczki 0,00 b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności ,26 - do 12 miesięcy ,26 - powyŝej 12 miesięcy 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 f) zobowiazania wekslowe 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadcz ,84 h) z tytułu wynagrodzeń ,04 i) inne ,12 3. Fundusze specjalne ,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 1. Ujemna wartość firmy 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 - długoterminowe 0,00 - krótkoterminowe 0,00 RAZEM PASYWA ,92 Załącznik nr 5 9

10 do PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK JC Auto S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką AUTO ABC Motoryzacja sp. z o.o. w Piaskach Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki AUTO ABC Motoryzacja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Piaskach sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 sierpnia 2006r. I. Jako Zarząd AUTO ABC Motoryzacja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piaskach oświadczamy, Ŝe: 1. Według naszej wiedzy i najlepszej wiary, bilans na dzień 31sierpnia 2006r., na podstawie którego ustalono wartość majątku spółki jest wolny od istotnych błędów i przeoczeń, 2. Księgi rachunkowe, na podstawie których został sporządzony bilans na dzień 31 sierpnia 2006r. wymieniony w pkt. 1/, są kompletne, 3. Przestrzegaliśmy, według naszej wiedzy i najlepszej wiary, przepisów prawa i dotrzymywaliśmy warunków zawartych umów, istotnych z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej oraz jej kontynuacji, 4. Ujęte w księgach rachunkowych i bilansie zdarzenia, które mogą rzutować na przyszłą sytuację majątkową i finansowa Spółki są kompletne (dotyczy: zastawów, poręczeń, zobowiązań warunkowych). 5. Identyfikacja i prawidłowość wyceny zapasów trudno zbywalnych jest prawidłowa. 6. Jesteśmy w posiadaniu tytułów prawnych do wszystkich aktywów. 7. Ujęto w sposób kompletny umowy dotyczące kredytów i poŝyczek. 8. Wykaz spraw przygotowanych do postępowania sądowego oraz znajdujących się w toku tego postępowania jest kompletny. 9. Bilans wymieniony w pkt. 1 ujmuje w sposób kompletny ujawnione zdarzenia po jego dacie mogące mieć wpływ na jego postać. II. Informujemy jednocześnie, Ŝe: 1. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wyceniane są według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o zakumulowaną amortyzację oraz zakumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Amortyzacja naliczana jest metodą liniową przez szacowany okres uŝytkowania danego składnika aktywów. 2. NaleŜności wykazywane są w kwocie naleŝnej pomniejszone o odpisy aktualizacyjne. 3. Towary wykazywane są w cenie zakupu nie wyŝszej od wartości netto moŝliwej do uzyskania, dodatkowo pomniejszone są o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. 4. Zobowiązania wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. 5. Aktywa i pasywa wyraŝone w walutach obcych wyceniane są na dzień bilansowy po średnim kursie NBP obowiązującym w tym dniu. 6. Rezerwy na koszty odpraw emerytalnych są tworzone. 7. Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczących bieŝącego okresu, a ponoszone w okresach wcześniejszych (rozliczenia czynne) i w okresach późniejszych (rozliczenia bierne), są dokonywane. 8. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są tworzone. 9. Spółka uŝywa środków trwałych na podstawie umów najmu, dzierŝawy i innych. 10

11 10. Spółka posiada zobowiązania zabezpieczone na jej majątku. 11. Spółka posiada zobowiązania warunkowe z tytułu: przewłaszczenie towarów handlowych na zapasach w celu zabezpieczenia kredytu. Zarząd Auto ABC Motoryzacja sp. z o.o. 11