Fuzje i Przejęcia / Private Equity / Rynki Kapitałowe

Transkrypt

1 Fuzje i Przejęcia / Private Equity / Rynki Kapitałowe

2 Profil kancelarii przez wiele lat współpracowaliśmy z renomowanymi, międzynarodowymi kancelariami prawnymi, doradzając funduszom private equity, międzynarodowym i krajowym bankom, instytucjom finansowym, korporacjom, instytucjom rządowym oraz prywatnym przedsiębiorcom doświadczenie zdobyte w międzynarodowych kancelariach prawnych pozwala nam łączyć wiedzę o krajowym rynku z umiejętnością zarządzania międzynarodowymi transakcjami, dzięki czemu nasi klienci otrzymują usługi wysokiej jakości a ich transakcje są skutecznie koordynowane nasza kancelaria to zespół doświadczonych prawników, a kluczowi prawnicy byli wielokrotnie doceniani w polskich i światowych rankingach wyróżniamy się zaangażowaniem, twórczym i dojrzałym podejściem do zagadnień prawnych oraz kompleksowym spojrzeniem na powierzane nam sprawy świadcząc usługi dorównujące jakością największym sieciowym kancelariom prawnym jesteśmy w stanie zaoferować elastyczne warunki finansowe Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 2

3 Specjalizacja Specjalizujemy się w: transakcjach fuzji i przejęć (M&A) oraz kompleksowym doradztwie w związku ze sprzedażą przedsiębiorstw, włączając w to przygotowanie przedsiębiorstwa do sprzedaży doradztwie menadżerom private equity joint-venture prawie handlowym i zagadnieniach korporacyjnych publicznych ofertach papierów wartościowych i transakcjach rynku kapitałowego, włączając w to IPO i notowanie na giełdzie nabywaniu i sprzedaży znacznych pakietów akcji (włączając w to pakiety kontrolne) w spółkach notowanych na giełdzie zagadnieniach regulacyjnych dotyczących rynków kapitałowych i instytucji finansowych kontraktach menadżerskich i programach opcyjnych strukturyzowaniu transakcji pod kątem podatkowym i optymalizacji podatkowej Doradzamy również w zakresie prawa nieruchomości, prawa pracy, prawa publicznego, prawa własności intelektualnej i postępowań przed sądami powszechnymi i arbitrażowymi. Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 3

4 Doświadczenie - M&A / PE Doświadczenie naszych prawników w transakcjach fuzji i przejęć zdobyte podczas ich dotychczasowej kariery zawodowej obejmuje doradztwo na rzecz: Montagu Private Equity w sprawie nabycia Emitela, wiodącego operatora naziemnej infrastruktury radiowo-telewizyjnej w Polsce TVN S.A., w związku ze strategicznym partnerstwem pomiędzy TVN i Ringer Axel Springer Media AG dotyczącym Grupy Onet.pl S.A. TVN S.A. w związku z połączeniem platformy płatnej telewizji TVN z polską platformą płatnej telewizji Canal+ Krzysztofa Gradeckiego w związku ze zbyciem większościowego pakietu akcji Eko Holding S.A. Liberty Global Inc. w sprawie nabycia Aster, jednego z największych w Polsce operatorów zintegrowanych usług kablowych (telewizja, internet, telefon) i bezprzewodowych (telefonia komórkowa) od funduszy zarządzanych przez Mid Europa Partners LLP Liberty Global i UPC w związku ze zbyciem sieci kablowej Aster Innova Capital w związku z nabyciem 70% akcji w Marmite International S.A., czołowego europejskiego producenta ceramiki łazienkowej z lanego marmuru Innova Capital w związku z przejęciem kontroli nad Bakalland S.A. Advent International, w związku z zakończonym sukcesem wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A., największego wydawcy książek edukacyjnych w Polsce Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 4

5 Doświadczenie - M&A / PE Société Générale Asset Management Alternative Investments w związku z nabyciem pakietu kontrolnego Konsalnet S.A., podmiotu świadczącego usługi ochrony osób i mienia Société Générale Asset Management Alternative Investments w związku z przeniesieniem udziałów G1 Group sp. z o.o. jako część wewnętrznej restrukturyzacji Grupy SGAM Konsalnet Holding S.A. w związku ze zbyciem spółki zależnej w Rumunii Konsalnet Holding S.A. w związku ze zbyciem wybranych linii biznesowych Konsalnet Holding S.A. w związku z nabyciem G4S Polska Enterprise Investors w związku z nabyciem funduszu Skarbiec TFI Enterprise Investors i Sfinks Polska S.A. w związku z nabyciem działalności prowadzonej przez spółkę Grupa Chłopskie Jadło Enterprise Investors w związku ze sprzedażą udziałów w spółce Medycyna Rodzinna S.A. Marka Stefańskiego, w związku ze sprzedażą akcji w POL-AQUA S.A. na rzecz Dragados Sociedad Anonima Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 5

6 Doświadczenie - M&A / PE Argus Capital w związku z nabyciem GTX Hanex Plastic Sp z o.o. Grupy Deutsche Bank (DWS) w związku ze sprzedażą DWS TFI Polska British Sugar (Overseas) Limited w związku z umową sprzedaży jej udziałów w British Sugar (Overseas) Polska sp. z o. o. na rzecz Pfeifer & Langen Polska S.A. KBC Private Equity, Krokus Private Equity w związku z szeregiem transakcji private equity Funduszu private equity w związku z rekapitalizacją spółki portfelowej Kulczyk Holding w związku z inwestycją w pola naftowe w Sudanie Unit 4 w związku z przejęciem Teta S.A. Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w związku z przejęciem Towarowej Giełdy Energii IPOPEMA Securities S.A. w związku z nabyciem polskiej części działalności Credit Suisse z zakresu zarządzania aktywami akcjonariuszy Fabryki Dywanów Agnella S.A. w transakcji przejęcia spółki przez Brintons Carpets Limited, spółkę zależną The Carlyle Group jednego z największych światowych funduszy Private Equity; globalnego funduszu private equity w związku z mniejszościową inwestycją w spółkę z branży OTC; globalnego funduszu private equity w związku z przejęciem spółki z branży edukacyjnej. Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 6

7 Doświadczenie - rynki kapitałowe Doświadczenie naszych prawników w zakresie rynków kapitałowych zdobyte podczas ich dotychczasowej kariery zawodowej obejmuje doradztwo na rzecz: Rubbermaid w związku z przejęciem Dom-Plast S.A. (było to pierwsze przejęcie spółki publicznej w regionie CEE) oraz Kalon Group w związku z przejęciem Polifarbu Cieszyn-Wrocław S.A. (pierwszym wrogim przejęciem spółki publicznej w Polsce) PepsiCo Inc. przy wycofaniu akcji spółki E. Wedel S.A., z obrotu publicznego, pierwszej tego rodzaju transakcji na GPW BA CA oraz CA IB Securities w związku z wprowadzeniem akcji BA CA do obrotu w Polsce oraz ich równoczesnym notowaniem na giełdach w Warszawie i Wiedniu (pierwszy dual listing w Polsce). Bank był pierwszą spółką zagraniczną notowaną na GPW Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) w związku z pierwszą publiczną ofertą akcji oraz wprowadzeniem ich do obrotu na rynku regulowanym GPW, oraz w związku z emisją obligacji dla sfinansowania przejęcia Towarowej Giełdy Energii przez GPW Citigroup, Goldman Sachs, J.P. Morgan, UniCredit w sprawie pierwszej oferty publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., największego w Europie producenta węgla koksującego, o wartości 5,37 mld PLN. Była to największa pierwsza oferta publiczna spółki Skarbu Państwa w 2011 i czwarta największa, pierwsza oferta publiczna w historii Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie UBS, J.P. Morgan, Citi, BofA Merrill Lynch, UniCredit oraz Espirito Santo Investment Bank w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji Energa S.A. Citi oraz Domu Maklerskiego Banku Handlowego w związku z ofertą akcji banku BNP Paribas Polska S.A. Grupie otwartych funduszy emerytalnych akcjonariuszy mniejszościowych Global City Holdings NV w związku z delistingiem tej spółki. Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 7

8 Doświadczenie - rynki kapitałowe prowadzących Księgę Popytu oraz Globalnych Organizatorów Oferty (m.in. UniCredit, Deutsche Bank i Merrill Lynch) w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego (z prawem poboru) PKO Banku Polskiego S.A. Citibanku przy wezwaniu do zapisów na sprzedaż akcji Banku Handlowego w Warszawie S.A. w ramach fuzji obu banków w Polsce Banku Zachodniego WBK S.A. przy wprowadzaniu jego akcji do obrotu giełdowego na GPW emitentów w związku z ofertą publiczną ASBISc Enterprise Plc. (czwartej na terenie UE emisji, przy której organ nadzoru rynku kapitałowego państwa siedziby emitenta przekazał uprawnienia do zatwierdzenia prospektu emisyjnego organowi nadzoru w państwie, w którym była dokonywana oferta publiczna), J.W. Construction Holding S.A., Polimex-Mostostal S.A. i ZREW S.A. (w związku z ich połączeniem) oraz KOPEX S.A. i ZZM S.A. (połączoną z restrukturyzacją grupy kapitałowej) banków inwestycyjnych w związku z ofertą publiczną Kernel Holding, pierwszą ofertą publiczną Petrolinvest S.A., ofertą publiczną Bioton S.A., NFI Empik & Media & Fashion S.A. oraz w związku z połączeniem Vistuli S.A. z Wólczanką S.A. J.P. Morgan, Citigroup Global Markets, Goldman Sachs, Credit Suisse, UniCredit, KBC Securities, Societe Generale, PKO BP w związku ze sprzedażą 10% akcji PGE przez Ministerstwo Skarbu Państwa Ministerstwa Skarbu Państwa i Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. w związku z pomyślnym zakończeniem prywatyzacji Mennicy Polskiej S.A. przez sprzedaż w ofercie wtórnej łącznie ok. 40% akcji spółki oraz Ministerstwa Skarbu Państwa w związku z ofertą wtórną akcji KGHM Polska Miedź S.A. ING, Citigroup Global Markets oraz Detusche Bank w związku z ofertą wtórną akcji Lotos S.A. Konsorcjum banków BRE, PKO BP, Pekao SA, Nordea, ING, Citi wraz DM Banku Handlowego w związku ze sprzedażą 11,9% akcji TAURON Polska Energia S.A. przez Ministerstwo Skarbu Państwa Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 8

9 Doświadczenie - regulacje rynku kapitałowego Nasi prawnicy maja wieloletnie doświadczenie w sprawach dotyczących regulacji rynku finansowego, w szczególności rynku kapitałowego: Zbigniew Mrowiec, partner odpowiedzialny za ten obszar, był członkiem pierwszego zespołu Urzędu Komisji Papierów Wartościowych. Jako Zastępca Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd kierował pracami nad nowelizacją regulacji rynku kapitałowego w Polsce, która miała na celu usprawnienie nadzoru oraz liberalizację i zwiększenie przejrzystości rynku. Jest między innymi współautorem ustawy o funduszach inwestycyjnych, ustawy o obligacjach, pakietu trzech ustaw oraz aktów wykonawczych, regulujących obecnie polski rynek kapitałowy Zbigniew Mrowiec posiada bogate doświadczenie regulacyjne, obejmujące doradztwo w wykonywaniu obowiązków regulacyjnych, w tym obowiązków informacyjnych, tworzeniu lub zmianie regulacji wewnętrznych instytucji finansowych, w tym dostosowywanie się do nowych wymogów i nowych regulacji oraz reprezentowanie klientów wobec organów nadzoru, w szczególności wobec KNF Zakres naszych usług obejmuje pomoc w tworzeniu i zmianie regulacji wewnętrznych instytucji finansowych, w tym dostosowywanie się do nowych przepisów, jak również reprezentowanie klientów wobec organów nadzoru, w szczególności wobec KNF Doradzamy w sprawach związanych z wykonywaniem obowiązków informacyjnych spółek, akcjonariuszy oraz członków organów spółek Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 9

10 Doświadczenie - regulacje rynku kapitałowego Prawnicy Kancelarii doradzali w sprawach regulacyjnych między innymi następującym podmiotom: Bank Pocztowy S.A. BRE Bank S.A. (dziś mbank S.A.) BZ WBK S.A. Citibank, Bank Handlowy w Warszawie S.A. Deutsche Bank AG London Branch, Deutsche Bank Polska S.A. Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ING NV J.P. Morgan Securities J.W. Construction Holding S.A. Ministerstwo Skarbu Państwa PKO Bank Polski S.A. Pol-Aqua S.A. TVN S.A. Nationale Nederlanden PTE S.A. PTE PZU S.A. AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne AVIVA BZ WBK S.A. Nordea PTE Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 10

11 Mirosław Fiałek Założyciel i partner kancelarii prawnej Mrowiec Fiałek i Wspólnicy sp. j., Radca prawny Specjalizacja: doradztwo transakcyjne fuzje i przejęcia doradztwo funduszom Private Equity/Venture Capital prawo handlowe i prawo spółek Posiada kilkunastoletnie doświadczenie w doradztwie prawnym na rzecz podmiotów gospodarczych, zarówno w zakresie doradztwa transakcyjnego, jak również bieżącej obsługi prawnej. Specjalizuje się w doradztwie dla rynku PE/VC i M&A, w zakresie strukturyzacji i zarządzania transakcjami, nadzoru projektów due diligence, sporządzania umów i zarządzania procesem negocjacji. Wspiera również bieżące działania funduszy PE/VC oraz ich spółek portfelowych. Dysponuje obszerną wiedzą i praktyką w obsłudze korporacyjnej, w tym tworzeniu i likwidacji spółek, sporządzaniu umów i opinii prawnych oraz rozstrzyganiu sporów. Uczestniczył w transakcjach o dużym stopniu innowacyjności, doradzając największym spółkom z rynku mediów i telekomunikacji w Polsce. Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 11

12 Mirosław Fiałek Doradzał wielu funduszom Private Equity w przeprowadzanych przez nie transakcjach, w tym: Montagu Private Equity Innova Capital Société Générale Asset Management Alternative Investments; Value 4 Capital Enterprise Investors Argus Capital KBC Private Equity Krokus Private Equity Ekspert w dziedzinie transakcji na rynku mediów i telekomunikacji. Doradzał największym spółkom reprezentując: TVN, w związku ze strategicznym partnerstwem pomiędzy TVN i Ringer Axel Springer Media AG dotyczącym Grupy Onet.pl S.A. TVN, w związku z połączeniem platform płatnej telewizji TVN i polskiej Canal+ Montagu Private Equity, w związku z nabyciem spółki TP Emitel Liberty Global Inc. w sprawie nabycia Aster od funduszy zarządzanych przez Mid Europa Partners LLP oraz w związku ze zbyciem sieci kablowej Aster Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 12

13 Mirosław Fiałek Rekomendacje Mirosław Fiałek dalej buduje swoją reputację na rynku private equity. Chambers Europe 2013 Mirosław Fiałek jest ceniony zarówno za szczególną troskę o detale, jak i za umiejętność dostrzegania pełnego obrazu sytuacji. Jeden z najlepiej rokujących prawników w zakresie private equity. Chambers Europe 2012 Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 13

14 Zbigniew Mrowiec Założyciel i partner kancelarii prawnej Mrowiec Fiałek i Wspólnicy sp. j., Radca prawny Specjalizacja doradztwo transakcyjne oferty akcji, obligacji i innych instrumentów finansowych, notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, fuzje i przejęcia na rynku publicznym doradztwo bankom inwestycyjnym, emitentom oraz akcjonariuszom spółek notowanych prawo rynku kapitałowego prawo papierów wartościowych Posiada kilkunastoletnie doświadczenie w doradztwie prawnym na rzecz podmiotów gospodarczych, zarówno w zakresie doradztwa transakcyjnego, jak i bieżącej obsługi prawnej. Dysponuje bogatym doświadczeniem w dziedzinie rynków kapitałowych, w tym złożonych transakcji o dużym stopniu innowacyjności. Posiada również rozległą wiedzę na temat regulacyjnych aspektów obrotu papierami wartościowymi. Specjalizuje się w transakcjach na rynkach kapitałowych, w tym nabyciach spółek publicznych, strukturyzacjach pierwszych ofert publicznych oraz emisjach dłużnych i udziałowych papierów wartościowych na rynku polskim i zagranicznym. Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 14

15 Zbigniew Mrowiec Pionier w dziedzinie transakcji giełdowych. Doradzał przy wielu precedensowych transakcjach w Polsce: pierwsze przejęcie spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) pierwsze wrogie przejęcie pierwsze wycofanie akcji spółki z obrotu giełdowego pierwsze równoległe notowanie papierów wartościowych emitenta zagranicznego na GPW czwarta na terenie UE emisja, przy której właściwa dla spółki władza prospektowa (cypryjska SEC) przekazała uprawnienia do zatwierdzenia prospektu emisyjnego organowi nadzoru właściwemu ze względu na miejsce oferty publicznej i giełdę prowadzącą obrót akcjami tej spółki (polski KNF) Współtwórca regulacji rynku kapitałowego. Członek pierwszego zespołu urzędu Komisji Papierów Wartościowych. Jako Zastępca Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ( ) prowadził prace nad nowelizacją regulacji rynku kapitałowego w Polsce, która miała na celu usprawnienie nadzoru oraz liberalizację i zwiększenie przejrzystości rynku. Jest współautorem: ustawy o funduszach inwestycyjnych ustawy o obligacjach pakietu trzech ustaw oraz aktów wykonawczych, regulujących obecnie polski rynek kapitałowy Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 15

16 Zbigniew Mrowiec Doradzał największym zagranicznym i polskim bankom inwestycyjnym, w tym Bank of America Merrill Lynch, Citi Global Markets wraz z Domem Maklerskim Banku, Handlowego, Deutsche Bank, Espirito Santo Investment Bank, ING wraz z ING Securities, J.P. Morgan, Goldman Sachs, Morgan Stanley, PKO Bank Polski, UBS, UniCredit wraz z UniCredit CAIB Poland Brał udział w największych transakcjach na polskim rynku kapitałowym, w tym: oferta akcji Banku Austria Credit Anstalt (BA CA) w Polsce oraz ich równoczesnym notowaniem na giełdzie w Warszawie i Wiedniu (dual listing). BA CA był pierwszą spółką zagraniczną, notowaną na GPW podwyższenie kapitału zakładowego PKO Banku Polskiego S.A. w formie emisji z prawem poboru pierwsze oferty publiczne Polskiej Grupy Energetycznej, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Jastrzębskiej Spółki Węglowej, czy Energi największe transakcje przyspieszonego budowania książki popytu na akcje m.in. Polskiej Grupy Energetycznej, PKO Banku Polskiego, Banku Pekao, Lotos, KGHM, czy Tauron Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 16

17 Zbigniew Mrowiec Rekomendacje Zbigniew Mrowiec zdobył godną pozazdroszczenia reputację dzięki swoim umiejętnościom w zakresie rynków kapitałowych i jest bardzo polecany zarówno przez klientów, jak i innych prawników. Chambers Europe 2014 Wiodący prawnik w dziedzinie Rynków Kapitałowych. IFLR Rekomendowany prawnik w dziedzinie Rynków Kapitałowych. Rzeczpospolita 2013 Zbigniew Mrowiec jest jednoznacznie uznawany za jednego z wiodących prawników w zakresie rynków kapitałowych w Polsce. Kieruje zespołem rynków kapitałowych i niedawno reprezentował Ministerstwo Skarbu Państwa sprzedaży 11,9% akcji Tauron Polska Energia S.A. o wartości PLN1.3 mld. Komentatorzy rynkowi potwierdzają: Ma fantastyczne doświadczenie i wiedzę. Chambers Global 2013, Chambers Europe 2013 Zbigniew Mrowiec kieruje zespołem rynków kapitałowych w Allen & Overy, A. Pedzich sp. k., który doradzał instytucjom finansowym w związku z emisją akcji, z prawem poboru, przez Globe Trade Centre S.A., a także doradzał Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w związku z publiczną emisją obligacji. Legal Klienci wyrażają swoje zadowolenie z jakości usług Zbigniewa Mrowca oraz kancelarii. Są wśród 4-5 czołowych graczy w Polsce, powiedział jeden z klientów. Z pewnością zapewniają doskonałą jakość, uwzględniając również stosunek jakości do ceny. IFLR Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 17

18 Zbigniew Mrowiec Rekomendacje Kierujący praktyką Zbigniew Mrowiec jest błyskotliwym prawnikiem. Legal Ekspert Zbigniew Mrowiec jest rekomendowany jako "doskonały doradca w zakresie rynku kapitałowego, niezwykle kompetentny i posiadający niezwykle bogatą wiedzę. Chambers Global 2012, Chambers Europe 2012 Siłą Zbigniewa Mrowca są jakoś porad prawnych, zarządzanie projektami, oraz znajomość otoczenia regulacyjnego. Legal Zbigniew Mrowiec jest niewątpliwie uważany za jednego z wiodących doradców prawnych na rynku kapitałowym. Jest "niezwykle doświadczonym ekspertem o bogatej wiedzy," jak donoszą nasze źródła. Chambers Europe 2011 Zbigniew Mrowiec z Allen & Overy, A. Pędzich sp.k. niedawno reprezentował banki inwestycyjne, Zarządzających Księgą Popytu oraz Współzarządzających Transakcją w związku z emisją akcji, z prawem poboru, przez PKO Bank Polski. Legal Wiodący prawnik w dziedzinie Rynków Kapitałowych. IFLR Wiodący prawnik w dziedzinie Rynków Kapitałowych. PLC Which Lawyer?, 2010 Wiodący prawnik w dziedzinie Rynków Kapitałowych. Chambers Europe, 2009 Wiodący prawnik w dziedzinie Rynków Kapitałowych. PLC Which Lawyer?, 2009 Inni prawnicy wspominają o doświadczeniu i dogłębnej wiedzy na temat funkcjonowania Komisji Nadzoru Finansowego, którą zdobył w trakcie pracy w tej instytucji Chambers Europe, 2008 Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 18

19 Kontakt Mrowiec Fiałek i Wspólnicy sp. j. ul. Wspólna Warszawa Mirosław Fiałek Partner m.fialek@mrowiecfialek.com Zbigniew Mrowiec Partner z.mrowiec@mrowiecfialek.com Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 19