Rynki Kapitałowe / Doradztwo regulacyjne. Prezentacja wybranych praktyk kancelarii Mrowiec Fiałek i Wspólnicy Warszawa, 2015

Transkrypt

1 Rynki Kapitałowe / Doradztwo regulacyjne Prezentacja wybranych praktyk kancelarii Mrowiec Fiałek i Wspólnicy Warszawa, 2015

2 Profil kancelarii przez kilkanaście lat współpracowaliśmy z renomowanymi, międzynarodowymi kancelariami prawnymi, doradzając funduszom private equity, międzynarodowym i krajowym bankom, instytucjom finansowym, korporacjom, instytucjom rządowym oraz osobom prywatnym doświadczenie zdobyte w międzynarodowych kancelariach prawnych pozwala nam łączyć wiedzę o krajowym rynku z umiejętnością zarządzania międzynarodowymi transakcjami, dzięki czemu nasi klienci otrzymują usługi wysokiej jakości a ich transakcje są skutecznie koordynowane nasza kancelaria to zespół doświadczonych prawników, wielokrotnie docenianych w polskich i światowych rankingach świadcząc usługi dorównujące jakością największym sieciowym kancelariom prawnym jesteśmy w stanie zaoferować elastyczne warunki finansowe Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 2

3 Specjalizacja rynki kapitałowe i kwestie regulacyjne pierwsze oferty publiczne (IPOs) oferty wtórne transakcje giełdowe fuzje i przejęcia, take-overs, wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji obowiązki informacyjne spółek obowiązki informacyjne akcjonariuszy i członków władz transakcje przyspieszonego budowania księgi popytu (ABBs) strukturyzowanie transakcji postępowania przed Komisją Nadzoru Finansowego prawo papierów wartościowych prawo rynku kapitałowego regulacje giełdowe Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 3

4 Doświadczenie - rynki kapitałowe Rubbermaid w związku z przejęciem Dom-Plast S.A. (było to pierwsze przejęcie spółki publicznej w regionie CEE) oraz Kalon Group w związku z przejęciem Polifarbu Cieszyn-Wrocław S.A. (pierwszym wrogim przejęciem spółki publicznej w Polsce) PepsiCo Inc. przy wycofaniu akcji spółki E. Wedel S.A., z obrotu publicznego, pierwszej tego rodzaju transakcji na GPW BA CA oraz CA IB Securities w związku z wprowadzeniem akcji BA CA do obrotu w Polsce oraz ich równoczesnym notowaniem na giełdach w Warszawie i Wiedniu (pierwszy dual listing w Polsce). Bank był pierwszą spółką zagraniczną notowaną na GPW Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) w związku z pierwszą publiczną ofertą akcji oraz wprowadzeniem ich do obrotu na rynku regulowanym GPW, oraz w związku z emisją obligacji dla sfinansowania przejęcia Towarowej Giełdy Energii przez GPW Citigroup, Goldman Sachs, J.P. Morgan, UniCredit w sprawie pierwszej oferty publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., największego w Europie producenta węgla koksującego, o wartości 5,37 mld PLN. Była to największa pierwsza oferta publiczna spółki Skarbu Państwa w 2011 i czwarta największa pierwsza oferta publiczna w historii Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie UBS, J.P.Morgan, Citi, BofA Merrill Lynch, UniCredit oraz Espirito Santo Investment Bank w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji Energa S.A. Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 4

5 Doświadczenie - rynki kapitałowe Citi oraz Dom Maklerski Banku Handlowego w związku z ofertą akcji banku BNP Paribas Polska S.A. prowadzących Księgę Popytu oraz Globalni Organizatorzy Oferty (m.in. UniCredit, Deutsche Bank i Merrill Lynch) w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego (z prawem poboru) PKO Banku Polskiego S.A. Citibanku przy wezwaniu do zapisów na sprzedaż akcji Banku Handlowego w Warszawie S.A. w ramach fuzji obu banków w Polsce Banku Zachodniego WBK S.A. przy wprowadzaniu jego akcji do obrotu giełdowego na GPW emitentów w związku z ofertą publiczną ASBISc Enterprise Plc. (czwartej na terenie UE emisji, przy której organ nadzoru rynku kapitałowego państwa siedziby emitenta przekazał uprawnienia do zatwierdzenia prospektu emisyjnego organowi nadzoru w państwie, w którym była dokonywana oferta publiczna), J.W. Construction Holding S.A., Polimex-Mostostal S.A. i ZREW S.A. (w związku z ich połączeniem) oraz KOPEX S.A. i ZZM S.A. (połączoną z restrukturyzacją grupy kapitałowej) banków inwestycyjnych w związku z ofertą publiczną Kernel Holding, pierwszą ofertą publiczną Petrolinvest S.A., ofertą publiczną Bioton S.A., NFI Empik & Media & Fashion S.A. oraz w związku z połączeniem Vistuli S.A. z Wólczanką S.A. Banku Przemysłowo - Handlowego S.A., w związku z połączeniem z Powszechnym Bankiem Kredytowym S.A. Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 5

6 Doświadczenie - rynki kapitałowe JP Morgan, Citigroup Global Markets, Goldman Sachs, Credit Suisse, UniCredit, KBC Securities, Societe Generale, PKO BP w związku ze sprzedażą 10% akcji PGE przez Ministerstwo Skarbu Państwa Ministerstwa Skarbu Państwa i Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. w związku z pomyślnym zakończeniem prywatyzacji Mennicy Polskiej S.A. Przez sprzedaż w ofercie wtórnej łącznie ok. 40% akcji spółki oraz Ministerstwa Skarbu Państwa w związku z ofertą wtórną akcji KGHM Polska Miedź S.A. ING, Citigroup Global Markets oraz Detusche Bank w związku z ofertą wtórną akcji Lotos S.A. Konsorcjum banków BRE, PKO BP, Pekao SA, Nordea, ING, Citi wraz DM Banku Handlowego w związku ze sprzedażą 11,9% akcji TAURON Polska Energia S.A. przez Ministerstwo Skarbu Państwa Unit 4 w związku z przejęciem Teta S.A. Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w związku z przejęciem Towarowej Giełdy Energii IPOPEMA Securities S.A. w związku z nabyciem polskiej części działalności Credit Suisse z zakresu zarządzania aktywami Fujian Peixin International w związku z pierwszym IPO chińskiego biznesu w Polsce i notowaniem na GPW Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 6

7 Doświadczenie doradztwo regulacyjne Posiadamy bogate doświadczenie w zakresie regulacji rynku finansowego, w szczególności w zakresie rynku kapitałowego. Zbigniew Mrowiec, będący partnerem odpowiedzialnym za ten obszar praktyki: był członkiem pierwszego zespołu urzędu Komisji Papierów Wartościowych jako Zastępca Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (marzec 2004 październik 2005) kierował pracami nad nowelizacją regulacji rynku kapitałowego w Polsce jest współautorem m.in. ustawy o funduszach inwestycyjnych, ustawy o obligacjach oraz pakietu trzech ustaw oraz aktów wykonawczych, regulujących obecnie polski rynek kapitałowy Zakres naszych usług obejmuje między innymi: doradztwo w wykonywaniu obowiązków, w szczególności obowiązków informacyjnych doradztwo w tworzeniu lub zmianie regulacji wewnętrznych instytucji finansowych, w tym dostosowywanie się do nowych wymogów i nowych regulacji reprezentowanie klientów wobec organów nadzoru, w szczególności wobec KNF Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 7

8 Doświadczenie doradztwo regulacyjne Prawnicy Kancelarii doradzali w sprawach regulacyjnych między innymi następującym podmiotom: Pol-Aqua S.A. J.W. Construction Holding S.A. TVN S.A. BRE Bank S.A. (dziś mbank S.A.) Deutsche Bank AG London Branch, Deutsche Bank Polska S.A. Citibank, Bank Handlowy w Warszawie S.A. Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. J.P. Morgan Securities Ministerstwo Skarbu Państwa ING NV BZ WBK S.A. Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 8

9 Dedykowany Zespół Zbigniew Mrowiec Partner Radca Prawny Oferty publiczne Transakcje giełdowe Instrumenty finansowe Zagadnienia regulacyjne 24 lata doświadczenia Mirosław Fiałek Partner Radca prawny Fuzje i przejęcia Private Equity Venture Capital Prawo spółek 15 lat doświadczenia Ewa Skrzypkowska Starszy prawnik Adwokat Fuzje i przejęcia Restrukturyzacje Prawo spółek Postępowania sporne 15 lat doświadczenia Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 9

10 Zbigniew Mrowiec Założyciel i partner kancelarii prawnej Mrowiec Fiałek i Wspólnicy sp. j., Radca prawny Specjalizacja doradztwo transakcyjne oferty akcji, obligacji i innych instrumentów finansowych, notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, fuzje i przejęcia na rynku publicznym doradztwo regulacyjne obowiązki informacyjne, strukturyzowanie transakcji, corporate governance doradztwo bankom inwestycyjnym oraz emitentom oraz akcjonariuszom spółek notowanych prawo rynku kapitałowego, prawo papierów wartościowych Posiada 24-letnie doświadczenie w doradztwie prawnym na rzecz podmiotów gospodarczych, zarówno w zakresie doradztwa transakcyjnego jak i bieżącej obsługi prawnej. Dysponuje bogatym doświadczeniem w dziedzinie rynków kapitałowych, w tym złożonych transakcji o dużym stopniu innowacyjności. Posiada również rozległą wiedzę na temat regulacyjnych aspektów obrotu papierami wartościowymi. Specjalizuje się w transakcjach na rynkach kapitałowych, w tym nabyciach spółek publicznych, strukturyzacjach pierwszych ofert publicznych oraz emisjach dłużnych i udziałowych papierów wartościowych na rynku polskim i rynkach zagranicznych. Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 10

11 Zbigniew Mrowiec Pionier w dziedzinie transakcji giełdowych. Doradzał przy wielu precedensowych w Polsce transakcjach: pierwsze przejęcie spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) pierwsze wrogie przejęcie pierwsze wycofanie akcji spółki z obrotu giełdowego pierwsze równoległe notowanie papierów wartościowych emitenta zagranicznego na GPW czwarta na terenie UE emisja, przy której właściwa dla spółki władza prospektowa (cypryjska SEC) przekazała uprawnienia do zatwierdzenia prospektu emisyjnego organowi nadzoru właściwemu ze względu na miejsce oferty publicznej i giełdę prowadzącą obrót akcjami tej spółki (polski KNF) Współtwórca regulacji rynku kapitałowego. Członek pierwszego zespołu urzędu Komisji Papierów Wartościowych. Jako Zastępca Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ( ) prowadził prace nad nowelizacją regulacji rynku kapitałowego w Polsce, która miała na celu usprawnienie nadzoru oraz liberalizację i zwiększenie przejrzystości rynku. Jest współautorem: ustawy o funduszach inwestycyjnych ustawy o obligacjach pakietu trzech ustaw oraz aktów wykonawczych, regulujących obecnie polski rynek kapitałowy Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 11

12 Zbigniew Mrowiec Doradzał największym zagranicznym i polskim bankom inwestycyjnym, w tym Bank of America Merrill Lynch, Citi Global Markets wraz z Domem Maklerskim Banku Handlowego, Deutsche Bank, Espirito Santo Investment Bank, ING wraz z ING Securities, J.P. Morgan, Goldman Sachs, Morgan Stanley, PKO Bank Polski, UBS, UniCredit wraz z UniCredit CAIB Poland. Brał udział w największych transakcjach na polskim rynku kapitałowym, w tym takich jak: oferta akcji Banku Austria Credit Anstalt (BA CA) w Polsce oraz ich równoczesnym notowaniem na giełdzie w Warszawie i Wiedniu (dual listing). BA CA był pierwszą spółką zagraniczną, notowaną na GPW podwyższenie kapitału zakładowego PKO Banku Polskiego S.A. w formie emisji z prawem poboru pierwsze oferty publiczne Polskiej Grupy Energetycznej, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, Jastrzębskiej Spółki Węglowej, czy Energi największe transakcje przyspieszonego budowania książki popytu na akcje m.in. Polskiej Grupy Energetycznej, PKO Banku Polskiego, Banku Pekao, Lotos, KGHM, czy Tauron Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 12

13 Mirosław Fiałek Założyciel i partner kancelarii prawnej Mrowiec Fiałek i Wspólnicy sp. j., Radca prawny Specjalizacja: doradztwo transakcyjne fuzje i przejęcia doradztwo funduszom Private Equity/Venture Capital prawo handlowe i prawo spółek Posiada kilkunastoletnie doświadczenie w doradztwie prawnym na rzecz podmiotów gospodarczych, zarówno w zakresie doradztwa transakcyjnego, jak również bieżącej obsługi prawnej. Specjalizuje się w doradztwie dla rynku PE/VC i M&A, w zakresie strukturyzacji i zarządzania transakcjami, nadzoru projektów due diligence, sporządzania umów i zarządzania procesem negocjacji. Wspiera również bieżące działania funduszy PE/VC oraz ich spółek portfelowych. Dysponuje obszerną wiedzą i praktyką w obsłudze korporacyjnej, w tym tworzeniu i likwidacji spółek, sporządzaniu umów i opinii prawnych oraz rozstrzyganiu sporów. Uczestniczył w transakcjach o dużym stopniu innowacyjności, doradzając największym spółkom z rynku mediów i telekomunikacji w Polsce Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 13

14 Mirosław Fiałek Doradzał wielu funduszom Private Equity w przeprowadzanych przez nie transakcjach, w tym: Montagu Private Equity Innova Capital Société Générale Asset Management Alternative Investments; Value 4 Capital Enterprise Investors Argus Capital KBC Private Equity Krokus Private Equity Ekspert w dziedzinie transakcji na rynku mediów i telekomunikacji. Doradzał największym spółkom reprezentując: TVN, w związku ze strategicznym partnerstwem pomiędzy TVN i RingerAxel Springer Media AG dotyczącym Grupy Onet.pl S.A. TVN, w związku z połączeniem platform płatnej telewizji TVN i polskiej Canal+ Montagu Private Equity, w związku z nabyciem spółki TP Emitel Liberty Global Inc. w sprawie nabycia Aster od funduszy zarządzanych przez Mid Europa Partners LLP oraz w związku ze zbyciem sieci kablowej Aster Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 14

15 Ewa Skrzypkowska Starszy prawnik, adwokat Specjalizacja: doradztwo korporacyjne związane z działalnością spółek publicznych doradztwo w procesach restrukturyzacyjnych doradztwo transakcyjne Posiada ponad 15-letnie doświadczenie w doradztwie prawnym na rzecz osób fizycznych oraz przedsiębiorców. Specjalizuje się w sprawach korporacyjnych, restrukturyzacji oraz prowadzeniu transakcji. Przez ponad 4 lata pracowała jako prawnik wewnętrzny (in-house). Projekty realizowane przez Ewę Skrzypkowską w ramach dotychczasowej praktyki obejmują między innymi: doradztwo korporacyjne związane z działalnością spółek publicznych doradztwo w procesach restrukturyzacyjnych doradztwo przy emisji obligacji tworzenie i negocjowanie umów inwestycyjnych reprezentowanie stron w procesach z zakresu prawa gospodarczego Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 15

16 Ewa Skrzypkowska reprezentowanie stron w postępowaniach przed organami ściągania oraz sądami w sprawach karnych reprezentowanie jako pełnomocnik w postępowaniach przed Komisją Nadzoru Finansowego doradztwo i uczestnictwo w pracach nad przekształceniami podmiotów gospodarczych opracowywanie oraz negocjowanie struktur transakcji, w tym transakcji transakcji sprzedaży pakietów akcji spółek publicznych, zarówno po stronie kupujących jak i sprzedawców tworzenie koncepcji pozyskiwania kapitału przez spółki publiczne oraz niepubliczne reprezentacja akcjonariuszy i wspólników na zgromadzeniach obsługa podmiotów w toku postępowania upadłościowego doradztwo w zakresie pozyskiwania źródeł finansowania z funduszy strukturalnych UE i od inwestorów prywatnych Pracowała między innymi dla następujących klientów: spółki z grupy Rubicon Partners S.A., IDM Capital S.A. (poprzednia nazwa Supernova Fund IDM S.A.), Calatrava Capital S.A., spółki z grupy Black Red White, Agora S.A.; BBI NFI S.A., Dolnośląskie Surowce Skalne S.A., Ringier Axel Springer Polska, podmiot z grupy Eurozet, Carlsberg Polska, Atlantic, Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A., Mostostal Export S.A., PBG S.A. Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 16

17 Rekomendacje Zbigniew Mrowiec Zbigniew Mrowiec zdobył godną pozazdroszczenia reputację dzięki swoim umiejętnościom w zakresie rynków kapitałowych i jest bardzo polecany zarówno przez klientów jak i innych prawników. Chambers Europe 2014 Wiodący prawnik w dziedzinie Rynków Kapitałowych. IFLR Rekomendowany prawnik w dziedzinie Rynków Kapitałowych. Rzeczpospolita 2013 Zbigniew Mrowiec jest jednoznacznie uznawany za jednego z wiodących prawników w zakresie rynków kapitałowych w Polsce. Kieruje zespołem rynków kapitałowych i niedawno reprezentował Ministerstwo Skarbu Państwa sprzedaży 11,9% akcji Tauron Polska Energia S.A. o wartości PLN1.3 mld. Komentatorzy rynkowi potwierdzają: Ma fantastyczne doświadczenie i wiedzę. Chambers Global 2013, Chambers Europe 2013 Zbigniew Mrowiec kieruje zespołem rynków kapitałowych w Allen & Overy, A. Pedzich sp. k., który doradzał instytucjom finansowym w związku z emisją akcji, z prawem poboru, przez Globe Trade Centre S.A., a także doradzał Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w związku z publiczną emisją obligacji. Legal Klienci wyrażają swoje zadowolenie z jakości usług Zbigniewa Mrowca oraz kancelarii. Są wśród 4-5 czołowych graczy w Polsce, powiedział jeden z klientów. Z pewnością zapewniają doskonałą jakość, uwzględniając również stosunek jakości do ceny. IFLR Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 17

18 Rekomendacje Zbigniew Mrowiec Kierujący praktyką Zbigniew Mrowiec jest błyskotliwym prawnikiem. Legal Ekspert Zbigniew Mrowiec jest rekomendowany jako "doskonały doradca w zakresie rynku kapitałowego, niezwykle kompetentny i posiadający niezwykle bogatą wiedzę. Chambers Global 2012, Chambers Europe 2012 Siłą Zbigniewa Mrowca są jakoś porad prawnych, zarządzanie projektami, oraz znajomość otoczenia regulacyjnego. Legal Zbigniew Mrowiec jest niewątpliwie uważany za jednego z wiodących doradców prawnych na rynku kapitałowym. Jest "niezwykle doświadczonym ekspertem o bogatej wiedzy," jak donoszą nasze źródła. Chambers Europe 2011 Zbigniew Mrowiec z Allen & Overy, A. Pędzich sp.k. niedawno reprezentował banki inwestycyjne, Zarządzających Księgą Popytu oraz Współzarządzających Transakcją w związku z emisją akcji, z prawem poboru, przez PKO Bank Polski. Legal Wiodący prawnik w dziedzinie Rynków Kapitałowych. IFLR Wiodący prawnik w dziedzinie Rynków Kapitałowych. PLC Which Lawyer?, 2010 Wiodący prawnik w dziedzinie Rynków Kapitałowych. Chambers Europe, 2009 Wiodący prawnik w dziedzinie Rynków Kapitałowych. PLC Which Lawyer?, 2009 Inni prawnicy wspominają o doświadczeniu i dogłębnej wiedzy na temat funkcjonowania Komisji Nadzoru Finansowego, którą zdobył w trakcie pracy w tej instytucji Chambers Europe, 2008 Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 18

19 Rekomendacje Mirosław Fiałek Mirosław Fiałek dalej buduje swoją reputację na rynku private equity. Chambers Europe 2013 Mirosław Fiałek jest ceniony zarówno za szczególną troskę o detale, jak i za umiejętność dostrzegania pełnego obrazu sytuacji. Jeden z najlepiej rokujących prawników w zakresie private equity Chambers Europe 2012 Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 19

20 Kontakt Zbigniew Mrowiec Partner Mrowiec Fiałek i Wspólnicy sp.j. ul. Chmielna Warszawa Mrowiec Fiałek i Wspólnicy / Poufne 20