BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY OBLIGACJI SERII A2 BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna Na podstawie niniejszego Prospektu Serii A2 oferuje się sztuk niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 100 zł każda i o łącznej wartości nominalnej złotych. 1. Emitent Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Siedziba: Adres: Adres strony internetowej: BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna BIG Bank GDAŃSKI S.A. Warszawa ul. Kopernika 36/40, Warszawa 2. Podmiot dominujący W stosunku do Emitenta brak jest podmiotu dominującego w rozumieniu Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. 3. Rating 3.1. Ocena ratingowa Emitenta Bank otrzymał od agencji ratingowej Moody s Investor Service Ltd. następujące oceny wiarygodności finansowej: Rodzaj oceny Aktualna ocena Ostatnia zmiana Poprzednia ocena Długoterminowy rating depozytowy Baa1 19 grudnia 2001 r. Baa3 Krótkoterminowy rating depozytowy Prime-2 19 grudnia 2001 r. Prime-3 Rating siły finansowej banku D 30 sierpnia 2001 r. D Ocena ratingowa Obligacji Serii A2 Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu Serii Emitent nie wystąpił o przyznanie ratingu dla Obligacji Serii A2 emitowanych w ramach Programu Obligacji. 4. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji Obligacji oferowanych w ramach Programu Obligacji Na podstawie niniejszego Prospektu Serii A2 oferowanych jest niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 100 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej złotych. Podstawą prawną emisji Obligacji przeprowadzanych w ramach Programu Obligacji jest uchwała Zarządu nr 176/2002 z dnia 15 października 2002 roku w sprawie emisji obligacji. Wyżej wymieniona uchwała Zarządu została zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej nr 27/2002 z dnia 15 października 2002 r. w sprawie wyrażania zgody na emisję obligacji. Szczegółowe warunki emisji Obligacji Serii A2 zawarte w niniejszym Prospekcie zostały ustalone na podstawie uchwały Zarządu nr 227/2002 z dnia 19 grudnia 2002 r. w sprawie szczegółowych warunków emisji obligacji serii A2. Obligacje emitowane w ramach Programu Obligacji zostały wprowadzone do publicznego obrotu na podstawie decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd nr DSP /02-9/2002 z dnia 26 listopada 2002 roku. W ramach Programu Obligacji do publicznego obrotu wprowadzono do sztuk niezabezpieczonych obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 100 złotych każda i łącznej wartości nominalnej złotych. Obligacje Serii A2 emitowane są w ramach drugiej serii Programu Obligacji. BIG Bank GDAŃSKI S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A2 1

2 Prospekt Emisyjny Programu Obligacji, będący podstawą wprowadzenia do publicznego obrotu Obligacji emitowanych w ramach Programu Obligacji został opublikowany w dniu 28 listopada 2002 r. Skrót Prospektu Emisyjnego Programu Obligacji został opublikowany w dzienniku Rzeczpospolita w dniu 28 listopada 2002 r. Prospekt Emisyjny Programu Obligacji udostępniony jest: w siedzibie Emitenta w Warszawie, ul. Kopernika 36/40, siedzibie Oferującego w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15 i w jego Punktach Obsługi Klienta, w Centrum Informacyjnym KPWiG w Warszawie, ul. Mazowiecka 13 oraz w siedzibie CeTO w Warszawie, ul. Leszno 14. Dodatkowo w celach informacyjnych elektroniczna wersja Prospektu Emisyjnego Programu Obligacji oraz Prospektu Serii A2 została opublikowana w sieci Internet na stronie Emitenta pod adresem oraz stronie Oferującego pod adresem 5. Cele emisji Obligacji Serii A2 Jedynym celem emisji Obligacji Serii A2 jest finansowanie bieżącej działalności Banku. Bank nie przyjmuje żadnych innych celów. Środki pozyskane z emisji Obligacji Serii A2 posłużą w szczególności krótkoterminowemu kredytowaniu małych i średnich przedsiębiorstw oraz klientów indywidualnych. jak również krótkoterminowym lokatom na rynku międzybankowym oraz w papiery wartościowe. Zarząd Emitenta oświadcza, iż cele emisji Obligacji Serii A2 nie ulegną zmianie. 6. Wskazanie, czy Obligacje Serii A2 są zabezpieczone Obligacje Serii A2, emitowane w ramach Programu Obligacji, nie są zabezpieczone, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. 7. Cena emisyjna Obligacji Serii A2 Obligacje Serii A2 nie są oprocentowane i są oferowane do nabycia z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej, wynoszącej 100 zł. Rentowność Obligacji Serii A2 została określone na: w Transzy Małych Inwestorów 4,35% w skali roku, w Transzy Dużych Inwestorów 4,55% w skali roku, w Transzy Kierowanej 5,05% w skali roku. Cena emisyjna i Cena Zakupu Obligacji Serii A2 została ustalona wg następującego wzoru: gdzie: C za2 Cena Zakupu Obligacji Serii A2 r A2 rentowność Obligacji Serii A2 w skali roku k A2 ilość dni od dnia zakupu Obligacji (złożenia i opłacenia zapisu) przez inwestora do dnia wykupu Obligacji Serii A2 przez Emitenta Z uwagi na fakt, iż Cena Zakupu Obligacji Serii A2 w ramach danej transzy będzie wzrastać w kolejnych dniach przeprowadzania zapisów, Cena Zakupu Obligacji Serii A2 będzie równa cenie emisyjnej tylko w pierwszym dniu przyjmowania zapisów na Obligacje Serii A2. Tabela 1. Cena Zakupu Obligacji Serii A2 na każdy dzień przyjmowania zapisów Data zakupu Na jednostkę Cena Zakupu określona na każdy dzień przyjmowania zapisów / wpływy Emitenta (w zł) Transza Małych Inwestorów C za2 Transza Dużych Inwestorów = 100 zł (1 + r 1 k A2 ) 365 Transza Kierowana Prowizje subemitentów i inne koszty (w zł) Rzeczywiste wpływy Emitenta (w zł) ,919 95,739 95, ,930 95,751 95, ,963 95,785 95, A2 BIG Bank GDAŃSKI S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A2 2

3 Data zakupu Cena Zakupu określona na każdy dzień przyjmowania zapisów / wpływy Emitenta (w zł) Transza Małych Inwestorów Transza Dużych Inwestorów Transza Kierowana Prowizje subemitentów i inne koszty (w zł) Rzeczywiste wpływy Emitenta (w zł) ,996 95,819 95, ,007 95,831 95, ,029 95,854 95, ,040 95,865 95, ,073 95,900 95, ,084 95,911 95, ,095 95,923 95, ,106 95,934 95, ,117 95,945 95, Razem 1) 1) 1) 2) 2) 1) dane zostaną określone po zakończeniu subskrypcji Obligacji Serii A2 2) dane zostaną określone po zakończeniu subskrypcji obligacji ostatniej serii emitowanych w ramach Programu Obligacji Z uwagi na fakt, iż zapisy na Obligacje Serii A2 mogą być składane tylko na liczbę Obligacji Serii A2 będącą wielokrotnością liczby 10, dla zminimalizowania wpływu zaokrągleń na wysokość ceny emisyjnej i Ceny Zakupu Emitent zdecydował o podaniu ceny emisyjnej i Ceny Zakupu jednej Obligacji Serii A2 z dokładnością do trzech miejsc po przecinku. W przypadku, gdy w wyniku ewentualnej redukcji zapisów doszłoby do sytuacji, w której przydzielane będą pojedyncze Obligacje Serii A2 łączna wpłata na Obligacje (a w związku z tym wysokość nadpłaty) będzie ustalana jako iloczyn liczby przydzielonych Obligacji Serii A2 i podanej powyżej Ceny Zakupu, przy czym wartości uzyskanej w ten sposób kwoty wpłaty na Obligacje Serii A2 równe i większe niż pięć tysięcznych złotego zostaną zaokrąglone do pełnych groszy, zaś wartości mniejsze od pięciu tysięcznych złotego zostaną pominięte. 8. Prawa i obowiązki wynikające z oferowanych Obligacji Serii A Świadczenia pieniężne z Obligacji Serii A2, do których spełnienia zobowiązał się Emitent Uprawnienia wynikające z Obligacji Serii A2 Obligacje Serii A2 zostaną wykupione przez Emitenta w dniu 15 grudnia 2003 roku. Wykup nastąpi według wartości nominalnej Obligacji Serii A2. Wypłata świadczenia z tytułu wykupu Obligacji Serii A2 nastąpi w dniu 15 grudnia 2003 roku. Osobami uprawnionymi do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu Obligacji Serii A2 będą osoby będące właścicielami Obligacji Serii A2 w dniu ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu Obligacji Serii A2. Dniem ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu Obligacji Serii A2 będzie 5 grudnia 2003 roku. Emitent nie wyklucza, iż będzie nabywał Obligacje Serii A2 celem umorzenia przed terminem ich wykupu. Obligatariusze nie są uprawnieni do żądania przedterminowego wykupu Obligacji Serii A2 przez Emitenta. Z posiadaniem Obligacji Serii A2 nie jest związane prawo do otrzymania odsetek. Obligacje Serii A2 są obligacjami zerokuponowymi, w związku z czym sprzedawane są one po cenie emisyjnej uwzględniającej dyskonto w stosunku do wartości nominalnej Obligacji Serii A2 (dyskonto jest różnicą pomiędzy wartością nominalną a ceną emisyjną papieru wartościowego). Z uwagi na fakt, iż cena emisyjna Obligacji Serii A2 będzie wzrastać w kolejnych dniach subskrypcji, uzyskiwane przez inwestorów dyskonto w stosunku do wartości nominalnej Obligacji Serii A2 będzie tym mniejsze, im później dany inwestor złoży i opłaci zapis na Obligacje Serii A2. Wszystkie Obligacje Serii A2 mają identyczne prawa i obowiązki. Jedyną cechą różniącą poszczególne Obligacje Serii A2 jest podział na transze (zróżnicowanie tych cech nie ma wpływu na zróżnicowanie praw i obowiązków wynikających z Obligacji). BIG Bank GDAŃSKI S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A2 3

4 Zbycie Obligacji Serii A2 na CeTO Poza uprawnieniami wynikającymi z treści Obligacji Serii A2, opisanymi w punkcie , w związku z emisją Obligacji Serii A2 Emitent podjął działania zmierzające do umożliwienia wszystkim Obligatariuszom zbycia Obligacji Serii A2 we wtórnym obrocie papierami wartościowymi na rynku zorganizowanym przez CeTO przed dniem 5 grudnia 2003 roku (dzień ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu Obligacji). Szczegółowe informacje dotyczące odkupu Obligacji Serii A2 na CeTO przedstawiono w pkt niniejszego Prospektu Serii A Obowiązki wynikające z przepisów Prawa Dewizowego Zwraca się uwagę inwestorów będących nierezydentami w rozumieniu ustawy Prawo Dewizowe, iż z nabyciem i posiadaniem Obligacji przez nierezydentów mogą być związane obowiązki określone w przepisach Prawa Dewizowego. W szczególności, nabycie w kraju przez nierezydenta z kraju trzeciego Obligacji o terminie wykupu krótszym niż rok, wymaga zezwolenia dewizowego Pozostałe prawa i obowiązki wynikające z Obligacji Serii A2 Z Obligacjami Serii A2 nie są związane jakiekolwiek uprzywilejowania. Brak jest ograniczeń co do przenoszenia praw z Obligacji Serii A2, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz ograniczeniami wynikającymi ze szczegółowych przepisów i czynności prawnych dotyczących poszczególnych Obligatariuszy. Z Obligacjami Serii A2 nie są związane jakiekolwiek obowiązki świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta. Z posiadaniem Obligacji nie jest związane prawo do otrzymania jakichkolwiek świadczeń niepieniężnych. 9. Terminy subskrypcji, podstawowe zasady dystrybucji i przydziału Obligacji Serii A2 Emisja Obligacji Serii A2 obejmuje sztuk Obligacji Serii A2 podzielonych na trzy transze: Transzę Małych Inwestorów obejmującą Obligacji Serii A2, Transzę Dużych Inwestorów obejmującą Obligacji Serii A2, Transzę Kierowaną obejmującą Obligacji Serii A2. W sytuacji wystąpienia nierównomiernego popytu na Obligacje Serii A2 w poszczególnych transzach Emitent może zdecydować o przesunięciu Obligacji Serii A2 pomiędzy transzami, zarówno w trakcie trwania zapisów jaki i po ich zakończeniu. W przypadku, gdy Emitent zdecyduje się na przesunięcie Obligacji Serii A2 pomiędzy transzami w trakcie przyjmowania zapisów na Obligacje Serii A2, nowe liczby Obligacji Serii A2 oferowanych w poszczególnych transzach będą obowiązywały od dnia następnego po opublikowaniu przez Emitenta, w formie raportu bieżącego, informacji o dokonanych przesunięciach Obligacji Serii A2 pomiędzy transzami i nowych liczbach Obligacji Serii A2 oferowanych w każdej transzy. Emisja Obligacji każdej z serii dochodzi do skutku bez względu na ilość Obligacji na jakie złożono zapisy. Z uwagi na przyjęte zasady dystrybucji Obligacji (ważny zapis na Obligacje musi opiewać na nie mniej niż 10 sztuk Obligacji) minimalną ilością Obligacji, której objęcie będzie skutkować dojściem emisji danej serii Obligacji do skutku jest 10 sztuk Obligacji Osoby uprawnione do złożenia zapisu na Obligacje Serii A2 Obligacje Serii A2 będą mogły być nabywane przez osoby fizyczne i prawne, oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej. Do nabywania Obligacji uprawnieni będą zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178). Do złożenia zapisów na Obligacje Serii A2 w Transzy Kierowanej uprawnieni są inwestorzy, którzy złożą zapis na nie mniej niż obligacji Serii A2 i w momencie składania zapisu będą posiadali rachunek bankowy w Banku lub rachunek papierów wartościowych w DM BIG BG. Do złożenia zapisów na Obligacje Serii A2 w Transzy Dużych Inwestorów uprawnieni są inwestorzy, którzy złożą zapis na nie mniej niż 500 Obligacji Serii A2. BIG Bank GDAŃSKI S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A2 4

5 Do złożenia zapisów na Obligacje Serii A2 w Transzy Małych Inwestorów uprawnieni są inwestorzy, którzy złożą zapis na nie mniej niż 10 Obligacji Serii A2. Inwestorzy będący klientami Banku (posiadający rachunek bankowy w Banku) i nie będący klientami DM BIG BG, składający zapis w Transzy Kierowanej bezpośrednio w POK DM BIG BG powinni przedłożyć zaświadczenie wydane przez Bank, stwierdzające posiadanie rachunku bankowego w Banku. Inwestorzy będący klientami DM BIG BG (posiadający rachunek papierów wartościowych w DM BIG BG), udzielający Bankowi pełnomocnictwa do złożenia zapisu (zgodnie z zasadami opisanymi w pkt ) w Transzy Kierowanej i nie będący klientami Banku, powinni przy udzielaniu pełnomocnictwa przedstawić zaświadczenie wydane przez DM BIG BG stwierdzające posiadanie rachunku papierów wartościowych w DM BIG-BG. Złożenie zapisu w jednej transzy nie ogranicza możliwości złożenia zapisu w pozostałych transzach, o ile dany inwestor spełnia kryteria przewidziane dla danej transzy. Bez względu na transzę, w której składany jest zapis, inwestor może złożyć zapis na liczbę Obligacji Serii A2 będącą wielokrotnością liczby 10, jednak nie większą niż liczba Obligacji Serii A2 oferowanych do objęcia w danej transzy Obligacji Serii A Terminy przeprowadzenia subskrypcji Obligacji Serii A2 Terminy przeprowadzenia subskrypcji Obligacji Serii A2 zostały ustalone w następujący sposób: 23 grudnia 2002 r. otwarcie subskrypcji Obligacji Serii A2 i rozpoczęcie przyjmowania zapisów 10 stycznia 2003 r. zamknięcie subskrypcji Obligacji Serii A2 i zakończenie przyjmowania zapisów Emitent zastrzega sobie możliwość zmiany terminów przyjmowania zapisów, skrócenia lub przedłużenia przyjmowania zapisów na Obligacje Serii A2. Emitent może postanowić o skróceniu terminów przyjmowania zapisów na Obligacje Serii A2 nawet w przypadku, gdy nie wszystkie oferowane Obligacje Serii A2 zostały subskrybowane. W takim przypadku wszystkie prawidłowo złożone i opłacone, do dnia publikacji informacji o skróceniu terminu przyjmowania zapisów włącznie, zapisy będą przez Emitenta uznane, a przydział zostanie dokonany zgodnie z poniżej opisanymi zasadami przydziału. Informacja o zmianie terminów (w tym ewentualnym skróceniu terminu przyjmowania zapisów) zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji przez Emitenta, tj. nie później niż w ciągu 24 godzin Zasady i miejsca składania zapisów na Obligacje Serii A Miejsce składania zapisów Zapisy na Obligacje Serii A2 przyjmowane będą w POK Oferującego. Listę POK Oferującego zawiera Załącznik nr 1 do Prospektu Serii A2 Zapisy na Obligacje Serii A2 mogą być składane bezpośrednio przez zainteresowanych inwestorów lub za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Zapisy na Obligacje Serii A2 przyjmowane będą na formularzach dostępnych w miejscach przyjmowania zapisów. Zwraca się uwagę inwestorów na możliwość złożenia zapisu za pośrednictwem pełnomocnika zgodnie z zasadami opisanymi w pkt niniejszego Prospektu Serii A Zasady składania zapisów Osoba składająca zapis na Obligacje Serii A2 może złożyć zapis na liczbę Obligacji Serii A2 będącą wielokrotnością liczby 10, jednak nie większą niż liczba Obligacji Serii A2 oferowanych do objęcia w danej transzy Obligacji Serii A2. Osoba zapisująca się na Obligacje Serii A2 może złożyć więcej niż jeden zapis, przy czym powyższe zasady składania zapisów dotyczące liczby subskrybowanych Obligacji Serii A2 stosuje się odpowiednio. Zapis (lub suma zapisów) jednej osoby na liczbę Obligacji Serii A2 większą niż maksymalna liczba Obligacji Serii A2 do objęcia w danej transzy będzie traktowany jak zapis na maksymalną liczbę Obligacji Serii A2 w danej transzy. BIG Bank GDAŃSKI S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A2 5

6 Osoba zapisująca się na Obligacje Serii A2 powinna w miejscu dokonywania zapisu złożyć wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu wraz z oświadczeniem, że: zapoznała się z treścią Prospektu i Prospektu Serii A2, akceptuje brzmienie Statutu Emitenta oraz warunki przeprowadzenia subskrypcji; zgadza się na przydzielenie mniejszej liczby Obligacji Serii A2 niż objęta zapisami lub nieprzydzielenia ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie i Prospekcie Serii A2; wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia publicznej subskrypcji Obligacji przyjmuje do wiadomości, że przysługuje jej prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie (oświadczenie dotyczy osób fizycznych zapisujących się na Obligacje). Formularz, oprócz ww. oświadczenia, musi zawierać: 1. dane o inwestorze: imię i nazwisko osoby fizycznej lub nazwę (firmę) osoby prawnej; miejsce zamieszkania lub siedzibę i adres; adres do korespondencji; w przypadku inwestorów krajowych numer PESEL oraz seria i numer dowodu osobistego lub paszportu dla osób fizycznych oraz REGON dla osób prawnych; w przypadku inwestorów zagranicznych numer paszportu dla osób fizycznych oraz numer właściwego rejestru dla osób prawnych; 2. Cenę Zakupu Obligacji Serii A2; 3. liczbę Obligacji Serii A2 objętych zapisem; 4. kwotę wpłaty na Obligacje Serii A2 objęte zapisem i sposób zapłaty; 5. wskazanie nr rachunku bankowego lub inwestycyjnego do zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części; 6. podpis inwestora lub jego pełnomocnika i upoważnionej osoby przyjmującej zapis; 7. datę złożenia zapisu. Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowaniu osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej obowiązana jest złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie umocowanie do składania oświadczeń woli. Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK-u przyjmującego zapisy. Potwierdzony przez pracownika POK-u formularz zapisu stanowi potwierdzenie dokonania wpłaty na Obligacje Serii A2. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba składająca zapis. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem zostaną uznane za nieważne. Zapis jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem. Złożenie zapisu w danej transzy nie ogranicza prawa do złożenia zapisu (zapisów) w innych transzach, o ile inwestor będzie spełniał warunki uprawniające do złożenia zapisu (zapisów) w danej transzy określone powyżej w pkt Termin związania zapisem Osoba składająca zapis na Obligacje Serii A2 jest nim związana do czasu zapisania przydzielonych Obligacji Serii A2 na jej rachunku papierów wartościowych lub zapisania tych Obligacji Serii A2 na jej rzecz w rejestrze sponsora emisji w przypadku, gdy osoba nie złożyła dyspozycji deponowania Obligacji Serii A Dyspozycja deponowania Obligacji Serii A2 lub odbiór potwierdzeń nabycia Obligacji Serii A2 Składając zapis na Obligacje Serii A2, inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Obligacji Serii A2, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych inwestora wszystkich Obligacji Serii A2, które zostaną mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK-u. BIG Bank GDAŃSKI S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A2 6

7 Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia dyspozycji deponowania ponosi osoba składająca dyspozycję. Osoby, które nie złożyły dyspozycji deponowania będą mogły odebrać potwierdzenie nabycia Obligacji Serii A2 w Punkcie Obsługi Klienta, w którym złożyły zapis. Wydawanie potwierdzeń nabycia rozpocznie się w ciągu 7 dni roboczych od zarejestrowania Obligacji Serii A2 w KDPW. Zwraca się uwagę, że do momentu zdeponowania nabytych przez inwestora Obligacji Serii A2 na rachunku papierów wartościowych inwestor nie będzie mógł złożyć zlecenia ich sprzedaży na CeTO Działanie za pośrednictwem pełnomocnika Działanie za pośrednictwem pełnomocnika innego niż BIG Bank GDAŃSKI S.A. Inwestorzy zapisujący się na Obligacje Serii A2 są uprawnieni do działania za pośrednictwem pełnomocnika. Kopia pełnomocnictwa pozostaje w POK-u przyjmującym zapis. Zwraca się uwagę inwestorów, iż od dokumentu pełnomocnictwa winna być uiszczona opłata skarbowa, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. Nr 86, poz. 960 z późn. zm). Wysokość opłaty skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa wynosi 15 zł. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić pisemne pełnomocnictwo wystawione przez inwestora, zawierające umocowanie pełnomocnika do stosownego działania w imieniu inwestora oraz następujące informacje identyfikujące pełnomocnika i mocodawcę. w przypadku osoby fizycznej: imię i nazwisko, PESEL, a w przypadku jego braku datę urodzenia, typ dokumentu tożsamości i jego numer, adres stały i adres do korespondencji, w przypadku osoby prawnej: firmę, REGON, numer rejestru sądowego, kraj siedziby, adres, w przypadku jednostki nie posiadające osobowości prawnej: firmę, REGON, kraj siedziby, adres. Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę jest nieograniczona. Pełnomocnikiem może być osoba fizyczna posiadająca zdolność do czynności prawnych lub osoba prawna. Pełnomocnik nie może udzielać dalszych pełnomocnictw. Powyższe zastrzeżenie nie dotyczy pełnomocników będących osobą prawną, którzy mogą udzielić dalszych pełnomocnictw zatrudnionym przez siebie pracownikom (substytucja). Substytuci nie mogą udzielać dalszych pełnomocnictw. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie aktu notarialnego, z podpisem poświadczonym notarialnie lub podpisem poświadczonym przez pracownika Oferującego, pracownika Emitenta lub pracownika innego podmiotu upoważnionego przez Emitenta. Pełnomocnictwo udzielane i odwoływane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej winno być poświadczone przez polską placówkę dyplomatyczną, placówkę konsularną, zagraniczną placówkę banku polskiego lub podmiot umocowany do tego przez Emitenta. Pełnomocnictwo udzielone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego Działanie za pośrednictwem BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. występującego w roli pełnomocnika inwestorów zapisujących się na Obligacje Serii A2 Inwestorzy chcący zapisać się na Obligacje Serii A2 mogą umocować do złożenia zapisu na Obligacje Serii A2 BIG Bank GDAŃSKI S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE. Oprócz pełnomocnictwa do złożenia zapisu inwestor może również umocować BIG Bank GDAŃSKI S.A. Millennium lub Millennium PRESTIGE do: złożenia dyspozycji deponowania Obligacji Serii A2 na posiadanym rachunku papierów wartościowych w przypadku, gdy w dacie udzielania pełnomocnictwa inwestor posiada otwarty rachunek papierów wartościowych, złożenia dyspozycji transferu przydzielonych Obligacji Serii A2 z rejestru sponsora na rachunek papierów wartościowych w DM BIG BG S.A. otwarty po złożeniu zapisu na Obligacje Serii A2 w przypadku, gdy w momencie udzielania pełnomocnictwa inwestor nie dysponuje rachunkiem papierów wartościowych, złożenia zlecenia sprzedaży Obligacji Serii A2 na CeTO w ramach odkupu Obligacji przed terminem wykupu, organizowanego na zasadach opisanych w pkt niniejszego Prospektu Serii A2. Pełnomocnictwo to zostanie wykonane pod warunkiem, iż w terminie zbycia Obligacji Serii A2 inwestor będzie posiadał nieobciążone prawami osób trzecich i nie podlegające żadnym ograniczeniom w zbywalności Obligacje Serii BIG Bank GDAŃSKI S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A2 7

8 A2 zdeponowane na rachunku papierów wartościowych w DM BIG BG S.A. oraz zawartą z DM BIG BG S.A. umowę o świadczenie usług brokerskich na CeTO. W przypadku, gdy inwestor zdecyduje się udzielić BIG Bank GDAŃSKI Millennium lub Millennium PRESTIGE pełnomocnictwa do złożenia zapisu na zakup Obligacji Serii A2 i jednocześnie udzieli BIG Bank GDAŃSKI Millennium lub Millennium PRESTIGE pełnomocnictwa do sprzedaży Obligacji Serii A2 na CeTO w ramach odkupu Obligacji przed terminem wykupu, organizowanego na zasadach opisanych w pkt niniejszego Prospektu Serii A2, dzień złożenia zlecenia sprzedaży będzie uzależniony od dnia złożenia zapisu zgodnie z poniższym zestawieniem: Data złożenia zapisu przez BIG Bank GDAŃSKI Millennium lub Millennium PRESTIGE działającego jako pełnomocnik inwestora Data złożenia zlecenia sprzedaży przez BIG Bank GDAŃSKI Millennium lub Millennium PRESTIGE działającego jako pełnomocnik inwestora Pełnomocnictwo dla BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. może być udzielone tylko na formularzach dostępnych w oddziałach Millennium lub Millennium PRESTIGE. Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone i poświadczone w obecności pracownika Emitenta. BIG Bank GDAŃSKI S.A., działający jako pełnomocnik, złoży zapis na Obligacje Serii A2 pod warunkiem pełnego opłacenia zapisu. Listę oddziałów Millennium i Millennium PRESTIGE stanowi Załącznik Nr 2 do Prospektu Serii A2 Zwraca się uwagę inwestorów, iż od dokumentu pełnomocnictwa winna być uiszczona opłata skarbowa, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. Nr 86, poz. 960 z późn. zm). Wysokość opłaty skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa wynosi 15 zł. Działanie za pośrednictwem BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. Millennium Inwestorzy zapisujący się na Obligacje Serii A2 mogą w szczególności umocować do działania BIG Bank GDAŃSKI S.A. Millennium. Inwestorzy chcący skorzystać z tej możliwości, powinni udzielić stosownego pełnomocnictwa BIG Bankowi GDAŃSKIEMU S.A., zgłaszając się w tym celu do jednego z oddziałów Millennium. Pełnomocnictw należy udzielać na formularzu udostępnionym w oddziale Millennium. Z tej formy złożenia zapisu mogą skorzystać zarówno inwestorzy będący klientami Millennium, jaki i osoby nie korzystające z usług tego banku (nie posiadające rachunku w Millennium). Inwestorzy korzystający z takiej formy działania za pośrednictwem pełnomocnika powinni przy udzielaniu pełnomocnictwa złożyć dowód wpłaty na Obligacje Serii A2 lub dokonać wpłaty w kasie oddziału Millennium, w którym udzielane jest pełnomocnictwo. Osoby, które są klientami Millennium mogą również złożyć przelew w ciężar ich rachunku w Millennium. Działanie za pośrednictwem BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. Millennium PRESTIGE Inwestorzy będący osobami fizycznymi zapisujący się na Obligacje Serii A2 mogą złożyć zapis za pośrednictwem BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. Millennium PRESTIGE po udzieleniu BIG Bankowi GDAŃSKIEMU S.A. Millennium PRESTIGE pełnomocnictwa do świadczenia usług bankowości prywatnej i zawarciu umowy generalnej o BIG Bank GDAŃSKI S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A2 8

9 świadczenie usług bankowości prywatnej w BIG Banku GDAŃSKIM S.A.. Formularz umowy i pełnomocnictwa będą dostępne w oddziałach Millennium PRESTIGE. Inwestorzy korzystający z takiej formy działania za pośrednictwem pełnomocnika powinni przy udzielaniu pełnomocnictwa złożyć dowód wpłaty na Obligacje Serii A2 lub dokonać wpłaty w kasie oddziału Millennium PRESTIGE, w którym udzielane jest pełnomocnictwo. Osoby, te mogą również złożyć przelew w ciężar ich rachunku w Millennium PRESTIGE lub opłacić Obligacje Serii A2 z rachunku inwestycyjnego w DM BIG BG S.A Wpłaty na Obligacje Serii A2 Wpłata na Obligacje Serii A2 musi być uiszczona w pełnej wysokości najpóźniej wraz z dokonaniem zapisu. Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Obligacji Serii A2 objętych zapisem i Ceny Zakupu jednej Obligacji Serii A2. Przewidziane są następujące formy dokonywania wpłat: gotówką w złotych; przelewem w złotych na właściwy rachunek przyjmującego zapisy; łącznie wyżej wymienionymi formami płatności. W przypadku dokonania wpłaty w formie przelewu, przelew powinien zostać dokonany odpowiednio wcześniej tak, aby w momencie składania zapisu środki wymagane do opłacenia zapisu znajdowały się na rachunku bankowym Oferującego. Osoby zamierzające opłacić Obligacje Serii A2 przelewem powinny skontaktować się z wybranym POK Oferującego lub dokonać przelewu na rachunek DM BIG BG S.A. nr prowadzony przez III Oddział BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. po uprzednim upewnieniu się, iż przelew zostanie zrealizowany w terminie pozwalającym na opłacenie zapisu. Wpłaty gotówkowe mogą być dokonywane w POK przyjmującym zapis. Przelewy i wpłaty kasowe powinny zawierać adnotację (nazwisko i imię inwestora) wpłata na Obligacje Serii A2. W przypadku korzystania z możliwości złożenia zapisu przez BIG Bank GDAŃSKI S.A. działający jako pełnomocnik, wpłaty na Obligacje Serii A2 mogą być dokonywane także zgodnie z zasadami opisanymi w pkt powyżej. Niedokonanie pełnej wpłaty najpóźniej w terminie składania zapisu powoduje nieważność zapisu w całości Przepisy regulujące zasady dokonywania wpłat Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł (Dz. U. Nr 116, poz z późn. zm.), dom maklerski ma obowiązek rejestracji transakcji, gdy jej okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter lub gdy zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 i Nr 128, poz. 840). W oparciu o procedurę zabezpieczającą przed wykorzystaniem środków pieniężnych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, obowiązującą w DM BIG BG S.A., obowiązkowi rejestracji podlegają: każda jednorazowa wpłata powyżej złotych, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych lub poleceń przelewu, mniejsze wpłaty, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych, lub poleceń przelewu następujące po sobie w ciągu 7 dni, przekraczające w sumie kwotę złotych. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 i Nr 128, poz. 840) lub w celu ukrycia działań przestępczych. W razie uzasadnionego podejrzenia zaistnienia okoliczności, o których mowa powyżej, bank zawiadamia o tym prokuratora. Ponadto zgodnie z art. 106 ust. 4 Prawa Bankowego bank jest obowiązany do prowadzenia rejestru wpłat gotówkowych powyżej określonej kwoty oraz danych o osobach dokonujących wpłaty i na których rzecz wpłata została dokonana. Wysokość kwoty i warunki prowadzenia rejestru, o którym mowa powyżej, oraz tryb postępowania banków w przypadkach, o BIG Bank GDAŃSKI S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A2 9

10 których mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 i Nr 128, poz. 840), ustala Komisja Nadzoru Bankowego. Pracownik banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie przestrzega zasad postępowania określonych w art. 106 ust. 4 Prawa Bankowego, ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyłącza odpowiedzialności karnej, jeżeli czyn wypełnia znamiona przestępstwa. Zgodnie z art. 108 Prawa Bankowego, bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 i 3 Prawa Bankowego. W takim przypadku, jeżeli okoliczności, o których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności bankowych ponosi Skarb Państwa Przydział Obligacji Serii A2 Przydział Obligacji Serii A2 zostanie dokonany w oparciu o ważnie złożone i opłacone zapisy nie później niż w terminie 5 dni roboczych od zakończenia przyjmowania zapisów na Obligacje Serii A2. Podstawę przydziału stanowi: prawidłowo wypełniony formularz zapisu, pełna wpłata na Obligacje Serii A2 dokonana najpóźniej wraz ze złożeniem zapisu. Przydział Obligacji Serii A2 będzie dokonywany według kolejności przyjmowania ważnych zapisów. Osobom, które złożyły i opłaciły zapisy do dnia poprzedzającego dzień, w którym liczba Obligacji Serii A2 subskrybowanych przekroczyła liczbę Obligacji Serii A2 oferowanych w danej transzy zostanie przydzielona taka liczba Obligacji Serii A2, jaka wynika z ważnie złożonych zapisów. Uwzględniając, iż Emitent zdecydował o podziale emisji Obligacji Serii A2 na trzy transze (Transzę Małych Inwestorów, Transzę Dużych Inwestorów i Transzę Kierowaną), w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji zasady przydziału Obligacji Serii A2 będą następujące: osobom, które złożyły i opłaciły zapisy do dnia poprzedzającego dzień, w którym liczba subskrybowanych Obligacji Serii A2 przekroczyła liczbę Obligacji Serii A2 oferowanych w danej transzy zostanie przydzielona taka liczba Obligacji Serii A2, jaka wynika z ważnie złożonych zapisów, osobom, które złożyły i opłaciły zapisy w dniu, w którym liczba subskrybowanych Obligacji Serii A2 przekroczyła liczbę Obligacji Serii A2 oferowanych w danej transzy, Obligacje Serii A2 zostaną przydzielone na zasadzie proporcjonalnej redukcji chyba, że w wyniku przesunięcia nie subskrybowanych Obligacji Serii A2 z pozostałych transz będzie możliwe zapewnienie pełnego przydziału osobom które złożą zapis po dniu, w którym liczba subskrybowanych Obligacji Serii A2 przekroczyła liczbę Obligacji Serii A2 oferowanych w danej transzy, Obligacje Serii A2 nie będą przydzielane chyba, że w wyniku przesunięcia nie subskrybowanych Obligacji Serii A2 z pozostałych transz będzie możliwe zapewnienie częściowego lub pełnego przydziału. W sytuacji gdy po dokonaniu redukcji powstaną części ułamkowe Zarząd Emitenta dokona zaokrąglenia w dół do pełnej liczby, a pozostałe w ten sposób Obligacje zostaną przydzielone według uznania Zarządu inwestorom, których zapisy zostały zredukowane. W sytuacji, gdy z uwagi na nierównomierny popyt na Obligacje Serii A2 w różnych transzach Emitent zdecyduje się na przesunięcie Obligacji Serii A2 pomiędzy transzami w trakcie przyjmowania zapisów na Obligacje Serii A2, nowe liczby Obligacji Serii A2 oferowanych w poszczególnych transzach będą obowiązywały od dnia następnego po opublikowaniu przez Emitenta, w formie raportu bieżącego, zgodnie z art. 81 ust 1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, informacji o dokonanych przesunięciach Obligacji Serii A2 pomiędzy transzami i nowych liczbach Obligacji Serii A2 oferowanych w każdej transzy. W takim przypadku przydział Obligacji Serii A2 zostanie dokonany z odpowiednim zastosowaniem zasad przydziału Obligacji Serii A2 w transzach przedstawionych w powyższym akapicie, przy czym, w przypadku obniżenia liczby Obligacji Serii A2 w danej transzy w stosunku do osób, które złożyły i opłaciły zapisy do dnia, w którym nastąpiło ogłoszenie obniżenia liczby Obligacji Serii A2 w danej transzy włącznie, stosowane będą zasady przydziału wynikające z wielkości transz obowiązujących w dacie składania zapisu. Nieprzydzielenie Obligacji Serii A2 lub przydzielenie mniejszej liczby Obligacji Serii A2 niż subskrybowana może być spowodowane: a) nieważnością zapisu wynikającą z: braku pełnej wpłaty na Obligacje Serii A2 objęte zapisem, BIG Bank GDAŃSKI S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A2 10

11 nieprawidłowego, niepełnego, lub nieczytelnego wypełnienia formularza zapisu, b) decyzją Emitenta o nieprzydzieleniu Obligacji Serii A2 lub przydzieleniu mniejszej liczby Obligacji Serii A2, podjętą zgodnie z zasadami przydziału Obligacji Serii A2 opisanymi w Prospekcie Serii A2. Nie przydzielone Obligacje Serii A2 Emitent może przesunąć do następnej serii Obligacji Rozliczenie wpłat i zwrot nadpłaconych kwot Zwrot wpłat na Obligacje Serii A2 będzie dokonywany w przypadku gdy, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie przydzielonych zostanie mniejsza liczba Obligacji Serii A2 w stosunku do subskrybowanych lub nie zostanie przydzielona żadna Obligacja Serii A2. Przelew należnych środków na rachunek inwestora wskazany w zapisie nastąpi nie później niż w terminie 14 dni od daty zakończenia przyjmowania zapisów. Terminowy zwrot należnych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań zgodnie z dyspozycją na rachunek inwestora wskazany w zapisie Niedojście emisji Obligacji Serii A2 do skutku lub odstąpienie Emitenta od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii A2 Emisja Obligacji Serii A2 nie dojdzie do skutku, jeżeli nie zostanie subskrybowanych i opłaconych przynajmniej 10 Obligacji Serii A2. Emitent może odstąpić od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii A2 wyłącznie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje Serii A2. Emitent nie będzie zobowiązany do przeprowadzenia odwołanej subskrypcji Obligacji Serii A Ogłoszenie o dojściu lub niedojściu emisji Obligacji Serii A2 do skutku Zarząd Spółki poda informację o dojściu lub niedojściu emisji Obligacji Serii A2 do skutku niezwłocznie w drodze komunikatu bieżącego oraz opublikuje stosowną informacje jednorazowo w dzienniku Rzeczpospolita Ogłoszenie o odstąpieniu do przeprowadzenia emisji Obligacji Serii A2 Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii A2 zostanie podana do publicznej wiadomości niezwłocznie po jej podjęciu przez Zarząd Emitenta lecz nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji i będzie opublikowana w trybie raportu bieżącego. 10. Wartość zaciągniętych zobowiązań oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji, tj. na dzień 30 września 2002 r. wyniosła ,8 mln zł, w tym: Zobowiązania wobec Banku Centralnego 0 mln zł Zobowiązania wobec sektora finansowego 2.517,7 mln zł Zobowiązania wobec sektora niefinansowego ,1 mln zł Zobowiązania wobec sektora budżetowego 970,9 mln zł Zobowiązania z tytułu sprzedanych papierów wartościowych z udzielonym przyrzeczeniem odkupu 0 mln zł Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 239,8 mln zł Inne zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych 467,1 mln zł Zobowiązania podporządkowane 332,2 mln zł Zarząd Banku zakłada, że do momentu wykupu wszystkich wyemitowanych Obligacji w ramach Programu Obligacji nie nastąpi istotna zmiana struktury jak i wielkości zobowiązań Banku, poza zobowiązaniami wynikającymi z Obligacji. 11. Oferujący Obligacje Serii A2 w publicznym obrocie Podmiotem oferującym Obligacje Serii A2 w publicznym obrocie jest: Dom Maklerski BIG-BG Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie Al. Jana Pawła II 15, Warszawa BIG Bank GDAŃSKI S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A2 11

12 12. Wtórny obrót Obligacjami Serii A Rynek regulowany, na który wprowadzone zostaną Obligacje Serii A2 do wtórnego obrotu Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji Serii A2 na pozagiełdowy nieurzędowy rynek regulowany prowadzony przez CeTO. Niezwłocznie po przydziale Obligacji Serii A2 Zarząd Emitenta wystąpi do KDPW o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych. Zarząd Emitenta wystąpi z wnioskiem o wprowadzenie Obligacji Serii A2 do obrotu na CeTO niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek umożliwiających takie wystąpienie, tj. niezwłocznie po zarejestrowaniu Obligacji Serii A2 przez KDPW. Uwzględniając powyższe Zarząd Emitenta przewiduje, iż pierwsze notowania Obligacji Serii A2 będzie możliwe w lutym 2003 r. Jednakże mając na względzie, iż decyzja o wprowadzeniu Obligacji Serii A2 do obrotu na CeTO będzie podejmowana przez Zarząd CeTO, Zarząd Emitenta nie może zagwarantować, iż wprowadzenie Obligacji Serii A2 do obrotu na CeTO nastąpi w planowanym terminie Odkup Obligacji Serii A2 na rynku regulowanym Aby umożliwić wszystkim Obligatariuszom odpłatne zbycie Obligacji Serii A2 we wtórnym obrocie papierami wartościowymi na rynku zorganizowanym przez CeTO, w dniu 28 listopada 2002 r. Emitent podpisał z osobą trzecią, którą jest Real Estate & Stocks REESS TRADING Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, podmiot zależny od Banku, umowę, na podstawie której REESS TRADING zobowiązał się do składania zleceń zakupu Obligacji Serii A2 na następujących zasadach: 1) zlecenia kupna Obligacji na CeTO składane będą w dniach od 17 do 28 listopada 2003 roku, w związku z czym zawarte na podstawie tych zleceń transakcje zostaną rozliczone w KDPW odpowiednio w dniach od 19 listopada do 2 grudnia 2003 roku; 2) ceny odkupu Obligacji Serii A2 będą jednakowe dla wszystkich transz i będą wynosić odpowiednio: Data transakcji na CeTO Cena odkupu (w zł) , , , , , , , , , ,77 3) z zastrzeżeniem punktu 4, zlecenie lub zlecenia kupna składane w danym dniu przez REESS TRADING będą opiewać na liczbę Obligacji Serii A2 równą liczbie Obligacji Serii A2, co do których pozostają w mocy pełnomocnictwa udzielone BIG Bankowi GDAŃSKIEMU S.A., o których mowa w punkcie akapit drugi tiret trzecie niniejszego Prospektu Serii A2, zawierające umocowanie do wystawienia zlecenia ich sprzedaży w danym dniu, pomniejszoną o liczbę Obligacji Serii A2, które zostały zbyte w transakcjach zawartych przed danym dniem, pomimo, iż udzielono pełnomocnictwa do ich zbycia w danym dniu. Ponadto REESS TRADING złoży w danym dniu dodatkowe zlecenia kupna Obligacji Serii A2, tak aby zagwarantować realizację wszystkich zleceń sprzedaży Obligacji Serii A2 bez określonego limitu ceny lub z określonym limitem ceny niższym lub równym cenie, o której mowa w punkcie 2 powyżej, o ile te zlecenia sprzedaży zostały wprowadzone do systemu CeTO nie później niż na 2 godziny przed końcem notowań na rynku, na którym notowane będą Obligacje Serii A2. REESS TRADING dołoży starań, aby spowodować realizację także tych zleceń sprzedaży Obligacji Serii A2, które zostały BIG Bank GDAŃSKI S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A2 12

13 wprowadzone do systemu CeTO w ciągu dwóch ostatnich godzin notowań Obligacji Serii A2 w danym dniu. Zwraca się uwagę Obligatariuszy, którzy nie skorzystają z możliwości udzielenia pełnomocnictwa BIG Bankowi GDAŃSKIEMU S.A., o którym mowa w punkcie akapit drugi tiret trzecie niniejszego Prospektu Serii A2, aby dokonali sprawdzenia w domu maklerskim prowadzącym ich rachunki papierów wartościowych, czy złożone przez nich zlecenie sprzedaży zostało zrealizowane. 4) zlecenie lub zlecenia kupna składane w dniu 28 listopada 2003 roku przez REESS TRADING będą opiewać na liczbę Obligacji Serii A2 równą różnicy pomiędzy liczbą Obligacji Serii A2 wyemitowanych przez Emitenta a liczbą Obligacji Serii A2 posiadanych przez REESS TRADING. Na potrzeby umowy zawartej przez Emitenta i REESS TRADING liczba Obligacji Serii A2 posiadanych przez REESS TRADING będzie rozumiana jako liczba Obligacji Serii A2 według stanu posiadania REESS TRADING w KDPW z uwzględnieniem aktualnego salda rejestru operacyjnego (tzn. salda Obligacji Serii A2 będących przedmiotem transakcji zawartych na CeTO przez REESS TRADING, które nie zostały rozliczone w KDPW). Przyjęty w umowie sposób ustalania wielkości zlecenia lub zleceń kupna składanych w dniu 28 listopada 2003 roku zapewni, iż zlecenie lub zlecenia te będą opiewać na wszystkie Obligacje Serii A2 będące w dyspozycji podmiotów innych niż REESS TRADING, umożliwiając wszystkim zainteresowanym Obligatariuszom zakończenie inwestycji w Obligacje Serii A2 poprzez ich odpłatne zbycie na CeTO na rzecz REESS TRADING. 5) Obligatariusze, którzy będą zamierzali skorzystać z możliwości sprzedaży Obligacji Serii A2 na rzecz REESS TRADING powinni w tym celu złożyć stosowne zlecenie sprzedaży Obligacji Serii A2, określając w nim warunki sprzedaży zgodne z ofertą kupna, która zostanie złożona przez REESS TRADING. Obligatariusze mogą złożyć wyżej wymienione zlecenie samodzielnie lub udzielić pełnomocnictwa do złożenia zlecenia sprzedaży. Udzielenie pełnomocnictwa do złożenia zlecenia sprzedaży może nastąpić w szczególności na zasadach określonych w punkcie akapit drugi tiret trzecie niniejszego Prospektu Serii A2. Umowa zawarta z REESS TRADING przewiduje, iż REESS TRADING może wykonać wyżej wymienione zobowiązania samodzielnie lub, za zgodą Banku, spowodować, iż zostaną one wykonane łącznie przez REESS TRADING i wskazane przez REESS TRADING osoby trzecie (na zasadach przewidzianych w punkcie 4.2 Rozdziału III Prospektu Emisyjnego Programu Obligacji). REESS TRADING ponosi odpowiedzialność za wykonanie wyżej wymienionych zobowiązań niezależnie od tego, czy wykonuje je samodzielnie czy wspólnie z innymi osobami. W związku z emisją Obligacji Zarząd DM BIG BG postanowił: 1) nie pobierać prowizji od zleceń sprzedaży Obligacji złożonych przez właścicieli Obligacji lub w imieniu właścicieli Obligacji na CeTO na sesje w dniach od 17 listopada 2003 do 28 listopada 2003 r. 2) nie pobierać opłat za prowadzenie rachunku inwestycyjnego, za rok 2002, jeżeli spełnione zostaną łącznie następujące warunki: a. rachunek inwestycyjny zostanie założony w okresie od dnia 9 grudnia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku, b. rachunek inwestycyjny zostanie założony: - w związku z złożeniem zapisu na Obligacje na rynku pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, - albo w związku z udzieleniem pełnomocnictwa dla Banku do złożenia zapisu na Obligacje na rynku pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, (w celu zdeponowania na nim w szczególności Obligacji). 3) nie pobierać opłat za prowadzenie rachunku inwestycyjnego, za rok 2003, jeżeli spełnione zostaną łącznie następujące warunki: a. rachunek inwestycyjny zostanie założony w okresie od dnia 9 grudnia 2002 roku do 28 listopada 2003 roku, b. rachunek inwestycyjny zostanie założony: - w związku z złożeniem zapisu na Obligacje na rynku pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, - albo w związku z udzieleniem pełnomocnictwa dla Banku do złożenia zapisu na Obligacje na rynku pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, (w celu zdeponowania na nim w szczególności Obligacji), - albo w związku z zamiarem złożenia dyspozycji deponowania Obligacji, nabytych w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej. 4) nie pobierać opłat z tytułu przechowywania Obligacji za 2003 r., od Obligacji zdeponowanych na rachunku inwestycyjnym. Z możliwości sprzedaży Obligacji Serii A2 na CeTO będą mogli skorzystać ci Obligatariusze, którzy zdeponują posiadane Obligacje na rachunku papierów wartościowych. Obligatariuszom zaleca się uprzednie zapoznanie się z zasadami obrotu papierami wartościowymi na CeTO oraz z zasadami prowadzenia rachunków papierów wartościowych i świadczenia usług brokerskich przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych. BIG Bank GDAŃSKI S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A2 13

14 13. Daty przekazania ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania Raport Data przekazania do publicznej wiadomości Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2002 r. 7 listopada 2002 r. Raport kwartalny za III kwartał 2002 r. 30 października 2002 r. Skonsolidowany raport półroczny za 2002 r. 14 sierpnia 2002 r. Raport półroczny za 2002 r. 14 sierpnia 2002 r. Skonsolidowany raport kwartalny za II kwartał 2002 r. 2 sierpnia 2002 r. Raport kwartalny za II kwartał 2002 r. 2 sierpnia 2002 r. Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2002 r. 18 kwietnia 2002 r. Rodzaj danych finansowych niezbadane przez podmiot uprawniony niezbadane przez podmiot uprawniony niezbadane przez podmiot uprawniony niezbadane przez podmiot uprawniony niezbadane przez podmiot uprawniony niezbadane przez podmiot uprawniony niezbadane przez podmiot uprawniony Raport kwartalny za I kwartał 2002 r. 18 kwietnia 2002 r. niezbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport roczny za 2001 r. 25 lutego 2002 r. zbadane przez podmiot uprawniony Raport roczny za 2001 r. 25 lutego 2002 r. zbadane przez podmiot uprawniony BIG Bank GDAŃSKI S.A. Prospekt Emisyjny Obligacji Serii A2 14