Do natychmiastowej publikacji. 10 marca 2014 r.

Transkrypt

1 NINIEJSZY DOKUMENT NIE JEST PRZEZNACZONY DO PUBLIKACJI, ROZPOWSZECHNIANIA, BĄDŹ DYSTRYBUCJI BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII Niniejszy dokument ma charakter wyłącznie promocyjny i nie stanowi prospektu w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa. Niniejszy dokument nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zachęty do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych. Oferta publiczna papierów wartościowych, o której mowa w niniejszym dokumencie, zostanie przeprowadzona wyłącznie na podstawie informacji zawartych w prospekcie sporządzonym w języku polskim ( Prospekt ), który w odpowiednim czasie zostanie opublikowany przez spółkę Prime Car Management S.A. w związku z planowaną pierwszą ofertą publiczną jej akcji na terytorium Polski oraz zamiarem wprowadzenia jej akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt, po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz po jego publikacji będzie dostępny na stronie internetowej Prime Car Management S.A. ( oraz na stronie internetowej Banco Espirito Santo de Investimento, S.A., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce. Do natychmiastowej publikacji 10 marca 2014 r. Prime Car Management S.A. ogłasza zamiar przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej i notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prime Car Management S.A. ( Spółka ), spółka dominująca Grupy Masterlease, jednego z liderów polskiego rynku usług car fleet management, ogłosił dziś, że spółka Fleet Holdings S.A. z siedzibą w Luksemburgu, będąca jedynym akcjonariuszem Spółki ( Akcjonariusz Sprzedający ) zamierza przeprowadzić pierwszą ofertę publiczną akcji Spółki ( Oferta ) i ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). O Prime Car Management S.A. Spółka Prime Car Management S.A., której akcje mają być przedmiotem planowanej Oferty, jest jednostką dominująca grupy kapitałowej działającej na rynku flotowym pod marką Masterlease. W skład grupy kapitałowej Spółki, oprócz jednostki dominującej, wchodzą spółki: Futura Leasing S.A., Masterlease sp. z o.o. oraz Futura Prime sp. z o.o. ( Grupa Masterlease, Masterlease ). Grupa Masterlease jest niezależnym podmiotem świadczącym w Polsce usługi leasingowe i usługi zarządzania flotą, tj. car fleet management ( CFM ). Pod względem liczebności floty pojazdów Grupa

2 jest jednym z liderów na rynku usług zarządzania flotą w Polsce 1 oraz jednym z wiodących podmiotów świadczących usługi leasingowe. Na dzień 31 grudnia 2013 r., flota Grupy Masterlease obejmująca usługi leasingu i usługi CFM liczyła pojazdów. W roku 2013, Grupa Masterlease sfinansowała ponad samochodów o wartości przekraczającej 520 mln zł. Dzięki temu Grupa Masterlease uzyskała przychody w wysokości 557 mln zł oraz zysk brutto w kwocie 59 mln zł. Według danych na dzień 31 grudnia 2013 r. 2, z udziałem rynkowym 13,5% Masterlease jest największym pod względem liczby klientów podmiotem CFM w kraju. Grupa Masterlease posiada ponad 18-letnie doświadczenie na rynku usług leasingu i usług CFM. Jest laureatem wielu prestiżowych nagród takich jak: Diamenty Forbesa, Medal Europejski BCC, Order Finansowy czy Fleet Leader. Do przewag konkurencyjnych Grupy Masterlease należą: Wiodąca pozycja rynkowa i unikalna ogólnokrajowa sieć sprzedaży Jeden z najbardziej doświadczonych zespołów managerskich w Polsce Niezależność na rynkach leasingu i usług CFM, która w połączeniu z ekonomią skali umożliwia efektywne zwiększanie liczby kontraktów Zdywersyfikowane portfolio produktów i duża baza długoterminowych klientów Silna baza kapitałowa Działalność Grupy Masterlease Działalność Grupy Masterlease obejmuje pełen zakres usług leasingowych oraz usług CFM: Wynajem długoterminowy (FSL oraz semi-fsl) - łączy ze sobą finansową część związaną z pozyskaniem samochodów z kompleksowym pakietem usług serwisowych takich jak: wszechstronna obsługa i naprawy leasingowanych pojazdów, 24-godzinna pomoc techniczna, ubezpieczenie, samochody zastępcze i karty paliwowe. Usługa ta dedykowana jest dużym przedsiębiorstwom, które tworzą lub posiadają flotę samochodów. Zarządzanie flotą - najpopularniejszy sposób zarządzania samochodami firmowymi, mający na celu stałe obniżanie kosztów. Usługa dedykowana jest klientom posiadającym własne floty pojazdów. Leasing pojazdów - bez względu na rodzaj samochodu czy jego markę, Grupa Masterlease proponuje korzystną formę finansowania zakupu, a także oferuje usługi związane z obsługą, serwisem i likwidacją szkód. Grupa Masterlease stale wprowadza na rynek innowacyjne produkty. Przykładowo, jest jednym z prekursorów usług semi-fsl (tj. leasingu niepełnoobsługowego) w Polsce. W ofercie Grupy Masterlease znajdziemy m.in. program Profesja - produkt finansowania samochodów dla przedstawicieli wolnych zawodów. Cechuje go uproszczona procedura, brak opłaty wstępnej i elastyczne warunki dostosowane do oczekiwań klientów (prawników, lekarzy, itp.). Produkt ten zdobył w roku 2013 Laur Konsumenta w kategorii Odkrycie Roku. Najnowszym produktem Grupy Masterlease jest wynajem elastyczny - produkt, który łączy w sobie bezpieczeństwo użytkowania samochodu z pełnym pakietem serwisowym oraz elastyczną umową krótkoterminową. Grupa Masterlease dostarcza produkty oraz dopasowuje je do potrzeb swoich klientów, tj. klientów indywidualnych, klientów z sektora MSP oraz dużych przedsiębiorstw. Masterlease oferuje również szeroki wybór samochodów pokontraktowych. Z punktu widzenia klientów zakup takiego samochodu jest korzystny głównie ze względu na jego cenę i sprawdzoną historię. Samochody dostępne w firmowym salonie Grupy Masterlease Master1.pl pod Warszawą i 1 Źródło: Polski Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów; Keralla Research 2 Żródło: Keralla Research

3 poprzez stronę internetową mogą być dowolnie finansowane gotówką, kredytem lub z wykorzystaniem leasingu. Grupa Masterlease nie ma żadnych powiązań korporacyjnych z jakimkolwiek producentem samochodów lub z jakąkolwiek instytucją bankową, dzięki czemu może elastycznie odpowiadać na potrzeby klientów, współpracując z producentami i dealerami różnych marek samochodów. Wybrane dane finansowe Znacząca skala działalności, silna pozycja rynkowa i stale poprawiana efektywność operacyjna pozwalają generować Grupie Masterlease korzystne wyniki finansowe. W 2013 roku Grupa Masterlease wypracowała 59 mln zł zysku brutto przy przychodach sięgających 557 mln zł. Wybrane dane finansowe (w tys. zł) Przychody Zysk / (strata) brutto Zysk / (strata) netto (3 085) Wielkość floty CFM (liczba pojazdów) Źródło: Spółka Spółka klasyfikuje usługę leasingową do semi-fsl jeśli świadczone są przynajmniej dwie usługi dodatkowe, w tym usługa serwisu mechanicznego. Strategia Grupy Masterlease Celami strategicznymi Grupy Masterlease są: wzrost udziału w rynku usług CFM zapewniający utrzymanie wiodącej pozycji na rynku w Polsce, wzrost udziału usług FSL w koszyku usług oferowanych przez Grupę Masterlease oraz dalsza poprawa efektywności operacyjnej. Grupa Masterlease zamierza realizować założenia strategiczne poprzez poszerzanie bazy klientów korporacyjnych, tworzenie nowych programów Private Label oraz oferowanie dodatkowych produktów w ramach usług CFM. Efektywność operacyjna Grupy Masterlease będzie podnoszona między innymi poprzez zmniejszanie kosztów usług utrzymania i naprawy samochodów i dywersyfikację metod finansowania działalności. O rynku Branża usług CFM od lat charakteryzuje się dynamicznym rozwojem. Liczba pojazdów finansowanych i zarządzanych przez firmy leasingowe w 2013 roku wzrosła o 5,7%, podczas gdy wzrost liczby klientów firm leasingowych w 2013 wyniósł 15,7%, więcej od optymistycznych prognoz 3. Również w poprzednich latach dynamika ta była kilkukrotnie wyższa od wzrostu PKB Polski 4. Poprawa kondycji 3 Źródło: Keralla Research 4 Źródło: Polski Związek Wynajmu i Leasingu Pojazdów

4 gospodarki krajowej i wyższe prognozy dla wzrostu PKB, są bardzo dobrym prognostykiem na rok Szacowany na 2014 rok przez instytut Keralla Research wzrost rynku car fleet management to 8-9%. O potencjale wzrostu branży stanowi również niskie, w porównaniu do krajów starej Unii Europejskiej, nasycenie rynku pod względem wykorzystania przez polskie przedsiębiorstwa usług CFM 5. Grupa Masterlease, jako jeden z liderów tej branży, może być istotnym beneficjentem prognozowanych wzrostów. Oferta publiczna Zgodnie z założeniami, Oferta przewiduje sprzedaż istniejących akcji Spółki przez Akcjonariusza Sprzedającego i będzie skierowana do inwestorów instytucjonalnych i inwestorów indywidualnych w Polsce oraz do innych inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki (z wyłączeniem Polski) zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., ze zm. ( U.S. Securities Act ). W zależności od warunków rynkowych, Spółka oczekuje przeprowadzenia Oferty w pierwszym kwartale 2014 r. Banco Espirito Santo de Investimento, S.A., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce ( BESI ), Jefferies International Limited ( Jefferies ) oraz Dom Maklerski mbanku S.A. pełnią funkcję Menedżerów Oferty. Ponadto, BESI oraz Jefferies pełnią funkcję Globalnych Koordynatorów oraz Współzarządzających Księgą Popytu. Dodatkowo, BESI pełni funkcję Oferującego. Planowana Oferta oraz dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, są uzależnione od uzyskania wszystkich niezbędnych zezwoleń, w tym również wydania stosownych decyzji przez Komisję Nadzoru Finansowego, decyzji w zakresie rejestracji akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Po zakończeniu planowanej Oferty, Akcjonariusz Sprzedający pozostanie większościowym akcjonariuszem Spółki, z udziałem powyżej 50% w kapitale zakładowym Spółki. Akcje należące do Akcjonariusza Sprzedającego będą objęte umową zakazu sprzedaży akcji typu lock-up na okres 360 dni. 5 Źródło: Corporate Vehicle Observatory

5 *** W celu uzyskania dodatkowych informacji prosimy o kontakt: Prime Car Management S.A. (Spółka) Dorota Sutor Banco Espirito Santo de Investimento, S.A., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce (Oferujący) Maciej Jacenko Martis Consulting (Agencja PR) Mariusz Orłowski Niedozwolone jest przesyłanie i wwożenie niniejszego dokumentu lub jego jakiejkolwiek kopii do lub na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady lub Japonii. Niniejszy dokument nie stanowi prospektu dla celów Dyrektywy 2003/71/WE i nie zawiera ani nie stanowi ani nie jest częścią jakiejkolwiek oferty ani zaproszenia, ani zachęty dla złożenia oferty dotyczącej papierów wartościowych i nie może stanowić podstawy podejmowania decyzji w związku z jakąkolwiek umową lub zobowiązaniem. Oferta oraz rozpowszechnianie niniejszego dokumentu oraz innych informacji w związku z Ofertą w określonych jurysdykcjach może podlegać ograniczeniom wynikających z przepisów prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym dokumencie powinny uzyskać we własnym zakresie informację o istnieniu takich ograniczeń oraz przestrzegać ich. Brak przestrzegania tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa papierów wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji. Niniejszy dokument nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych Spółki na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe Spółki nie mogą być oferowane oraz zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki wyłącznie po ich zarejestrowaniu zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zm., albo na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w tej ustawie. Spółka nie dokonała rejestracji i nie zamierza dokonać rejestracji jakiejkolwiek części Oferty na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki ani przeprowadzać oferty publicznej jakichkolwiek papierów wartościowych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Kopie niniejszego dokumentu nie stanowią i nie powinny stanowić przedmiotu rozpowszechniania ani wysyłki na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki.

6 Niniejszy dokument jest skierowany wyłącznie do: (i) osób, które znajdują się poza Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej, (ii) osób, które posiadają doświadczenie zawodowe w sprawach inwestycji, dzięki któremu uznawane są za osoby zawodowo zajmujące się inwestycjami (ang. investment professionals ) w rozumieniu artykułu 19(5) Rozporządzenia w sprawie promocji finansowej z 2001 roku wydanego na podstawie brytyjskiej Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001) ( Rozporządzenie ) oraz (iii) osób, które są podmiotami o wysokiej wartości netto oraz innych osób, którym dokument taki może być przekazany zdefiniowanych w artykule 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia lub (iv) innych osób, którym zaproszenie lub zachęta do podjęcia działalności inwestycyjnej (w rozumieniu Art. 21 brytyjskiej Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (ang. Financial Services and Markets Act 2000)) w związku z Ofertą może być zgodnie z prawem przekazywane (wszystkie takie osoby zwane są dalej właściwymi osobami ). Wszelka działalność inwestycyjna, której niniejszy dokument dotyczy będzie jedynie dostępna właściwym osobom i będzie podejmowana wyłącznie z udziałem właściwych osób. Żadna osoba niebędąca właściwą osobą nie powinna podejmować działań ani podejmować decyzji na podstawie niniejszego dokumentu lub jego jakichkolwiek treści. Oferta nie będzie ofertą publiczną na terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej. Niniejszy dokument ma charakter wyłącznie promocyjny i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, ani nie stanowi podstawy podjęcia decyzji o dokonaniu inwestycji w papiery wartościowe Spółki. Prospekt sporządzony w związku z Ofertą oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce oraz o Ofercie w Polsce. Spółka będzie mogła przeprowadzić Ofertę w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz jego publikacji. W związku z Ofertą w Polsce oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej ( jak również na stronie internetowej Oferującego, Banco Espirito Santo de Investimento, S.A., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce. Niniejszy dokument nie stanowi rekomendacji w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Nie należy polegać, w jakimkolwiek celu, na informacjach zawartych w niniejszym dokumencie, ich ustnym omówieniu, a ponadto informacje takie mogą nie być kompletne lub w pełni zgodne ze stanem faktycznym. Nabywanie inwestycji, których dotyczy niniejszy dokument może narazić inwestora na znaczące ryzyku utraty całej zainwestowanej kwoty. Osoby rozważające dokonanie inwestycji powinny zasięgnąć porady upoważnionej osoby specjalizującej się w doradzaniu w kwestii takich inwestycji. Banco Espirito Santo de Investimento, S.A., Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce, Jefferies International Limited oraz Dom Maklerski mbanku S.A. działają na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółki i żadnego innego podmiotu w związku z Ofertą, i będą odpowiedzialne wyłącznie wobec Akcjonariusza Sprzedającego oraz Spółki i żadnego innego podmiotu za zapewnienie zabezpieczeń należnych ich klientom, ani za świadczenie usług doradztwa w związku z Ofertą. Jefferies International Limited jest podmiotem regulowanym przez brytyjską Komisję Nadzoru Finansowego (Financial Conduct Authority). Niektóre informacje zawarte w niniejszym dokumencie mogą zawierać prognozy lub inne stwierdzenia dotyczące przyszłości dotyczące przyszłych wydarzeń lub przyszłych wyników Grupy Masterlease. Stwierdzenia dotyczące przyszłości można rozpoznać po słowach takich jak oczekuje, jest zdania,

7 przewiduje, szacuje, zamierza, będzie, mogłoby, może lub innych podobnych wyrażeniach. Spółka ostrzega, że stwierdzenia te są jedynie przewidywaniami, a faktyczne wydarzenia lub wyniki mogą różnić się w stopniu znaczącym. Spółka nie zamierza aktualizować tych stwierdzeń w celu odzwierciedlenia zdarzeń oraz okoliczności występujących po dacie niniejszego dokumentu lub odzwierciedlenia faktu wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń. Wiele czynników może spowodować wystąpienie istotnej różnicy pomiędzy faktycznymi wynikami a wynikami przedstawionymi w prognozach lub stwierdzeniach dotyczących przyszłości Grupy Masterlease, w tym ryzyk konkretnie związanych z Grupą Masterlease oraz prowadzoną przez nią działalnością.