Ruszyła oferta publiczna BNP Paribas Bank Polska S.A.

Transkrypt

1 Warszawa, 23 kwietnia 2014 r. KOMUNIKAT PRASOWY Ruszyła oferta publiczna BNP Paribas Bank Polska S.A. BNP Paribas Bank Polska S.A. ( Bank ), będący częścią Grupy BNP Paribas, opublikował dziś prospekt emisyjny i rozpoczął ofertę publiczną ( Oferta ). Oferta obejmuje do akcji nowej emisji serii O ( Akcje Oferowane ). Inwestorzy indywidualni mogą składać zapisy na akcje w dniach kwietnia 2014 roku, w wybranych biurach maklerskich na terenie całego kraju. Proces budowy księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych będzie miał miejsce w dniach kwietnia 2014 roku. Cena maksymalna Akcji Oferowanych na potrzeby składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych została ustalona na poziomie 65 zł za akcję. Zakładając, że w ramach Oferty Bank wyemituje maksymalną liczbę Akcji Oferowanych (tj akcji), oraz że cena Akcji Oferowanych będzie równa cenie maksymalnej, wysokość wpływów brutto z emisji Akcji Oferowanych wyniosłaby około 326,7 mln PLN. Dzięki przeprowadzeniu Oferty Bank wzmocni swoją pozycję kapitałową, w kontekście swoich planów rozwoju. Większość wpływów z Oferty (około 90%) zostanie przeznaczona na wsparcie rozwoju akcji kredytowej w segmencie korporacyjnym i detalicznym. Pozostała część wpływów z Oferty (około 10%) zostanie przeznaczona na wsparcie planu inwestycyjnego w 2014 roku, w tym na unowocześnienie infrastruktury informatycznej. Grupa BNP Paribas nie wyklucza udziału w Ofercie, w celu umożliwienia BNP Paribas Bank Polska S.A. pozyskania środków w pełnej, niezbędnej dla finansowania rozwoju, wysokości. BNP Paribas Bank Polska jest w szczególnym momencie swojego rozwoju. W 2013 roku, pomimo niesprzyjającej sytuacji makroekonomicznej w pierwszej połowie roku, wypracowaliśmy satysfakcjonujące wyniki finansowe, dzięki, po pierwsze, realizowanej z powodzeniem strategii wzrostu w segmencie detalicznym i w segmencie firm międzynarodowych i spółek o średniej kapitalizacji, po drugie, wdrożonemu programowi optymalizacji kosztów i po trzecie - obniżeniu kosztów ryzyka. Naszym celem jest rozszerzanie bazy klientów i dalsze udoskonalanie naszych produktów i usług, w celu zwiększania przychodów i poprawy rentowności w najbliższych latach. Dlatego unowocześniamy naszą infrastrukturę IT, by poszerzyć ofertę usług bankowości elektronicznej i udoskonalać obsługę naszych klientów - powiedział prezes zarządu BNP Paribas Banku Polska, Frédéric Amoudru. 5 grudnia 2013 roku BNP Paribas zawarł porozumienie z grupą Rabobank w sprawie nabycia pakietu 98,5% akcji Banku Gospodarki Żywnościowej, lidera w segmencie finansowania rolnictwa i gospodarki żywnościowej, z silną obecnością w małych i średniej wielkości miastach. Obecnie oczekujemy na decyzję organów nadzoru w sprawie transakcji. Zamierzone Str. 1/6

2 połączenie BGŻ i BNP Paribas Bank Polska skonsolidowałoby dwa bardzo komplementarne banki i prowadziłoby do powstania większego, średniej wielkości banku o masie krytycznej prowadzącej do osiągnięcia lepszych wyników oraz silniejszej pozycji rynkowej, w oparciu o uzupełniające się udziały rynkowe. To pozwoliłoby BNP Paribas na zbudowanie silnego banku uniwersalnego na polskim rynku, znajdującego się w pierwszej dziesiątce największych banków w Polsce, mogącego lepiej obsługiwać polskich klientów korporacyjnych i indywidualnych. Oczywiście nie możemy obecnie komentować parytetu wymiany akcji, który będzie mógł zostać ustalony dopiero w przyszłości i w pełnej zgodzie z odpowiednimi regulacjami i praktyką rynkową. Chcielibyśmy jednak podkreślić, że oba podmioty w wielu obszarach osiągają podobne parametry finansowe, dlatego zaproponujemy by były oceniane według tych samych kryteriów. W każdym przypadku, parytet wymiany, który będzie przedmiotem akceptacji przez walne zgromadzenie, przed jego przyjęciem przez walne zgromadzenie akcjonariuszy będzie musiał zostać potwierdzony przez niezależnego biegłego powiedział Jean-Paul Sabet, Przewodniczący Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A. Skrócony harmonogram Oferty Budowa księgi popytu wśród inwestorów kwietnia 2014 instytucjonalnych Przyjmowanie zapisów od inwestorów kwietnia 2014 indywidualnych Opublikowanie ceny i ostatecznej liczby Akcji 29 kwietnia 2014 Oferowanych, a także liczby Akcji Oferowanych, lub około tej daty które będą oferowane inwestorom indywidualnym i instytucjonalnym Przyjmowanie zapisów od inwestorów 30 kwietnia 5 maja 2014 instytucjonalnych 6 maja 2014 Przydział Akcji Oferowanych Zapisanie praw do Akcji na rachunkach papierów wartościowych inwestorów indywidualnych i 15 maja 2014 instytucjonalnych (pod warunkiem, że dane lub około tej daty przekazane przez inwestorów na potrzeby zapisania Akcji Oferowanych na ich rachunkach papierów wartościowych będą kompletne i prawidłowe) 16 maja 2014 lub około tej daty Struktura Oferty Pierwszy dzień notowania praw do Akcji Oferowanych na GPW Oferta publiczna jest adresowana do inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych w Polsce oraz do wybranych inwestorów instytucjonalnych za granicą (oprócz Stanów Zjednoczonych). Przy założeniu, że wyemitowana zostanie maksymalna liczba akcji w Ofercie ( ), akcje te stanowić będą 14,91% podwyższonego kapitału zakładowego Banku. Funkcję Globalnego Koordynatora oferty pełni Citigroup (poprzez Citigroup Global Markets Limited i Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.). Współprowadzącymi Księgę Popytu są Citigroup Global Markets Limited, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. oraz BNP Paribas. Str. 2/6

3 Funkcję Oferującego pełni Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. ING Bank N.V., Dom Maklerski BZ WBK S.A. oraz Dom Maklerski mbanku S.A. pełnią funkcję Współmenedżerów Oferty. Zapisy na akcje Inwestorzy indywidualni mogą składać zapisy na akcje BNP Paribas Bank Polska S.A. od 23 do 28 kwietnia 2014 roku, po cenie maksymalnej wynoszącej 65 PLN za jedną Akcję Oferowaną. Opublikowanie ostatecznej ceny Akcji Oferowanych planowane jest na 29 kwietnia 2014 roku (lub około tej daty), po zakończeniu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych. Zapisy są przyjmowane w punkcie obsługi klienta Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A., w wybranych punktach przyjmowania zleceń Banku Handlowego w Warszawie S.A. oraz w punktach obsługi klienta Dom Maklerskiego mbanku S.A. Cele oferty i wykorzystanie wpływów z emisji Zakładając, że w ramach Oferty Bank wyemituje maksymalną liczbę Akcji Oferowanych (tj akcji), oraz że cena Akcji Oferowanych będzie równa cenie maksymalnej, wysokość wpływów brutto z emisji Akcji Oferowanych wyniosłaby około 326,7 mln PLN. Wysokość wpływów netto z emisji Akcji Oferowanych będzie dodatkowo uzależniona od rzeczywistej łącznej wielkości kosztów Oferty, szacowanych na około 15,0 mln PLN. Dzięki przeprowadzeniu Oferty Bank wzmocni swoją pozycję kapitałową, w kontekście swoich planów rozwoju. Większość wpływów z Oferty - około 90% - zostanie przeznaczona na wsparcie rozwoju akcji kredytowej, z czego około 55% tej kwoty zostanie wykorzystane na wsparcie rozwoju segmentu korporacyjnego, zaś około 45% na wsparcie rozwoju segmentu detalicznego. Pozostałą część wpływów z Oferty (około 10%) Bank planuje przeznaczyć na wsparcie planu inwestycyjnego w 2014 roku, w tym w zakresie unowocześnienia infrastruktury informatycznej. Ponadto, oczekuje się, iż zaoferowanie Akcji Oferowanych w ramach Oferty z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Banku na rynku regulowanym (podstawowym) GPW, co z kolei stworzy warunki do osiągnięcia w pełni rynkowej wyceny akcji Banku. Jednocześnie transakcja ma zapewnić wykonanie przez BNP Paribas SA zobowiązania wobec Komisji Nadzoru Finansowego do zwiększenia liczby akcji Banku w wolnym obrocie na GPW do co najmniej 15%. Obecnie free float akcji Banku, notowanych na GPW od 1994 roku, wynosi ok. 0,1% (pozostałe akcje Banku znajdują się w posiadaniu podmiotów z Grupy BNP Paribas). *** Str. 3/6

4 Informacje o BNP Paribas Bank Polska S.A. BNP Paribas Bank Polska SA ( Bank ) jest uniwersalnym bankiem działającym w Polsce oraz członkiem wiodącej międzynarodowej grupy bankowej BNP Paribas. Bank oraz jego podmioty zależne oferują szeroki zakres produktów oraz usług dla klientów indywidualnych, małych i średnich przedsiębiorstw oraz klientów korporacyjnych, w tym przyjmowanie depozytów, udzielanie kredytów, produkty rynku finansowego oraz wybrane usługi bankowości inwestycyjnej we współpracy z BNP Paribas SA Oddział w Polsce. Działalność Banku obejmuje również funkcję departamentu skarbu oraz zarządzanie aktywami i pasywami. Działalność Banku koncentruje się na obsłudze klientów z następujących segmentów: Bankowości Korporacyjnej i Transakcyjnej (około klientów na 31 grudnia 2013 r., w tym polskie przedsiębiorstwa, filie firm międzynarodowych, instytucje finansowe i organy samorządowe) oraz Bankowości Detalicznej (około klientów indywidualnych oraz około małych i średnich przedsiębiorstw na 31 grudnia 2013 r.). Bankowość Detaliczna obejmuje również klientów indywidualnych obsługiwanych przez obszar Personal Finance dedykowany do obsługi kredytów konsumpcyjnych. Skonsolidowany portfel kredytów netto udzielonych klientom Banku i jego spółek zależnych wyniósł na 31 grudnia 2013 r. 16,6 mld PLN. Na koniec grudnia 2013 r. sieć dystrybucyjna Banku obejmowała cały kraj i składały się na nią 224 oddziały detaliczne oraz 9 centrów obsługi klientów korporacyjnych (ang. Business Centres). Bank posiada również kanały dystrybucyjne wykorzystujące nowoczesne technologie (bankowość internetowa oraz bankowość mobilna z wykorzystaniem sieci komórkowych), a także centrum telefoniczne oraz sieć 221 bankomatów. W 2013 roku skonsolidowany wynik z działalności bankowej BNP Paribas Bank Polska wyniósł 823 mln PLN, a zysk netto sięgnął ponad 102 mln PLN. Zwrot z kapitału (ROE) wzrósł z 1,9% w 2012 roku do poziomu 5,8%. Celem Banku jest wzrost ROE w ujęciu skonsolidowanym do poziomu powyżej 10% w perspektywie średnioterminowej (2-3 lata). Bank należy do Grupy BNP Paribas, jednej z najlepiej skapitalizowanych globalnych grup bankowych na świecie, według Bloomberga, o kapitalizacji rynkowej wynoszącej około 71 mld EUR oraz łącznych aktywach przekraczających 1,8 biliona EUR na 31 grudnia 2013 r. Grupa BNP Paribas działa w blisko 80 krajach na całym świecie i zatrudnia prawie pracowników, w tym ponad w samej Europie. Grupa BNP Paribas kontroluje (bezpośrednio lub pośrednio) 99,89% akcji Banku. Bank dołączył do Grupy BNP Paribas w 2009 r., kiedy Grupa BNP Paribas przejęła Fortis Bank. Obecna struktura Banku jest wynikiem fuzji Fortis Bank Polska SA i Dominet Bank SA w 2009 roku, przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa BNP Paribas SA Oddział w Polsce oraz przeprowadzonego w późniejszym czasie przejęcia Fortis Lease Polska Sp. z o.o. (obecnie działalność w zakresie leasingu jest włączona do struktur Banku) oraz BNP Paribas Factor Sp. z o.o. Celem Banku jest dalsza poprawa osiąganych wyników operacyjnych i finansowych, czego efekty były widoczne w wynikach finansowych za 2013 rok, lepszych od osiągniętych rok wcześniej. Grupa BNP Paribas planuje dalsze umacnianie swojej obecności i pozycji rynkowej w Polsce. W dniu 5 grudnia 2013 roku Grupa BNP Paribas osiągnęła porozumienie z Grupą Rabobank, dotyczące nabycia przez Grupę BNP Paribas pakietu 98,5% akcji posiadanych przez Grupę Rabobank w Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. ( BGŻ ), przy wycenie BGŻ na kwotę 4,2 mld PLN. Finalizacja transakcji nabycia akcji w BGŻ od Grupy Rabobank jest uzależniona od Str. 4/6

5 szeregu warunków, w tym m.in. uzyskania niezbędnych zgód odpowiednich organów nadzoru, w tym KNF. W tej chwili nie można przewidzieć czy i kiedy transakcja ta zostanie sfinalizowana. Wg danych za 2013 rok, BNP Paribas Bank Polska i BGŻ wspólnie plasowałyby się na 8. miejscu wśród polskich banków pod względem wielkości aktywów. Dalsze informacje można uzyskać kontaktując się z: M+G Magda Kołodziejczyk +48 (22) , magda.kolodziejczyk@mplusg.com.pl Beata Cioczek +48 (22) , beata.cioczek@mplusg.com.pl Zastrzeżenia: Niniejszy komunikat ma wyłącznie charakter promocyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki BNP Paribas Bank Polska S.A. ( Spółka ). Prospekt emisyjny ( Prospekt ), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego i wraz ze wszystkimi opublikowanymi aneksami oraz komunikatami aktualizującymi do Prospektu stanowi jedyny, prawnie wiążący dokument ofertowy zawierający informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ( Oferta ). Prospekt został opublikowany i jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem oraz na stronie internetowej Oferującego, Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A., pod adresem Przed podjęciem decyzji o nabyciu akcji Spółki w Ofercie inwestorzy powinni zapoznać się z treścią Prospektu, wszystkich opublikowanych aneksów oraz komunikatów aktualizujących do Prospektu. Niniejszy komunikat nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Niniejszy komunikat (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych ani podmiotom amerykańskim (ang. US persons). Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla (a) osób przebywających poza terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii, (b) osób mających doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniących się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych będącego aktem wykonawczym do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ( Rozporządzenie ) i (c) spółek, jednostek nie posiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) oraz innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane, spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia (osoby te będą łącznie nazywane osobami uprawnionymi ). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy komunikat nie może być rozpowszechniany, bezpośrednio lub pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. Niniejszy komunikat zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, a zwłaszcza, strategicznych celów finansowych Spółki. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na wielu założeniach dotyczących aktualnej i przyszłej działalności Spółki oraz otoczenia, w którym Spółka działa obecnie i będzie działała w przyszłości. Do założeń tych należą, w szczególności: zdolność Spółki do realizacji swojej strategii, a także oczekiwania dotyczące rentowności i Str. 5/6

6 wzrostu, rozwoju sytuacji w polskim i europejskim sektorze bankowym, nakładów kapitałowych, adekwatności kapitałowej, dostępności finansowania oraz planowanych przez Grupę działań restrukturyzacyjnych i reorganizacyjnych. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na aktualnej ocenie Zarządu oraz, siłą rzeczy, na okolicznościach, które będą miały miejsce dopiero w przyszłości i ze swej natury są uzależnione od szeregu znanych i nieznanych kwestii obarczonych różnymi ryzykami, na które Spółka nie ma wpływu. Oznacza to, że niektóre istotne ryzyka mogą spowodować, że zdarzenia opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości będą się znacząco różnić od faktycznego stanu rzeczy, a tym samym spowodować, że rzeczywiste wyniki Spółki lub jej sytuacja finansowa, czy perspektywy będą znacząco odbiegać od tych wyrażonych lub wynikających w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, a także od historycznych wyników i osiągnięć Spółki. Str. 6/6