RUNICOM S.A. RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 LIPCA DO 30 WRZEŚNIA 2010 ROKU

Transkrypt

1 RUNICOM S.A. RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 LIPCA DO 30 WRZEŚNIA 2010 ROKU 1. INFORMACJE OGÓLNE a. DANE JEDNOSTKI Pełna nazwa RUNICOM Spółka Akcyjna Siedziba Warszawa Adres Warszawa, ul. K. K.Baczyoskiego 1 lok. 2 Telefon (22) Adres strony internetowej Przedmiot działalności Fundusz typu private equity Forma prawna Spółka akcyjna Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji po 0,20 zł każda, w tym: akcji serii A imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, o wartości akcji serii B zwykłych na okaziciela, o wartości akcji serii C zwykłych na okaziciela o wartości akcji serii D zwykłych na okaziciela o wartości akcji serii E zwykłych na okaziciela o wartości akcji serii F zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda. KRS Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS REGON NIP Czas trwania jednostki Nieograniczony b. ORGANY JEDNOSTKI Na dzieo 30 września 2010 roku oraz na dzieo sporządzenia niniejszego raportu w skład Zarządu wchodzi: Małgorzata Usakowska - Bilska Prezes Zarządu. 1

2 Na dzieo 30 września 2010 roku oraz na dzieo sporządzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzą: Andrzej Woźniakowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Krakówka - Członek Rady Nadzorczej Marcin Gorazda - Członek Rady Nadzorczej Janusz Smoczyoski - Członek Rady Nadzorczej Janusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej W okresie od 1 lipca do 30 września 2010 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej. c. STRUKTURA AKCJONARIATU JEDNOSTKI Na dzieo 1 lipca 2010 roku akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki był TOTMES S.A., który posiadał akcji serii A imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Akcje te stanowiły na dzieo 1 lipca 2010 roku 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do 100% głosów na jej Walnym Zgromadzeniu. Na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 5 sierpnia 2010 roku zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego RUNICOM S.A. do kwoty ,00 zł w drodze emisji akcji serii B, C, D, E i F. W związku z powyższym na dzieo sporządzenia niniejszego raportu akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest TOTMES S.A. posiadający akcji serii A imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, o wartości które stanowią 64,24% udziału w kapitale zakładowym oraz 78,22% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 2

3 2. WYBRANE DANE FINANSOWE NA DZIEO 30 WRZEŚNIA 2010 ROKU Wyszczególnienie I. Aktywa trwałe, w tym: , ,73 a. Należności 0,00 0,00 długoterminowe b. Inwestycje , ,76 długoterminowe II. Aktywa obrotowe, w tym: , ,64 a. Należności 4.532, ,30 krótkoterminowe b. Inwestycje , ,61 krótkoterminowe c. Środki pieniężne i inne , ,42 aktywa pieniężne III. Aktywa/Pasywa razem , ,37 IV. Kapitał własny, w tym: , ,47 a. Kapitał zakładowy , ,00 b. Kapitał zapasowy 0,00 0,00 c. Zysk netto z lat ubiegłych 0, ,14 d. Zysk netto roku , ,83 obrachunkowego V. Zobowiązania i rezerwy na , ,90 zobowiązania, w tym: a. Zobowiązania 0,00 0,00 długoterminowe b. Zobowiązania krótkoterminowe , ,90 Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaży 0,00 0,00 Zysk (strata) na sprzedaży , ,77 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , ,77 Zysk (strata) brutto , ,54 Zysk (strata) netto , ,43 Amortyzacja 0,00 0,00 3

4 KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEO, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE a. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Przedmiotem działalności Spółki jest pozyskiwanie kapitału oraz realizacja inwestycji zgromadzonych środków pieniężnych w wyselekcjonowane podmioty publiczne oraz niepubliczne działające w obszarze nowych technologii, w szczególności IT, finansowanie ich rozwoju oraz merytoryczne wsparcie na różnych etapach wzrostu (również poprzez przekazywanie know-how w zakresie zarządzania i budowy wartości przedsiębiorstwa). Realizacja inwestycji odbywa się poprzez nabycie akcji i udziałów spółek publicznych lub niepublicznych, prowadzących działalnośd w najbardziej perspektywicznych gałęziach polskiej gospodarki. Celem dokonywanych inwestycji jest generowanie przez RUNICOM S.A. - w średnim i długim terminie - zysków wynikających ze wzrostu wartości spółek portfelowych, w które Emitent dokonuje inwestycji. RUNICOM S.A. realizuje inwestycje w spółki cechujące się wysokim poziomem innowacyjności oraz dużymi możliwościami wzrostu co w założeniu zapewniad ma Emitentowi ponadprzeciętne stopy zwrotu z inwestycji. Taki profil inwestycji sprawia, że niektóre z projektów realizowanych przez Spółkę może cechowad wyższe niż przeciętne ryzyko inwestycyjne. Przyjętym przez RUNICOM S.A. założeniem strategicznym jest uzyskiwanie co roku stopy zwrotu z inwestycji (IRR) na poziomie przewyższającym średnią dla spółek notowanych na GPW (średnia stopa zwrotu z indeksu WIG w analogicznym okresie). Zgodnie ze strategią Emitenta, realizowane przedsięwzięcia będą prowadzone zarówno w kraju, jak i za granicą. Portfel inwestycyjny Emitenta oparty zostanie na spółkach reprezentujących w szczególności branże zaliczane do innowacyjnych (media, telekomunikacja, informatyka). Emitent angażowad się będzie w wyselekcjonowane projekty w różnych branżach, ze szczególnym uwzględnieniem IT oraz nowoczesnych technologii. Potencjalne inwestycje Emitenta analizowane są na wielu poziomach. Jako cel inwestycyjny preferowane są podmioty rentowne, dobrze zarządzane, z ciekawymi produktami lub usługami, posiadające atrakcyjne plany rozwoju i wzrostu generowanych wyników finansowych. Szczególną uwagę Emitent kieruje na podmioty działające w mocno rosnących segmentach rynku, posiadające możliwośd bardziej dynamicznego wzrostu niż pozostałe podmioty w branży, mające istotny udział w rynku oraz posiadające doświadczoną kadrę kierowniczą. Najbardziej interesujące dla Emitenta są spółki generujące zysk netto, dla których wskaźnik C/Z podczas transakcji nabycia nie przekracza wartości 6, zaś maksymalna wartośd inwestycji w jeden projekt wynosi 0,5 mln zł. Stosunkowo niewielka wartośd zaangażowania kapitałowego w jeden projekt powoduje akceptację przez Emitenta roli mniejszościowego inwestora finansowego, zmusza jednocześnie do uruchomienia wszystkich niezbędnych i będących w posiadaniu funduszu narzędzi do właściwej oceny inwestycji przed podjęciem decyzji o zaangażowaniu kapitałowym. Na obecnym etapie rozwoju funduszu, w przypadku większych i zarazem interesujących projektów, RUNICOM S.A. zaprasza do inwestycji inne fundusze, w szczególności z Grupy Kapitałowej TOTMES S.A. 4

5 Oprócz inwestycji w podmioty na etapie wzrostu i ekspansji, RUNICOM S.A. prowadzi również transakcje typu pre-ipo. Każdy projekt inwestycyjny zakooczony jest procesem dezinwestycji, polegającym na wyjściu z dokonanej uprzednio inwestycji poprzez upublicznienie posiadanych podmiotów na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, a także poprzez odsprzedaż posiadanych akcji bądź udziałów innym podmiotom, np. innym funduszom typu private equity, inwestorom strategicznym, branżowym lub instytucjom finansowym. Spółka jest obecnie zaangażowana w pięd przedsięwzięd, które zostały sfinansowane ze środków własnych Emitenta. Do kooca bieżącego roku planowane jest zaangażowanie RUNICOM S.A. w kilka (od 2 do 3) kolejnych projektów, w tym m.in. software owy i konsultingowy. b. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W OKRESIE OD 1 LIPCA DO 30 WRZEŚNIA 2010 ROKU Na dzieo 30 września 2010 roku RUNICOM S.A. wypracowała ,40 złotych zysku netto, co w opinii Zarządu jest wynikiem zadowalającym. W ww. okresie Zarząd Emitenta koncentrował się głównie na działalności inwestycyjnej oraz na procesie wprowadzenia walorów Spółki do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (NewConnect). RUNICOM S.A. podpisała w tym czasie, zgodnie z przedwstępną umową z dnia 4 lutego 2010 roku (z aneksem podpisanym dnia 21 października 2010 roku), umowę kupna akcji spółki VIDIS S.A. za łączną kwotę zł. W ww. okresie Emitent we współpracy z Zarządem TOTMES TMT S.A. prowadził też działania, w wyniku których akcje niepublicznych spółek EO Networks S.A. oraz Copi S.A. zostały lub w najbliższym czasie zostaną zamienione na akcje spółek publicznych (odpowiednio Betacom S.A. i B3System S.A.) w wyniku toczących się procesów łączenia tych podmiotów. W tym czasie nie nastąpiło zbycie żadnego z istotnych dla Emitenta aktywów. Koszty działalności operacyjnej na dzieo 30 września 2010 roku wyniosły zaledwie ,10 złotych, a złożyły się na nie koszty Zarządu oraz usług obcych, w tym zewnętrznej obsługi księgowej oraz prawnej prowadzonych działao. Wysokośd kosztów działalności operacyjnej utrzymuje się na zakładanym przez Zarząd poziomie i jest potwierdzeniem konsekwentnej polityki realizowanej przez Zarząd Spółki w obszarze kosztowym. Istotnym zdarzeniem, które miało miejsce w trzecim kwartale bieżącego roku, a będzie miało pośrednio również wpływ na przyszłe wyniki Emitenta, były prowadzone przez Zarząd Spółki działania mające na celu doprowadzenie do połączenia spółek RUNICOM S.A. oraz TOTMES TMT S.A. W trzecim kwartale 2010 roku Zarząd Spółki zlecił przeprowadzenie wyceny obu podmiotów, czego rezultatem jest Raport z wyceny spółek RUNICOM S.A. oraz TOTMES TMT S.A. z dnia 31 sierpnia 2010 roku. Intencją Zarządu RUNICOM S.A. jest sprawne przeprowadzenie procesu łączenia obu spółek, a przewidywany termin zakooczenia procesu połączenia to przełom pierwszego i drugiego kwartału 2011 roku. Powstały z połączenia podmiot będzie działał pod nazwą RUNICOM S.A. i będzie realizował politykę inwestycyjną obu funduszy. RUNICOM S.A., po połączeniu z TOTMES TMT S.A., 5

6 będzie dysponował aktywami (kapitałami) rzędu ,00 zł i posiadał w portfelu akcje blisko 20 spółek, w tym publicznych oraz niepublicznych - planujących debiut na rynku regulowanym GPW i w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Dysponując większymi aktywami i zasobami RUNICOM S.A. będzie posiadał ofertę zarówno dla małych, jak i średnich spółek technologicznych. Większe zaangażowanie finansowe, przełożone na większy udział w akcjonariacie, pozwoli funduszowi aktywnie włączyd się w budowanie wartości spółek portfelowych na kolejnych etapach ich rozwoju. c. INFORMACJE ZARZĄDU EMITENTA NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAO INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE Działalnośd Emitenta jako funduszu private equity związana jest z działalnością inwestycyjną. RUNICOM S.A. inwestuje wyłącznie w spółki technologiczne, głównie z obszaru informatyki i telekomunikacji. Zdecydowana większośd z nich należy do spółek oferujących najnowocześniejsze technologie oraz innowacyjne rozwiązania. Welmory Limited jest liderem na rynku aukcji internetowych. Spółka zależna Welmory Limited, Grupa IT Sp. z o.o. dzięki otrzymanemu dofinansowaniu ze środków unijnych, zbudowała nową platformę aukcyjną, wykorzystującą innowacyjną technologię i oferującą nowatorskie rozwiązania dla użytkowników. Tequila Mobile S.A. wdrożyła unikalne rozwiązania w zakresie aplikacji na telefony komórkowe oraz płatności mobilne. Zaawansowanie technologiczne spółki zostało zauważone przez zachodnie firmy, co w niedalekiej przyszłości powinno przynieśd efekty w postaci pozyskania zagranicznego inwestora strategicznego. EO Networks S.A. od lat zaliczana jest do najszybciej rozwijających się spółek technologicznych w regionie otrzymując od firmy Deloitte tytuł Technology Fast 50. Spółka sprzedaje swoje usługi i rozwiązania poza granicami kraju, głównie na zachodzie Europy. Założona w tym roku przez RUNICOM S.A. spółka zależna Technology Space S.A. oferuje najnowocześniejsze rozwiązania w obszarze nowoczesnych technologii, oferuje również unikalne produkty w obszarze bezpieczeostwa przechowywanych danych i informacji dla dużych przedsiębiorstw oraz instytucji, w tym banków i firm ubezpieczeniowych. d. STANOWISKO ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK OBROTOWY Emitent nie publikował prognoz finansowych. Emitent opublikuje prognozy finansowe w Dokumencie Informacyjnym. 6

7 3. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Warszawa, dnia 1 grudnia 2010 roku Zarząd RUNICOM S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, wybrane informacje finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi. Małgorzata Usakowska - Bilska Prezes Zarządu 7