RAPORT KWARTALNY ZA III KWARTAŁ 2011 ROKU

Transkrypt

1 RAPORT KWARTALNY ZA III KWARTAŁ 2011 ROKU Raport zawiera: 1. Podstawowe informacje o Emitencie 2. Wybrane dane finansowe za okres od 1 lipca 2011 roku do 30 września 2011 roku 3. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 4. Informację Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie 5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania podanych do publicznej wiadomości prognoz Warszawa, 14 listopada 2011

2 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE Siedziba Warszawa Adres Ul. Nowogrodzka 50 lok. 515, Warszawa Telefony (22) Fax (22) biuro@publicia.pl Strona internetowa NIP REGON Kapitał zakładowy ,00 zł opłacony w całości Ilość akcji akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B, akcji zwykłych na okaziciela serii C. Numer KRS wraz z Numer KRS organem prowadzącym Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział rejestr Gospodarczy Zarząd* Jacek Pychowski Prezes Zarządu Rada Nadzorcza** Mirosław Ciućman Członek Rady Nadzorczej Łukasz Jamroży Członek Rady Nadzorczej Janusz Zawadzki Członek Rady Nadzorczej Sławomir Cal-Całko Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Bubela Członek Rady Nadzorczej * 31 grudnia 2010 funkcję Prezesa Zarządu pełnił Daniel Kordel. W dniu 7 marca 2011, Daniel Kordel złożył rezygnację z pełnionej przez siebie funkcji członka zarządu Public Image Advisors S.A. W dniu 7 marca 2011 Rada Nadzorcza Spółki powołała nowego Prezesa Zarządu Spółki, którym został Przemysław Buszko. Przemysław Buszko złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta z dniem 29 września 2011 Z dniem 30 września 2011 Rada Nadzorcza Spółki powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta Jacka Pychowskiego. ** 31 grudnia 2010 w skład Rady Nadzorczej spółki Public Image Advisors S.A. wchodzili: Daniel Petliński, Monika Miśkowicz, Hanna Petlińska, Anna Kordel i Marian Kordel. W dniu 7 marca 2011 złożyli oni rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spółki Public Image Advisors S.A. W dniu 7 marca 2011 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Public Image Advisors S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby: Andrzej Trznadel, Grzegorz Wojtylak, Sławomir Cal-Całko, Janusz Zawadzki, Grzegorz Bubela, Radosław Konarski. Radosław Konarski został odwołany z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 czerwca 2011 W dniu 16 sierpnia 2011 Grzegorz Wojtylak złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Spółki Mirosława Ciućman. W dniu 17 października 2011 Andrzej Trznadel złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 18 października 2011 na podstawie 16 ust. 5 statutu Spółki postanowiła o powołaniu (dokooptowaniu) do składu Rady Nadzorczej Łukasza Jamroży. 2 S t r o n a

3 2. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA ZA OKRES III KWARTAŁU 2011 Tabela 1 Wybrane pozycje bilansu Emitenta Kapitał własny Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Tabela 2 Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Emitenta Przychody netto ze sprzedaży Zysk/strata na sprzedaży Zysk/strata na działalności operacyjnej Zysk/strata brutto Zysk/strata netto Amortyzacja od do od do Narastająco za okres od do Narastająco za okres od do * * - połączone dane finansowe prawnego poprzednika Emitenta, firmy Public Image Advisors Kordel sp. k. (za okres ) i Spółki (za okres ) 3 S t r o n a

4 3. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE Analiza danych bilansowych Kapitał własny Spółki na dzień 30 września 2011 wyniósł ok. 1,21 mln zł i nie zmienił się w sposób istotny względem danych z początku kwartału (30 czerwca 2011 ) ani analogicznego dnia poprzedniego roku obrotowego (30 września 2010 ). Należności krótkoterminowe na koniec III kwartału 2011 wynoszą ok. 310 tys. zł i utrzymują się względem analizowanych okresów poprzednich na analogicznym poziomie. Spółka dysponowała w dniu 30 września 2011 środkami pieniężnymi w wysokości ok. 244 tys. zł, które w wystarczają na pokrycie bieżących zobowiązań Emitenta. We wszystkich analizowanych okresach sprawozdawczych Spółka nie posiadała zobowiązań długoterminowych. Istotny wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych przedsiębiorstwa, który w dniu 30 września 2011 wyniósł ok. 6,2 mln zł, wynikał z uwzględnienia w tej pozycji rozrachunków związanych z objętymi akacjami serii D Emitenta. Na mocy uchwały nr 3 z dnia 16 sierpnia 2011 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii D przydzielonych zostało sztuk akcji za łączną kwotę ok. 6,1 mln zł (1,2 zł za każdą akcję serii D). Analiza danych z rachunku zysków i strat W trzecim kwartale 2011 Spółka odnotowała przychód ze sprzedaży w wysokości ok. 23 tys. zł. Powyższa była obciążona wartością korekty naniesionej na wartość przychodu, która ujęta została w miesiącu lipcu 2011 Korekta spowodowana była błędnie zafakturowaną wartością 20 tys. zł w miesiącu lutym 2011 na rzecz jednego z klientów Emitenta. Faktyczne przychody z działalności podstawowej Spółki w okresie trzeciego kwartału 2011 wyniosłyby więc ok. 43 tys. zł. Spółka w okresie trzeciego kwartału odnotowała stratę na sprzedaży i działalności operacyjnej w wysokości ok. 130 tys. zł. Zmniejszenie powyższej straty do ok. 46 tys. zł nastąpiło dopiero po uwzględnieniu przychodów i kosztów finansowych przedsiębiorstwa. Strata netto Spółki w okresie trzeciego kwartału 2011 wyniosła więc ok. 43 tys. zł. We wskazanym okresie sprawozdawczym Spółka wykazała symboliczną wartość amortyzacji na poziomie ok. 2 tys. zł. Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych w związku z powstaniem Grupy Kapitałowej Emitenta W miesiącu wrześniu 2011 Emitent dokonał przejęcia spółki EX-DEBT Partners S.A., w której na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiada akcji stanowiących ok. 73,98% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa (raport bieżący EBI 37/2011). Zarząd Emitenta informuje, iż na podstawie wyłączenia wynikającego z art. 56 ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (Dz.U Nr 121 poz. 591 z późn. zm.) oraz faktu, iż akcje serii E Emitenta, objęte w ramach wniesionego aportu akcji serii A spółki EX-DEBT Partners S.A., nie zostały jeszcze zarejestrowane w KRS, postanawia, iż w analizowanym okresie sprawozdawczym nie będzie sporządzał sprawozdań skonsolidowanych Emitenta. Ewentualna zmiana w przedmiotowym zakresie zostanie przekazana do publicznej wiadomości w ramach raportu bieżącego EBI. Dane finansowe spółki EX-DEBT Partners S.A. Celem rzetelnego przedstawienia sytuacji finansowej przejętego przedsiębiorstwa oraz umożliwienia inwestorom oceny wpływu przejętego przedsiębiorstwa na przyszłe wyniki finansowe Spółki, Emitent prezentuje poniżej wybrane dane finansowe firmy EX-DEBT Partners S.A. 4 S t r o n a

5 Tabela 3 Wybrane pozycje bilansu spółki EX-DEBT Partners S.A Kapitał własny Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Tabela 4 Wybrane pozycje rachunku zysków i strat spółki EX-DEBT Partners S.A. od do Narastająco za okres od do od do * Przychody netto ze sprzedaży Zysk/strata na sprzedaży Zysk/strata na działalności operacyjnej Zysk/strata brutto Zysk/strata netto Amortyzacja * - spółka EX-DEBT Partners S.A. została zawiązana w dniu 6 grudnia 2010, stąd nie ma możliwości przedstawienia danych porównywalnych za pełny okres 2010 Analiza danych finansowych spółki EX-DEBT Partners S.A. Jednymi z najistotniejszych aktywów spółki EX-DEBT Partners S.A. są posiadane przez nią akcje spółki e- Kancelaria Grupa Pawno-Finansowa S.A. (dalej e-kancelaria ) w ilości sztuk akcji serii B (akcje na okaziciela) oraz akcji serii A (akcje imienne, uprzywilejowane co do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu), stanowiących łącznie ok. 18,54% udziału w kapitale zakładowym oraz ok. 11,57% głosów na walnym zgromadzeniu spółki e-kancelaria. W związku z faktem, iż akcje spółki e-kancelaria są notowane na rynku alternatywnym NewConnect, organizowanym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., możliwe jest określenie ceny rynkowej posiadanych przez spółkę EX-DEBT Partners S.A. akcji. W związku z powyższym spółka EX- DEBT Partners S.A. dokonywała w okresach kwartalnych przeszacowań wartości posiadanego pakietu akcji do wartości kursu akcji spółki e-kancelaria na zamknięciu sesji giełdowej w danym dniu bilansowym. Kurs akcji spółki e-kancelaria w poszczególnych dniach bilansowych kształtował się następująco: 30 czerwca ,45 zł, 30 września ,30 zł. Spadek wartości pakietu akcji posiadanego przez EX-DEBT Partners S.A. w poszczególnych dniach bilansowych spowodował istotne przeszacowanie wartości wyniku finansowego uzyskanego przez spółkę w trzecim kwartale 2011, które przyczyniło się do wykazania straty netto w tym okresie w wysokości ok. 5,3 mln zł. W pierwszych trzech kwartałach 2011 spółka EX-DEBT Partners S.A. odnotowała zysk netto w wysokości ok. 5,4 mln zł. 5 S t r o n a

6 4. INFORMACJA ZARZĄDU EMITENTA NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE Poszerzenie przedmiotu działalności Spółki o działalność inwestycyjną W ramach raportu bieżącego nr 39/2011 Zarząd Emitenta poinformował o planowanej zmianie kierunku działalności rozwoju Spółki. W związku z przejęciem kontroli nad spółką EX-DEBT Partners S.A., Zarząd Spółki zamierza wykorzystać posiadane przez to przedsiębiorstwo know-how i zwiększyć zaangażowanie Spółki w ramach działalności inwestycyjnej. Emisja akcji serii D i E Spółki Na podstawie uchwał nr 3 i 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 18 sierpnia 2011 Zarząd Spółki dokonał emisji i przydziału akcji serii D i E. Akcje serii D w ilości sztuk zostały objęte za akcji spółki EX-DEBT Partners S.A. wniesionych w formie aportu. Akcji serii E zostały objęte w ilości sztuk. Przydział akcji serii D i E oraz przebieg emisji przedmiotowych serii został opisany szczegółowo w raporcie bieżącym EBI nr 36/2011. Przejęcie kontroli nad spółką EX-DEBT Partners S.A. We wrześniu 2011 Spółka nabyła istotny pakiet akcji spółki EX-DEBT Partners S.A. (raport bieżący EBI 37/2011). Emitent nabył w ramach umów kupna-sprzedaży łącznie sztuk akcji na okaziciela serii A, B i E spółki EX-DEBT Partners S.A., stanowiących łącznie ok. 24,87% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa za łączną kwotę ok. 4,78 mln zł. W ramach wniesionych do Spółki w ramach aportu akcji na okaziciela serii A spółki EX-DEBT Partners S.A. Emitent uzyskał akcje stanowiące ok. 49,11% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa. Łącznie, po zarejestrowaniu akcji serii D, w ramach których wniesione zostały do Spółki powyższe akcje, Emitent będzie posiadał akcje spółki EX-DEBT Partners S.A., które będą stanowiły ok. 73,98% udziału w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa. Tym samym Spółka dokonała przejęcia spółki EX-DEBT Partners S.A. EX-DEBT Partners S.A. jest funduszem wierzytelności, który za pomocą partnera strategicznego (serwisanta wierzytelności) prowadzi działalność w zakresie zakupu i windykacji portfeli wierzytelności pochodzących od: - instytucji finansowych (m.in. banków, firm ubezpieczeniowych, firm leasingowych), - przedsiębiorstw (m.in. z sektora telekomunikacyjnego, sektora użyteczności publicznej). Partnerem strategicznym EX-DEBT Partners S.A. (serwisantem wierzytelności) jest e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Zmiana nazwy przedsiębiorstwa na EX-DEBT S.A. W dniu 16 sierpnia 2011 nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w sprawie zmiany statutu Spółki. W ramach uchwały zdecydowano o zmianie nazwy Spółki z Public Image Advisors Spółka Akcyjna na EX-DEBT Spółka Akcyjna oraz zmianie siedziby Spółki z Warszawy na Wrocław. przekazania niniejszego raportu przedmiotowe zmiany statutu Spółki nie zostały zarejestrowane w KRS. 6 S t r o n a

7 5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PODANYCH DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI PROGNOZ Emitent nie podawał do publicznej wiadomości wartości prognoz wyników finansowych Spółki za okres objęty raportem kwartalnym. Ponadto Emitent nie podawał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Spółki za okres roku obrotowego S t r o n a