BLACK PEARL CAPITAL S.A. RAPORT KWARTALNY. ZA OKRES OD 1 KWIETNIA do 30 CZERWCA 2013 ROKU

Transkrypt

1 BLACK PEARL CAPITAL S.A. RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 KWIETNIA do 30 CZERWCA 2013 ROKU Warszawa r. 1

2 1. INFORMACJE OGÓLNE a. DANE JEDNOSTKI Pełna nazwa BLACK PEARL CAPITAL Spółka Akcyjna Siedziba Warszawa Adres Warszawa, ul. Nowogrodzka 50 lok. 515 Telefon (22) Adres strony internetowej Przedmiot działalności Fundusz typu private equity Forma prawna Spółka akcyjna Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C. KRS Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS REGON NIP Czas trwania jednostki Nieograniczony b. ORGANY JEDNOSTKI ZARZĄD: Na dzień 30 czerwca 2013 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Zarządu wchodził Pan Jacek Woźniakowski Prezes Zarządu. W II kwartale 2013 roku oraz od jego zakończenia do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki. RADA NADZORCZA: Na dzień 30 czerwca 2013 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili: Pan Andrzej Woźniakowski, Pan Adam Parafiniuk, Pan Marcin Gorazda, Pan Robert Sieńkowski. W dniu 15 kwietnia 2013 roku Rada Nadzorcza na mocy 15 ust. 3 Statutu Spółki powołała Panią Beatę Janikowską na nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej. W dniu 12 lipca 2013 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Marcina Gorazdy z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej BLACK PEARL CAPITAL S.A. z dnia 2 lipca 2013 roku z powodów osobistych. 2

3 Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej wchodzili: Pan Andrzej Woźniakowski, Pan Adam Parafiniuk, Pan Robert Sieńkowski, Pani Beata Janikowska. c. STRUKTURA AKCJONARIATU JEDNOSTKI W dniu 18 kwietnia 2013 roku Zarząd BLACK PEARL CAPITAL S.A. otrzymał pismo od Pana Tadeusza Dykiel, zgodnie z którym Pan Tadeusz Dykiel poinformował, że Sąd Apelacyjny w Warszawie, VI Wydział Cywilny Sekcja Zażaleniowo-Kasacyjna, na skutek zażalenia złożonego przez Pana Tadeusza Dykiel na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 9 października 2012 roku, postanowił zmienić zaskarżone postanowienie w ten sposób, że oddalił wniosek o udzielenie zabezpieczenia. Wyżej opisane postanowienie sądu jest niezaskarżalne. W związku powyższym Pan Tadeusz Dykiel zawiadomił, iż posiada większościowy pakiet akcji SPQR S.A. oraz pośrednio przez spółkę zależną SPQR S.A. posiada zadeklarowaną przez to przedsiębiorstwo we wcześniejszych zawiadomieniach liczbę akcji BLACK PEARL CAPITAL S.A. Zarząd BLACK PEARL CAPITAL S.A. o wcześniejszych zawiadomieniach w tej sprawie informował raportami bieżącymi ESPI nr 3/2012 z dnia 29 czerwca 2012 roku, ESPI nr 4/2012 z dnia 12 października 2012 roku, EBI nr 12/2012 z dnia 29 czerwca 2012 roku oraz EBI nr 19/2012 z dnia 12 października 2012 roku. Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez BLACK PEARL CAPITAL S.A. na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco: akcjonariusz liczba akcji udział w kapitale zakładowym liczba głosów udział w ogólnej liczbie głosów Grupa Kapitałowa SPQR, w tym: DYFFRYN HOLDINGS Ltd z siedzibą w Larnace Cypr ,14% ,14% MONDRIAN S.A. z siedzibą w Warszawie (podmiot zależny od NOVIAN S.A.) ,55% ,55% NOVIAN POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie (podmiot zależny od NOVIAN S.A.) ,61% ,61% NOVIAN EUROPE S.A. z siedzibą w Warszawie (podmiot zależny od NOVIAN S.A.) ,85% ,85% RAZEM Grupa Kapitałowa SPQR: ,15% ,15% Pozostali akcjonariusze (poniżej 5%) ,85% ,85% RAZEM - Cały akcjonariat: ,00% ,00% 3

4 2. WYBRANE DANE FINANSOWE ZA II KWARTAŁ 2013 ROKU Rachunek Zysków i Strat II kwartał 2013 II kwartał 2013 narastająco II kwartał 2012 II kwartał 2012 narastająco (rok bieżący) (rok bieżący) (rok (rok poprzedni) poprzedni) okres okres okres okres od od od od do do do do A. Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: , ,78 0, ,00 od jednostek powiązanych I. Przychód ze sprzedaży produktów , ,78 0, ,00 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna) III. Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 B. Koszty działalności operacyjnej , , , ,43 I. Amortyzacja 283,20 566,40 282,90 565,80 II. Zużycie materiałów i energii 839, ,41 104,42 229,22 III. Usługi obce , , , ,78 IV. Podatki i opłaty, w tym: 1 849, , , ,52 podatek akcyzowy 0,00 0,00 0,00 0,00 V. Wynagrodzenia , , , ,00 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 0,00 0,00 0,00 0,00 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 0, , , ,11 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów , ,37 0, ,00 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A B) , , , ,43 D. Pozostałe przychody operacyjne 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów 0,00 0,00 0,00 0,00 trwałych II. Dotacje 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Inne przychody operacyjne 0,00 0,00 0,00 0,00 E. Pozostałe koszty operacyjne 0,00 0,00 266,00 585,50 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów 0,00 0,00 0,00 0,00 trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Inne koszty operacyjne 0,00 0,00 266,00 585,50 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D E) , , , ,93 G. Przychody finansowe , , , ,94 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 0,00 0,00 od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Odsetki, w tym: , , , ,51 od jednostek powiązanych 0,00 0, ,00 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji , , , ,43 4

5 V. Inne 0,00 0,00 0,00 0,00 H. Koszty finansowe , , , ,59 I. Odsetki, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00 dla jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji , , , ,59 IV. Inne 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G H) , , , ,58 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. J.II.) 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00 K. Zysk (strata) brutto (I+J) , , , ,58 L. Podatek dochodowy , , , ,28 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 0,00 0,00 N. Zysk (strata) netto (K L M) 8 279, , , ,30 Bilans AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE 86344, ,38 I. Wartości niematerialne i prawne 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 188, ,30 1. Środki trwałe 188, ,30 a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny 188, ,30 d) środki transportu e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone pożyczki 5

6 inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,08 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,08 B. AKTYWA OBROTOWE , ,06 I. Zapasy 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe , ,00 1. Należności od jednostek powiązanych ,00 a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty: ,00 do 12 miesięcy ,00 powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek , ,00 a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty: 9 961,00 do 12 miesięcy 9 961,00 powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń ,00 c) inne , ,00 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe , ,09 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,09 a) w jednostkach powiązanych udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach , ,70 udziały lub akcje , ,98 inne papiery wartościowe , ,67 udzielone pożyczki , ,05 inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,39 środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,39 inne środki pieniężne 6

7 inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1383, ,97 SUMA AKTYWÓW , ,44 PASYWA A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , ,94 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,32 V. Kapitał (fundusz) rezerwowy z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,08 VIII. Wynik finansowy netto roku obrachunkowego , ,30 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 65562, ,50 I. Rezerwy na zobowiązania , ,00 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 32968, ,00 dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne długoterminowa krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy długoterminowe krótkoterminowe II. Zobowiązania długoterminowe 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,50 1. Wobec jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Wobec pozostałych jednostek , ,50 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe 7

8 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 30567, ,50 do 12 miesięcy 30567, ,50 powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych 2027, ,00 świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń i) inne 53,00 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe krótkoterminowe SUMA PASYWÓW , ,44 3. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE a. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI BLACK PEARL CAPITAL S.A. jest funduszem typu private equity. Przedmiotem działalności Spółki jest pozyskiwanie kapitału oraz realizacja inwestycji zgromadzonych środków pieniężnych w wyselekcjonowane podmioty niepubliczne, finansowanie ich rozwoju oraz merytoryczne wsparcie na różnych etapach wzrostu (również poprzez przekazywanie know-how w zakresie zarządzania i budowy wartości przedsiębiorstwa). Realizacja inwestycji odbywa się poprzez nabycie akcji i udziałów spółek niepublicznych, prowadzących działalność w najbardziej perspektywicznych gałęziach polskiej gospodarki. Celem dokonywanych inwestycji jest generowanie przez BLACK PEARL CAPITAL S.A. w średnim i długim terminie zysków wynikających ze wzrostu wartości spółek portfelowych, w które Emitent dokonuje inwestycji. BLACK PEARL CAPITAL S.A. realizuje inwestycje w spółki cechujące się wysokim poziomem innowacyjności i możliwościami wzrostu co w założeniu zapewniać ma Emitentowi ponadprzeciętne stopy zwrotu z inwestycji. Taki profil inwestycji sprawia, iż niektóre z projektów realizowanych przez spółkę może cechować wyższe niż przeciętne ryzyko inwestycyjne. Przyjętym przez BLACK PEARL CAPITAL S.A. założeniem strategicznym jest uzyskiwanie co roku stopy zwrotu z inwestycji (IRR) na poziomie przewyższającym średnią dla spółek notowanych na GPW (średnia stopa zwrotu z indeksu WIG w analogicznym okresie). Zgodnie ze strategią Emitenta, realizowane przedsięwzięcia będą prowadzone na terenie całej Polski, bez ograniczenia do poszczególnych województw czy regionów. Portfel inwestycyjny Emitenta oparty zostanie na spółkach reprezentujących w szczególności branże zaliczane do innowacyjnych. Emitent angażować się będzie w interesujące projekty w różnych branżach. 8

9 Potencjalne inwestycje Emitenta analizowane są na wielu poziomach. Jako cel inwestycyjny preferowane są podmioty rentowne, dobrze zarządzane, z ciekawym produktem lub usługą, posiadające atrakcyjne plany rozwoju i wzrostu generowanych wyników finansowych. Szczególną uwagę Emitent będzie kierował na podmioty działające w rosnących segmentach rynku, posiadające możliwość wzrostu szybszego niż branża, mające istotny udział w rynku i posiadające doświadczoną kadrę kierowniczą. Najistotniejsze będą spółki generujące zysk netto, dla których wskaźnik C/Z podczas transakcji nabycia nie przekracza wartości 5, zaś maksymalna wartość inwestycji w jeden projekt wyniesie 0,5 mln zł. Oprócz inwestycji w podmioty na etapie wzrostu i ekspansji, BLACK PEARL CAPITAL S.A. prowadzić będzie również transakcje typu pre-ipo. Każdy projekt inwestycyjny kończony będzie procesem dezinwestycji, polegającym na wyjściu z dokonanej uprzednio inwestycji poprzez upublicznienie posiadanych podmiotów na rynku regulowanym lub alternatywnym lub odsprzedaż innym podmiotom, np. innym funduszom typu private equity, inwestorom strategicznym, branżowym lub instytucjom finansowym. b. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W OKRESIE OD 1 KWIETNIA DO 30 CZERWCA 2013 ROKU ORAZ PO ZAKOŃCZENIU II KWARTAŁU 2013 ROKU W II kwartale 2013 roku BLACK PEARL CAPITAL S.A. zanotowała przychody finansowe z tytułu aktualizacji wartości inwestycji w wysokości ,68 zł oraz koszty finansowe z tego tytułu w wysokości ,79 przez co uzyskała wynik netto z aktualizacji wartości posiadanego portfela papierów wartościowych na poziomie ,89 zł. Emitent nie dokonał zbycia żadnego z istotnych aktywów, w związku z czym na osiągnięty wynik finansowy netto Spółki główny wpływ miała aktualizacja wartości posiadanego portfela papierów wartościowych. Zaprezentowany w niniejszym raporcie rachunek zysków i strat w II kwartale 2013 roku pokazuje wynik finansowy netto w wysokości 8.279,75 zł. Na osiągnięty wynik finansowy w okresie objętym niniejszym raportem wpływ miała przede wszystkim ogólna koniunktura panująca na giełdowych rynkach akcji oraz poniesione koszty operacyjne związane z bieżącą działalnością Spółki. Zdaniem Zarządu Spółki w portfelu BLACK PEARL CAPITAL S.A. znajdują się instrumenty finansowe atrakcyjnych fundamentalnie spółek, a spadki ich notowań wynikają przede wszystkim z ogólnej koniunktury panującej na rynku kapitałowym. Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości papiery wartościowe notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect oraz na rynku regulowanym GPW wyceniane są według cen rynkowych tj. według kursu zamknięcia w dniu ostatniej sesji giełdowej danego okresu sprawozdawczego. W II kwartale 2013 roku oraz po jego zakończeniu Spółka nie emitowała obligacji. W II kwartale 2013 roku Zarząd Emitenta prowadził działania mające na celu nadzór nad spółkami portfelowymi, wsparcie w procesach przebiegających w projektach inwestycyjnych. 9

10 Na podstawie umów z dnia 2 kwietnia 2013 roku BLACK PEARL CAPITAL S.A. dokonał zbycia akcji zwykłych na okaziciela EX-DEBT S.A. o wartości nominalnej 0,02 zł każda akcja, stanowiących 6,22% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów EX-DEBT S.A. Przed ww. transakcją BLACK PEARL CAPITAL S.A. posiadała akcji zwykłych na okaziciela EX- DEBT S.A. o wartości nominalnej 0,02 zł każda akcja, stanowiących 6,22% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów EX-DEBT S.A., Po ww. transakcji BLACK PEARL CAPITAL S.A. nie posiada akcji EX-DEBT S.A. W dniu 28 czerwca 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLACK PEARL CAPITAL S.A. zatwierdziło sprawozdania finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 roku, sprawozdanie z działalności Spółki w 2012 roku oraz udzieliło absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2012 roku, a także w sprawie pokrycia straty netto z 2012 roku. c. INFORMACJE ZARZĄDU EMITENTA NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE Działalność Emitenta jako funduszu private equity i venture capital związana jest z prowadzoną działalnością inwestycyjną. BLACK PEARL CAPITAL S.A. inwestuje między innymi w spółki technologiczne z obszaru nowych technologii, które oferują najnowocześniejsze technologie oraz innowacyjne rozwiązania. d. STANOWISKO ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK OBROTOWY BLACK PEARL CAPITAL S.A. nie publikowała prognoz finansowych na 2013 rok. 4. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Warszawa, dnia 14 sierpnia 2013 roku Zarząd BLACK PEARL CAPITAL S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, wybrane informacje finansowe oraz dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz, że raport kwartalny z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki. Jacek Woźniakowski Prezes Zarządu 10