WZÓR UMOWY - Zadanie nr 1

Transkrypt

1 WZÓR UMOWY - Zadanie nr 1 Załącznik nr 6 W dniu... we Wrocławiu pomiędzy: Gminą Wrocław z siedzibą we Wrocławiu, pl. Nowy Targ 1/8, będącą podatnikiem podatku VAT o numerze NIP : zwaną dalej Zamawiającym, reprezentowaną przez: a..., z siedzibą w... wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS... zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowaną przez: w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2010 r., nr 113, poz. 759 z późn. zm.) o znaku ZP/PN/31/2012/WED została zawarta Umowa następującej treści: 1 1. W oparciu o dokumentację przygotowaną dla przeprowadzonego przez Zamawiającego postępowania nr... oraz ofertę przedstawioną przez Wykonawcę w tym postępowaniu stanowiące integralną część niniejszej umowy, Zamawiający zamawia, a Wykonawca zobowiązuje się przeprowadzić audyt zewnętrzny Projektu: Rozwój usług elektronicznych we wrocławskiej oświacie w ramach umowy nr UDA- RPDS /09-00 współfinansowanego przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach RPO WD , Priorytet 2 Rozwój społeczeństwa informacyjnego na Dolnym Śląsku (Społeczeństwo informacyjne) Działanie 2.2. Rozwój usług elektronicznych, zwanym dalej Projektem. W ramach audytu Projektu Wykonawca zobowiązuje się do wykonania prac, w zakresie umoŝliwiającym uzyskanie dowodów pozwalających z dostateczną pewnością na jednoznaczną ocenę czy realizacja Projektu przebiegła zgodnie z umową i wnioskiem o dofinansowanie Projektu, w szczególności do: 1) analizy dokumentacji; 2) analizy stosowanych procedur kontroli wewnętrznej w odniesieniu do przekazywania i rozliczania otrzymanych środków;

2 3) analizy procesu akceptacji wydatków kwalifikowalnych w zakresie ich zasadności i odpowiedniego udokumentowania; 4) sprawdzenie realizacji Projektu zgodnie z umową o dofinansowanie Projektu i obowiązującymi przepisami prawa oraz zaleceniami i wytycznymi IZ RPO WD/IP RPO WD, tj. w szczególności sprawdzenie: a) prawidłowości kwalifikowalności wydatków w ramach Projektu; b) prawidłowości przeprowadzenia procedury o udzielenie zamówienia publicznego (jeśli dotyczy) lub wyboru wykonawcy (oferty) z zachowaniem wspólnotowych i krajowych wymogów oraz stosowanych Wytycznych IZ RPO WD; c) sposobu monitorowania realizacji celów Projektu; d) wiarygodności części sprawozdawczych wniosków Beneficjenta o płatność z zakresem rzeczowym Projektu (osiągnięcia wskaźników produktu np. w oparciu o dokumentację i wizję lokalną/oględziny); e) realizacji obowiązków w zakresie pomocy publicznej zgodnie z odpowiednimi przepisami wspólnotowymi i krajowymi (jeŝeli dotyczy); f) prawidłowości prowadzenia wyodrębnionej ewidencji księgowej dotyczącej realizacji Projektu lub posiadania wyodrębnionego kodu księgowego, umoŝliwiającego identyfikację poszczególnych operacji księgowych i bankowych przeprowadzonych dla wszystkich wydatków w ramach Projektu (przejrzystości wydatkowania środków w ramach Projektu); g) prawidłowości stosowania wymogów dotyczących informacji i promocji w Projekcie (np. w oparciu o dokumentację i wizję lokalną/oględziny); h) prawidłowości przechowywania, udostępniania i archiwizacji dokumentacji zgromadzonej w ramach Projektu; i) sprawdzenie ustanowienia i posiadania przez Beneficjenta wewnętrznych procedur w ramach Projektu, w tym kontroli finansowej, które m.in. zapewniają uznawanie kwalifikowalności ponoszonych wydatków; j) sprawdzenie posiadania przez Beneficjenta ścieŝki audytu w zakresie finansowoksięgowym i czy zapewnia ona prawidłowe, rzetelne i terminowe dokumentowanie realizowanych operacji; k) sprawdzenie poprawności poniesienia wydatków w ramach realizowanego Projektu udokumentowanych fakturami lub innymi dokumentami księgowymi o równowaŝnej wartości dowodowej potwierdzonymi przelewami (wyciągami z rachunku bankowego) lub dowodami wpłaty (raportami kasowymi); l) sprawdzenie terminowości rozliczania środków finansowych w ramach Projektu; m) sprawdzenie wniosków Beneficjenta o płatność z dokumentacją źródłową; sprawdzeniu podlegać będzie 8 wniosków o płatność na łączna kwotę dofinansowania ,37zł., za okres od do ; n) sprawdzenie wdroŝenia zaleceń z przeprowadzonych kontroli/audytów oraz usunięcia nieprawidłowości /uchybień jeśli takie zostały wykryte; o) analiza powodzenia Projektu, poprzez oszacowanie, czy występują zagroŝenia: - prawidłowej realizacji Projektu, w tym terminowości (dotyczy audytu prowadzonego w trakcie realizacji Projektu), - prawidłowej realizacji Projektu, w tym osiągnięcia i utrzymania załoŝonych celów i efektów rzeczowych Projektu przez wymagany okres (dotyczy audytu prowadzonego w trakcie realizacji Projektu oraz audytu prowadzonego po

3 zakończeniu Projektu). 2. Wykonawca zrealizuje przedmiot umowy zgodnie z postanowieniami: 1) niniejszej umowy, w terminie określonym w 5 ust.1; 2) zgodnie z Wytycznymi Instytucji Zarządzającej RPO WD w sprawie przeprowadzania audytów zewnętrznych Projektów dofinansowanych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Dolnośląskiego na lata z dnia 13 kwietnia 2010r.; 3) norm wykonywania zawodu ustanowionych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz międzynarodowych standardów rachunkowości. 3. Audyt zostanie przeprowadzony w siedzibie Zamawiającego lub w innym miejscu wskazanym przez Zamawiającego. 4. Wykonawca zrealizuje przedmiot umowy z udziałem podwykonawców/ 1 bez udziału podwykonawców. Za działania lub zaniechania podwykonawcy, Wykonawca odpowiada jak za własne działanie lub zaniechanie. 5. Wykonawca oświadcza, iŝ: a) jest podmiotem niezaleŝnym i bezstronnym w stosunku do Zamawiającego, b) osoby wykonujące czynności audytora nie są zatrudnione u Zamawiającego, c) osoby uczestniczące w przeprowadzaniu audytu spełniają wymóg bezstronności i niezaleŝności w stosunku do Zamawiającego, Instytucji Zarządzającej RPO WD Zamawiający upowaŝnia p..... do kontaktów z Wykonawcą w tym podpisania protokołu odbioru; tel....; faks: Wykonawca upowaŝnia p..... do kontaktów z Zamawiającym w tym podpisania protokołu odbioru; tel.:...; faks: Adres do korespondencji: Ewentualna zmiana osoby, o której mowa w ust.1 lub 2 wymaga zmiany umowy w formie aneksu jedynie pisemnej notyfikacji Strony dokonującej zmiany Wykonawca wyda opinię i sporządzi sprawozdanie z audytu, na podstawie zbadania całości próby ogółem poniesionych wydatków i dokumentacji. 2. Sprawozdanie winno być sporządzone zgodnie z Wytycznymi Instytucji Zarządzającej RPO WD w zakresie przeprowadzenia audytów zewnętrznych Projektów dofinansowania w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Dolnośląskiego na lata z dnia 13 kwietnia 2010r. i powinno zawierać w szczególności: 1) podstawowe informacje o Beneficjencie i realizowanym przez niego Projekcie (nazwa, adres, NIP i REGON Beneficjenta, numer i tytuł Projektu, numer 1 zgodnie z treścią oferty Wykonawcy.

4 i tytuł umowy o dofinansowanie Projektu oraz ewentualnych aneksów, krótki opis Projektu, całkowitą wartość Projektu, w tym całkowitą wartość wydatków kwalifikowalnych, poziom procentowy i kwotę dofinansowania); 2) nazwę, adres siedziby, NIP i REGON (jeŝeli dotyczy) wykonawcy przeprowadzającego audyt zewnętrzny Projektu; 3) imiona i nazwiska audytorów zewnętrznych przeprowadzających audyt zewnętrzny Projektu; 4) oświadczenie audytora zewnętrznego Projektu oraz osób wykonujących czynności audytu zewnętrznego Projektu o niezaleŝności od audytowanej jednostki oraz o zachowaniu poufności i naruszaniu tajemnic określonych w odrębnych przepisach, w tym tajemnicy przedsiębiorstwa; 5) datę rozpoczęcia i zakończenia audytu zewnętrznego Projektu; 6) zakres przedmiotowy audytu zewnętrznego Projektu; 7) podjęte działania i zastosowane techniki audytu (w tym metoda doboru i wielkości próby do badania jeŝeli dotyczy); 8) wskazanie okresu badania oraz wartości kwot poddanych badaniu; 9) ustalenia stanu faktycznego, w tym: jego ocenę, wskazanie stwierdzonych ewentualnych problemów, zagroŝeń w trakcie realizacji Projektu wraz ze wskazaniem ich przyczyn, wagi i skutki uchybień oraz, czy jakiekolwiek z tych problemów ma charakter systemowy, a takŝe uwagi i wnioski w sprawie usunięcia stwierdzonych uchybień, rekomendacje oraz zalecenia, jak równieŝ wymagane działania naprawcze, usprawniające i zapobiegawcze (jeŝeli są moŝliwe); sprawozdanie powinno uwzględniać równieŝ opis obszarów funkcjonujących w sposób poprawny; 10) zgodność w badanym zakresie - realizacji Projektu z umową o dofinansowanie i obowiązującymi przepisami prawa oraz procedurami w ramach RPO WD, w tym: wskazanie i opis funkcjonowania posiadanych procedur wewnętrznych Beneficjenta (dokumentów); opis ścieŝki audytu Beneficjenta w zakresie finansowo-księgowym; opis prawidłowości klasyfikacji wydatków według kategorii i źródeł finansowania; stosowanie przepisów w zakresie zamówień publicznych; księgowanie wydatków poniesionych w ramach realizowanego Projektu ujętych w złoŝonych wnioskach o płatność, ocenę kwalifikowalności wydatków, sposób ich dokumentowania i prowadzenia odrębnej ewidencji księgowej (deklarowane wydatki znajdują odzwierciedlenie w zapisach księgowych i dokumentach wspierających prowadzonych przez Beneficjenta oraz są zgodne z zasadami wspólnotowymi i krajowymi); analiza terminowości występowania, uzyskiwania i wydatkowania środków na realizację Projektu; wiarygodność części sprawozdawczych wniosków Beneficjenta o płatność z zakresem rzeczowym Projektu; sposób monitorowania Projektu (osiągania celu Projektu); realizacja obowiązków w zakresie pomocy publicznej zgodnie z odpowiednimi przepisami wspólnotowymi i krajowymi (jeŝeli dotyczy); zgodność z ustalonymi przez IZ RPO WD/IP RPO WD wymogami dotyczącymi informacji i promocji Projektu; sposób przechowywania, udostępniania i archiwizacji dokumentacji zgromadzonej w ramach Projektu; 11) wdroŝenie zaleceń przeprowadzonych kontroli oraz usunięcie nieprawidłowości, jeśli takie zostały wykryte;

5 12) ogólną opinię o Projekcie, stanowiącą element sprawozdania, wydana na podstawie ustaleń zawartych w sprawozdaniu; powody odmowy wydania opinii, z uwagi na okoliczności, które uniemoŝliwiają jej sformułowanie oraz zawierają informację o stwierdzonym istotnym naruszeniu prawa wspólnotowego i/lub krajowego bądź procedur obowiązujących w ramach RPO WD (jeŝeli zaistnieje); 13) podpisy kaŝdego z audytorów zewnętrznych przeprowadzających audyt zewnętrzny Projektu; 14) miejsce i datę dzienną sporządzenia oraz podpisania sprawozdania z audytu zewnętrznego Projektu. 3. W wyniku przeprowadzonego audytu, Wykonawca przedstawi Zamawiającemu sprawozdanie wraz z opinią. Odbiór przez Zamawiającego sprawozdania i opinii zostanie potwierdzony w protokole odbioru, stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej umowy. 4. Dokumenty, o których mowa w ust. 4 Wykonawca zobowiązany jest sporządzić w następującej formie: wersji papierowej w 3 egzemplarzach, podpisanych i zaparafowanych na kaŝdej stronie przez audytorów zewnętrznych oraz w wersji elektronicznej na 3 płytach CD. 5. Zamawiający zastrzega sobie prawo zgłoszenia uwag do sprawozdania i opinii w terminie 5 dni roboczych od dnia ich otrzymania. 6. Wykonawca w terminie 2 dni roboczych od otrzymania uwag od Zamawiającego przedłoŝy ostateczną wersję sprawozdania i opinii. 7. JeŜeli Zamawiający nie zgłosi uwag, o których mowa w ust. 6, przyjmuje się iŝ przedstawione przez Wykonawcę sprawozdanie i opinia nie budzą zastrzeŝeń Zamawiającego i zostają uznane za dokumenty ostateczne. 8. W przypadku zakwestionowania przeprowadzenia audytu przez Instytucję Zarządzającą RPO WD Wykonawca ponownie przeprowadzi audyt i dokona wymaganych poprawek bez dodatkowego wynagrodzenia Za naleŝyte wykonanie usług objętych niniejszą umową Zamawiający zapłaci Wykonawcy zryczałtowane wynagrodzenie (stanowiące wartość umowy) w wysokości:..,- PLN (słownie:..,00/100), w tym VAT Wynagrodzenie Wykonawcy zawiera wszelkie koszty, jakie ponosi on w związku z naleŝytym spełnieniem wszystkich obowiązków wynikających z niniejszej umowy. 3. Wypłata wynagrodzenia nastąpi po dostarczeniu ostatecznej wersji opinii i sprawozdania na podstawie faktury/rachunku wystawionej nie wcześniej, niŝ dnia następnego od uznania sprawozdania i opinii za dokumenty ostateczne, o których mowa w 3 ust.7 albo Wynagrodzenie określone w ust. 1 płatne będzie przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy:. w terminie 30 dni od daty otrzymania prawidłowo sporządzonej faktury/rachunku. 5. Za datę dokonania płatności rozumie się datę obciąŝenia rachunku bankowego 2 nie dotyczy Wykonawcy będącego osoba fizyczna, nieprowadzącą działalności gospodarczej

6 Zamawiającego kwotą przelewu. 6. Wykonawca ma prawo Ŝądać od Zamawiającego ustawowych odsetek w razie zwłoki w płatności. 7. Uregulowanie przez Zamawiającego naleŝności, nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku udzielania Zamawiającemu ewentualnych wyjaśnień i wykonywania w związku z tym niezbędnych czynności w zakresie przewidzianym niniejszą umową. 8. Wykonawca wystawi faktury VAT zgodnie z poniŝszymi danymi: Gmina Wrocław pl. Nowy Targ 1/ Wrocław 9. Strony ustalają, Ŝe faktura VAT, złoŝona zostanie przez Wykonawcę do Zamawiającego na adres: Urząd Miejski Wrocławia, Wydział Edukacji ul. G. Zapolskiej 2/4, Wrocław 5 1. Audyt zostanie przeprowadzony przez Wykonawcę w terminie: 1) rozpoczęcie - niezwłocznie po zawarciu umowy (po wcześniejszym uzgodnieniu daty rozpoczęcia z Zamawiającym), 2) termin zakończenia audytu nie później niŝ r. 2. W terminie, o którym mowa w ust. 1 Wykonawca zobowiązuje się do wykonania wszystkich czynności i świadczeń będących przedmiotem niniejszej umowy oraz przekazania Zamawiającemu sprawozdania wraz z opinią, o których mowa w 3 ust Odbiór sprawozdania i opinii zostanie dokonany zgodnie z postanowieniem 3 ust Zamawiający zobowiązuje się do udostępniania Wykonawcy: 1) dokumentów dotyczących organizacji pracy u Zamawiającego; 2) zawartych przez Zamawiającego umów; 3) sprawozdań finansowych, ksiąg rachunkowych i dowodów księgowych; 4) dokumentacji związanej z udzieleniem zamówień publicznych; 5) wszelkich innych dokumentów mających związek z przedmiotem niniejszej umowy. 2. Zamawiający zobowiązuje się do udzielania wyczerpujących informacji i wyjaśnień niezbędnych do opracowania sprawozdania i opinii. 3. Zamawiający zobowiązuje się do współdziałania z Wykonawcą w celu zapewnienia sprawnego przebiegu wykonania umowy, a w szczególności do: 1) niezwłocznego ustosunkowania się do zastrzeŝeń i wątpliwości przedstawicieli Wykonawcy w sprawach prawidłowości i rzetelności przedstawionej do badania dokumentacji; 2) wydawania dyspozycji, na wniosek przedstawicieli Wykonawcy, wykonania przez pracowników Zamawiającego wymaganych czynności (w szczególności kopiowania dokumentów, dokonywania wizji i inwentaryzacji, przygotowania i wysyłania

7 korespondencji) Wykonawca oświadcza, iŝ posiada właściwe kwalifikacje w zakresie przeprowadzania audytu zgodnie z Wytycznymi Instytucji Zarządzającej RPO WD w sprawie przeprowadzania audytów zewnętrznych Projektu dofinansowanych w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Dolnośląskiego na lata z dnia 13 kwietnia 2010r. oraz wiedzę i doświadczenie z zakresu funkcjonowania funduszy strukturalnych. W przypadku zaangaŝowania przy realizacji przedmiotu umowy, oprócz audytorów, kandydatów na audytorów wewnętrznych (wykonujących czynności w ramach praktyk i aplikacji), odpowiedzialność z tego tytułu ciąŝy wyłącznie na Wykonawcy oraz audytorach nadzorujących pracę tych osób. 2. Audyt zostanie przeprowadzony przez zespół osobowy 3, którego członkowie posiadają kwalifikacje do wykonywania czynności w charakterze audytora zgodnie z art. 286 ustawy z dnia z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. Nr 157, poz.1240 z późn.zm.) oraz z Wytycznymi programowymi Instytucji Zarządzającej RPO WD w zakresie ogólnych zasad przeprowadzania audytu zewnętrznego Projektu w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa Dolnośląskiego na lata z dnia 13 kwietnia 2010r. 1) p.. - kwalifikacje zawodowe wydane przez., 2) p.. kwalifikacje zawodowe wydane przez, 8 1. Wykonawca przenosi na Zamawiającego z chwilą zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w 4 ust.1, na zasadzie wyłączności, prawo do nieograniczonego w czasie i przestrzeni korzystania i rozporządzania dokumentacją tj. sprawozdaniem i opinią (zwanymi dalej Dziełem) w kraju i za granicą na następujących polach eksploatacji: 1) utrwalanie, 2) zwielokrotnienie jakąkolwiek techniką analogową lub cyfrową, zapisu magnetycznego, elektronicznego lub innego w dowolnym systemie lub formacie, na wszelkich nośnikach, 3) wprowadzanie do pamięci komputera, 4) wyświetlanie, 5) wprowadzanie do obrotu przy uŝyciu internetu i innych technik przekazu danych wykorzystujących sieci informatyczne i bezprzewodowe, 6) publiczne odtwarzanie, wystawianie, 7) wszelki obrót oryginałem i egzemplarzami Dzieła, uŝyczenie, 8) wprowadzenie zmian, skrótów, 9) udzielenie licencji na wykorzystanie. 3 zgodnie z treścią oferty

8 2. Wykonawca oświadcza, Ŝe korzystanie przez Zamawiającego z autorskich praw majątkowych do dokumentacji (sprawozdanie wraz z opinią) nie będzie stanowiło naruszenia jakichkolwiek praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich i nie będą z tego tytułu podnoszone jakiekolwiek roszczenia w stosunku do Zamawiającego ani w stosunku do działających na jego rzecz i w jego imieniu osób trzecich Odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienaleŝytego wykonania umowy, Strony opierają na zasadzie kar umownych. 2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne: 1) w przypadku opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy określonego w 5 ust. 1 - w wysokości 0,2% wynagrodzenia umownego brutto określonego w 4 ust.1, za kaŝdy rozpoczęty dzień opóźnienia, 2) z tytułu nienaleŝytego wykonania umowy w wysokości 25 % wynagrodzenia umownego brutto określonego w 4 ust.1, 3) z tytułu rozwiązania umowy z przyczyn leŝących po stronie Wykonawcy w wysokości 25% wynagrodzenia umownego brutto określonego w 4 ust Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną z tytułu odstąpienia od umowy z przyczyn leŝących po stronie Zamawiającego w wysokości 25% wynagrodzenia umownego brutto określonego w 4 ust Wykonawca wyraŝa zgodę na potrącenie kar umownych z przysługującego mu wynagrodzenia. 5. JeŜeli wysokość zastrzeŝonych kar umownych nie pokrywa poniesionej szkody, Zamawiający moŝe dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 484 kodeksu cywilnego W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, Ŝe wykonanie umowy nie leŝy w interesie publicznym, czego nie moŝna było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający moŝe odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. Wykonawca ma prawo Ŝądać wyłącznie wynagrodzenia naleŝnego mu z tytułu wykonania części umowy. 2. NiezaleŜnie od okoliczności wymienionych w ust.1 Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w terminie 10 dni od dnia zaistnienia następujących okoliczności. 1) RaŜącego naruszenia przez Wykonawcę postanowień umowy, w szczególności wykonywania przedmiotu umowy niezgodnie ze Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia i ofertą Wykonawcy, obowiązującymi przepisami oraz zasadami wiedzy, 2) Wykonawca został postawiony w stan upadłości lub likwidacji, 3) Wykonawca nie rozpoczął prac objętych umową w ciągu 14 dni od terminu podpisania umowy, pomimo pisemnego wezwania przez Zamawiającego do ich rozpoczęcia,

9 4) Wykonawca nie posiada uprawnień, które zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy i dokumentacji przygotowanej dla postępowania nr... są konieczne dla realizacji umowy (Wykonawca podał w ofercie dane niezgodne z prawdą), 3. Odstąpienie od umowy powinno mieć formę pisemną pod rygorem niewaŝności i zawierać uzasadnienie. Odstąpienie wywołuje skutki z chwilą doręczenia zawiadomienia listem poleconym, za zwrotnym potwierdzeniem odbioru. 4. W przypadku odstąpienia od umowy z winy Wykonawcy nie przysługuje mu z tego tytułu wynagrodzenie. 11 Wykonawca nie moŝe bez wcześniejszego uzyskania pisemnego zezwolenia Zamawiającego przelewać lub przekazywać w całości albo w części innym osobom jakichkolwiek swych obowiązków lub uprawnień wynikających z niniejszej umowy Zmiana treści niniejszej umowy moŝe nastąpić wyłącznie w granicach unormowania art.144 ust.1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych i pod rygorem niewaŝności wymaga formy pisemnej. 2. Zamawiający dopuszcza moŝliwość dokonania istotnych zmian postanowień niniejszej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy wyłącznie w sytuacji : 1) konieczności zmiany terminu realizacji zamówienia: a) w następstwie okoliczności leŝących po stronie Zamawiającego, b) w następstwie okoliczności, których nie moŝna było przewidzieć w chwili zawierania umowy niezaleŝnych od Zamawiającego i Wykonawcy, skutkujących niemoŝliwością prowadzenia prac. W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności wymienionych w pkt 1 lit. a i b termin wykonania umowy moŝe ulec odpowiedniemu przedłuŝeniu, nie dłuŝej niŝ do dnia r. 2) zmiany osób uczestniczących w wykonaniu przedmiotu umowy, z zastrzeŝeniem posiadania przez te osoby co najmniej takich samych kwalifikacji i doświadczenia, pod rygorem nie dopuszczenia tych osób do wykonywania czynności będących przedmiotem umowy. 3) zmiany podwykonawców, przy pomocy których Wykonawca wykonuje przedmiot umowy na innych podwykonawców z zastrzeŝeniem posiadania przez te osoby co najmniej takich samych kwalifikacji i porównywalnym doświadczeniem (dotyczy przypadku, w którym Wykonawca posługuje się potencjałem podwykonawców), 4) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację umowy, 5) ustawowej zmiany stawki podatku VAT w okresie obowiązywania umowy. Zamawiający nie dopuszcza moŝliwości zmiany wartości umowy, o której mowa w 4 ust.1 umowy. 3. Zamawiający dopuszcza moŝliwość zmian postanowień umowy w innych niŝ określone

10 w ust.2 w sytuacjach mających charakter zmian nieistotnych, tj. nie odnoszących się do kwestii, które podlegałyby ocenie podczas wyboru Wykonawcy, a takŝe takich których wprowadzenie na etapie postępowania nie miałoby wpływu na zmianę kręgu podmiotów, które ubiegają się o to zamówienie lub doprowadziłoby do wyboru innej oferty niŝ pierwotnie. 4. Ustala się, iŝ nie stanowi istotnej zmiany umowy, w rozumieniu art.144 ustawy pzp, w szczególności: a) zmiana nr rachunku bankowego Wykonawcy, b) zmiany osób wskazanych do kontaktów między stronami c) zmiana danych teleadresowych. 5. Zaistnienie okoliczności, o których mowa w ust.4 nie wymaga sporządzenia aneksu, a jedynie niezwłocznego pisemnego zawiadomienia drugiej strony śadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, jeŝeli niewykonanie Umowy zostało bezpośrednio spowodowane wystąpieniem siły wyŝszej. 2. Za siłę wyŝszą uznaje się wystąpienie zdarzeń na zaistnienie których Ŝadna ze Stron nie miała wpływu, ani nie mogła ich przewidzieć lub zapobiec, a w szczególności: wojna, wojna domowa, zamieszki, rewolucje i sabotaŝ, katastrofy naturalne takie jak silne burze, huragany, działania innych sił natury nie wymienionych w niniejszym ustępie. 3. Strona, która nie wykonała zobowiązań z przyczyny zaistnienia sił wyŝszych, o ile będzie to moŝliwe, niezwłocznie po zaistnieniu siły wyŝszej oraz po powzięciu wiadomości o jej wpływie na wykonanie Umowy, powiadomi drugą Stronę o powyŝszym wydarzeniu i jego wpływie na jej zdolność do realizacji Umowy, a takŝe ma obowiązek zawiadomić o ustaniu przyczyny opóźnienia. 4. Na mocy postanowień niniejszego paragrafu zaistnienie siły wyŝszej zwalnia Stronę nie wykonującą swoich zobowiązań wobec drugiej strony z obowiązku zapłaty odszkodowania, kar umownych przewidzianych Umową tak długo, jak długo trwa działanie siły wyŝszej Wszelkie informacje uzyskane przez Strony w związku z realizacją prac będących przedmiotem Umowy mogą być wykorzystane tylko w celu wykonania tych prac. Strony będą zachowywać zasady najściślejszej poufności w stosunku do wszystkich w/w informacji. W okresie obowiązywania niniejszej Umowy oraz w okresie po jej wygaśnięciu. 2. Wszystkie dokumenty, plany oraz ich nośniki przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z realizacją niniejszej Umowy pozostają własnością Zamawiającego i po wykonaniu prac będących przedmiotem Umowy Wykonawca na Ŝądanie Zamawiającego jest zobowiązany do ich zwrotu. 3. Postanowienia o poufności, zawarte powyŝej, nie będą stanowiły przeszkody dla Wykonawcy w ujawnianiu informacji, która była juŝ znana Wykonawcy przed zawarciem niniejszej Umowy lub została zaaprobowana na piśmie przez Zamawiającego, jako informacja, która moŝe zostać ujawniona oraz naleŝy do informacji powszechnie znanych.

11 4. Wykonawca odpowiada za podjęcie i zapewnienie wszelkich niezbędnych środków zapewniających dochowanie wyŝej wymienionej klauzuli poufności przez swoich pracowników i podwykonawców. 5. JeŜeli w związku z realizacją prac będących przedmiotem Umowy zaistnieje konieczność uzyskania przez Wykonawcę informacji niejawnych, stanowiących tajemnicę słuŝbową Zamawiającego, pracownicy Wykonawcy oraz jego podwykonawców spełnią wszystkie wymagania, wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących i wprowadzonych na ich podstawie regulacji obowiązujących u Zamawiającego, niezbędne do uzyskania dostępu do tych informacji. 15 W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie w szczególności przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. Kodeks cywilny, ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych, ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, ustawy z dnia 13 października 1994r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie i ustawy z dnia 4 lutego 1994r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 16 Ewentualne kwestie sporne wynikłe w trakcie realizacji niniejszej Umowy Strony rozstrzygać będą polubownie. W przypadku braku porozumienia spory rozstrzygane będą przez sąd, właściwy ze względu na siedzibę Zamawiającego Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden otrzymuje Wykonawca i dwa Zamawiający. 2. Jako datę zawarcia umowy przyjmuje się datę złoŝenia podpisu przez Stronę składającą podpis w drugiej kolejności. 3. JeŜeli jedna ze Stron nie umieści daty złoŝenia podpisu, jako datę zawarcia umowy przyjmuje się datę złoŝenia podpisu przez drugą Stronę. 4. Integralną częścią niniejszej umowy stanowią: 1) załącznik nr 1 Protokół odbioru, 2) załącznik nr 2 Formularz Oferty Wykonawcy. Zamawiający: Wykonawca: data i podpis data i podpis

12 Załącznik nr 1 do umowy PROTOKÓŁ ODBIORU wykonania Umowy.. z dnia.., zawartej pomiędzy: Gminą Wrocław, Urzędem Miejskim Wrocławia z siedzibą: pl. Nowy Targ 1/8, Wrocław ZAMAWIAJĄCYM, a. z siedzibą: WYKONAWCĄ w przedmiocie: Przeprowadzenie audytu zewnętrznego dla projektu Rozwój usług elektronicznych we wrocławskiej oświacie. Niniejszy Protokół stanowi potwierdzenie wykonania przedmiotu zamówienia zgodnie z Umową i naleŝytą starannością jest podstawą akceptacji faktury WYKONAWCY wynikającej z Umowy. Protokół sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla kaŝdej ze stron Umowy i podpisano w dniu. roku. ZAMAWIAJĄCY. WYKONAWCA