Proces inwestycyjny Strategie wyjścia. Katarzyna Sermanowicz-Giza Dyrektor w Dziale Doradztwa Finansowego 12 lutego 2014 roku

Transkrypt

1 Proces inwestycyjny Strategie wyjścia Katarzyna Sermanowicz-Giza Dyrektor w Dziale Doradztwa Finansowego 12 lutego 2014 roku

2 Agenda I Wstęp II Wybór metody przeprowadzenia dezinwestycji III Rodzaje dezinwestycji IV Statystyki dezinwestycji w Europie V Jak przygotować spółkę na wyjście inwestora VI Proces wyjścia VII Kluczowe warunki sprzedaży VIII Podsumowanie

3 I Wstęp Wyjście z inwestycji Ostatnia faza inwestycji dla Aniołów Biznesu i funduszy PE/VC. Upłynnienie udziałów lub akcji posiadanych w spółce portfelowej. Zrealizowanie zysku z inwestycji kapitałowej. Na koniec dynamicznego wzrostu spółki. Ustalana już na etapie negocjacji poprzedzających wejście kapitałowe Anioła Biznesu lub funduszu PE/VC. Kierownictwo spółki w porozumieniu z inwestorem już od momentu zaangażowania kapitału przygotowuje ją na dezinwestycję. Warunki dezinwestycji powinny być elementem strategii rozwoju przyjętej przez spółkę na następne kilka lat. Umożliwia to kreowanie wartości przedsiębiorstwa od samego początku inwestycji Deloitte Polska 3

4 II Wybór metody przeprowadzenia dezinwestycji Czynniki determinujące wybór metody dezinwestycji Stan rozwoju rynku kapitałowego i jego struktura Preferencje i kompetencje menedżerów spółki Wyniki finansowe spółki Okres inwestycji i wymagane efekty ekonomiczne Wybór metody dezinwestycji Etap rozwoju spółki Strategia inwestora Etap cyklu życia produktów lub usług oferowanych przez spółkę Koniunktura rynkowa Pozycja rynkowa spółki, struktura sektora i jego perspektywy 2014 Deloitte Polska 4

5 III Rodzaje inwestycji IPO (Initial Public Offering) Trade sale Secondary Buyout Management Buyout Pierwsza oferta publiczna Wprowadzenie spółki portfelowej na publiczną giełdę papierów wartościowych i sprzedaż akcji spółki Umożliwia pozyskanie środków na dalszy rozwój, podnosi prestiż spółki i nobilituje jej zarząd. Długi proces, wysokie koszty transakcyjne. Leverage Buyout Sprzedaż inwestorowi branżowemu Pozyskanie strategicznego inwestora branżowego i odsprzedaż udziałów lub/i akcji. Zwykle inwestor z tej samej lub komplementarnej branży. Transakcja krótsza i prostsza od IPO, bo nie dotyczą jej obszerne przepisy prawne i wymagania rynku regulowanego Reverse takeover Sprzedaż inwestorowi finansowemu Bank, fundusz inwestycyjny, emerytalny lub inny fundusz PE/VC Z reguły inwestor pasywny - jego zaangażowanie operacyjne w sprawy przedsiębiorstwa jest znikome (wyjątek fundusze PE/VC) Buy back Wykup menedżerski MBO Wykup udziałów / akcji spółki przez menedżerów zarządzających spółką MBI Wykup udziałów / akcji spółki przez menedżerów spoza spółki BIMBO Wykup udziałów lub/i akcji przez menedżerów spółki oraz spoza firmy Write Off Wykup lewarowany Wykup wspomagany długiem, dokonany za pomocą kapitału pozyskanego przez zadłużenie. Przejęcie z zamianą Zakup spółki przez innego inwestora (strategicznego, finansowego) w zamian za akcje tego inwestora Sprzedaż zwrotna Zwrotne zbycie udziałów/akcji podmiotowi, od którego inwestor je uprzednio nabył Odpis Odpisanie wartości inwestycji w przypadku likwidacji nierentownej inwestycji 2014 Deloitte Polska 5

6 IV Statystyki dezinwestycji w Europie Dezinwestycje w Polsce na tle Europy Dezinwestycje sektora venture capital w Polsce w 2011 r. według liczby spółek Sprzedaż inwestorowi branżowemu Dezinwestycje sektora venture capital w Polsce w 2012 r. według liczby spółek Sprzedaż inwestorowi branżowemu 13,3% 6,7% 13,3% 6,7% 33,3% Sprzedaż inwestorowi finansowemu IPO Sprzedaż innemu funduszowi PE/VE Wykup menedżerski 41,3% 15,6% 5,0% 6,4% 7,5% 0,5% Sprzedaż inwestorowi finansowemu IPO Sprzedaż innemu funduszowi PE/VE Wykup menedżerski Odpis 26,7% Sprzedaż notowanych udziałów 23,7% Inne Źródło: EVCA yearbook 2011 Źródło: EVCA yearbook 2012 W Polsce zdecydowanie najpopularniejsza jest sprzedaż udziałów/akcji inwestorowi branżowemu lub finansowemu. Sprzedaż inwestorowi branżowemu preferowana przez Aniołów Biznesu, z racji lepszych relacji i ułatwienia procesu sprzedaży. Sprzedaż funduszowi PE/VS wyższa cena i dodatkowa wartość transakcji. Popularne również IPO oprócz dodatkowych środków pieniężnych umożliwia spółce dalszy rozwój i dostęp do nowych źródeł finansowania. Większa liczba potencjalnych nabywców to szansa na pod bicie ceny Deloitte Polska 6

7 V Jak przygotować spółkę na wyjście inwestora (1/2) Budowanie wartości przedsiębiorstwa Aby przeprowadzić skuteczną transakcję wyjścia, już od momentu wejścia kapitałowego inwestor powinien budować wartość przedsiębiorstwa. Deloitte Enterprise Value Map wskazuje w jakie kluczowe obszary warto alokować czas i zasoby, aby zwiększyć wartość przedsiębiorstwa. Punkt wyjścia zidentyfikowanie obszarów, które mają bezpośredni wpływ na wzrost wartości firmy: Wzrost przychodów np. nowi klienci, nowe produkty, innowacje, zwiększenie sprzedaży do obecnych klientów, segmentacja cenowa Wzrost marży operacyjnej analiza kosztów sprzedaży i administracji, koszt własny, podatki Efektywność posiadanych aktywów środki trwałe, kapitał obrotowy Mocne strony przedsiębiorstwa zwiększenie efektywności zarządzania i egzekwowania zadań Inwestor powinien analizować te obszary szczegółowo i zmienić działania, które można wykonywać lepiej/efektywniej/taniej Deloitte Polska 7

8 V Jak przygotować spółkę na wyjście inwestora (2/2) 2014 Deloitte Polska 8

9 VI Proces wyjścia (1/2) 1 Strategia transakcji, przygotowanie materiałów o spółce 2 Przygotowanie długiej listy, teasera oraz NDA 3 4 Nawiązanie kontaktu, wysłanie teasera Przygotowanie dokumentów transakcyjnych (projekcje finansowe, memorandum informacyjne) Podpisanie umów o zachowaniu poufności Wyrażenie zainteresowania Przekazanie dokumentów transakcyjnych Oferty wstępne 5 Utrzymywanie kontaktu z inwestorami, odpowiedzi na pytania Sformułowanie strategii (harmonogram, plany dalszego rozwoju, rodzaj inwestora) i zebranie kompletu materiałów o spółce, na podstawie których zostaną przygotowane dokumenty transakcyjne (krótka informacja o spółce - teaser, memorandum informacyjne, projekcje finansowe). Długa lista składać się będzie z potencjalnych inwestorów strategicznych i finansowych. Szerokie grono potencjalnych inwestorów umożliwia wysoką konkurencyjność procesu. Po podpisaniu umów o zachowaniu poufności (NDA Non Disclosure Agreement) przygotowane dokumenty zostają przekazane potencjalnym inwestorom. Przedstawione zostają wyłącznie informacje konieczne do przygotowania ofert wstępnych bez ujawniania danych wrażliwych. 5 6 Na podstawie otrzymanych informacji o spółce i rozmów, potencjalni inwestorzy przedstawiają oferty wstępne, mające niewiążący charakter. Oferty wstępne zawierają proponowaną cenę, jak również inne podstawowe warunki, na jakich inwestor jest gotowy przystąpić do transakcji. Wybrani inwestorzy (tzw. krótka lista), którzy złożyli oferty wstępne, mogą rozpocząć proces finansowego, podatkowego, prawnego i technicznego badania (due diligence). Najczęściej odbywa się ono w formie wirtualnego data room - informacje o spółce zostają zebrane i przedstawione w formie elektronicznej. Wszyscy inwestorzy mają dostęp do identycznych danych oraz uczestniczą w spotkaniach z zarządem przejmowanej spółki, co zapewnia konkurencyjność procesu Deloitte Polska 9

10 VI Proces wyjścia (2/2) 6 Przygotowanie data room 7 Badanie due diligence Przygotowanie i przedłożenie oferty skorygowanej Przeprowadzenie prezentacji Zarządu 8 Przygotowanie przez zespół prawny umowy SPA 9 Negocjacje z wybranym inwestorem 10 Podpisanie umowy inwestycyjnej Uzyskanie wymaganych zezwoleń Zamknięcie transakcji Poza ceną, kluczowym aspektem transakcji jest ograniczenie ryzyk związanych ze sprzedażą udziałów. Na podstawie badania spółki, inwestorzy szacują jej wartość, w oparciu o projekcje finansowe i założenia dotyczące biznesu (nowe produkty, klienci, efekty synergii, nakłady inwestycyjne, koszty racjonalizacji). Po zakończeniu due diligence przygotowywana jest oferta skorygowana (wiążąca) i proponowane zapisy umowy kupna-sprzedaży (ang. Sale and Purchase Agreement, SPA). Na podstawie skorygowanych ofert wybierany jest inwestor, któremu udzielony zostaje krótki okres wyłączności negocjacyjnej. Często sprzedający dokonuje wyboru dwóch najkorzystniejszych ofert. 10 Proces negocjacyjny obejmuje ustalenie ceny (kwotowo lub w zależności od osiągniętych efektów ekonomicznych). W okresie wyłączności uzgodnione warunki biznesowe zostają odzwierciedlone w zapisach umowny sprzedaży. Obejmują one cenę oraz tzw. zapewnienia i gwarancje, dotyczące przekazanych informacji i okresu transferu udziałów. Po podpisaniu umów, w zależności od specyfiki rynku, mogą być wymagane zgody administracyjne, np. zgoda na konsolidację od UOKiK (czas oczekiwania ok. 3 miesięcy). Zamknięcie transakcji następuje w momencie, gdy wszystkie warunki umowne zostają spełnione lub oddalone. Wówczas następuje fizyczna zmiana właścicieli przedsiębiorstwa i realizacja zysków kapitałowych dotychczasowych właścicieli 2014 Deloitte Polska 10

11 VII Kluczowe warunki sprzedaży (1/4) Negocjacje kluczowych warunków sprzedaży Formuła ceny Locked-box cena stała, ustalona z góry. Ryzyko ekonomiczne oraz premię bierze na siebie nabywca. Enterprise Value cash free debt free cena skorygowana o saldo gotówki, długu i poziomu kapitału obrotowego netto na dzień transakcji. W procesie negocjacji należy zwrócić uwagę na definicje środków pieniężnych, długu i kapitału obrotowego. Zapewnienia i gwarancje Ang. Warranties and Indemnities Sprzedający zapewnia, a kupujący przyjmuje do wiadomości, że zapisy umowne odzwierciedlają rzeczywistą sytuację finansową oraz operacyjną spółki przejmowanej oraz, że sprzedający nie zataił żadnych istotnych informacji (Warranties). Szczególnie ważny zapis (Indemnities) reguluje warunki wycofania się nabywcy z transakcji lub odzyskania części pieniędzy w przypadku niezgodności stanu rzeczywistego z SPA lub pojawienia się określonych w SPA sytuacji, za które odpowiedzialność finansową zgadza się ponieść sprzedający Deloitte Polska 11

12 VII Kluczowe warunki sprzedaży (2/4) Mechanizm Cash free Debt free + Wartość przedsiębiorstwa +/- Gotówka/Dług netto Wycena + Rzeczywisty kapitał obrotowy - Znormalizowany kapitał obrotowy* = Cena zakupu Due diligence Completion accounts Podpisanie SPA Zamknięcie * Poziom kapitału obrotowego po korektach normalizacyjnych musi zostać uzgodniony między sprzedającym a kupującym przed podpisaniem umowy i zawarty w SPA jako wartość odniesienia Deloitte Polska 12

13 VII Kluczowe warunki sprzedaży (3/4) Mechanizm Cash free Debt free Definicja Gotówki w SPA Definicja Długu w SPA Wartość Znormalizowanego Kapitału Obrotowego i definicja w SPA - Kupującemu zależy, aby znormalizowany kapitał obrotowy był jak najwyższy - Sezonowość - Ujęcie szerokie vs. wąskie - Wpływ kursu walutowego mln PLN Wartość przedsiębiorstwa 100 +Środki pieniężne 5 -Dług netto (20) +Rzeczywisty KON 15 -Znormalizowany (10) Cena za udziały Deloitte Polska 13

14 VII Kluczowe warunki sprzedaży (4/4) Locked box Strony uzgadniają cenę zakupu w pewnym momencie przed podpisaniem SPA. + Wartość przedsiębiorstwa Wycena +/- Gotówka/Dług netto + Rzeczywisty kapitał obrotowy Locked box accounts - Znormalizowany kapitał obrotowy +/- Leakage (Przeciek, wypływ kontrolowany) Due diligence = Cena zakupu Jakiś wypływ? Locked box Podpisanie SPA Zamknięcie 2014 Deloitte Polska 14

15 VIII Podsumowanie Proces wyjścia z inwestycji jest jednym z najważniejszych etapów inwestycji, ponieważ umożliwia inwestorowi realizację zysku. Wartość odzwierciedlona poprzez uzyskanie jak najwyższej ceny wymaga zaplanowania wszystkich kroków tak, aby uniknąć pułapek prawno-podatkowych. Jasno określony i precyzyjnie przygotowany proces zbycia udziałów oraz dedykowany zespół prowadzący transakcję pomagają uniknąć utraty wartości na rynku. Odpowiednio wczesne zaplanowanie transakcji i jej poszczególnych etapów umożliwia maksymalizację ceny. Dobrze jest spojrzeć na transakcję z perspektywy nabywcy i stale weryfikować jego wymagania w miarę postępu procesu Deloitte Polska 15

16 Kontakty Katarzyna Sermanowicz-Giza Dyrektor Tel.: Deloitte Polska 16

17 Nazwa Deloitte odnosi się do jednej lub kilku jednostek Deloitte Touche Tohmatsu Limited, prywatnego podmiotu prawa brytyjskiego z ograniczoną odpowiedzialnością i jego firm członkowskich, które stanowią oddzielne i niezależne podmioty prawne. Dokładny opis struktury prawnej Deloitte Touche Tohmatsu Limited oraz jego firm członkowskich można znaleźć na stronie Deloitte świadczy usługi audytorskie, konsultingowe, doradztwa podatkowego i finansowego klientom z sektora publicznego oraz prywatnego, działającym w różnych branżach. Dzięki globalnej sieci firm członkowskich obejmującej 150 krajów oferujemy najwyższej klasy umiejętności, doświadczenie i wiedzę w połączeniu ze znajomością lokalnego rynku. Pomagamy klientom odnieść sukces niezależnie od miejsca i branży, w jakiej działają pracowników Deloitte na świecie realizuje misję firmy: stanowić standard najwyższej jakości. Specjalistów Deloitte łączy kultura współpracy oparta na zawodowej rzetelności i uczciwości, maksymalnej wartości dla klientów, lojalnym współdziałaniu i sile, którą czerpią z różnorodności. Deloitte to środowisko sprzyjające ciągłemu pogłębianiu wiedzy, zdobywaniu nowych doświadczeń oraz rozwojowi zawodowemu. Eksperci Deloitte z zaangażowaniem współtworzą społeczną odpowiedzialność biznesu, podejmując inicjatywy na rzecz budowania zaufania publicznego i wspierania lokalnych społeczności Deloitte Polska. Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited